股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2022—014
淮北矿业控股股份有限公司关于续签日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2022年3月29日，淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）与淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）续签了《房屋租赁框架协议》《土地使用权租赁框架协议》《煤炭供销框架协议》《物资购销框架协议》及《综合服务框架协议》（上述协议统称为“日常关联交易框架协议”）。
? 本事项尚需提交公司股东大会审议。
? 此项关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
经公司第八届董事会第四次会议和2018年年度股东大会审议通过，公司与淮北矿业集团签订了日常关联交易框架协议，协议有效期为三年，目前已经期满。为满足公司日常生产经营需要，进一步规范公司与淮北矿业集团之间发生的房屋、土地使用权租赁，煤炭产品供应及销售，物资采购及销售，工业用水供应、工程建设施工服务、铁路运输及转运、装卸及后勤、船运等相关交易，双方于2022年3月29日续签了日常关联交易框架协议。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1.公司于2022年3月29日召开第九届董事会第七次会议，以5票同意、0
票反对、0票弃权审议通过了《关于续签日常关联交易框架协议的议案》，关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。
2.董事会审计委员会就该事项发表了书面审核意见，认为：日常关联交易是必要的，有利于双方的生产经营。同意将该议案提交董事会审议。
3.公司独立董事会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。
4.该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方和关联关系介绍
（一）关联方关系介绍
淮北矿业集团为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
淮北矿业集团为国有独资有限责任公司，成立于1993年3月15日，注册资本42.63亿元，统一社会信用代码913406001508200390，法定代表人方良才，住所为安徽省淮北市，主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。
截至2021年12月31日，淮北矿业集团资产总额978.50亿元，净资产338.70亿元，收入720.80亿元，利润总额43.30亿元，净利润27.30亿元。（以上数据未经审计）
（三）关联方履约能力分析
1.淮北矿业集团资信状况良好，具有良好的履约能力，日常关联交易均能履行合同约定。
2.淮北矿业集团财务状况良好，经营性现金流正常，具备良好的日常经营性交易履约能力。淮北矿业集团不属于失信被执行人。
三、框架协议的主要内容及定价原则
（一）主要内容
1.房屋租赁框架协议：公司根据生产经营需要，需租赁淮北矿业集团拥有的相关房屋，淮北矿业集团同意将该等房屋出租给公司。
2.土地使用权租赁框架协议：公司根据生产经营需要，需租赁淮北矿业集团拥有的部分土地使用权，淮北矿业集团同意将该等土地使用权出租给公司。
3.煤炭供销框架协议：鉴于公司为煤炭生产企业，为整合资源，淮北矿业集团同意将其拥有运营权的所有下属煤矿企业生产的煤炭，按照本协议的约定独家供应及销售给公司。另外，淮北矿业集团的下属公司（除煤炭生产企业外）在生产经营过程中，需向公司采购煤炭，公司同意按照本协议的约定向淮北矿业集团的下属公司销售煤炭。
4.物资购销框架协议：公司在生产经营过程中，可向淮北矿业集团采购除煤炭以外的其他物资；淮北矿业集团在生产经营过程中，可通过公司集中采购除煤炭以外的其他物资。
5.综合服务框架协议：公司在生产经营过程中，可向淮北矿业集团提供工业用水供应、工程建设施工、铁路运输及转运等综合服务；淮北矿业集团可向公司提供装卸及后勤、船运等综合服务。
（二）定价原则
1.框架协议所述各项交易如有国家价格的，直接适用此价格；
2.如实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3.除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4.如无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
5.既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
（三）协议有效期
上述五个框架协议有效期自协议生效后起算为三年，期满经双方协商后可以
续签。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
日常关联交易框架系公司与淮北矿业集团以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订，并于公司股东大会批准之日起生效，对双方的日常关联交易起约束和指导作用，能够保障公司各项业务的正常开展，有利于提升公司运营效率，符合公司与股东的整体利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不影响公司的独立性。
五、独立董事意见
公司独立董事对《关于续签日常关联交易框架协议的议案》进行审核后认为：
公司与关联方签订的日常关联交易框架协议系公司正常经营之需，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2022年3月31日