国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司关于财务公司与淮北矿业集团签署《金融服务协议》
暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证交易所上市公司自律监指引第5号——交易与关联交易》等有法律规和范性文件要求，对淮北矿业关于财务公司与淮北矿业集团签署《金融服务协议》暨关联交易事项进行核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
为加强成员单位资金集中管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效率和效益，财务公司拟与公司控股股东淮北矿业集团签署《金融服务协议》，向淮北矿业集团及其下属成员单位提供存贷款、结算及其他金融服务。根据协议，淮北矿业集团及其下属成员单位在财务公司的每日最高存款余额（含应计利息）不超过30亿元；财务公司对淮北矿业集团及其下属成员单位提供的授信额度总额不超过30亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过30亿元。
财务公司为公司控股子公司，淮北矿业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，财务公司与淮北矿业集团签署《金融服务协议》事项构成关联交易。该事项需提交公司股东大会审议。
二、财务公司基本情况
公司名称：淮北矿业集团财务有限公司
注册地点：安徽省淮北市
法定代表人：殷召峰
注册资本：163,300万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易项款的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品。股东情况：公司持有财务公司51.01%股权，淮北矿业集团持有财务公司
48.99%股权。
主要财务数据：截至2021年12月31日，财务公司总资产106.74亿元，净资产21.53亿元。2021年度实现营业收入2.36亿元，净利润1.44亿元。（以上数据已经审计）
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
淮北矿业集团为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
公司名称：淮北矿业（集团）有限责任公司
注册地点：安徽省淮北市
法定代表人：方良才
注册资本：426,311万元
经营范围：目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。
截至2021年12月31日，淮北矿业集团总资产978.50亿元，净资产338.70亿元；2021年度实现营业收入720.80亿元，利润总额43.30亿元，净利润27.30亿元。（以上数据未经审计）
淮北矿业集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
四、《金融服务协议》主要内容及定价政策
财务公司与淮北矿业集团于2022年3月29日签署了《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：淮北矿业集团财务有限公司
乙方：淮北矿业（集团）有限责任公司
（二）服务内容
甲方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向乙方及其下属成员单位依法提供以下金融服务：
1.办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该业务时收费参照同行业同期同类服务所收取的费用标准。
2.办理存款服务。乙方在甲方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；协议有效期内，乙方存放在甲方的每日最高存款余额（含应计利息）不超过30亿元；甲方为乙方提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，同等条件下参照主要商业银行或金融机构提供的同期同类同档存款利率,并保持全部成员单位执行统一的存款利率。
3.代理乙方办理甲方有权代理的保险业务。代理费按中国银保监会规定的标准收取，中国银保监会没有规定的按同行业水平收取。
4.办理结算服务。甲方为乙方提供结算服务及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述服务收费参照同行业同类服务所收取的费用标准。
5.办理信贷服务。在本协议有效期内，甲方对乙方提供的授信额度总额不超过30亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过30亿元。在符合国家有关法律法规的前提下，乙方可以使用甲方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。甲方向乙方提供的贷款利率，同等条件下，参照在主要商业银行或金融机构取得的同期同类同档信贷利率及费率水平。
6.其他金融服务。甲方按乙方的要求，向乙方提供其经营范围内的其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。甲方为乙方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，参照市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。
（三）协议的生效及期限
本协议需经双方法定代表人或授权代表签署并盖章且经公司股东大会审议通过后生效，有效期三年。
五、风险评估报告
公司于2022年3月29日召开第九届董事会第七次会议审议通过《淮北矿业控股股份有限公司关于淮北矿业集团财务有限公司为关联方提供金融服务的风险评估报告》的议案，董事会认为：财务公司按照金融监管部门要求建立了较为完善的风险管理体系，各项监管指标均符合相关标准。财务公司为关联方提供存款、贷款等金融业务的风险控制措施到位，在为关联方提供金融服务期间，能够有效管控金融业务风险。
六、风险防范及处置措施
为有效防范、及时控制和化解金融服务风险，维护资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》要求，公司制定了《关于淮北矿业集团财务有限公司为关联方提供金融服务的风险处置预案》并作为单独议案提交公司第九届董事会第七次会议审议通过。风险处置预案涵盖了风险处置机构与处置原则、风险报告、风险应急处置程序及措施等，内容全面、明确、可行。
七、本次交易的目的及对公司的影响
（一）交易目的
财务公司通过吸收淮北矿业集团及其下属成员单位的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能，拓宽公司融资渠道，更好地服务公司发展；财务公司通过向淮北矿业集团及其下属成员单位提供贷款及相关金融服务，有利于增强财务公司金融服务能力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。
（二）对公司的影响
《金融服务协议》按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，定价公允合理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对控股股东形成依赖。
八、公司履行的内部决策程序情况
2022年3月29日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于财务公司与淮北矿业集团签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《淮北矿业控
股股份有限公司关于淮北矿业集团财务有限公司为关联方提供金融服务的风险处置预案》、《淮北矿业控股股份有限公司关于淮北矿业集团财务有限公司为关联方提供金融服务的风险评估报告》，关联董事在审议该议案时已回避表决，独立董事发表了同意意见，审计委员会发表了书面审核意见。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已召开董事会审议通过了财务公司与淮北矿业集团签订《金融服务协议》事项，公司关联董事就相关的议案进行了回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，审计委员会发表了书面审核意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项有利于充分发挥财务公司资金统筹功能，拓宽公司融资渠道，更好地服务公司发展；有利于增强财务公司金融服务能力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力；《金融服务协议》按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，定价公允合理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对控股股东形成依赖；淮北矿业集团与财务公司的金融合作暨关联交易事项严格遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定，风险控制措施和风险处置预案职责清楚，措施到位，具有充分性和可行性；公司制定的《淮北矿业控股股份有限公司关于淮北矿业集团财务有限公司为关联方提供金融服务的风险评估报告》对财务公司的分析比较全面、客观、真实地反应了财务公司的实际情况；相关事项实施了必要的审议程序，相关信息披露真实、准确、完整、及时。
综上，保荐机构对财务公司与淮北矿业集团签订《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。
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