国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等
金融业务的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证交易所上市公司自律监指引第5号——交易与关联交易》等有法律规和范性文件要求，对淮北矿业关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项进行核查，对关联交易协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案及执行情况、公司对相关情况的信息披露真实性进行专项核查，具体核查情况如下：
一、淮北矿业集团财务有限公司关联交易基本情况
2020年3月26日，淮北矿业（集团）有限责任公司与淮北矿业集团财务有限公司签署《金融服务协议》，由淮北矿业集团财务有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司及其全资子公司和控股子公司（不含淮北矿业控股股份有限公司及其全资子公司和控股子公司）提供存款、贷款等金融服务。
二、2021年度开展金融服务合作的情况
2021年度，财务公司吸收淮北矿业集团及其下属成员单位存款余额为19.78亿元，对淮北矿业集团及其下属成员单位提供贷款余额为8.96亿元，公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务，均按照双方签订的《金融服务协议》执行，协议条款完备，严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、《金融服务协议》主要内容及定价政策
2020年3月26日，淮北矿业（集团）有限责任公司与淮北矿业集团财务有限公司签署《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：淮北矿业集团财务有限公司
乙方：淮北矿业（集团）有限责任公司
（二）服务内容
甲方是经中国银行保险业监督管理委员会批准设立具有为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。乙方包括淮北矿业（集团）有限责任公司及其全资子公司和控股子公司（不含淮北矿业控股股份有限公司及其全资子公司和控股子公司）。为充分发挥甲方的金融服务功能，甲方拟为乙方提供金融服务，为此达成以下协议，以资共同遵守：
1.合作原则
1.1甲、乙双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
1.2甲、乙双方之间的合作为非独家合作，乙方有权自主选择金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择甲方提供的金融服务。
2.甲方对乙方的服务类型及收费标准
2.1办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该业务时收费参照同行业就同期同类服务所收取的费用。
2.2办理结算服务。乙方在甲方开立结算户，甲方为乙方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务收费参照同行业就同期同类服务所收取的费用。
2.3代理乙方办理甲方有权代理的保险业务。代理费按中国银保监会规定的标准收取，中国银保监会没有规定的按同行业水平收取。
2.4办理存款服务。甲方为乙方提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不高于中国国内主要商业银行同期同类存款利率。
2.5办理信贷服务。在本协议有效期内，甲方对乙方提供的授信额度总额不超过20亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过21亿元。在符合国家有关法律法规的前提下，甲方为乙方提供综合授信服务。乙方可以使用甲方提供的综合
授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。甲方向乙方提供的贷款利率，不低于乙方在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。
2.6其他金融服务。甲方按乙方的提示及要求，向乙方提供其经营范围内的其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。甲方为乙方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，参照市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。
3.甲方保证
3.1甲方保证向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。
3.2甲方应按照本协议为乙方提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3.3乙方存在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保上市公司资金安全。
4.乙方保证
4.1乙方按照本协议在甲方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。
4.2乙方对甲方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合甲方做好存贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务调查，评审工作以及提供财务报表等。
4.3在安全、高效且参照同行业收费水平下，乙方将甲方有资质经营的金融服务项目优先交由甲方办理。
5.违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。
6.协议的期限、生效、变更和解除
6.1本协议自淮北矿业控股股份有限公司增资甲方事项经有权机构批准并实施后生效，有效期一年。本协议有效期届满前三十日内，如合同内容未发生改变，双方均未提出异议，则本协议自动延期一年，最多自动延期两次。
6.2本协议有效期内，如遇国家法律、法规、监管政策变化，致使本协议部分或全部条款因不符合国家法律、法规、监管政策而无法履行时，甲乙双方应暂停履行相关条款并经协商一致签订补充协议。
6.3经双方协商一致并达成书面协议，本协议可以变更或解除，在达成变更或解除书面协议以前，本协议条款依然有效。
6.4本协议部分条款无效，不影响其他条款的效力。
四、《金融服务协议》的执行情况
截至本核查意见出具之日，财务公司严格按照《金融服务协议》约定的服务内容与淮北矿业集团开展有关交易，相关交易定价符合协议规定，未发生交易额度超过协议约定情形，协议履行情况良好。
五、风险评估情况
公司于2022年3月29日召开第九届董事会第七次会议审议通过《淮北矿业控股股份有限公司关于淮北矿业集团财务有限公司为关联方提供金融服务的风险评估报告》的议案，董事会认为：财务公司按照金融监管部门要求建立了较为完善的风险管理体系，各项监管指标均符合相关标准。财务公司为关联方提供存款、贷款等金融业务的风险控制措施到位，在为关联方提供金融服务期间，能够有效管控金融业务风险。
六、风险防范及处置措施
为有效防范、及时控制和化解金融服务风险，维护资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》要求，公司制定了《关于淮北矿业集团财务有限公司为关联方提供金融服务的风险处置预案》。风险处置预案涵盖了风险处置机构与处置原则、风险报告、风险应急处置程序及措施等，内容全面、明确、可行。
七、相关信息披露情况
截至本核查意见出具之日，淮北矿业有关财务公司签署《金融服务协议》、出具《淮北矿业控股股份有限公司关于淮北矿业集团财务有限公司为关联方提供金融服务的风险处置预案》、《淮北矿业控股股份有限公司关于淮北矿业集团财务有限公司为关联方提供金融服务的风险评估报告》相关的信息披露文件已发布于上海证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：《金融服务协议》按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，定价公允合理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对控股股东形成依赖；协议条款完备；协议履行情况良好；淮北矿业集团与财务公司的金融合作暨关联交易事项严格遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定，风险控制措施和风险处置预案职责清楚，措施到位，具有充分性和可行性；公司制定的《淮北矿业控股股份有限公司关于淮北矿业集团财务有限公司为关联方提供金融服务的风险评估报告》对财务公司的分析比较全面、客观、真实地反应了财务公司的实际情况；相关事项实施了必要的审议程序，相关信息披露真实、准确、完整、及时。综上，保荐机构对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。（本页以下无正文）