关于对广东锦龙发展股份有限公司2021年年报问询函的答复信会师函字[2022]第ZM013号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广东锦龙发展股份有限公司
2021年年报问询函的答复
信会师函字[2022]第ZM013号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
由广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“公司”）转来的《关于对广东锦龙发展股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第8号，以下简称“问询函”）奉悉，我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下：
5、你公司主要依托中山证券、东莞证券开展证券业务，其中中山证券为你公司并表子公司。截至报告期末，你公司融出资金期末余额为 21.36 亿元，占总资产的10.16%，同比增长7.55%，计提减值准备0.16亿元。年审会计师将融出资金减值准备的计提识别为关键审计事项。
（3）你公司报告期内仅对融出资金计提减值准备0.16亿元。请结合融出资金减值准备计提政策、担保物情况、保证金比例等，说明对融资融券业务的减值准备计提是否充分，是否存在部分项目担保率低于监管要求的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、中山证券2021年末融出资金余额减值以及担保物情况（中
山证券合并报表数据）：
2021年末，中山证券融出资金余额213,585.35万元（含利息），减值准备余额1,593.71万元，计提减值准备后净额211,991.64万元，融出证券余额0元。融出资金第一阶段减值金额78.41万元，第二阶段减值金额940.43万元，第三阶段减值金额574.87万元，合计减值1,593.71万元。现金担保物24,354.79万元，债券担保物71.97万元，股票担保物632,919.65万元，基金13,055.37万元，合计670,401.78万元。期末融资余额明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 |
| 融出资金本金 | 206,982.17 |
| 应收利息 | 6,603.18 |
| 减值准备 | 1,593.71 |
| 融出资金净值 | 211,991.64 |
融出资金期限及减值准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期末减值 | 期末减值后余额 |
| 第一阶段 | 203,923.79 | 78.41 | 203,845.38 |
| 第二阶段 | 7,686.30 | 940.43 | 6,745.87 |
| 第三阶段 | 1,975.26 | 574.87 | 1,400.39 |
| 合计 | 213,585.35 | 1,593.71 | 211,991.64 |
期末担保物明细如下：
单位：万元
| 担保物类别 | 期末公允价值 | 期初公允价值 |
| 现金 | 24,354.79 | 25,555.52 |
| 债券 | 71.97 | 423.27 |
| 股票 | 632,919.65 | 578,860.19 |
| 基金 | 13,055.37 | 13,727.06 |
| 合计 | 670,401.78 | 618,566.04 |
二、融出资金减值准备计提政策
根据中山证券《金融工具减值管理办法（试行）》规定，融出资金业务减值适用预期信用损失三阶段模型，其信用风险三阶段划分如下：
第一阶段：融出资金业务信用风险较低。维持担保比例大于等于警戒线。
第二阶段：融出资金业务信用风险已显著增加。维持担保比例小于警戒线大于平仓线。
第三阶段：融出资金业务已发生信用减值。
融出资金业务预期信用损失的计量方法：
采取预期信用损失模型法计量融出资金业务减值。该模型方法是通过估计单笔资产或资产组合的违约风险暴露（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等参数计量预期信用损失的方法。该模型方法以信用评级或基于历史数据推导出的迁徙率或滚动率、历史违约损失率等风险参数为基础，经前瞻性调整得到各风险参数之后计量得到预期信用损失。
融出资金业务预期信用损失模型法的一般数学表达式如下:
ECL=EAD×PD×LGD×AdjFactor
第一阶段、第二阶段、第三阶段的减值金额计算如下：
第一阶段违约率=第一阶段到第二阶段比率×第二阶段违约率=∑(当月第二阶段融资余额/（t-2）月第一阶段融资余额/n)×第二阶段违约率（注n=60）
第二阶段违约率=∑（当月违约金额/t-1月第二阶段融资余额/n）
违约损失率=∑损失金额/∑违约金额前瞻性调整因子=1第一阶段减值金额=第一阶段期末余额×第一阶段违约率×违约损失率×前瞻性调整因子第二阶段减值金额=第二阶段期末余额×第二阶段违约率×违约损失率×前瞻性调整因子
第三阶段减值金额=第三阶段期末余额×违约损失率×前瞻性调整因子融出资金业务预期信用损失=∑（第一阶段减值金额+第二阶段减值金额+第三阶段减值金额）
模型计算结果如下：
第一阶段违约率：0.16%
第二阶段违约率：9.67%
违约损失率：24.03%
计算周期：60个月
第一阶段到第二阶段平均周期：2个月
其中违约率、违约损失率每年由业务部门根据最近五年的历史数据用模型计算得出、前瞻性因子由研究所根据每年的宏观预测，每年进行一次调整，其取值的一般合理范围为0.8-1.2，除非宏观环境发生重大变化，其调整幅度一般不应超过10%。
中山证券采用与行业通用方法一致的“预期信用损失”模型，充分考虑各融资融券客户的信用风险所处阶段、违约概率、违约损失率情况后计提融资融券业务减值准备。
中山证券融资融券业务客户担保资产对客户负债的保障程度逐年提高，业务整体风险可控。截至2021年末，中山证券融资融券业务整体维持担保比例267.20%，高于监管要求水平。若客户存在维持担保比例低于公司平仓线时，中山证券按照相关制度进行追加担保物、强制平仓等措施。因此，中山证券不存在项目担保率低于监管要求的情形。综上，公司认为，融资融券业务减值政策符合《企业会计准则》及《证券公司金融工具减值指引》的规定，融资融券业务减值政策合理且减值准备计提充分。
会计师回复：
会计师对融出资金减值准备的核查程序包括但不限于：
①评价预期信用损失模型所使用的关键假设和参数的适当性，评价信用风险显著增加的确定标准的适当性，根据样本测试使用的关键数据源；
②对于阶段三已发生信用风险减值的金融资产，我们抽取样本，检查管理层基于相关债务人和担保人的财务信息和抵押物市场价值而计算的减值准备的适当性；
③对于采用个别认定法计提减值准备的客户，我们从中选取样本，评估管理层用于确定回收金额时所依据的包括抵押物的评估价值、交易对手的资产情况等证据是否充足，评估计提的减值准备的适当性；
④检查期末融出资金客户本金、利息及担保物情况，评估维持担保比例的适当性。
核查意见：
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司融出资金减值准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，不存在项目担保率低于监管要求的情形。
7、年报显示，中山证券将4家结构化主体纳入合并报表范围，纳入结构化主体的资产总额为2.45亿元。年审会计师将结构化主体的合并识别为关键审计事项。请结合前述结构化主体的法律形式、设立目的、持股比例、你公司相关会计政策及在结构化主体中拥有的权利、享有的可变回报等，说明你公司将前述结构化主体纳入合并报表的判断标准及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
2021年末，中山证券作为管理人的存续结构化主体有16个，其中自有资金出资的结构化主体有8 个，分别是中山证券富盈 1 号集合资产管理计划（以下简称“富盈 1 号”）、中山证券稳健收益集合资产管理计划（以下简称“金汇 2 号”）、中山证券中汇1号集合资产管理计划（以下简称“中汇1号”）、中山证券中汇3号集合资产管理计划（以下简称“中汇3号”）、中山金百灵贵宾定制 1 号集合资产管理计划（以下简称“金百灵 1 号”）、中山金百灵贵宾定制 2 号集合资产管理计划（以下简称“金百灵 2 号”）、中山金百灵贵宾定制 3 号集合资产管理计划（以下简称“金百灵 3 号”）
和中山多策略 1 号集合资产管理计划（以下简称“多策略 1 号”）。其中纳入合并财务报表范围的结构化主体 4 个，分别是富盈1号、金汇2号、中汇1号及中汇3号，纳入合并财务报表范围的结构化主体的总资产为 2.45亿元。
（1）企业会计准则对合并范围的相关规定
《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》（2014 年修订）（以下简称“33 号准则”）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
33号准则应用指南进一步指出：“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方”。“投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，这要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。”
33 号准则第十八条和第十九条提供了关于拥有权力的一方是主
要责任人还是代理人的判断指引。“第十八条：投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。”“第十九条：在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。”
（2）中山证券在判断是否对结构化主体存在控制时的具体判断标准中山证券作为结构化主体的资产管理人时，需要就是否控制该等结构化主体并将其纳入合并范围做出重大判断标准。中山证券管理层考虑对结构化主体是否达到控制时，考虑对结构化主体相关活动拥有的权力，所承担的风险和享有的报酬，以及通过运用该权力而影响其可变回报的能力。中山证券管理层评估了不同交易结构下的决策机制、合同权利和义务并以此为基础分析对结构化主体的权力，分析和测试结构化主体
的可变回报，包括但不限于直接投资比例、作为资产管理者获得的手续费收入及资产管理费、收益分配、亏损分担、留存的剩余收益等。此外，中山证券对在结构化主体交易中担任主要责任人还是代理人的角色进行了判断，包括分析和评估了对结构化主体决策权的范围、提供资产管理服务而获得的报酬水平、因持有结构化主体中的其他权益所承担可变回报的风险以及其他参与方持有的实质性权利。在综合考虑各项因素的基础上，对是否对结构化主体存在控制并纳入合并报表范围作出判断。富盈1号、金汇2号、中汇1号及中汇3号合计4只结构化主体为中山证券作为管理人的集合资产管理计划，为开展资产管理业务而设立，截至2021年末4只产品均处于清算阶段，中山证券持有比例均为100%。中山证券对上述 4 只产品的资金运作、投资方向、投资时点拥有决策的权利且享有的可变回报均为100%，达到控制程度，故将富盈1号、金汇2号、中汇1号及中汇3号纳入合并范围内。
根据金百灵 1 号、金百灵 2 号及金百灵 3 号的合同约定，公司享有相应份额的收益分配权利并承担相应的风险，不享有超额收益与承担超额风险，截至2021年末，以上3只产品均处于清算阶段；根据多策略 1 号的合同约定，公司自有资金参与份额占总份额比例小于 1%，享有相应份额的收益分配权利并承担相应的风险，不享有超额收益与承担超额风险。其他8只结构化主体，中山证券未有自有资金出资，根据合同约
定均享有固定回报（即管理费收入），未达到控制程度，故不纳入合并范围。根据 33 号准则第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”。公司将所有控制的结构化主体纳入合并财务报表范围，符合上述准则的相关规定。
会计师回复：
会计师对结构化主体合并的核查程序包括但不限于：
①检查中山证券确定相关合并范围的程序与方法；
②查看结构化主体的相关合同，评估中山证券对结构化主体的权利范围，对结构化主体承担或享有的可变回报及权力与可变回报的联系；
③复核中山证券在结构化主体中享有的收益情况，包括持有份额应当享有的收益和作为管理人应当收取的管理费等；
④评估结构化主体是否符合纳入合并范围的条件。
核查意见：
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司结构化主体的合并在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
9、截至年报出具日，你公司中山证券及其子公司作为被告涉及的尚未结案的诉讼金额为2.54亿元，其中2.17亿元未计提预计负债。请结合前述诉讼的诉讼进展情况，说明未对未决诉讼计提预计负债的
依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、公司涉诉案件的诉讼进展情况和未对未决诉讼计提预计负债的依据如下：
（一）中国对外经济贸易信托有限公司、中信信托有限责任公司分别作为原告的案件（涉及诉讼金额：8,501.76万元）
1、诉讼进展情况
2016年7月，亿阳集团股份有限公司（下称“亿阳集团”）公开发行“16亿阳05”公司债券，中国对外经济贸易信托有限公司（下称“对外经贸信托”）通过其管理的私募基金共买入“16亿阳05”债券本金面值4,500万元。2016年4月，亿阳集团公开发行“16亿阳04”公司债券，中信信托有限责任公司(下称“中信信托”)通过其管理的私募基金共买入“16亿阳04”债券本金面值2,000万元。“16亿阳05”和“16亿阳04”债券的主承销商及债券受托管理人为中山证券，联席主承销商为华泰联合证券有限责任公司（下称“华泰联合证券”）。
2020年，对外经贸信托、中信信托因亿阳集团未兑上述债券，向北京市第一中级人民法院（下称“北京一中院”）起诉，以亿阳集团、中山证券及华泰联合证券证券虚假陈述为由，诉请中山证券等承担责任（案号分别为〔2021〕京 01 民初 416、480 号）。
2020 年12月，北京一中院裁定上述两案移送黑龙江省哈尔滨市
中级人民法院（下称“哈尔滨中院”）审理。2021 年 8 月，哈尔滨中院作出《民事判决书》（〔2021〕黑 01民初 382、380 号），判决驳回对外经贸信托和中信信托的诉讼请求。
随后，对外经贸信托、中信信托分别向黑龙江省高级人民法院（下称“黑龙江高院”）提起了上诉。因对外经贸信托未按规定预缴上诉案件受理费，黑龙江高院于2021年12月裁定按撤回上诉处理，该案一审判决已生效。
2022年2月，黑龙江高院判决驳回中信信托上诉，维持原判。
2、未计提预计负债的依据
（1）公司认为，哈尔滨中院一审判决查明对外经贸信托的债权已在债券发行人亿阳集团的破产重整程序中得到清偿，其诉称的虚假陈述侵权损害实际并不存在，故一审判决驳回对外经贸信托的诉讼请求。由于对外经贸信托的债权已得到清偿是经生效裁判文书认定的事实，公司认为，该案件不符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》中关于确认预计负债的相关规定，故公司未计提预计负债。
（2）公司认为，哈尔滨中院、黑龙江高院两审判决查明中信信托的债权已在债券发行人亿阳集团的破产重整程序中得到清偿，其诉称的虚假陈述侵权损害实际上不存在，故两审法院判决驳回中信信托的诉讼请求。公司认为，该案件的现阶段不符合《企业会计准则第 13号—或有事项》中关于确认预计负债的相关规定，故公司未计提预计负债。
（二）金元顺安基金管理有限公司作为原告的案件（涉及诉讼金额：9,804.29万元）
1、诉讼进展情况
2016 年 3 月，中山证券作为主承销商承销山东金茂纺织化工集团有限公司（下称“金茂集团”） 2016 年面向合格投资者公开发行的公司债券（第一期，下称“16金茂01”）。金元顺安基金管理有限公司（下称“金元顺安基金”）管理的资管计划购买、持有“16金茂01”债券，后因金茂集团未能偿付“16金茂01”债券，金元顺安基金于2021年6月以证券虚假陈述为由以中山证券、徐丽君、大公国际资信评估有限公司作为被告，以中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及山东天恒信有限责任会计师事务所为第三人，向北京金融法院提起诉讼。
2021年11月，北京金融法院裁定上述案件移送山东省青岛市中级人民法院审理。2021年12月，被告大公国际资信评估有限公司对上述案件管辖权异议裁定均提起上诉。截至目前该诉讼仍在管辖异议审理中。
2、未计提预计负债的依据
公司认为，目前并未有充分证据证实金茂集团在债券发行过程中存在虚假陈述行为，且中山证券已履行尽职调查义务，不存在过错；同时，涉案债权已在破产重整程序中以债转股的形式得到清偿，侵权损失并不存在；中山证券通过有效抗辩取得胜诉的概率较大。公司认
为，该案件的现阶段不符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》中关于确认预计负债的相关规定，故公司未计提预计负债。
（三）中信信诚资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司分别作为原告的案件（涉及诉讼金额：2,723.64万元）
1、诉讼进展情况
2016年11月，东辰控股集团有限公司（下称“东辰控股”）非公开发行2016年公司债券（第一期）品种二（下称“16东辰03”），中信信诚资产管理有限公司（下称“中信信诚”）、天弘基金管理有限公司（下称“天弘基金”）分别通过其管理的产品买入“16东辰03”债券本金面值1,600万元、1,200万元。“16东辰03”债券的主承销商和受托管理人为中山证券，债券服务机构为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。2021年11月，中信信诚和天弘基金分别作为原告，以中山证券、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述为由，向北京金融法院提起诉讼，诉请中山证券等承担责任。
2022年1月、2月，北京金融法院裁定上述两案由山东省青岛市中级人民法院管辖。
2、未计提预计负债的依据
公司认为，目前并未发现发行人东辰控股在债券发行过程中存在虚假陈述行为，且中山证券已履行尽职调查义务，不存在过错；此外，发行人的破产重整程序是否终结尚未明确，中信信诚和天弘基金损失暂无法确定。公司认为，该案件的现阶段不符合《企业会计准则第 13
号—或有事项》中关于确认预计负债的相关规定，故公司未计提预计负债。
（四）其他案件
1、上海仟富来资产管理有限公司作为原告的案件（涉及诉讼金额：509.81万元）
（1）诉讼进展情况
2021年12月，上海仟富来资产管理有限公司作为原告，以中山证券、华泰联合证券、利安达会计师事务所、联合信用评级有限公司、北京中银律师事务所作为被告，向北京金融法院提起虚假陈述损害赔偿责任纠纷诉讼，要求五被告共同承担“16 亿阳03”债券本息等的连带赔偿责任。目前，该案仍在诉讼管辖异议处理中。
（2）未计提预计负债的依据
公司认为，通过分析上海仟富来资产管理有限公司的起诉材料和中山证券承销“16 亿阳03”债券的相关资料，根据同类案件应得到相同处理的原则，该案大概率会被驳回诉讼请求。公司认为，该案件的现阶段不符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》中关于确认预计负债的相关规定，故公司未计提预计负债。
2、其他小额案件
其他金额较小的案件包括王某诉上海大陆期货有限公司和上海翃裕科技有限公司期货交易纠纷案件、李某和林某与中山证券的劳动仲裁等案件（涉及金额100多万元）。
公司认为，截止年度报告出具日，上述案件未判决或未仲裁，中山证券通过有效抗辩取得胜诉的概率较大，最终经济利益流出的可能性小，上述案件不符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》中关于确认预计负债的相关规定，故公司未计提预计负债。
会计师回复：
会计师对未决诉讼的核查程序包括但不限于：
①查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网，向公司及子公司法律事务部获取相关资料，查阅公司及子公司截至本回复出具之日作为被告涉及的未决诉讼清单、相关诉讼资料及最新进展情况；
②对公司及子公司作为被告且已聘请代理律师的重要未决诉讼案件（除前述其他案件中的其他小额案件），向代理律师询证相关案件进展情况并取得代理律师对相关案情的分析；
③对公司及子公司作为被告涉及的未决诉讼案件，取得公司对相关案情的分析；
④分析公司及子公司相关未决诉讼不计提预计负债是否符合《企业会计准则》的相关规定。
核查意见：
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司未对未决诉讼计提预计负债的依据，符合《企业会计准则》的相关规定。
（此页无正文，此页为立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广东锦龙发展股份有限公司2021年年报问询函的答复签字盖章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
姜干（项目合伙人）
中国注册会计师
黄丽凤
中国?上海 二〇二二年三月三十日