证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2022-044
江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第三届董事会第十一次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律法规、规范性文件及《江苏德源药业股份有限公司章程》、《江苏德源药业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，现对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，报告期内公司与其他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情形。
2、关于公司对外担保情况的独立意见
经核查，报告期内公司未发生对外担保情形，也未发生子公司对外担保的情形。
3、关于《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》的独立意见：
公司2021年年度报告的编制和审议程序符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、规范性文件以及《江苏德源药业股份有限公司章程》的相关规定。公司2021年年度报告的内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》等相关规则的要求。《公司2021年年度报告》和《公司2021年年度报告摘要》真实的反映了公司2021年年度的经营成果和财务状况，因此我们同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
4、关于《关于公司2021年利润分配的议案》的独立意见：
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）、《江苏德源药业股份有限公司章程》、《江苏德源药业股份有限公司利润分配管理制度》等相关规定，我们认为公司本次利润分配方案系从2021年经营业绩的实际情况出发，在维护公司投资者的合法利益的同时，也考虑了公司经营业务发展的需要和公司流动资金的需求，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案，并将该议案提交股东大会审议。
5、关于《关于公司续聘会计师事务所的议案》的独立意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，系公司2016-2021年度审计机构。天健会计师事务所能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。为保证公司2022年度审计工作的稳健和连续性，我们同意继续聘请天健会计师事务所为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
6、关于《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》的独立意见：
经审阅《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》，我们认为，在不影响日常资金周转以及主营业务的正常开展前提下，公司利用自有闲置资金购买风险较低的理财产品，有利于提高资金使用效率，并能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。公司本次拟以自有资金进行委托理财的审批程序符合法律法规及《江苏德源药业股份有限公司章程》、《江苏德源药业股份有限公司对外投资管理制度》的相关规定。因此，我们同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。
7、关于《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见：
公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，其审议程序和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《江苏德源药业股份有限公司章程》、《江苏德源药业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买银行或金融机构保本型理财产品，该行为有利于提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。公司上述行为，不影响募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，我们同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。
8、关于《关于公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》的独立意见：
经过详细、全面地审阅议案材料，我们认为，公司2021年年度募集资金存放与使用情况符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《江苏德源药业股
份有限公司章程》、《江苏德源药业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。因此，我们同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
9、关于《关于公司2021年内部控制自我评价报告的议案》的独立意见：
根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要，公司制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们同意公司内部控制自我评价报告所作出的结论，并同意将该议案提交股东大会审议。
10、关于《关于公司治理专项自查及规范活动相关情况报告的议案》的独立意见：
经过详细、全面地审阅议案材料，我们认为公司编制的《公司治理专项自查及规范活动相关情况的报告》符合北京证券交易所关于公司治理专项自查及规范活动的要求，内容全面、真实、准确的反映了公司治理专项自查及规范活动的情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，我们同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
11、关于《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的独立意见
公司本次回购注销事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》以及《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，审议程序合法有效。上述回购注销事项不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，因此，我们同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售合计35,500股限制性股票的事项。
12、关于《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》的独立意见：
鉴于公司拟实施2021年利润分配，公司董事会根据《激励计划》的相关规定，对利润分配前后的回购价格进行明确，分配前的回购价格等于授予价格10.75元/股加上同期银行存款利息，分配后经调整的回购价格为10.45元/股加上同期银行存款利息。上述回购价格的调整不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次激励计划限制性股票回购价格的调整事项。
13、关于《关于公司董事2022年薪酬方案的议案》的独立意见：
经认真审阅相关材料，我们认为：公司董事2022年薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况调整的，薪酬调整的程序符合相关法律、法规及《江苏德源药业股份有限公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次审议事项表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《江苏德源药业股份有限公司章程》等相关规定。因此，我们同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
14、关于《关于公司高层管理人员2022年薪酬与考核方案的议案》的独立
意见：
经审阅《关于公司高层管理人员2022年薪酬与考核方案的议案》的具体内容，我们认为，该议案符合公司关于薪酬管理办法的相关规定，是依据公司规模及所处行业的薪酬水平，并结合公司实际情况制定的。该薪酬方案中的各项考核指标既有一定的挑战性，能更好地体现权、责、利的一致性，又能激发公司高层管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次审议事项表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《江苏德源药业股份有限公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司高层管理人员2022年薪酬与考核方案的制定。
独立董事：王玉春
独立董事：周伟澄
独立董事：周建平
特此公告。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2022年3月30日