证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2022-012
杭州电魂网络科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日以通讯表决方式召开第四届董事会第六次会议。会议通知已于2022年3月18日以邮件方式告知各位董事。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长胡建平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2021年年度报告及摘要》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会认为公司2021年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《2021年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2021年度总经理工作报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
4、审议通过《2021年度独立董事述职报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《2021年度独立董事述职报告》。
5、审议通过《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。
6、审议通过《公司2021年度财务决算报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《2021年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。经审议，董事会认为公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《公司法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度募集资金的存放及使用情况。公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核了上述报告并出具了相关鉴证报告，国金证券股份有限公司针对该事项出具了专项核查意见，具体内容详见同日披露的相关中介机构报告。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-014）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会认为公司《2021年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项出具了内部控制审计报告，具体内容详见同日披露的相关中介机构报告。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《2021年度内部控制评价报告》。
9、审议通过《公司2021年度社会责任报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《2021年度社会责任报告》。
10、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会认为公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-015）。
11、审议通过《关于申请2022年度融资额度的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。根据公司及控股子公司的经营计划和资金使用计划，2022年公司及控股子公司拟向银行申请总额度不超过50,000万元人民币的综合授信额度，具体银行授信额度以公司与相关银行签署的协议为准。上述银行授信主要用于公司日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等银行授信业务。前述银行授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东会审批和披露。本综合授信有效期为2021年年度股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开日为止，综合授信有效期限内，融资额度可循环使用。董事会授权公司管理层根据公司的资金需求，在融资额度内负责办理融资的具体事宜，决定申请融资的具体条件（包括但不限于合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议及其他文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计及2021年度日常关联交易确认的议案》表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事胡建平先生、陈芳女士、胡玉彪先生回避了表决。
公司2021年度发生日常关联交易金额合计为人民币4,779,924.70元，未超过已经审批的2021年度日常关联交易金额。根据2021年日常关联交易实际情况及业务发展情况进行预测，预计2022年度日常关联交易金额为人民币5,695,000.00元。
公司独立董事对本项议案发表了明确的事前认可意见及同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》及《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于公司2022年度日常关联交易预计及2021年度日常关联交易确认的公告》（公告编号：2022-016）。
13、审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。董事会认为公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意该薪酬方案。公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
14、审议通过《关于2022年度独立董事津贴的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。董事会同意公司参考同行业上市公司独立董事津贴市场水平，并结合公司实际情况拟定2022年度公司独立董事津贴为10万元/年（税前）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。董事会认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相关审计资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求，同意续聘其为公司2022年度的审计机构及内部控制审计机构。
公司独立董事对本项议案发表了明确的事前认可意见及同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》及《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-017）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。为兼顾公司发展和股东利益，2021年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.25元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于2021年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-018）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及2020年限制性股票激励计划首次授予共36名激励对象离职，根据《2019年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计69.30万股。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
上海荣正投资咨询股份有限公司针对该事项出具了独立财务顾问报告，浙江京衡律师事务所针对该事项出具了法律意见书，具体内容详见同日披露的相关中介机构报告。
议案具体内容详见公司同日披露于上市证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-019）。根据公司2019年第四次临时股东大会及2020年第二次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及2020年限制性股票激励计划首次授予共36名激励对象离职，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计69.30万股。上述回购注销完成后，公司注册资本将由人民币246,551,900元减少至245,858,900元，总股本将由246,551,900股减少至245,858,900股。董事会同意公司依据该事项修订《公司章程》中的相应条款。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-021）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
公司拟于2022年4月29日召开2021年年度股东大会。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-022）。
三、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见。
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2022年3月29日