作为杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，就公司2022年3月29日召开的第四届董事会第六次会议审议的相关事项，秉承实事求是、客观公正的原则，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断立场，我们发表独立意见如下：
一、关于2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见
2021年度，公司按照《公司募集资金管理制度》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东的合法权益的情况。我们同意公司《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
二、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
同意公司编制的《2021年内部控制评价报告》，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。公司《2021年内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求全面、客观、真实地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
三、关于计提资产减值准备的独立意见
经核查，公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备事项。
四、关于公司2022年度日常关联交易预计及2021年度日常关联交易确认的独立意见
我们认为公司2022年度预计日常关联交易情况属于正常经营范围的需要，
定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意2022年度日常关联交易预计事项。
五、关于2022年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
同意公司高级管理人员2022年度薪酬考核方案。公司对高级管理人员确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励公司高级管理人员，提高其工作积极性、主动性，符合规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。
六、关于续聘会计师事务所的独立意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
公司 2021年度利润分配预案符合《公司章程》现金分红政策和现金分红要求，综合考虑了行业特点、公司发展阶段、盈利水平、资金需求和公司目前实际经营状况，体现了对投资者的合理回报，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的其他情形。综上，我们同意本次利润分配预案并同意提交给公司股东大会审议。
八、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
公司本次回购注销事宜是依据《2019年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
九、关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的独立意见
我们认为，公司本次系根据《2019年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的离职或即将离职的激励对象限制性股票回购注销情况变更注册资本并相应修订《公司章程》内容，符合公司实际情况。修订后的《公司章程》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，因此，我们一致同意本次对《公司章程》相关条款的修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：俞乐平 卢小雁 潘增祥
2022年3月29日