中国国际金融股份有限公司关于广东芳源环保股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东芳源环保股份有限公司（以下简称“芳源股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对芳源股份2021年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2318号），公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,000万股，发行价为每股人民币4.58元，共计募集资金36,640.00万元，坐扣不含税承销和保荐费用3,900.00万元（不含前期已支付保荐费100.00万元）后的募集资金为32,740.00万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年8月3日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）2,635.44万元后，公司本次募集资金净额为30,104.56万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-76号）。
（二）本年度募集资金使用情况和年末余额
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 募集资金净额 | A | 30,104.56 |
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | - |
| 利息收入净额 | B2 | - | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 29,324.30 |
| 利息收入净额 | C2 | 12.82 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 29,324.30 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 12.82 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 793.08 | |
| 实际结余募集资金 | F | 817.02 | |
| 差异[注] | G=E-F | -23.95 | |
[注]差异系待支付的发行费用23.95万元募集资金投资项目尚处于建设阶段，截至2021年12月31日募集资金余额为817.02万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东芳源环保股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构，于2021年8月4日分别与中国建设银行股份有限公司江门市分行、中国银行股份有限公司江门新会支行、中信银行股份有限公司江门分行、招商银行股份有限公司江门分行、广州银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2021年9月6日与中国建设银行股份有限公司江门市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，公司严格按照上述三方监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 存放主体 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 广东芳源环保股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司江门城区支行 | 44050167023900001206 | 271,671.16 |
| 广东芳源环保股份有限公司 | 中国银行股份有限公司江门新会支行 | 657474728524 | 12,984.84 |
| 广东芳源环保股份有限公司 | 中信银行股份有限公司江门分行 | 8110901013701323070 | 9,590.60 |
| 广东芳源环保股份有限公司 | 招商银行股份有限公司江门新会支行 | 755903417810920 | - |
| 广东芳源环保股份有限公司 | 广州银行股份有限公司江门分行 | 817000012202043 | 10,050.95 |
| 江门市芳源循环科技有限公司［注］ | 中国建设银行股份有限公司江门城区支行 | 44050167023900001231 | 7,865,919.74 |
| 合 计 | 8,170,217.29 |
［注］公司于2021年8月23日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金11,245.87万元对全资子公司江门市芳源循环科技有限公司增资的议案》，用于实施募集资金投资项目“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”；审议通过了《关于开立芳源循环募集资金专户及签订相关监管协议的议案》
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
2021年度募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2021年8月23日召开的第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为19,410.66万元。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其于2021年8月23日出具《关于广东芳源环保股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-636号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2021年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）用暂时闲置募集资金进行现金管理情况
公司2021年9月24日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，购买的产品不得用于质押，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。截至2021年12月31日，公司尚未将闲置募集资金用于购买理财产品。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）募集资金使用的其他情况
由于受到全球新冠疫情反复等因素的影响，募集资金投资项目涉及的建设施工进度、设备采购等受制约，导致项目建设进度较原计划有所滞后。鉴于此，2022年2月9日公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，决定将该募投项目的达到预定可使用状态的时间延期至2022年10月。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司2021年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司 2021 年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。综上，中金公司对公司2021年度募集资金存放与使用情况事项无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
2021年度金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 30,104.56 | 本年度投入募集资金总额 | 29,324.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 29,324.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目 | 否 | 105,000.00 | 30,104.56 | 30,104.56 | 29,324.30 | 29,324.30 | -780.26 | 97.41 | 2022年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | － | 105,000.00 | 30,104.56 | 30,104.56 | 29,324.30 | 29,324.30 | -780.26 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 详见“三、（七）募集资金使用的其他情况” | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、（二）募投项目先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见“三、（四）用暂时闲置募集资金进行现金管理情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见“三、（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况” |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见“三、（七）募集资金使用的其他情况” |