英大证券有限责任公司关于广东松杨再生资源股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告
英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”、“保荐机构”）作为广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“松炀资源”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司2021年度募集资金年度存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东松炀再生资源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]856号）文核准，广东松炀再生资源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票51,474,000.00股，发行价格为每股
9.95元，共计募集资金人民币512,166,300.00元，扣除发行费用人民币55,955,700.00元，募集资金净额为人民币456,210,600.00元。
上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年6月17日出具了“广会验字[2019]G16044090500号”验资报告。
（二）2021年度募集资金使用金额及余额
截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项 目 | 金 额 |
| 截至2020年12月31日募集资金账户余额 | 31,101,981.98 |
| 加：募集资金银行存款利息收入扣减手续费净额 | 1,435,020.70 |
| 加：本期收回以闲置募集资金购买理财产品金额 | 200,000,000.00 |
| 加：闲置募集资金购买理财产品收益 | 1,637,989.05 |
| 加: 收回实际控制人占用资金 | 239,463,600.00 |
| 加: 收回实际控制人占用资金利息 | 12,017,833.75 |
| 减：本报告期使用金额 | 147,869,796.26 |
| 减: 本期购买以闲置募集资金购买理财产品金额 | 200,000,000.00 |
| 截至2021年12月31日募集资金账户余额 | 137,786,629.22 |
截至2021年12月31日，公司期初尚未使用的募集资金余额为人民币31,101,981.98元，加上募集资金银行存款利息收入扣减手续费净额1,435,020.70元，加上收回以闲置募集资金购买银行理财产品及收益人民币201,637,989.05元，加收回实际控制人占用资金239,463,600.00元及实际控制人占用资金利息12,017,833.75元，减去本期使用金额人民币147,869,796.26元及本期购买以闲置募集资金购买理财产品金额200,000,000.00元，尚未使用的募集资金余额为人民币137,786,629.22元，与募集资金专户的截止日余额一致。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，公司对募集资金采用专户存储制度。
公司与英大证券、中国银行股份有限公司汕头澄海支行、东亚银行（中国）有限公司揭阳支行、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社、中国民生银行股份有限公司汕头分行于2019年6月17日签署了《募集资金三方监管协议》；与公司全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司、英大证券、浙商银行股份有限公司深圳分行于2019年6月17日签署了《募集资金四方监管协议》。
公司于2020年3月24日分别召开了第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户并授权董事长全权办理相关事宜的议案》，为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，公司将原东亚银行（中国）有限公司揭阳支行募集资金专项账户（账号：
111720026736400）、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社募集资金专项账户（账号：80020000013685582）、中国民生银行股份有限公司汕头分行募集资金专项账户（账号：631089255）内的募集资金本息余额全部转入中国银行股份有限公司汕头澄海支行的募集资金专项账户（账号：667871829296），并注销上述原东亚银行（中国）有限公司揭阳支行募集资金专项账户、汕头市澄海农村信用合作联社
澄城信用社募集资金专项账户以及中国民生银行股份有限公司汕头分行募集资金专项账户。因中国银行股份有限公司汕头澄海支行募集资金专项账户的募集资金余额发生变动（募集资金专项账户账号不变），公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券于2020年4月16日重新签署了新的《募集资金三方监管协议》，自协议重新签订之日起，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券于2019年6月17日签订的《募集资金三方监管协议》同时终止。
2020年6月12日，公司披露了《广东松炀再生资源股份有限公司关于变更首次公开发行股票持续督导保荐代表人的公告》，因公司首次公开发行股票并上市保荐机构英大证券有限责任公司原委派的保荐代表人周耿明因个人原因辞职，不再负责公司的持续督导保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，英大证券现委派保荐代表人陈骥接替周耿明继续履行对公司的持续督导工作。
因保荐代表人变更事项，2020年7月29日，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券重新签署了新的《募集资金三方监管协议》，自协议重新签订之日起，公司原与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券于2020年4月16日签订的《募集资金三方监管协议》同时终止；公司与公司全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司、英大证券、浙商银行股份有限公司深圳分行重新签署了新的《募集资金四方监管协议》，自协议重新签订之日起，公司原与公司全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司、英大证券、浙商银行股份有限公司深圳分行于2019年6月17日签订的《募集资金四方监管协议》同时终止。
2021年4月1日，公司披露了《广东松炀再生资源股份有限公司关于变更首次公开发行股票持续督导保荐代表人的公告》，因公司首次公开发行股票并上市保荐机构英大证券原委派的保荐代表人陈骥因个人工作变动原因已从英大证券离职，不再负责公司的持续督导保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，英大证券现委派保荐代表人周建人接替陈骥继续履行对公司的持续督导工作。
因保荐代表人变更事项，2021年5月24日，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券重新签署了新的《募集资金三方监管协议》，自协议重新签
订之日起，公司原与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券于2020年7月29日签订的《募集资金三方监管协议》同时终止；公司与公司全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司、英大证券、浙商银行股份有限公司深圳分行重新签署了新的《募集资金四方监管协议》，自协议重新签订之日起，公司原与公司全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司、英大证券、浙商银行股份有限公司深圳分行于2020年7月29日签订的《募集资金四方监管协议》同时终止。上述《监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 2021年度，公司募集资金管理中存在的问题详见本核查报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（六）募集资金使用及披露中存在的问题”。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金专户的存储情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 专户存储银行名称 | 银行账号 | 期末余额 |
| 广东松炀再生资源股份有限公司 | 汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社 | 80020000013685582（已注销） | - |
| 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 631089255（已注销） | - | |
| 东亚银行（中国）有限公司揭阳支行 | 111720026736400（已注销） | - | |
| 中国银行股份有限公司汕头澄海支行 | 667871829296 | 124,418,839.62 | |
| 汕头市松炀新材料特种纸有限公司 | 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 5840000210120100057943 | 13,367,789.60 |
| 合 计 | 137,786,629.22 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。
（二）变更募投项目的资金使用情况
2021年，公司不存在对首次公开发行股票募集资金投资项目发生变更的情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2019年7月31日，公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，并经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过。公司以不超过人民币 4.5 亿元的闲置募集资金购买银行理财产品，截至2020年12月31日，公司无使用闲置募集资金购买尚未到期银行理财产品。
2021年5月25日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司2021年第三次临时股东大会审议通过。公司以不超过人民币2.0亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买低风险、流动性高的银行保本理财产品（或结构性存款），截至2021年12月31日，公司无使用闲置募集资金购买尚未到期的银现金管理类产品。
（四）用闲置募集资金补充流动资金情况
2019年7月31日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，公司以总额人民币100,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。监事会、独立董事、保荐人对此发表同意的意见。
公司已于2020年5月25日、2020年6月8日、2020年7月24日、2020年7月30日将暂时用于补充流动资金的募集资金人民币100,000,000.00元归还至公司募集资金专户并将上述募集资金的归还情况告知英大证券及保荐代表人。
2021年度，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情形。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金存储于专户。
（六）募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年4月，公司募集资金存在被实际控制人违规占用的情形，被占用的募集资金余额为23,946.36万元。2021年4月末，上述被实际控制人违规占用的募集资金23,946.36万元以及对应的利息1,201.78万元已还回募集资金账户。
针对公司存在的上述募集资金占用问题,公司于2021年7月2日收到广东证监
局下发的行政监管措施决定书，广东证监局决定对公司、王壮鹏、蔡建涛、陈剑丰、林指南采取出具警示函的行政监管措施，公司于2021年7月27日披露了《广东松炀再生资源股份有限公司关于广东证监局警示函警示事项的整改情况报告》，就上述事项进行了整改；2021年11月16日，上海证券交易所对广东松炀再生资源股份有限公司及其控股股东、实际控制人暨时任董事长王壮鹏，时任总经理蔡建涛，时任财务总监陈剑丰予以公开谴责，对时任董事会秘书林指南予以通报批评。
四、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]002107号），认为：公司在所有重大方面公允反映了2021年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构的核查及结论性意见
经核查，英大证券认为：截至2021年4月，公司募集资金存在被实际控制人违规占用的情形，被占用的募集资金余额为23,946.36万元，不符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《松炀资源股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件关于募集资金专户存储和专项使用的规定。2021年4月末，上述被占用的募集资金23,946.36万元以及对应的利息1,201.78万元已还回募集资金账户，上述募集资金违规占用的情形已整改。
（以下无正文）
附件：募集资金使用情况对照表（2021年度）
（此页无正文，专用于《英大证券有限责任公司关于广东松杨再生资源股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
梁宏勇 周建人
英大证券有限责任公司
年 月 日
附件：
募集资金使用情况对照表（2021年度）截至2021年12月31日，募集资金实际使用情况如下表：
单位：万元
| 募集资金净额 | 45,621.06 | 本年度投入募集资金总额 | 14,786.98 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 33,988.80 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 年产 18 万吨环保再生纸项目 | 否 | 40,731.60 | 40,731.60 | 14,118.59 | 30,294.95 | 74.38% （注1） | 2021年12月 | 200.63 | 否 | ||
| 研发中心建设项目 | 否 | 4,889.46 | 4,889.46 | 668.39 | 3,693.85 | 75.55% （注2） | 2021年7月 | - | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 45,621.06 | 45,621.06 | 14,786.98 | 33,988.80 | |||||||
| 合 计 | 45,621.06 | 45,621.06 | 14,786.98 | 33,988.80 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 研发中心建设项目的主体大楼已竣工，但项目所需的实验和检测设备尚未采购完毕 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司于2021年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广东松炀再生资源股份有限公司关于募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”建成投产的公告》，公司首次公开发行股票募集资金所投资的募投项目之一 “年产18万吨环保再生纸项目”已建成并正式投产运行。 上述项目出现募集资金结余的主要原因为： 1、公司在募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”的建设过程中，存在以自有资金支付该募投项目所需的设备款、工程款、水电费等的情形，截至该募投项目宣告投产之日，公司累计对外支付自有资金2.86亿元，用于该项目实施过程中所需的设备款、工程款及水电费等相关支出。 2、本次募投项目节余金额包括尚未支付的少部分尾款及质保金，因该等合同尾款及质保支付时间周期较长，将节余金额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率。 3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2021年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金合计13,778.66万元，全部存放于公司募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（六）募集资金使用及披露中存在的问题” |
注1：公司于2021年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广东松炀再生资源股份有限公司关于募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”建成投产的公告》，公司首次公开发行股票募集资金所投资的募投项目之一 “年产18万吨环保再生纸项目”已建成并正式投产运行，该项目截至期末投入进度为100%（含募集资金及自有资金投入）。2022年1月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票部分募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”结项并将该项目对应的募集资金专户节余募集资金合计12,793.92万元（含现金管理取得的理财收益及利息收入，实际金额以转出当日银行结息余额为准）全部永久补充公司流动资金，用于公司生产经营活动。节余募集资金转出后该项目募集资金专户将不再使用，公司拟对结项募集资金专户予以注销，专户注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。鉴于公司在中国银行股份有限公司汕头澄海支行开设的募集资金专用账户余额（含现金管理取得的理财收益及利息收入）已按照规定全部转出使用，为便于公司资金账户管理，减少管理成本，公司已对该募集资金专项账户进行销户并于2022年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广东松炀再生资源股份有限公司关于注销部分募集资金账户的公告》。注2：研发中心建设项目截至期末的募集资金投入进度为75.55%（该项目截至期末总投入进度为98%（含公司自有资金投入），该项目的主要目标是提升新产品研发能力和技术改造能力，不直接生产产品，其效益从公司研发的产品中间接体现。