| 股票简称：指南针 | 股票代码：300803 | 股票上市地：深圳证券交易所 |
北京指南针科技发展股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要（修订稿）
| 交易对方 | 名称 |
| 支付现金的交易对方 | 网信证券有限责任公司管理人 |
独立财务顾问
二〇二二年三月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明网信证券有限责任公司管理人作出如下确认和承诺：
1、管理人为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、管理人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料；所有管理人出具的文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、管理人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，管理人将承担相应的法律责任。
证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案
网信证券因债券交易业务造成重大经营风险，严重资不抵债，无法清偿到期债务。2021年7月16日，沈阳中院裁定受理网信证券破产重整一案，并于2021年7月28日指定国浩律所与德恒律所联合担任网信证券管理人。上市公司于2021年9月报名参与网信证券有限责任公司破产重整投资人的招募和遴选，并根据《网信证券有限责任公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》等相关要求完成向网信证券管理人提交报名材料、缴纳意向金、提交投资方案、支付投资保证金等工作。经市场化遴选流程，上市公司于2022年2月10日被确定为重整投资人。
在充分听取各方意见后，网信证券管理人制定了《重整计划草案》。依据《重整计划草案》，联合创业集团、盛京金控及恒信租赁作为网信证券原股东在网信证券中的出资人权益将调整为零，重整投资人将投入人民币15亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，并取得重整后网信证券100%股权。截至本报告书摘要出具之日，上述《重整计划草案》已经债权人会议表决通过，尚待沈阳中院裁定批准。网信证券重整计划执行完毕后，上市公司将持有重整后网信证券100%股权。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易对价 | 取值 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 204,558.84 | 86,757.56 | 150,000.00 | 150,000.00 | 73.33% |
| 资产净额 | 128,208.02 | -413,262.84 | 150,000.00 | 150,000.00 | 117.00% |
| 营业收入 | 93,242.10 | 4,625.22 | - | 4,625.22 | 4.96% |
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为广州展新，上市公司实际控制人为黄少雄、徐兵，最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更；本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为网信证券管理人，网信证券管理人不属于上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易支付方式
本次交易的资金来源全部为本公司自有资金。
根据致同出具的本公司2021年度《审计报告》，截至2021年12月31日，上市公司账面货币资金1,607,489,512元，其中除74,733,390元银行贷款外，剩余货币资金1,532,756,122元全部为上市公司自有资金。此外，上市公司2021年9月报名参与网信证券破产重整投资人的招募和遴选时已根据《网信证券有限责任公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》等相关要求完成向网信证券管理人提交报名材料并缴纳意向金人民币5,000万元。上市公司自有资金较为充沛。
截至本报告书摘要出具之日，上市公司已向管理人支付3亿元投资保证金。根据上市公司与交易对方签署的《重整投资协议》约定，自重整计划经沈阳中院裁定批准之日起3个工作日内，上市公司应向管理人账户一次性支付投资款15亿元（包含公司已向管理人账户支付的3亿元投资保证金）。
管理人根据标的公司股权过户至上市公司名下的进度向债权人进行支付分配款。在标的公司股权完成过户（以上市公司在工商行政管理部门登记为标的公司持股100%的股东，标的公司取得换发的营业执照为准）后，管理人向债权人支付。
上市公司本次交易不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
四、交易标的估值及作价情况
根据网信证券管理人提供的资料，截至2021年7月16日（重整受理日），网信证券资产总额为8.98亿元，以重整受理日为基准日网信证券全部资产清算价值为3.04亿元。经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，确定本次交易作价为15亿元。上述作价综合考虑了标的公司业务情况、与上市公司之间的业务协同、资源互补等因素。
根据北方亚事以2021年12月31日作为评估基准日对网信证券全部股东权益出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-122号），标的公司100%股权的评估价值为67,892.37万元。
由于标的公司近年来一直处于非正常经营状态，历史财务数据无法反应标的公司真实价值，而本次交易后上市公司将成为标的公司控股股东。在综合考虑上市公司与标的公司的业务协同、客户转化、业务重构等因素后，根据北方亚事以2021年12月31日作为估值基准日对网信证券全部股东权益出具的《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第01-030号），标的公司100%股权的估值为182,330.45万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据致同出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2021年12月31日 /2021年度 | |
| 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 总资产 | 204,558.84 | 265,835.01 |
| 总负债 | 76,350.82 | 137,584.49 |
| 所有者权益 | 128,208.02 | 128,250.52 |
| 项目 | 截至2021年12月31日 /2021年度 | |
| 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 营业收入 | 93,242.10 | 97,372.51 |
| 营业成本 | 11,089.48 | 11,343.76 |
| 利润总额 | 18,967.49 | 13,541.61 |
| 净利润 | 17,619.67 | 12,186.29 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 17,619.67 | 12,186.29 |
| 资产负债率 | 37.32% | 37.84% |
| 利润率 | 20.34% | 13.91% |
| 毛利率 | 88.11% | 88.35% |
| 净利率 | 18.90% | 12.52% |
| 基本每股收益（元） | 0.44 | 0.30 |
注：1、交易前资产负债率=负债合计/资产总计；
2、交易后（备考）资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）；
3、利润率=利润总额/营业收入；
4、毛利率以非金融企业财务报表编报格式的统计口径为准。
本次交易完成后，上市公司资产负债率（剔除代理买卖证券款和代理承销证券款）将从37.32%上升至37.84%，资产负债率略有上升；上市公司基本每股收益将从0.44元/股下降到0.30元/股，主要系标的公司2021年内亏损所致。随着本次交易完成后标的公司业务逐步恢复以及与上市公司协同效应的逐步释放，上市公司整体盈利能力预计将有所改善。
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、网信证券第二次债权人会议已表决通过网信证券管理人提交的《重整计划草案》；
2、本次交易方案已获得公司第十二届董事会第二十五次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得公司第十三届监事会第十五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易取得上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准上市公司的证券公司控股股东资格；核准上市公司实际控制人黄少雄、徐兵的证券公司实际控制人资格；核准网信证券股权结构调整、变更持有5%以上股权的股东等相关事宜；
3、沈阳中院裁定批准网信证券《重整计划》。
七、本次交易参与各方做出的重要承诺或说明
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 | 1、上市公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、上市公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，上市公司将承担相应的法律责任。 |
| 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 1、上市公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；最近12个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、上市公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 | |
| 广州展新 | 关于本次交易提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 关于本次重 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司资产独立、完整 本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。 2、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。 2、本公司承诺，自本承诺函出具日起，如违反本承诺的，将赔偿上市公司及其控、参股公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；本次重大资产重组后，本公司作为上市公司控股股东期间，本公司不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺不泄露所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。 本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | |
| 关于守法情况及不存在内幕交易的声明 | 1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 | |
| 关于股份减持计划的承诺函 | 自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |
| 黄少雄、徐兵 | 关于本次交易提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本人为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 |
| 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 1、本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近12个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 | ||
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、违反上述说明或拒不履行上述说明，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司的资产独立、完整 本人的资产或本人控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及关于与关联方资金往来及对外担保等的相关规定，保证本人或本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。 2、保证上市公司的人员独立 本人保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本人或本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立 保证上市公司的业务独立于本人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、针对本人以及本人控制的其他企业与上市公司及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。 2、本人承诺，自本承诺函出具之日起，如出现违反承诺的，将赔偿上市公司及其控、参股公司因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人保证不利用实际控制人的地位损害上市公司及其他股东利益。 2、本次重大资产重组后，本人作为上市公司实际控制人期间，不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突的业务，不会自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺不泄露所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。 本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 | 1、本人为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。 |
| 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 | |
| 关于股份减持计划的说 | 自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 明 | 份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 5、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 网信证券 | 关于本次交易提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、网信证券为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、网信证券向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、网信证券保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，本网信证券将承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形声明 | 网信证券不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 网信证券管理人 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、管理人为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、管理人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料；所有管理人出具的文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 3、管理人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，管理人将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形声明 | 管理人及管理人参与网信证券有限责任公司破产重整的项目组成员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于主体资格及合法合规事项的承诺函 | 1、经重整审计机构核查确认，网信证券注册资本均已缴足。 2、管理人作为本次交易的交易对方，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定，具有参与本次交易的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不能参与本次交易的情形。 3、管理人不存在利用本次交易损害上市公司及其股东合法权益的行为。 4、管理人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 5、管理人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于网信证券有限责任公司股权权属的承诺函 | 1、本次交易前，网信证券股权情况如下：联合创业集团有限公司持股55.61%，沈阳盛京金控投资集团有限公司持股42.29%，沈阳恒信租赁有限公司持股2.10%。经管理人确认，本次交易前联合创业集团有限公司、沈阳盛京金控投资集团有限公司、沈阳恒信租赁有限公司合计持有网信证券100%股权。 2、由于网信证券已资不抵债，《网信证券有限责任公司重整计划草案》中拟对联合创业集团有限公司、沈阳盛京金控投资集团有限公司、沈阳恒信租赁有限公司（以下简称“原出资人”）在网信证券的出资人权益调整为零。《网信证券有限责任公司重整计划》（以下简称“重整计划”）经辽宁省沈阳市中级人民法院裁定批准后，对原出资人有约束力，原出资人应配合重整投资人办理股权变更手续。 3、经重整审计机构核查确认，原出资人已依法履行了网信证券《公司章程》规定的出资义务，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。 4、管理人确认，重整计划经法院裁定批准后，重整投资人可依据重整计划取得网信证券全部股权，管理人将协调原出资人配合重整投资人办理股权变更手续，预计相关股权转让手续的办理不存在实质性障碍。针对联合创业集团有限公司持有的网信证券股权目前存在的担保和保全（法院、公安机关冻结）情况，管理人将协助指南针申请并协调法院通过强制执行等方式予以解封过户。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 管理人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
八、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东广州展新在对上市公司本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审查后，原则性同意本次交易。除上述承诺及广州展新就本次重组事项在股东大会投赞成票的承诺外，本公司、本公司控股股东、实际控制人未对网信证券管理人、原出资人或债权人作出其他承诺或利益安排。
九、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东广州展新就本次交易方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股
本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允、合理
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。独立董事对本次交易发表了独立意见。此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东尤其是中小股东的合法权益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需取得必要审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易取得上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准上市公司的证券公司控股股东资格；核准上市公司实际控制人黄少雄、徐兵的证券公司实际控制人资格；核准网信证券股权结构调整、变更持有5%以上股权的股东等相关事宜；
3、沈阳中院裁定批准网信证券《重整计划》。
股东大会审议方面，截至本报告书摘要出具之日，上市公司控股股东广州展新持有本公司40.90%股份，与其他股东持股比例差异较大并处于较为明显的控制优势地位。广州展新已出具承诺函确认原则性同意本次交易，并将在上市公司后续召开的股东大会中投赞成票。股东大会审批不能通过的风险相对较小。
中国证监会行政许可事项及沈阳中院裁定批准网信证券重整计划方面，本公司难以提前预知或保证相关结果。上市公司与管理人保持持续密切交流。从管理人反馈的最新信息来看，管理人暂未收到本次交易可能在中国证监会行政许可事项环节或沈阳中院裁定环节无法获得通过的任何信息或迹象。
尽管如此，本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。如最终出现上述情况，本次交易将自动终止，本公司将切实履行好各项信息披露程序。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与本次交易对方在协商确定本次交易的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，因受限于查询范围和核查手段的有限性，仍不排除有关机构和个人
利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化。本次交易涉及管理人、相关债权人沟通工作等可能对本次交易方案造成影响的环节，上述环节能否如期顺利完成将可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次交易签署的《重整投资协议》中约定的协议生效条件和对价支付条件中任一条款若无法满足，均有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的《重整投资协议》及相关风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、股票价格波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。
四、与标的公司相关的风险
（一）标的资产经营风险
2018年标的公司因债券回购交易业务出现重大经营风险。截至本报告书摘要出具之日，标的公司因相关债权人提起的多项诉讼、仲裁案件进入执行阶段而面临资产被强制执行、流动性紧张、各类证券业务实质开展受限等各类问题。根据标的公司《审计报告》，2020年和2021年标的公司分别实现净利润-6,117.92万元和-50,804.69万元，连续多年亏损。截至报告期末标的公司资产净额为-413,262.84万元，已经严重资不抵债。本次破产重整完成后，根据标的公司《备
考审计报告》，截至报告期末标的公司资产净额将提升至26,137.15万元。
标的公司具备较为齐全的业务资质，在2018年出现经营风险前主要开展的业务包括证券经纪业务、证券自营投资业务、投资银行业务和资产管理业务等。本次交易完成后，如果标的公司短期内无法满足监管机构对于其自身业务正常开展所需的执业人员数量、监管指标以及其他规范经营相关事项的要求，标的公司存在无法及时恢复各项业务正常经营的风险，并可能对上市公司的经营业绩与财务状况造成重大不利影响。相关业务的具体风险如下：
1、证券经纪业务风险
证券经纪业务是标的公司的主要业务，如果标的公司在证券经纪业务领域的市场竞争力出现明显下降，标的公司的经营业绩可能会遭受不利影响。证券经纪业务收入水平主要取决于交易佣金费率和交易规模。与历史期间相比，标的公司报告期内的佣金率水平处于低位（2020年和2021年标的公司平均佣金率分别为0.44‰和0.45‰），但仍略高于证券行业平均水平（2020年度证券行业平均佣金率为0.33‰）。未来随着竞争环境的变化，标的公司证券经纪业务平均佣金费率水平仍存在进一步下降的可能，同时市场交易量的波动也可能给标的公司证券经纪业务收入带来较大不确定性。
2、证券自营投资业务风险
报告期内标的公司未实际开展证券自营投资业务。证券公司在开展证券自营投资业务的过程中存在对市场研判失误、投资品种配置不当、证券买卖时操作不当、证券持仓集中度过高、自营业务交易系统发生故障等可能对证券自营投资业务产生不利影响的因素，主要存在的风险包括证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险和投资决策不当风险。本次交易完成后，标的公司在开展上述业务的过程中依然将面临上述风险，极端情况下可能出现大额亏损。
3、投资银行业务
报告期内标的公司未新增投资银行业务，存量业务主要包括以前年度股权融资项目的持续督导业务。尽管标的公司投资银行存量业务较小，但仍存在可能因项目执行人员未能有效履行尽职调查工作或未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导或存续期管理工作不到位等原因而受到监管措施、纪律处分或引
起法律纠纷导致赔偿责任的风险。
本次交易完成后，标的公司将视情况逐步恢复投资银行业务的正常展业。尽管如此，目前国内证券公司投资银行业务竞争十分激烈，标的公司在项目与客户储备方面均相对薄弱，新业务承揽难度较高。标的公司投资银行业务存在经营效果可能不及预期的风险。
4、资管产品逾期未清算风险
报告期内标的公司未新发行资管产品。截至2021年12月31日，标的公司存续产品包括1支集合资产管理计划和38支定向资产管理计划，规模分别为3,000.00万元和124,849.58万元。上述产品均已到期且融资方均已违约。标的公司共有13支资产管理产品涉及诉讼，截至本报告书摘要出具之日共有10支产品所涉诉讼尚待法院判决（标的公司均为原告），涉案金额合计2,629.65万元；3支产品所涉诉讼已结案（标的公司胜诉或不承担责任）。
根据业务合同约定，标的公司在上述资管计划中仅履行管理人职责，不存在其他特殊安排。标的公司作为上述存量资管产品的管理人并不承担刚性兑付义务，但是未来仍然存在因作为管理人被委托方进一步单独或一并提起诉讼的风险。标的公司已采取包括但不限于以下措施推进资管计划清算工作：一是协助委托人申请仲裁并由法院办理裁决执行工作；二是代表委托人起诉融资方或配合委托人自行起诉融资方；三是根据业务合同约定对资管计划财产进行现状返还（资产分配）。
尽管如此，由于：一、部分资管计划融资方财产在法院执行后仍不足以覆盖资管计划债权；二、法院尚未就部分起诉融资方案件宣判；三、部分资管计划委托人不配合办理清算工作；四、部分资管计划委托人不愿支付托管行托管费用等原因，上述资管计划后续完成清算时点存在不确定性。
如果上述资管计划长期未完成清算，本次交易完成后标的公司市场声誉可能将受到持续不利影响，继而增加标的公司资产管理业务后续展业难度。
5、信用交易业务展业风险
标的公司的信用交易业务由融资融券部负责开展，业务范围主要包括融资融券业务以及股票质押式回购业务。
融资融券业务方面，标的公司于2018年10月23日取得中国证监会下发的融资融券业务资格批复并及时变更了《营业执照》的经营范围，随后因经营上发生重大风险隐患而转入风险处置状态。标的公司尚未获得包含“融资融券业务”资格在内的《经营证券期货业务许可证》，因此也未实际开展融资融券业务。
股票质押式回购业务方面，报告期内标的公司无股票质押式回购业务新增合约，仅对现有存续合约进行业务维护工作。截至2021年12月31日，标的公司自有资金出资与资管计划出资的股票质押式回购业务已全部了结。
标的公司未来将根据经营管理及财务情况适时向有权机关提出申请，经有权机关验收后正式开展融资融券业务的展业活动。如果本次整合效果不及预期，标的公司可能面临一定时间内无法开展融资融券业务的风险。
（二）监管政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，目前已经形成了一套包括《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系。标的公司的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。与此同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的持续加大、监管体系的日益完善，相关法律法规的出台、废止及修订日益频繁。如果标的公司在未来经营中违反有关规定或未及时关注上述监管政策变化并被监管部门采取监管举措或行政处罚，标的公司未来相关业务的实际开展以及市场声誉均将受到不利影响。
（三）合规风险
合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。
2019年5月22日，中国证监会因网信证券涉嫌违反证券法律法规向网信证券发出《调查通知书》（沈稽局调查通字）（[2019]004号）。截至本报告书摘要出具之日，网信证券尚未收到行政处罚决定书或行政处罚事先告知书，具有不确定性。
除上述涉案事项以外，由于标的公司近年来生产经营发生重大困难，涉及风险事件较多，本次交易完成后标的公司仍然可能面临因历史原因而受到新增监管处罚的风险。
此外，作为中国境内的金融机构，标的公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规。若标的公司不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对标的公司施加处罚的风险。
上述处罚事项可能对标的公司及本公司的未来发展经营构成不利影响。
（四）监管评级风险
为有效实施证券公司审慎监管，促进证券公司的业务活动与其治理机构、内部控制、合规管理及风险管理等情况相适应，实现证券行业持续规范发展，中国证监会建立了证券公司分类监管制度，根据证券公司的内部控制水平和风险管理能力，结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品的试点资格与评级结果相挂钩。根据中国证监会于2017年7月修订并发布的《证券公司分类监管规定》，证券公司被分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。2020年和2021年，标的公司的分类评级结果均为D类D级。
根据法律法规要求，证券公司分类评级结果与其风险准备金规模及缴纳投资者保护基金比例直接相关。在评级较低的情况下，标的公司缴纳的投资者保护基金比例较高。与此同时，证券公司分类评级结果还将影响证券公司申请增加业务种类和新设营业网点等事项，同时也是证券公司确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的主要依据。因此如果本次交易完成后标的公司监管评级未在短期内获得改善，标的公司的经营业绩可能受到不利影响。
（五）标的公司对离职员工支付经济补偿金的风险
根据《重整投资协议》，重整计划执行期内选择自愿离职的员工，由标的公司依据其本人申请，依法解除劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。因此，上述经济补偿金的支付义务主体为网信证券而非上市公司。
根据管理人出具的说明，截至本报告书出具之日，管理人未收到网信证券
现有员工提出的离职申请，亦未有任何员工向管理人作出拟在重整计划执行期内解除劳动合同的意思表示。
尽管如此，证券行业属于人才密集型行业，公司人员的稳定性与市场行情、公司经营情况以及员工享有的薪酬待遇密切相关。如果本次交易完成后，标的公司因市场行情低迷、公司经营业绩不佳导致其员工享有的薪酬水平降低或者员工难以适应新的企业文化进而出现部分员工离职的情况，标的公司可能需要支付离职员工一定的经济补偿金，从而给标的公司与上市公司造成一定的经济损失。
五、公司经营和业绩变化的风险
（一）本次交易完成后公司的经营风险
公司通过本次交易成功获得标的公司控制权及券商牌照后，可与公司自身开发销售证券工具型软件的主营业务进行有机结合，提高协同效应和公司整体经营效率。但由于证券公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，而证券市场景气程度又受到国内外宏观经济形势、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营业绩可能会受到不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易完成后的整合风险
公司本次交易的核心目的是进一步完善业务布局，提升公司核心竞争力，凭借自身在股票交易软件领域的市场领先地位将原有与体外证券公司合作的业务模式变为直接给下属证券公司赋能，进一步打通上下游产业链，因此证券经纪业务领域是网信证券与公司自身业务最具协同效应的业务板块。然而在证券行业竞争日益激烈的总体背景下，未来标的公司的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一定的不确定性。
此外，本次交易完成后标的公司原有部分人员可能不能适应本公司倡导的企业文化或管理制度，可能难以在整合期内与标的公司原有客户保持有效沟通，最终引发部分客户和员工流失。此外，考虑到交易完成后公司的内部组织架构复杂性将有所提高，且证券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，本公司
拟推行的各项整合措施可能需要较长时间才能达到预期效果。
因此，本次交易完成后公司在短期内可能出现盈利水平不及预期、公司治理水平需进一步完善等风险。
（三）整合后商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号—企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额应当确认为商誉。根据标的公司《备考审计报告》，公司合并报表因本次交易形成的商誉经初步测算为12.39亿元，最终规模将依据实际合并日被购买方可辨认净资产公允价值确定。根据现行会计准则，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。若标的公司未来经营情况不及预期，则上述商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
（四）标的公司亏损风险
根据标的公司《审计报告》，2020年和2021年标的公司分别实现净利润-6,117.92万元和-50,804.69万元，2018年以来连续多年处于亏损状态。本次交易完成后标的公司将在本公司的积极支持与帮助下尽快全面恢复各项业务的正常经营。尽管如此，标的公司由于长期经营不善导致的人才短缺、客户基础薄弱和市场影响力有限等问题可能依然存在，交易完成后标的公司仍然面临短期亏损的风险。
（五）标的公司评估风险
本次交易中评估机构同时出具了《评估报告》和《估值报告》，其中：
1、《评估报告》未考虑网信证券未来与指南针的业务协同效应，经市场法评估后得到网信证券股东全部权益价值为67,892.37万元，评估增值41,755.22万元，增值率159.75%；经收益法评估后的网信证券股东全部权益价值为73,734.67万元，评估增值47,597.52万元，增值率182.11%。评估机构最终选取了市场法评估结果作为《评估报告》中网信证券股东全部权益价值的评估结论。
2、《估值报告》将网信证券与指南针的业务协同效应纳入考量范围，经收益法评估后得到网信证券股东全部权益价值为182,330.45万元。
由于标的公司未来收益存在不确定性，盈利预测可能无法实现，而市场法中评估对象所选可比公司为行业大类相近公司，相较于收益法，市场法客观性更好。所以评估机构在《评估报告》中最终选用市场法评估结果作为标的公司所有者权益价值的参考依据。而在考虑网信证券与指南针业务协同效应的情况下，收益法成为相对最优的估值方法，所以评估机构在《估值报告》中选用收益法作为考虑协同效应后标的公司所有者权益价值的参考依据。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。
六、重整计划执行完毕后新增债权的风险
截至本报告书摘要出具之日，根据《重整计划草案》，按照《破产法》等相关规定和债权审查确认情况，标的公司无税收债权、职工债权，仅有普通债权，其中包括经沈阳中院裁定确认的普通债权，共涉及22家债权人，债权总额为
41.99亿元；因诉讼或仲裁尚未终结的或有债权共3笔，其中厦门农商行172,046,844.95元，虞城农信社17,081,810.80元，珠海中投国诚资产管理有限公司1,044,644.00元，合计涉及金额为190,173,299.75元。截至本报告书摘要出具之日，除上述厦门农商行和虞城农信社对债权金额存在异议并已经提起仲裁外，不存在其他债权人对债权金额提出异议。除上述3笔或有债权外，尚未发现有其他重组前应申报却未申报的债权人。
指南针提供的15亿元现金将全部用于偿还普通债权。因上述诉讼或仲裁尚未终结等原因产生的或有债权，管理人将按照案涉金额预留偿债资金7,000.00万元。上述案涉金额如被判决或裁决所确认，被确认的金额将根据重整计划规定予以清偿，7,000.00万元足够充分覆盖上述或有债权。如预留金额仍有剩余，将根据重整计划规定对债权人进行补充分配。自破产程序终结之日起满二年仍不能受领分配的，视为债权人放弃债权获得清偿的权利，标的公司不再负清偿责任。
同时，截至2021年12月31日，扣除相关破产重整费用后网信证券应收管
理人款项剩余18,522.51万元。本次破产重整后，管理人账户剩余资金将划回网信证券账户，该笔18,522.51万元其他应收款的实际收回不存在障碍。考虑到该笔款项回笼后亦可用于网信证券后续债权偿付工作，管理人所预留的偿债资金充足，足够覆盖或有债权。此外，按照重整计划清偿后仍未获得清偿的债权，标的公司不再负清偿责任。该项约定依据《企业破产法》第九十四条规定“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。”作出，具有合法性。标的公司上述债务的后续清偿工作已在《重整计划草案》中进行了明确安排，相关负债也已在历史财务报表与备考财务报表中得到了恰当反映。截至本报告书摘要出具之日，标的公司暂不存在本次重组前未申报债权人在本次重组计划执行完毕后补充申报债权的特定风险。尽管如此，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条的相关规定：“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利......”。本次交易完成后，标的公司在未来仍可能面临本次重组前未申报债权人在本次重组计划执行完毕后补充申报债权的风险，标的公司需按照重整计划中同等清偿率予以清偿。标的公司目前经营存在重大困难且已处于资不抵债的状态。尽管其主要债务的形成过程相对简单清晰，且管理人在重整过程中已充分公告，履行了较充分完备的债权登记工作，标的公司仍然存在一定可能在本次交易过程中或交易完成后新增诉讼或仲裁，从而产生新的债务。管理人已对标的公司承担的现时义务完整登记并充分告知公司，但如果因潜在义务而导致上述债权发生且规模较大，公司及标的公司的未来经营业绩和财务状况可能将受到不利影响。
七、标的公司股权交易过户的风险
截至2021年12月31日，标的公司《审计报告》经审计资产净额为-413,262.84万元，无法清偿到期债务。根据《重整计划草案》，标的公司清偿普通债权后将无剩余财产向出资人分配，因此全部出资人权益将被调整为零。截至本报告书
摘要出具之日，联合创业集团持有的标的公司股权均已被质押冻结。待《重整计划》经沈阳中院裁定批准后，联合创业集团需将其持有的标的公司股权无偿让渡至公司名下，并配合办理股权变更登记手续。管理人将在标的公司股权100%过户至公司名下后向债权人支付分配款。尽管如此，如果在重整裁定执行期内出现质权人不配合或因其他特殊原因无法及时完成股权过户的情况，公司取得标的公司股权的最终完成时间存在不确定性。
八、房产土地权属瑕疵风险
截至本报告书摘要出具之日，网信证券及其分支机构已办理产权证书的房产合计9处（总面积9,868.67平方米），其中4处房产所有权人在2003年企业改制时未办理房屋所有权人变更登记，6处房产未取得土地使用权证（其中2处房产所对应的土地使用权人非房屋所有权人，2处房产因抵押、查封无法查询土地信息，1处房产因查封无法查询土地信息，1处房产所在土地为国有未登记土地），但截至本报告书摘要出具之日该9处房产的正常使用均无障碍；未办理产权证书的房产合计9处（总面积306.13平方米），主要为7处车库及2处住宅。
租赁房屋方面，截至本报告书摘要出具之日网信证券及其分支机构共承租40处房产，全部出租方均已提供该等房产的权属证明或其有权出租该等房产的证明文件，其中4处房产的租赁合同已到期或将于2022年3月底前到期，截至本报告书摘要出具之日正在办理、拟办理续租手续。
标的公司房产和土地使用权的具体情况请参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”。
尽管标的公司的多处房产土地权属存在瑕疵，但是房产土地并不属于证券公司的核心业务资产，并且近年来轻型营业部建设及各类业务的线上化转型已成为证券行业发展的主流趋势。基于以下原因，公司认为上述土地房产瑕疵事项对标的公司及公司未来日常经营的正常开展影响有限：
1、截至报告期末，网信证券《备考审计报告》经审计固定资产-房屋及建筑物账面价值为1,753.02万元，占总资产的比例仅为2.01%。
2、上述瑕疵事项的形成时间大多是历史原因所致，距今久远，自瑕疵形成
以来标的公司对相应房屋土地的实际支配及使用均保持正常。截至本报告书摘要出具之日无迹象表明标的公司在本次交易完成后继续使用相关土地房产存在障碍。
3、如果有权机关于要求标的公司于本次交易完成后就上述房屋土地权属瑕疵事项进行整改规范，在注册地保留于沈阳市内的基础上，标的公司不排除通过搬迁管理经营场所并处置相关土地房产等方式完成整改规范工作。从证券公司自身经营特点的角度出发，上述房屋土地瑕疵事项涉及的房屋土地对标的公司而言均具备较强的可替代性，搬迁成本较为可控。
4、本次交易完成后，标的公司将借助既往客户资源优势加速业务的线上化转型，业务版图将在巩固既往相对优势地域的基础上积极向我国沿海地区、经济最发达地区扩展。未来几年内，网信证券现有经营网点的收入利润贡献占比预计将逐步下降。
5、公司已出具承诺文件，将根据相关瑕疵土地房产具体情况，督促标的公司尽快完成规范整改工作。
6、标的公司已出具承诺文件将尽快完成瑕疵土地房产的规范整改工作。
九、标的公司《备考财务报表》编制基础与实际情况可能存在差异的风险
本次交易中，标的公司备考财务报表严格按照相关会计准则规定，经审慎假设判断并基于相关特定假设而编制。标的公司审计机构已对标的公司备考财务报表出具了标准无保留意见的标的公司《备考审计报告》。
尽管如此，如果最终实际情况与上述特定假设之间出现差异，相关备考财务数据可能无法反映破产重整完成后标的公司的真实情况。敬请投资者关注相关风险。
十、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案 ...... 4
二、本次交易的性质 ...... 4
三、本次交易支付方式 ...... 5
四、交易标的估值及作价情况 ...... 6
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 6
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 7
七、本次交易参与各方做出的重要承诺或说明 ...... 8
八、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 15
九、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 15
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
重大风险提示 ...... 17
一、审批风险 ...... 17
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 17
三、股票价格波动风险 ...... 18
四、与标的公司相关的风险 ...... 18
五、公司经营和业绩变化的风险 ...... 23
六、重整计划执行完毕后新增债权的风险 ...... 25
七、标的公司股权交易过户的风险 ...... 26
八、房产土地权属瑕疵风险 ...... 27
九、标的公司《备考财务报表》编制基础与实际情况可能存在差异的风险28十、其他风险 ...... 28
目 录 ...... 29
释 义 ...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景、目的和必要性 ...... 34
二、本次交易的决策与审批过程 ...... 37
三、本次交易的具体方案 ...... 37
四、本次交易的性质 ...... 40
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 46
六、本次交易的其他情况 ...... 48
释 义在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 重组报告书 | 指 | 《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》 |
本报告书摘要
| 本报告书摘要 | 指 | 《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产收购
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产收购 | 指 | 上市公司拟通过现金收购的方式作为网信证券重整投资人取得网信证券重整后100%股权 |
本公司、公司、上市公司、指南针
| 本公司、公司、上市公司、指南针 | 指 | 北京指南针科技发展股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300803 |
标的公司、网信证券、被评估单位
| 标的公司、网信证券、被评估单位 | 指 | 网信证券有限责任公司，曾用名“诚浩证券有限责任公司”“沈阳诚浩证券经纪有限责任公司”和“沈阳财政证券公司” |
标的资产、交易标的、拟购买资产
| 标的资产、交易标的、拟购买资产 | 指 | 重整后网信证券100%股权 |
交易对方、管理人
| 交易对方、管理人 | 指 | 网信证券有限责任公司管理人，现为国浩律师（北京）事务所和北京德恒律师事务所 |
国浩律所
| 国浩律所 | 指 | 国浩律师（北京）事务所 |
德恒律所
| 德恒律所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
指南针证券
| 指南针证券 | 指 | 北京指南针证券研究有限公司，公司发起人之一，已于2012年12月更名为北京旭日蓝海文化传播有限公司 |
广州展新
| 广州展新 | 指 | 广州展新通讯科技有限公司，公司控股股东 |
沈阳中院
| 沈阳中院 | 指 | 辽宁省沈阳市中级人民法院 |
联合创业集团
| 联合创业集团 | 指 | 联合创业集团有限公司 |
盛京金控
| 盛京金控 | 指 | 沈阳盛京金控投资集团有限公司 |
恒信租赁
| 恒信租赁 | 指 | 沈阳恒信租赁有限公司 |
标的公司原股东、原股东、原出资人
| 标的公司原股东、原股东、原出资人 | 指 | 联合创业集团有限公司、沈阳盛京金控投资集团有限公司和沈阳恒信租赁有限公司 |
《重整计划草案》
| 《重整计划草案》 | 指 | 管理人提交网信证券第二次债权人会议表决的《网信证券有限责任公司重整计划草案》 |
《重整计划》
| 《重整计划》 | 指 | 经网信证券第二次债权人会议审议和表决通过的《网信证券有限责任公司重整计划》 |
《重整投资协议》
| 《重整投资协议》 | 指 | 《网信证券有限责任公司重整投资协议》 |
《法律意见书》
| 《法律意见书》 | 《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组的法律意见书》（大成证字[2022]第051号） |
《评估报告》
| 《评估报告》 | 指 | 《北京指南针科技发展股份有限公司拟投资涉及的网信证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-122号） |
《估值报告》
| 《估值报告》 | 指 | 《北京指南针科技发展股份有限公司拟投资涉及的网信证券有限责任公司股东全部权益价值估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第01-030号） |
| 上市公司《备考审阅报告》 | 指 | 《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二一年备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2022）第110A001907号） |
上市公司《审计报告》
| 上市公司《审计报告》 | 指 | 《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第110A000087号）、《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二〇年度审计报告》（致同审字（2021）第110A012405号） |
标的公司《审计报告》
| 标的公司《审计报告》 | 指 | 《网信证券有限责任公司审计报告》（天职业字[2022]7484号） |
标的公司《备考审计报告》
| 标的公司《备考审计报告》 | 指 | 《网信证券有限责任公司备考审计报告》（天职业字[2022]9525号） |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
辽宁证监局
| 辽宁证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会辽宁监管局 |
A股
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《企业破产法》
| 《企业破产法》 | 指 | 《中华人民共和国企业破产法》 |
《民法典》
| 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》 |
《26号准则》
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《北京指南针科技发展股份有限公司章程》 |
独立财务顾问、中信证券
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
法律顾问、大成律师
| 法律顾问、大成律师 | 指 | 北京大成律师事务所 |
标的公司审计机构、天职国际
| 标的公司审计机构、天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
上市公司审计机构、致同
| 上市公司审计机构、致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、北方亚事
| 评估机构、北方亚事 | 指 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） |
评估基准日、估值基准日
| 评估基准日、估值基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
审计基准日
| 审计基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
重整受理日
| 重整受理日 | 指 | 沈阳中院裁定受理网信证券破产重整之日，即2021年7月16日 |
最近两年、报告期
| 最近两年、报告期 | 指 | 2020年度、2021年度 |
最近三年
| 最近三年 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
| 报告期初 | 指 | 2020年1月1日 |
报告期末
| 报告期末 | 指 | 2021年12月31日 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元 |
注：在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和必要性
（一）本次交易的背景
1、资本市场改革向纵深迈进，促进证券业健康发展
资本市场作为现代市场经济的重要组成，经过三十年跨越式发展，实现了历史性突破，取得了举世瞩目的成就。随着资本市场深化改革，注册制全面推进、北交所鸣锣开市、深交所主板中小板平稳合并，我国资本市场多层次体系进一步完善。与此同时，资本市场基础制度进一步健全，新证券法进一步落地实施，助力资本市场高质量发展。在“高质量”作为贯穿“十四五”时期资本市场改革发展主线的情况下，我国资本市场活力不断释放、韧性不断提升。近年来，A股直接融资势头保持强劲，IPO数量和募资金额持续创新高，股票市场抵御重重挑战，实现了平稳运行。资本市场功能逐步增强，市场监管日益完善，证券业服务实体经济能力不断提升，为我国经济持续增长提供有力保障。
2、资本市场高水平对外开放，投资者机构化趋势明显
随着我国资本市场对外开放的深入推进，沪港通、沪伦通、债券通、中港基金互认等持续扩容，QFII/RQFII投资额度取消限制，MSCI、富时罗素和标普道琼斯等国际指数相继纳入A股，外资持股比持续放开，互联互通机制稳健运行，全球资本配置A股进程持续加速。
资本市场持续扩大对外开放，不仅加速了自身市场化改革的进程，同时也迎来了更多元的投资者。近年来，国内A股市场投资者结构不断变化，机构投资者在自由流通市值中的持股比例已经从2014年的28%提升至目前50%左右水平，机构投资者持股比例稳步提升，逐渐发展为资本市场的主导力量。
3、居民资产配置迎来拐点，推动证券公司业务转型
资本市场持续不断的改革措施成效显现，我国居民资产配置也正在经历由实物资产配置转向金融资产的拐点。据统计，2018年中国个人持有的可投资金
融资产总体规模达到147万亿元人民币，2013-2018年年均复合增长率为14.10%。以国内个人可投资金融资产600万元人民币以上的高净值人士为例，截至2018年末国内高净值人士数量达到167万人，总人数稳居全球第二，2013-2018年年均复合增长率为18.00%。预计到2023年末，中国高净值人群数量将达到约241万人；高净值个人可投资金融资产仍将维持年化16.02%的快速增长，增速将高于社会整体财富增速，2023年有望达到82万亿元。
随着居民资产配置逐步向权益资产倾斜，对证券公司财富管理的需求会持续提升，同时也会对服务机构的投研能力、资管能力和风控能力提出更高的要求。
随着人工智能、大数据、云计算、物联网等信息技术与金融业务的深度融合，金融科技已逐渐成为推动金融行业转型升级的新引擎。证券公司传统业务模式与新兴技术的生态融合应向精细化、智能化营销平台的方向转变，通过数字化获客与运营、财富管理业务创新变革和金融科技赋能，重塑金融服务新业态。
4、上市公司战略升级，发挥业务协同效应
上市公司二十年专注中国资本市场，聚焦广大中小投资者，具有丰富的与证券公司相匹配的金融相关业务经验。上市公司自成立以来即以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务；同时，公司基于自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，积极拓展广告服务业务，保持保险经纪业务。
依托公司多年积累的海量客户资源，通过商业化开发，金融信息服务和互联网广告服务业务持续良性发展。未来，通过公司在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因，可为证券公司提供深度金融科技服务手段，推动在量化交易、快速柜台、大宗经纪、机构服务等综合性发展。同时，面对广阔的市场空间，上市公司主动进行战略纵深延展，业务协同效应得以彰显。
5、网信证券资不抵债，具备重整价值
网信证券成立于1998年，目前业务范围涵盖证券经纪、证券自营、证券投资咨询、证券投资基金销售、证券资产管理、证券承销、代销金融产品、证券
保荐、与证券交易和证券投资相关的财务顾问等业务领域，并在国内一、二线城市拥有40家营业部。近年来，网信证券发展陷入困境。自2018年以来网信证券连续亏损，严重资不抵债，不能清偿到期债务。2019年至2021年网信证券连续3年在证券公司分类评价中被评为D类D级，排名垫底，日常经营难以为继，发展受阻。在此背景下，沈阳中院已于2021年7月16日受理了网信证券的破产重整申请。网信证券业务资质较为齐全，业务发展潜力较大，具有较好重整价值。
（二）本次交易的目的
1、进一步完善业务布局，提升上市公司核心竞争力
上市公司作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，通过证券工具型软件为投资者提供及时、专业金融数据分析和证券投资咨询服务。整合网信证券后，上市公司的产品研发能力有望得到进一步加强，而网信证券依托上市公司深厚的技术背景和强大的软件技术优势也有望进一步拓展互联网券商业务、资产管理业务、综合财富管理业务等，充分发挥业务协同效应并持续完善业务布局。
本次交易完成后，上市公司将继续发挥自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势和营销优势，精准把握客户需求、细分类别，提供多元的服务模式，实现规模突破，形成雪球效应。
2、收购优质资产，化解金融风险
网信证券主营业务为证券经纪业务，本次破产重整拟化解的债务涉及多家金融机构。上市公司作为重整投资人参与网信证券破产重整有助于帮助网信证券化解自身债务问题；在偿还债务、保障债权人利益的同时也可利用上市公司自身优势协助网信证券重回正轨，从而最大限度降低网信证券破产重整事件的社会影响，尽可能保留优质资产。上市公司将在本次交易完成后积极协助完善网信证券的公司治理结构，规范公司运作，为其实现跨越式发展提供强有力支持，帮助网信证券更好地服务辽沈经济、服务国家东北振兴战略。
（三）本次交易的必要性
网信证券层面，上市公司将通过本次交易充分利用自身在金融科技业务领域的丰富经验和大数据分析能力，为网信证券提供先进的金融科技服务手段，构建数字化运营平台，推进风控体系建设，助力网信证券的数字化转型与业务重构。上市公司层面，本次交易有利于扩大上市公司的业务规模，增强上市公司的持续经营能力和发展潜力，进一步提高上市公司的长期可持续盈利能力并实现上市公司股东的利益最大化。从发展战略角度来看，本次交易具有明确可行的发展战略。本次交易具有必要性。
二、本次交易的决策与审批过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、网信证券第二次债权人会议已表决通过网信证券管理人提交的《重整计划草案》；
2、本次交易方案已获得公司第十二届董事会第二十五次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得公司第十三届监事会第十五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易取得上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准上市公司的证券公司控股股东资格；核准上市公司实际控制人黄少雄、徐兵的证券公司实际控制人资格；核准网信证券股权结构调整、变更持有5%以上股权的股东等相关事宜；
3、沈阳中院裁定批准网信证券《重整计划》。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
网信证券因债券交易业务造成重大经营风险，严重资不抵债，无法清偿到期债务。2021年7月16日，沈阳中院裁定受理网信证券破产重整一案，并于2021年7月28日指定国浩律所与德恒律所联合担任网信证券管理人。上市公司
于2021年9月报名参与网信证券有限责任公司破产重整投资人的招募和遴选，并根据《网信证券有限责任公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》等相关要求完成向网信证券管理人提交报名材料、缴纳意向金、提交投资方案、支付投资保证金等工作。经市场化遴选流程，上市公司于2022年2月10日被确定为重整投资人。
在充分听取各方意见后，网信证券管理人制定了《重整计划草案》。依据《重整计划草案》，联合创业集团、盛京金控及恒信租赁作为网信证券原股东在网信证券中的出资人权益将调整为零，重整投资人将投入人民币15亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，并取得重整后网信证券100%股权。截至本报告书摘要出具之日，上述《重整计划草案》已经债权人会议等表决通过，尚待沈阳中院裁定批准。网信证券重整计划执行完毕后，上市公司将持有重整后网信证券100%股权。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为重整后网信证券100%股权。
（三）交易对方
根据沈阳中院于2021年7月28日作出的《决定书》（〔2021〕辽01破16-1号），沈阳中院指定国浩律所和德恒律所联合担任网信证券管理人，依据《企业破产法》履行职责。网信证券管理人接受指定后对网信证券实施接管，依法开展对网信证券实施审计评估、债权申报与审查、公开招募重整投资人、组织召开债权人会议等各项工作。
本次交易对方为国浩律所和德恒律所联合担任的网信证券管理人。
（四）标的资产的评估作价情况及定价方式
根据网信证券管理人提供的资料，截至2021年7月16日（重整受理日），网信证券资产总额为8.98亿元，以重整受理日为基准日网信证券全部资产清算价值为3.04亿元。经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，确定本次交易作价为15亿元。上述作价综合考虑了标的公司业务情况、与上市公司之间的业务协同、资源互补等因素。
根据北方亚事以2021年12月31日作为评估基准日对网信证券全部股东权益出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-122号），标的公司100%股权的评估价值为67,892.37万元。由于标的公司近年来一直处于非正常经营状态，历史财务数据无法反应标的公司真实价值，而本次交易后上市公司将成为标的公司控股股东。在综合考虑上市公司与标的公司的业务协同、客户转化、业务重构等因素后，根据北方亚事以2021年12月31日作为估值基准日对网信证券全部股东权益出具的《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第01-030号），标的公司100%股权的估值为182,330.45万元。
（五）对价支付方式和支付时间安排
本次交易的资金来源全部为本公司自有资金。
根据致同出具的上市公司2021年度《审计报告》，截至2021年12月31日，上市公司账面货币资金1,607,489,512元，其中除74,733,390元银行贷款外，剩余货币资金1,532,756,122元全部为上市公司自有资金。此外，上市公司2021年9月报名参与网信证券破产重整投资人的招募和遴选时已根据《网信证券有限责任公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》等相关要求完成向网信证券管理人提交报名材料并缴纳意向金人民币5,000万元。上市公司自有资金较为充沛。
截至本报告书摘要出具之日，上市公司已向管理人支付3亿元投资保证金，根据上市公司与交易对方签署的《重整投资协议》约定，自重整计划经沈阳中院裁定批准之日起3个工作日内，上市公司应向管理人账户一次性支付投资款15亿元（包含公司已向管理人账户支付的3亿元投资保证金）。
管理人根据标的公司股权过户至上市公司名下的进度向债权人进行支付分配款。在标的公司股权完成过户（以上市公司在工商行政管理部门登记为标的公司持股100%的股东，标的公司取得换发的营业执照为准）后，管理人向债权人支付。
上市公司本次交易不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
（六）期间损益安排
依据上市公司与交易对方签署的《重整投资协议》，过渡期间损益由上市公司承担。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易对价 | 取值 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 204,558.84 | 86,757.56 | 150,000.00 | 150,000.00 | 73.33% |
| 资产净额 | 128,208.02 | -413,262.84 | 150,000.00 | 150,000.00 | 117.00% |
| 营业收入 | 93,242.10 | 4,625.22 | - | 4,625.22 | 4.96% |
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为广州展新，上市公司实际控制人为黄少雄、徐兵，最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更；本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为网信证券管理人，网信证券管理人不属于上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不存在不当市值管理行为
上市公司与网信证券存在较强的业务协同性，本次交易具备产业基础和商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对标的公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
（五）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条相关规定
根据《创业板上市公司持续监管办法》第十八条，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
1、网信证券与上市公司现有业务属于同行业上下游
网信证券是经中国证监会批准设立的从事证券业务的有限责任公司，是中国证券业协会、中国国债协会、中国证券投资基金业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所的会员单位。网信证券业务范围涵盖证券经纪、证券自营、证券投资咨询、证券投资基金销售、证券资产管理、证券承销、代销金融产品、证券保荐、与证券交易和证券投资相关的财务顾问等业务领域。
上市公司自成立以来专注中国资本市场，聚焦广大中小投资者，具有丰富的与证券公司相匹配的金融相关业务经验。上市公司同为中国证券业协会会员单位，主营业务是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务；同时，上市公司基于自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，积极拓展广告服务业务并开展保险经纪业务。上市公司业务范围涵盖技术开发、计算机系统服务、基础软件服务和证券投资咨询业务等。上海证券交易所和深圳证券交易所是上市公司的核心数据供应商。
上市公司与网信证券不仅隶属于同一行业，更在此基础上具备密切的上下游联系。
（1）上市公司与网信证券均属于由中国证监会颁发资质的持牌金融机构
根据目前中国证监会行业分类标准，上市公司与网信证券均属于金融业。其中上市公司属于“金融业-其他金融业”，网信证券属于“金融业-资本市场服务”，两家公司同属“金融业”范畴。此外，上市公司和网信证券均持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，上市公司具备的证券投资咨询业务资格是网信证券持有的各类业务资质中的一种，两家公司均可直接服务于我国资本市场，均可直接面向市场投资者，双方拥有高度重合的客户群体。上市公司与证券公司在业务上的交叉与融合有助于提升客户（市场投资者）的服
务感受，满足客户的全方位需求。
多年来中国证监会持续加强投资者教育工作，积极倡导长期投资、价值投资和理性投资文化。随着我国资本市场投资者文化素质水平的不断提高，市场投资者对于及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务需求与日俱增。上市公司与证券公司的结合正是顺应上述政策导向，为市场投资者提供更加科学、有效的投资决策工具及证券业务服务的产物。随着人工智能、大数据、云计算、物联网等信息技术与金融业务的深度融合，金融科技已逐渐成为推动金融行业转型升级的新引擎。在金融科技持续赋能的过程中，证券行业的原有服务业态正在逐步改变。
（2）上市公司与网信证券具备密切的上下游联系
证券公司是上市公司的重要客户群体之一。上市公司为证券公司提供的各项业务服务主要分为以下两大类：
1）证券公司向上市公司采购或委托开发证券信息软件，随后提供给自身经纪业务客户使用
作为中国最早一批金融信息服务商之一，上市公司在金融信息服务行业已深耕20年，曾先后与包括中信证券、银河证券、中信建投证券、中泰证券和国元证券等在内的国内多家主要证券公司开展业务合作，提供自身开发的各类信息软件供证券公司经纪业务客户使用。
近年来，上市公司与第一创业证券和天风证券建立了良好的合作关系，受两家证券公司委托开发了相应的网上交易系统软件。自2018年上线以来，上市公司持续为两家证券公司的数十万客户每天提供稳定、高效、便捷的交易服务。
2）上市公司为证券公司提供广告服务
上市公司通过在核心软件产品中投放广告等模式实现精准营销，将多年来积累的高价值客户（高活跃度、高频交易、高持仓比）介绍给合作证券公司并开展证券经纪及其配套衍生业务（如融资融券业务等）。2019年至2021年，上市公司来源于证券公司的广告服务业务收入分别为4,619.86万元、6,987.73万元和7,334.59万元。截至2021年末，上市公司已累积注册客户人数约为1,500
万人，累积付费客户达150余万人，依然具备较大的潜力挖掘价值和再度开发空间。
综上所述，上市公司与网信证券现有业务属于同行业上下游。
2、网信证券与上市公司具备显著且相对可量化的协同效应
在收购网信证券之前，上市公司已为合作证券公司提供了多年的经纪业务客户引流广告服务。上述合作模式的构建与成功落地既充分证明了上市公司与证券公司之间的高度业务协同性，又充分证明了上市公司凭借多年的客户积累确实能够为证券公司的发展带来帮助。上述合作“确有必要，确能双赢”。
协同效应的显著性方面：
对网信证券而言，在2018年出现重大经营风险之前，网信证券各项主要经营指标已处于行业尾端，2019年至今网信证券也处于持续亏损状况。在目前国内证券行业竞争日趋激烈的大背景下，网信证券如果在本次破产重整后依然按照传统证券公司的经营模式进行发展，网信证券很难在未来取得成功。采取轻型营业部建设、业务全面线上化转型以及利用大数据进行客户精准获取等措施应成为网信证券未来发展的必由之路。
对上市公司而言，本次交易的核心目的是充分发挥现有业务上下游协同效应并进一步完善业务布局。通过收购网信证券，上市公司能够在丰富业务结构的同时提升上市公司的整体经营能力，优化产品服务效能，扩大用户服务半径。本次交易完成后上市公司的主导地位不会变，网信证券将成为上市公司施展自身多年来在金融科技水平与客户资源等方面积累成果的有效平台。“实现网信证券传统业务与互联网、大数据等新技术、新模式的深度融合”将成为上市公司对网信证券未来发展的主要定位。目前上市公司无法直接获取自身客户在从事证券交易过程中的手续费佣金和沉淀资金利息等收入。本次交易完成后，上述空白有望得到弥补，对上市公司将产生“从无到有”的重要意义。
从同业成功市场案例角度出发，自2015年创业板上市公司东方财富发行股份收购西藏同信证券以来，东方财富获得了令整个资本市场侧目的快速发展。目前东方财富A股估值高居上市金融企业前列，在金融信息服务领域中东方财富也已在众多竞争对手中脱颖而出。
协同效应的可量化性方面：
除前述广告服务业务收入外，《估值报告》已对考虑协同效应后的网信证券全部权益价值进行了充分阐述。需要强调的是，《估值报告》中的相关估值参数选择并不代表上市公司或网信证券对未来的盈利承诺或保证。为了体现协同价值，收益法是最科学、合理的估值方法，而收益法也是一种受相关估值参数限制较多的评估方法。上市公司已在本报告书“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”之“五、公司经营和业绩变化的风险”之“（五）标的公司评估风险”中对相关风险进行了充分揭示。
3、关于网信证券行业属性的问题
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条，网信证券等“金融业”企业原则上属于深圳证券交易所不支持其申报并在创业板发行上市的企业范畴。尽管如此，第四条中同时明确提出“与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外”。
根据《重整计划草案》，本次交易完成后指南针拟将网信证券打造为“以金融科技为驱动，财富管理为特色的全国知名金融服务商”。
作为我国金融信息服务行业经验最丰富的企业之一，上市公司深耕中国资本市场二十年，服务于千万级注册用户、百万级付费用户。上市公司多年来始终重视对研发的投入与综合技术能力的培养，掌握了一批包括证券研究技术、电子商务技术和多媒体网络技术等在内的核心技术。凭借强大的证券研究技术和产品研发能力，上市公司开发出了种类丰富、功能强大的产品体系，有效形成核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司将在合法合规的前提下利用自身在信息技术方面的优势推动网信证券在服务平台、数字化运营平台等方面持续发力；探索通过数据资源一体化、数据服务可视化、证券公司数据标准建设、证券公司数据运营体系构建等方式对网信证券现有数据和资源进行整合与完善；帮助网信证券对业务信息进行统一管理、有效监控、高效梳理和深度分析，为网信证券发
展提供多角度全方位的业务决策支持。与此同时，上市公司将利用自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口、营销及金融科技优势，协助网信证券建立线上、线下相结合并可满足客户多样化需求的财富管理业务平台。在上市公司的有力支持下，网信证券未来有望构建出面向B端/C端客户的创新型金融服务产品，以智能交易、智能理财、智能服务、资产分析为立足点精准匹配客户需求，在行情数据、交易工具等方面实现智能化升级，为投资者决策提供一站式便捷服务工具。此外，伴随着科学技术的快速发展，行业之间相互渗透融合发展的趋势日益清晰。2019年底指南针上市时被认定为“I65软件和信息技术服务业”，而目前的行业分类已被调整为“J69其他金融业”。从实质重于形式的角度出发，从参考起步较早，目前已被资本市场充分证明的“东方财富”（同为创业板上市公司）模式出发，上市公司认为本次交易的初始动机与希望达到的最终目的均符合创业板对上市公司的定位。
基于以上原因，尽管网信证券本身属于“金融业”企业，上市公司对网信证券的未来发展规划符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中例外情形的相关描述。进一步结合前述关于上市公司与网信证券现有业务属于同行业上下游的相关论述，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条的规定。
（六）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前6个月内，上市公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在股份减持计划或减持情形。
上市公司控股股东广州展新就本次交易方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向
上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。”
（七）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对手真实、根据相关法律法规有权管理并处置本次交易标的资产，资产定价过程经过市场博弈，定价合理并经具有证券法规定的相关专业机构审计、评估，处于公允范围内。
综上所述，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。
（八）本次交易不违反国家相关产业政策
本次交易不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关法律法规的情形；本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情形，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》与《金融业经营者集中申报营业额计算办法》等法律法规所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次交易不涉及反垄断审查，符合反垄断法的相关规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策要求。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据致同出具的上市公司《备考审阅报告》（致同审字（2022）第110A001907号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2021年12月31日 /2021年度 | |
| 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 总资产 | 204,558.84 | 265,835.01 |
| 总负债 | 76,350.82 | 137,584.49 |
| 所有者权益 | 128,208.02 | 128,250.52 |
| 营业收入 | 93,242.10 | 97,372.51 |
| 营业成本 | 11,089.48 | 11,343.76 |
| 利润总额 | 18,967.49 | 13,541.61 |
| 净利润 | 17,619.67 | 12,186.29 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 17,619.67 | 12,186.29 |
| 资产负债率 | 37.32% | 37.84% |
| 利润率 | 20.34% | 13.91% |
| 毛利率 | 88.11% | 88.35% |
| 净利率 | 18.90% | 12.52% |
| 基本每股收益（元） | 0.44 | 0.30 |
注：1、交易前资产负债率=负债合计/资产总计；
2、交易后（备考）资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）；
3、利润率=利润总额/营业收入；
4、毛利率以非金融企业财务报表编报格式的统计口径为准。
本次交易完成后，上市公司资产负债率（剔除代理买卖证券款和代理承销证券款）将从37.32%上升至37.84%，资产负债率略有上升；上市公司基本每股收益将从0.44元/股下降到0.30元/股，主要系标的公司2021年内亏损所致。随着本次交易完成后标的公司业务逐步恢复以及与上市公司协同效应的逐步释放，上市公司整体盈利能力预计将有所改善。
六、本次交易的其他情况
（一）上市公司作为网信证券控股股东符合《证券公司股权管理规定》第九条相关规定根据《证券公司股权管理规定》第九条的规定，“证券公司的第一大股东、控股股东，应当符合下列条件：（一）本规定第八条规定的条件；（二）开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配；（三）入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；（四）对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；（五）对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制；（六）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。”
截至本报告书摘要出具之日，上市公司与上述条件对照情况如下：
1、作为中国最早一批金融信息服务商之一，上市公司在金融信息服务行业已深耕20年。上市公司于2013年已取得中国证监会核准的证券投资咨询资质，目前上市公司证券从业人员已过千人，拥有大量金融专业人才，具有丰富的与证券公司业务相匹配的金融相关业务经验。
2、上市公司致力于发展成为我国领先的金融信息服务提供商。围绕这一战略目标，上市公司立足于快速发展的金融市场现状，顺应金融信息服务和跨品种、跨市场“大资管”的发展趋势，通过不断的技术创新和产品创新，全面提升公司的服务水平，为客户提供一流的金融信息软件和投资咨询服务。上市公司也将进一步巩固和强化在金融信息服务业中的市场地位，增强自身在产品和服务上的核心竞争力，从而实现业务收入和盈利能力的持续增长。金融信息服务企业与证券公司的合作对双方均能产生较为积极的业务促进作用，有着较为广阔的发展前景。市场上成功的案例中，东方财富收购东方财富证券（原西藏同信证券股份有限公司）后，东方财富在公开披露文件中披露其将为东方财富证券实现客户导入服务，并与东方财富证券共同打造互联网证券服务平台。上市公司通过重整网信证券亦可在战略协同、业务导流等方面发掘相同的价值。
同时，网信证券成为上市公司的子公司，将依托上市公司平台，进一步拓宽融资渠道，提高融资效率，全面提升网信证券综合竞争力，从而进行功能转
换，提高上市公司质量。因此上市公司本次参与网信证券的破产重整、入股证券公司，与公司的长期战略协调一致，有利于服务主营业务的发展。
3、本次交易完成后，公司将根据《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准则》等有关法律法规及监管的要求，依托多年来在金融证券领域的行业经验，结合网信证券业务及风险的实际情况，对网信证券的公司治理及发展定位进行明确规划，并且将持续完善网信证券的治理结构、推动网信证券长期发展。目前公司已经制定《北京指南针科技发展股份有限公司对完善网信证券治理结构、推动长期发展的计划安排》。
4、本次交易完成后，网信证券将成为公司的控股子公司，将以子公司独立法人身份开展后续业务，并纳入公司统一风险管理与内部控制体系，不会发生不当利益输送情况。为保持网信证券经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，公司已经制定《北京指南针科技发展股份有限公司关于保持网信证券经营管理独立性和防范风险传递、不当利益输送的相关自我约束机制说明》。
5、作为中国证监会核准并具备证券投资咨询资质的企业，公司具有制定各类风险处置预案的丰富经验。针对网信证券可能发生风险导致无法正常经营的潜在情况，公司已经制定《北京指南针科技发展股份有限公司对于网信证券可能发生风险导致无法正常经营的情况制定的风险处置预案》。
综上所述，上市公司符合《证券公司股权管理规定》第九条的相关要求。
（二）网信证券因存在重大风险被监管机构接管且目前仅经纪业务正常开展，上市公司的证券公司控股股东资质与《证券公司股权管理规定》第十条相关规定不存在矛盾
根据《证券公司股权管理规定》第十条的规定，“证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其第一大股东、控股股东还应当符合下列条件：（一）最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损；（二）最近3年长期信用均保持在高水平，最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。
控股股东还应当符合下列条件：（一）总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币；（二）核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。
证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。”截至本报告书摘要出具之日，上市公司与上述条件对照情况如下：
1、根据《证券公司股权管理规定》第十条第三款，“证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定”。因网信证券出现重大经营风险，辽宁证监局已于2019年5月5日委派风险监控现场工作组进驻网信证券。在此基础上，本次交易涉及网信证券破产重整，属于金融企业风险处置事项，情况较为特殊。
2、根据2019年7月中国证监会有关负责人就《股权管理规定》有关问题答记者问，专业类证券公司主要从事常规传统证券业务，包括证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营等；综合类证券公司还将从事具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的业务，例如股票期权做市、场外衍生品、股票质押回购等。
网信证券至今未获得股票期权做市及场外衍生品业务资格。2019年5月起，辽宁证监局派出风险监控现场工作组对网信证券进行专项检查，并对网信证券经营、管理活动进行监控。2019年5月至今，网信证券除证券经纪业务仍正常开展外，其余各项业务均已停止新增，截至2021年12月31日存量股票质押回购业务均已清零，不存在开展具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的多项业务情况。
综上所述，上市公司的证券公司控股股东资质与《证券公司股权管理规定》第十条相关规定不存在矛盾，因此也无需考虑第十条有关内容对网信证券后续开展相关业务和本次交易估值的影响。
（三）上市公司通过参与本次网信证券破产重整而未直接收购其他证券公司股权或通过申请新设公司开展相关业务具有合理性及必要性
1、直接收购其他证券公司股权不符合上市公司实际情况及未来发展规划
近年来，随着信息技术与金融业务的深度融合，传统证券行业的经营和管理模式深受影响，“互联网券商模式”已获得市场可比上市公司充分验证。
上市公司于2019年在创业板上市，目前处于业务发展快速上升期。上市公司持续关注证券公司控股权收购机会，然而近年来国内证券公司控股权转让交易案例较少，相应交易案例中标的证券公司多为综合类证券公司且交易对价金额较大，如新时代证券以131亿元挂牌转让其98%股权，华融证券以109.33亿元挂牌转让其71.99%股权等。通过市场化收购上述体量的证券公司不符合上市公司实际情况，也不符合上市公司未来对证券公司进行特色化业务发展的相关规划。
2、短期内通过直接设立证券公司的方式存在一定难度
一方面，新设立证券公司本身耗时较长，上市公司预计短期内无法完成相关申请文件申报及监管部门审核工作。另一方面，新设证券公司需经历较长时间的发展培育期，需“从零开始”持续投入人力、财力及资金成本。因此在同等资金投入的情况下，直接收购证券公司控股权或将比新设证券公司更快见效。
3、通过参与本次网信证券破产重整获得其控股权符合各方利益
本次交易为上市公司通过重整投资取得重整后网信证券100%股权，最终结果与直接收购证券公司控股权无本质区别。通过本次交易，上市公司在实现自身发展战略目标的同时也协助监管机构有效化解了区域性金融风险，在偿还债务、保障债权人利益的同时也可利用上市公司自身优势协助网信证券重回正轨，从而最大限度降低网信证券破产重整事件的社会影响，尽可能保留优质资产，体现上市公司的社会责任意识。
上市公司现有业务与网信证券具备高度协同性。上市公司将在本次交易完成后积极协助网信证券完善公司治理结构、建设内部控制体系，为其实现跨越式发展提供强有力支持，帮助网信证券更好服务辽沈经济、服务国家东北振兴战略。
（以下无正文）
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