北京指南针科技发展股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对北京指南针科技发展股份有限公司的重组问询函》之回复公告
天职业字[2022]20233号深圳证券交易所：
根据贵所于2022年3月25日下发的《关于对北京指南针科技发展股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对反馈意见中涉及会计师的相关问题进行了核查，现将核查情况报告如下：
1、草案披露了网信证券原始财务报表及基于假设形成的备考财务报表，请对以下事项进行进一步核实说明：（1）核实备考财务报告对网信证券期末预计负债、其他负债、未分配利润、所有者权益的等科目进行调整的具体过程及依据，备考财务报表在前述科目上较原始财务报表差异较大的合理性，相关调整是否符合会计准则规定，备考财务报表数据是否公允；（2）请逐项说明备考财务报表所做出的相关假设的依据，是否符合会计准则有关规定，依据前述假设编制的备考报表是否合理、公允。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
（1）核实备考财务报告对网信证券期末预计负债、其他负债、未分配利润、所有者权益的等科目进行调整的具体过程及依据，备考财务报表在前述科目上较原始财务报表差异较大的合理性，相关调整是否符合会计准则规定，备考财务报表数据是否公允；
（一）网信证券原始财务报表与备考财务报表中上述科目调整过程及依据
截至2021年12月31日，网信证券原始财务报表与备考财务报表中预计负债、其他负债、所有者权益等科目余额及调整金额如下所示：
单位：万元
| 项目 | 原始财务报表余额 | 备考财务报表余额 | 调整金额 | 调整过程及依据索引 |
| 其他资产 | 19,414.09 | 20,027.34 | 613.25 | ② |
| 应付款项 | 916.13 | 17.10 | -899.03 | ① |
| 预计负债 | 19,017.33 | - | -19,017.33 | ① |
| 其他负债 | 420,068.34 | 1,197.97 | -418,870.37 | ① |
| 所有者权益 | -413,262.84 | 26,137.15 | 439,399.99 | ① 、② |
网信证券备考财务报表中上述科目调整的原因主要系根据备考财务报表的编制假设，即假设网信证券已于2020年1月1日将全部债务按照破产《重整计划草案》全部清偿完毕，未清偿部分根据破产重整计划全部豁免，导致各期末预计负债、其他负债减少，所有者权益增加。备考财务报表未对所有者权益进行拆分。上述调整具体过程及依据如下：
①根据《重整计划草案》，指南针拟投入15亿元用于网信证券破产重整投资，投入资金将全部用于清偿债务，拟投入的15亿元中除了用以清偿经确权认定债务的资金，同时还包含用以清偿预计负债的预留资金。依据网信证券备考财务报表的编制假设，假设2020年1月1日资金已投入网信证券全部用于清偿债务，在2020年1月1日将全部债务按照破产重整计划全部清偿完毕，重整收益已实现。在该假设下，截至2021年12月31日前述负债均已完成清偿，不再包含在备考财务报表项目余额中。
网信证券重整计划草案涉及的负债构成主要有：（1）因买断式债券回购业务及质押式债券回购业务违约形成的已确权负债，在截至2021年12月31日原始财务报表中的余额为418,456.50万元；对原股东盛京金控已确权的负债在2021年12月31日原始财务报表中的余额为413.87万元。前述负债余额合计418,870.37万元均列示在其他负债项目中；（2）网信证券因买断式债券回购业务违约事项于2021年度确认负债18,912.87万元，由于此项债务尚未经确权认定，故列示在预计负债中，同时还确认了因其他未完结诉讼事项导致的预计负债
104.46万元，截至2021年12月31日原始财务报表中预计负债余额合计为19,017.33万元；（3）截至2021年12月31日原始报表中存在破产重整涉及的供应商债务899.03万元，列示在应付款项中。
通过指南针投入的资金偿还上述债务后，依据备考财务报表的编制假设，备考财务报表中网信证券截至2021年12月31日其他负债减少418,870.37万元、预计负债减少19,017.33万元、应付款项减少899.03万元，所有者权益相应增加438,786.74万元。
②依据备考财务报表的编制假设，备考财务报表不考虑网信证券因破产重整产生的相关重整费用。截至2021年12月31日，累计发生重整相关费用613.25万元，均从管理人账户资金支出，故其他资产中应收管理人款项增加613.25万元，所有者权益相应增加613.25万元。
（二）网信证券原始财务报表与备考财务报表在前述科目上较原始财务报表差异较大的合理性，相关调整是否符合会计准则规定，备考财务报表数据是否公允
备考财务报表在预计负债、其他负债、所有者权益的等科目较原始财务报表差异较大主要是根据备考财务报表的编制假设，假设债务清偿完成时点前移至2020年1月1日形成。在备考财务报表的编制基础和假设前提下，上述调整符合备考财务报表的编制基础，备考财务报表数据能够反映网信证券的备考财务状况。
（2）请逐项说明备考财务报表所做出的相关假设的依据，是否符合会计准则有关规定，依据前述假设编制的备考报表是否合理、公允
（一）标的公司备考财务报表的编制基础和假设
1、按照中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》的相关规定，标的公司为指南针就重整投资网信证券的交易向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报送材料之目的编制了备考财务报表。考虑到标的公司备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了2020年和2021年的备考资产负债表及备考利润表，而未编制备考现金流量表及备考所有者权益变动表。另外，备考资产负债表的所有者权益部分中，“所有者权益”仅列示总额，不区分各明细项目。
2、标的公司备考财务报表假设指南针并购重组网信证券的交易已于2020年1月1日完成，已持有网信证券100%的股权；指南针已于2020年1月1日将全部出资款15亿元支付给网信证券管理人用于清偿债务。
3、假设网信证券已于2020年1月1日将全部债务按照破产重整计划全部清偿完毕，未清偿部分根据破产重整计划全部豁免，重整收益按照网信证券破产重整案第二次临时债权人会议确定的《重整计划草案》确定，即假设在2020年1月1日该《重整计划草案》确认的债权已按受偿方案全部偿还，重整收益已实现。
4、标的公司备考财务报表不考虑可能因重组收益导致的企业所得税。
5、假设网信证券涉及的所有诉讼事项均已完结，不存在潜在赔偿义务；因破产重整相关债务引起的资产冻结、查封全部解封。
6、标的公司备考财务报表不考虑标的公司因破产重整产生的相关重整费用。
7、标的公司备考财务报表不披露标的公司关联方关系及关联交易。
8、假设网信证券破产重整后，未来将持续经营，备考财务报表以持续经营假设为基础编制。
9、标的公司备考财务报表以网信证券经审计的2020年度、2021年度的审计报告为基础，遵循标的公司备考财务报表基本假设和编制基础，采用标的公司《备考审计报告》重要会计政策和会计估计，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
（二）备考财务报表所做出的相关假设的依据是否符合会计准则有关规定，依据前述假设编制的备考报表是否合理、公允
企业会计准则中对备考财务报表假设没有相关规定。
备考财务报表的假设符合本次交易的商业逻辑，即假设在备考财务报表初始时点已完成破产重整，本公司成为网信证券的股东。本公司按照《重整计划草案》清偿完毕所有债务后，网信证券恢复持续经营能力并正常经营。在重整完毕后，网信证券所有诉讼事项均完结，不存在潜在赔偿义务，因破产重整相关债务引起的资产冻结、查封全部解封，且不考虑重整费用、重整收益所得税及网信证券的关联方关系及关联交易。网信证券备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注所述的基本假设和编制基础进行编制。
（3）会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、在网信证券备考财务报表的编制基础和假设前提下，网信证券原始财务报表与备考财务报表中预计负债、其他负债、和所有者权益的等科目调整过程及依据符合备考财务报表的编制基础，备考财务报表未对所有者权益进行拆分。备考财务报表数据能够反映网信证券的备考财务状况。
2、企业会计准则中对备考财务报表假设没有相关规定，网信证券备考财务报表的假设符合本次交易的商业逻辑。网信证券备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注所述的基本假设和编制基础进行编制。
2、报告书显示，标的公司在未来仍可能面临本次重组前未申报债权人在本次重组计划执行完毕后补充申报债权的风险，且存在相当数量的因诉讼或仲裁尚未终结等原因产生的或有债权。请说明标的公司本身是否已就上述债权进行账务处理，评估机构是否在评估、估值过程中就或有负债的影响进行恰当的测算、调整，或有负债是否会对《评估报告》、《估值报告》的结论产生重大不利影响。请独立财务顾问、会计师、评估师发表意见。
会计师回复：
（1）网信证券尚未了结的诉讼/仲裁情况及其产生的或有债权
根据网信证券提供的材料和确认，管理人提供的说明，并经独立财务顾问、法律顾问在企业信息公示系统、天眼查（https://www.tianyancha.com）、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行核查，截至本回复公告之日，网信证券尚未了结的诉讼或仲裁（已经立案，法院或仲裁机构尚未作出生效判决）共计15起，其余天眼查上开庭公告涉及的诉讼均已结案（以法院或仲裁机构作出生效裁决为准）。截至本回复公告之日，网信证券尚未了结诉讼或仲裁情况如下：
| 序号 | 原告（上诉人/申请人） | 被告（被上诉人/被申请人） | 案由 | 审理法院/仲裁机构 | 诉讼/仲裁 金额（元） | 判决/裁决 金额（元） | 保全情况 | 主要诉讼或仲裁请求（审理阶段）／ 判决结果（执行阶段） |
| 1 | 网信证券 | 万荣农商行 | 债券回购纠纷 | 沈阳中院 | 22,925,490.00 | 22,925,489.00 | 实际冻结万荣农商行在中央国债登记结算有限责任公司00000016455账户下15国开18债64,592,177元等值的债券；裁定冻结万荣农商行银行存款6,459.22万元或查封相应价值的财产 | 法院一审判决万荣农商行支付损失及违约金共计22,925,489元；万荣农商行上诉，法院二审裁定撤销原判决，发回重审。 |
| 2 | 珠海中投国诚资管 | 网信证券、锦州华信资产经营（集团）有限公司 | 合伙出资纠纷案 | 沈阳市沈河区人民法院（以下简称“沈河区法院”） | 1,000,000 | 1,022,322 | - | 法院一审判决，原告对网信证券享有100万元债权，并要求网信证券承担诉讼费22,322元；网信证券已上诉。 |
| 3 | 赵静 | 网信证券 | 劳动争议 | 深圳市劳动人事争议仲裁委 | 278,905.66 | - | - | 仲裁委裁决支持赵静仲裁申请；网信证券已向沈河区法院起诉，赵静提出管辖权异议，已驳回。 |
| 4 | 网信证券 | 易途汽车租赁 | 泽鑫84号资管产品纠纷 | 沈河区法院 | 1,006,770.17 | - | 对被申请人银行账户中1,006,770.17元存款或对被申请人其他等值财产采取保全措施 | 2021年3月10日已开庭。 |
| 5 | 网信证券 | 易途汽车租赁 | 泽鑫86号资管产品纠纷 | 沈河区法院 | 2,089,991.47 | - | 对被申请人银行账户中2,089,991.47元存款或对被申请人其他等值财产采取保全措 | 2021年3月23日已开庭。 |
| 序号 | 原告（上诉人/申请人） | 被告（被上诉人/被申请人） | 案由 | 审理法院/仲裁机构 | 诉讼/仲裁 金额（元） | 判决/裁决 金额（元） | 保全情况 | 主要诉讼或仲裁请求（审理阶段）／ 判决结果（执行阶段） |
| 施 | ||||||||
| 6 | 网信证券 | 易途汽车租赁 | 泽鑫89号资管产品纠纷 | 沈河区法院 | 2,442,715.68 | - | 对被申请人银行账户中2,442,715.68元存款或对被申请人其他等值财产采取保全措施 | 2021年3月10日已开庭。 |
| 7 | 网信证券 | 易途汽车租赁 | 泽鑫90号资管产品纠纷 | 沈河区法院 | 1,309,520.03 | - | 对被申请人银行账户中1,309,520.03元存款或对被申请人其他等值财产采取保全措施 | 2021年3月10日已开庭。 |
| 8 | 网信证券 | 中汽租赁 | 泽鑫71号资管产品纠纷 | 沈河区法院 | 5,232,552.38 | - | 对被申请人银行账户中5,232,552.38元存款或对被申请人其他等值财产采取保全措施 | 2021年5月10日已开庭。 |
| 9 | 网信证券 | 中汽租赁 | 泽鑫73号资管产品纠纷 | 沈河区法院 | 5,441,854.41 | - | 对被申请人银行账户中5,441,854.41元存款或对被申请人其他等值财产采取保全措施 | 2021年3月23日已开庭。 |
| 10 | 网信证券 | 中汽租赁 | 泽鑫80号资管产品纠纷 | 沈河区法院 | 2,402,769.32 | - | 对被申请人银行账户中2,402,769.32元存款或对被申请人其他等值财产采取保全措施 | 2021年3月23日已开庭，2022年2月22日二次开庭，法院追加中国移动通信集团广东有限公司河源分公司为第三 |
| 序号 | 原告（上诉人/申请人） | 被告（被上诉人/被申请人） | 案由 | 审理法院/仲裁机构 | 诉讼/仲裁 金额（元） | 判决/裁决 金额（元） | 保全情况 | 主要诉讼或仲裁请求（审理阶段）／ 判决结果（执行阶段） |
| 人。 | ||||||||
| 11 | 网信证券 | 中汽租赁 | 泽鑫81号资管产品纠纷 | 沈河区法院 | 2,190,048.44 | - | 对被申请人银行账户中2,190,048.44元存款或对被申请人其他等值财产采取保全措施 | 2021年5月10日已开庭。 |
| 12 | 网信证券 | 中汽租赁 | 泽鑫82号资管产品纠纷 | 沈河区法院 | 2,090,304.90 | - | 对被申请人银行账户中2,090,304.9元存款或对被申请人其他等值财产采取保全措施 | 2021年4年27日已开庭。 |
| 13 | 网信证券 | 中汽租赁 | 泽鑫83号资管产品纠纷 | 沈河区法院 | 2,089,991.50 | - | 对被申请人银行账户中2,089,991.5元存款或对被申请人其他等值财产采取保全措施 | 2021年3月23日已开庭。 |
| 14 | 厦门农村商业银行股份有限公司 | 网信证券 | 债券回购纠纷 | 中国国际经济贸易仲裁委员会 | 172,046,844.95 | - | - | 2022年2月16日网信证券提出管辖权异议。 |
| 15 | 虞城县农村信用社合作联社 | 网信证券 | 债券回购纠纷 | 中国国际经济贸易仲裁委员会 | 17,081,810.8 | - | - | 2022年2月16日网信证券提出管辖权异议。 |
上述案件中，网信证券作为被告或被申请人的诉讼、仲裁共4起，为序号2、3、14、15的案件，网信证券被主张债权金额合计190,452,205.41元。根据《重整计划草案》，序号2、14、15所涉债权（合计金额190,173,299.75元）作为因诉讼或仲裁尚未终结等原因产生的或有债权已经预留偿债资金7,000万元，如被判决或裁决所确认，被确认的金额将根据《重整计划》予以清偿。序号3案件涉诉金额较小（27.89万元），根据网信证券提供的说明，如相应请求被判决支持，将由网信证券自有资金支付，未列入破产债权。其余11起案件中，网信证券均为原告，不会产生或有债权。
根据管理人提供的说明，截至本回复公告之日，除上述15起案件外，网信证券无其他未决诉讼、仲裁，亦未发现潜在诉讼、仲裁。
（2）上述债权的账务处理
根据前述回复内容及《重整计划草案》，网信证券已就可能产生债权的3起诉讼、仲裁事项（序号2、14、15的案件）足额计提预计负债并预留偿债资金；序号3的案件因最终判决结果仍存在较大不确定性且涉案金额较小（27.89万元），网信证券从客观情况出发未计提预计负债。
（3）会计师核查意见
经核查，我们认为：
截至本回复公告之日，网信证券已就未决诉讼、仲裁事项产生的或有债权足额计提预计负债。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二二年三月三十日