本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2005年2月26日,宝胜科技创新股份有限公司(以下简称“公司”)以传真及电子邮件的方式发出了召开第二届董事会第八次会议的通知。公司5名独立董事在会前同意将《关于2005年度日常关联交易的议案》、《关于续聘南京永华会计师事务所的议案》提交董事会讨论。2005年3月8日上午9：00,在公司三楼会议室以现场会议方式召开了第二届董事会第八次会议。会议应到董事15名,实到董事11名,独立董事徐应麟先生因身体不适未能出席本次会议,书面委托独立董事梁永进先生对会议通知所列议案代行同意的表决权；独立董事余达太先生因工作需要出国考察未能出席本次会议,书面委托独立董事许金明先生对会议通知所列议案代行同意的表决权；独立董事刘丹萍女士因工作原因未能出席本次会议,委托独立董事梁永进先生对会议通知所列议案代行同意的表决权；董事唐正国先生因公在外出差未能出席本次会议,委托董事翟立锋先生对会议通知所列议案代行同意的表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长徐伟强先生主持,会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：
一、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《总经理工作报告》。
2004年,公司尽管面临着行业竞争日趋激烈、主要原材料价格大幅上涨等诸多不利因素,但仍取得了较好的经营业绩,全年共实现销售103,479万元,同比增长45.52%；实现净利润3,952万元,同比增长25.34%。
二、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会工作报告》。
三、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2004年财务决算报告及2005年财务预算报告》。
四、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2004年度利润分配的预案》。
经南京永华会计师事务所审计,公司2004年度共实现净利润39,522,801.51元,按净利润的10%分别提取法定公积金3,952,280.15元、法定公益金3,952,280.15元,加年初未分配利润61,846,872.26元,本年度可供分配利润为93,465,113.47元。为兼顾公司长远发展和实现股东的投资收益,公司拟以2004年末12,000万股为基数,每10股派发现金红利2.00元(含税),本次共计分配利润2,400万元。
五、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2005年度生产经营计划》。
2005年度公司计划生产电力电缆40,000千米,电气装备用电缆55,000千米,通信电缆120万对千米,布电线100万千米,实现主营业务收入12亿元。
六、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。(见附件一)
七、《关于2005年度日常关联交易的议案》经三名关联董事回避后,审议形成原则通过的意见,并需独立董事作出补充说明报股东大会批准后生效。
出席会议的独立董事发表意见如下：
董事会在对《关于2005年日常关联交易的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
八、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘南京永华会计师事务所的议案》。
公司续聘南京永华会计师事务所有限公司为本公司的审计机构,年费用为30万元人民币。
九、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2004年年度报告及其摘要》。
上述第二、三、四、六、八、九议案尚需提交股东大会审议批准,股东大会时间另行通知。
十、关于会计差错调整的说明
2004年,财政部驻江苏省专员办在对公司进行检查后认为：(1)公司2002年度支付给有关购货单位的技术服务费、咨询费、劳务费等营销费用合计5,401,057.90元应做所得税纳税调整,需补缴企业所得税1,782,349.11元；(2)宝应县地方税务局确认公司2002年上缴给地方财政的各类统筹基金280万元抵扣公司应缴企业所得税的做法需要进行纠正。公司为此补缴2002年度所得税4,582,349.11元。
公司根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的要求,在2004年度对2003年12月31日应交税金、盈余公积、未分配利润进行会计差错追溯调整,调整列示如下：
出席会议的独立董事发表意见如下：
2003 年度报表 2003 年度报表
会计科目 原列示金额（元） 调整后金额（元）
应交税金 18,359,678.19 22,942,027.30
法定盈余公积 11,001,593.95 10,543,359.04
法定公益金 11,001,593.95 10,543,359.04
未分配利润 65,512,751.55 61,846,872.26
2003 年度期初未分配利润 55,286,115.35 51,620,236.06
公司此次会计差错追溯调整没有违反国家的有关政策,不存在损害公司和股东利益的行为,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○○五年三月八日
