关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的审核问询函回复
保荐机构（主承销商）
（常州市延陵西路23号投资广场18层）
二〇二二年三月
8-1-1-1
上海证券交易所：
根据贵所《关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2022〕59号）（以下简称“审核问询函”）要求，东海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润新能源”或“发行人”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询函所提问题进行了认真研究，现逐条进行说明，并对回复报告补充更新2021年财务数据如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的释义相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对审核问询函所列问题的回复、引用原招股说明书内容 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目录
目录 ...... 2
1.关于上海鹏科 ............................................................................................................ 3
2.关于万向一二三 ...................................................................................................... 55
3.关于山东鲁北集团 .................................................................................................. 69
4.关于专利与核心技术来源 ...................................................................................... 84
5.关于子公司 ............................................................................................................ 110
6.关于主要客户 ........................................................................................................ 127
7.关于原材料采购与供应商 .................................................................................... 142
8.关于外协加工 ........................................................................................................ 152
9.关于环保 ................................................................................................................ 163
10.关于股东信息 ...................................................................................................... 185
11.关于关联方 ........................................................................................................... 219
12.关于收入确认政策 .............................................................................................. 228
13.关于营业收入 ...................................................................................................... 237
14.关于期间费用 ...................................................................................................... 245
15.关于应收款项 ...................................................................................................... 254
16.关于预付款项 ...................................................................................................... 264
17.关于存货 .............................................................................................................. 267
18.关于固定资产及在建工程 .................................................................................. 284
19.关于经营性现金流 .............................................................................................. 293
20.关于募投项目 ...................................................................................................... 298
21.关于招股说明书信息披露 .................................................................................. 304
22.其他....................................................................................................................... 307
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1.关于上海鹏科
1.1招股说明书披露，（1）上海鹏科（曾用名为上海源润）原系发行人全资子公司，2018年7月，公司实际控制人刘世琦控制的恒源工贸受让上海鹏科全部股权，转让前其主要为发行人进行生产设备的采购业务。（2）2020年下半年开始，发行人与贸易商深圳精一曾因业务需要通过上海鹏科采购原材料碳酸锂。公司为保护原材料采购渠道，代理商深圳精一需根据发行人指定的采购渠道上海鹏科进行采购，发行人在委托采购前，需按照一定比例支付保证金，剩余款项由代理商进行垫资支付以解决公司资金不足问题。上海鹏科通过司祈曼采购碳酸锂原材料。（3）2020年和2021年，公司向深圳精一采购碳酸锂分别为1,272.00吨和40.00吨，采购金额合计为3,841.12万元（不含税）。（4）公司向上海鹏科拆出资金为公司通过深圳精一向上海鹏科采购碳酸锂而支付的预付货款，该预付货款部分被上海鹏科占用。请发行人简明清晰地披露报告期内公司与贸易商深圳精一通过关联方上海鹏科采购碳酸锂的背景及原因、采购的流程。请发行人说明：（1）2018年7月发行人转让上海鹏科全部股权、并由实际控制人控制的企业受让相应股权的原因，相关股权转让价款是否已支付；（2）在发行人转让上海鹏科股权后，上海鹏科主营业务的变化情况，具体的业务经营情况及财务数据；上海鹏科成立以来与发行人的业务与资金往来情况；（3）深圳精一的基本情况，能够从事相关代理采购业务的原因，为除发行人外的其他企业提供代理采购服务的情况，发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商与深圳精一及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排；（4）发行人与深圳精一之间代理协议的主要内容，是否存在发行人、深圳精一、上海鹏科、最终供应商之间的多方合同及其主要内容，合同主体之间的权利义务关系，并提交相关协议文本备查；（5）结合相关协议条款，说明“保护原材料采购渠道”的具体含义，指定通过上海鹏科进行采购、采取预付货款形式的原因，与行业惯例是否一致，相关采购价格、条件与发行人直接采购是否存在差异，代理费的定价依据及其公允性；（6）2020年、2021年公司向深圳精一、深圳精一向上海鹏科、上海鹏科向司祈曼的采购金额、均价差异及原因；（7）发行人由代理商垫资支付采购款以解决公司资金不足问题与向关联方上海鹏科拆出
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资金用于预付货款之间是否存在矛盾；（8）前述采购模式是否将持续、采购规模是否将进一步扩大，是否存在其他类似采购的情形，相关采购模式是否存在法律风险，是否存在实际控制人占用发行人资金的情形，相关资金及利息是否归还，是否损害发行人利益，对相关情形的规范情况。请发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人披露
请发行人简明清晰地披露报告期内公司与贸易商深圳精一通过关联方上海鹏科采购碳酸锂的背景及原因、采购的流程。公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（四）主要经营模式”之“1、采购模式”补充披露报告期内公司与贸易商深圳精一通过关联方上海鹏科采购碳酸锂的背景及原因、采购的流程，具体如下：
“2020年上半年，新能源行业需求不旺，加之疫情影响，公司整体经营较为困难。2020年下半年，在下游新能源汽车以及5G储能市场需求等因素驱动下，新能源市场开始回暖，公司生产所需原材料碳酸锂供需状况开始反转。为应对上游材料价格的上涨给公司经营带来不利影响，公司通过贸易商深圳精一与关联方上海鹏科采购碳酸锂，主要原因系：一方面通过深圳精一垫资采购以较低的价格向上游供应商锁定公司生产所需原料，保证公司盈利能力；另一方面指定其向实际控制人控制的公司上海鹏科采购可以保护公司原材料采购渠道。
发行人通过深圳精一、上海鹏科采购碳酸锂的流程如下：
| 项目 | 发行人向深圳精一 采购情况 | 深圳精一向上海鹏科采购情况 | 上海鹏科向司祈曼采购情况 |
| 不含税采购总额（万元） | 3,927.76 | 3,841.12 | 3,780.14 |
| 采购数量（吨） | 1,312.00 | 1,312.00 | 1,312.00 |
| 采购均价（万元/吨） | 2.99 | 2.93 | 2.88 |
| 价差（万元） | 86.65 | 60.98 | - |
注：上述采购发行人与深圳精一、上海鹏科以及司祈曼之间采购价差主要系采购代理服务费以及合理的通道费用所致。
上述代理服务费依据实际代理采购的产品价格，结合代理方实际采购的产品
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数量进行服务费结算，具体结算价格标准如下：
| 产品价格（万元/吨） | ≤3.8 | ≤4.0 | ≤4.2 | ≤4.4 | ≤5.0 | 5.0以上 |
| 代理费（元/吨，含税） | 700 | 750 | 800 | 850 | 900 | 950 |
”
二、发行人说明
（一）2018年7月发行人转让上海鹏科全部股权、并由实际控制人控制的企业受让相应股权的原因，相关股权转让价款是否已支付
1、发行人转让上海鹏科全部股权、并由实际控制人控制的企业受让相应股权的原因
发行人将上海鹏科转让给实际控制人控制的恒源工贸主要系：
（1）报告期内，上海鹏科主要从事机械设备及零部件贸易销售业务，该类业务并非发行人核心业务。因上海鹏科与发行人主营业务长期规划不符，且上海鹏科地处上海，运营成本较高，经营状况未达预期，为精简业务、聚焦主业，发行人2018年统一进行了部分运营业务架构调整，决定将上海鹏科股权进行转让；
（2）因发行人实际控制人控制企业恒源工贸主要从事贸易业务，与上海鹏科业务匹配程度较高，恒源工贸受让上海鹏科全部股权符合恒源工贸自身业务发展需要。且实际控制人为支持发行人业务发展，帮助发行人完成业务精简，愿意通过其控制的恒源工贸受让上海鹏科全部股权。
2、相关股权转让价款是否已支付
中介机构核查了发行人提供的上海鹏科股权转让相应价款收付凭证，并对交易双方就价款支付情况进行了访谈确认，上述股权转让价款已支付完毕，股权转让真实，不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）在发行人转让上海鹏科股权后，上海鹏科主营业务的变化情况，具体的业务经营情况及财务数据；上海鹏科成立以来与发行人的业务与资金往来情况
1、在发行人转让上海鹏科股权后，上海鹏科主营业务的变化情况
上海鹏科转让前后均主要从事机械设备及零部件贸易销售业务，未发生重大
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变化。
2、上海鹏科转让后具体的业务经营情况及财务数据
上海鹏科转让后主要从事机械设备及零部件贸易销售业务，2018年转让后其对应2019年至2021年的主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
| 名称 | 2021年12月31日 /2021年 | 2020年12月31日/2020年 | 2019年12月31日 /2019年 |
| 总资产 | 3,380.96 | 3,365.31 | 4.91 |
| 净资产 | 2,206.85 | -76.22 | -12.93 |
| 营业收入 | 627.96 | 4,841.50 | 2.41 |
| 净利润 | -76.46 | -63.30 | -39.52 |
注：上述数据未经审计。
3、上海鹏科成立以来与发行人的业务与资金往来情况
上海鹏科成立以来与发行人的业务与资金往来情况包括日常经营类（发行人及其子公司向上海鹏科采购设备）、资金拆借以及转贷等。
（1）发行人及其子公司向上海鹏科采购设备情况
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单位：万元
| 交易内容 /交易方 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | 合计 |
| 一、发行人及其子公司向上海鹏科采购设备情况（含税） | |||||||||||
| 发行人 | 31.71 | 780.13 | 87.81 | 217.04 | 126.16 | 1,242.85 | |||||
| 湖北虹润 | 587.61 | 326.50 | 968.59 | 278.00 | 2,160.70 | ||||||
| 华虹清源 | 4.60 | 4.60 | |||||||||
| 襄阳华虹 | 92.64 | 40.00 | 353.96 | 486.59 | |||||||
| 合计 | 587.61 | 358.21 | 1,845.95 | 405.81 | 571.00 | 126.16 | 3,894.74 | ||||
| 二、发行人及其子公司支付资金情况 | |||||||||||
| 电汇 | 518.61 | 474.34 | 1,694.42 | 387.81 | 571.00 | 126.16 | 3,772.34 | ||||
| 银行承兑汇票 | 69.00 | 35.40 | 18.00 | 122.40 | |||||||
| 合计 | 587.61 | 509.74 | 1,694.42 | 405.81 | 571.00 | 126.16 | 3,894.74 | ||||
（2）资金往来情况
1）投资及分红、资金拆借情况
单位：万元
| 交易内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | 合计 |
| ①投资及分红款 | -385.00 | 100.00 | -285.00 | ||||||||
| ②发行人从上海鹏科拆入资金 | |||||||||||
| 电汇 | 78.00 | -78.00 | - | ||||||||
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| 交易内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | 合计 |
| ③发行人向上海鹏科拆出资金 | |||||||||||
| 电汇 | -430.00 | 430.00 | 100.00 | 100.00 | |||||||
| 三方抵账 | -3,752.59 | -3,752.59 | |||||||||
| 银行承兑汇票 | 390.85 | 2,895.41 | 253.48 | 112.84 | 3,652.59 | ||||||
| 小计 | -3,752.59 | 390.85 | 2,895.41 | 253.48 | -317.16 | 430.00 | 100.00 | - | |||
| ④上海鹏科向发行人支付拆借利息 | |||||||||||
| 电汇 | -111.58 | -111.58 | |||||||||
| 合计 | -111.58 | 78.00 | -4,215.59 | 390.85 | 2,895.41 | 253.48 | -317.16 | 430.00 | 200.00 | -396.58 | |
注1：正数表示发行人支付资金，负数表示发行人收到资金。注2：上述资金拆借为上海鹏科成立以来与发行人及其子公司的直接资金往来情况，发行人通过深圳精一垫资采购的部分资金被上海鹏科占用的具体情况详见本问询回复1.3之“一、保荐机构、发行人律师和申报会计师核查情况”之“（二）发行人及其实际控制人、上海鹏科等实际控制人控制的其他企业的资金流水情况，??”。注3：2012年至2021年，上海鹏科与发行人直接资金往来合计数为396.58万元，主要构成为发行人对其投资款100.00万元、收到的分红款385.00万元以及上海鹏科支付的资金拆借利息款111.58万元。
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上述资金拆借中，发行人从上海鹏科拆入资金主要用于发行人自身经营使用，已按照双方协商并参考银行同期贷款利率确定的利率计提利息并于2019年归还完毕；发行人向上海鹏科拆出资金主要用于其自身以及关联方湖北锂诺、法珞斯等日常经营，已于首次申报基准日前清理完毕。
2）转贷情况
①与子公司湖北虹润之间的转贷
2017年1月24日，因资金需求，发行人子公司湖北虹润向招商银行申请项目贷款11,115.10万元，湖北虹润收到该批贷款后，向上海鹏科进行委托支付，其中10,965.10万元于当天及次日转回，用于湖北虹润厂区建设等支出，剩余的150万元为湖北虹润向上海鹏科支付的采购货款，该货款双方已经结清。
②与发行人之间的转贷
2017年1月24日，因资金需求，发行人向十堰农商行申请项目贷款1.2亿元，其中2,187.79万元为发行人委托十堰农商行进行账户扣款并向上海鹏科发放，上海鹏科收到该笔贷款后于次日转回，该笔贷款用于发行人项目建设等支出。上述资金具体的流转情况如下：
单位：万元
| 发生日期 | 性质 | 贷款主体 | 对方单位 | ①收到资金 | ②支付资金 | ③=①-② 净额 | ||
| 2017-1-24 | 拆出资金 | 湖北虹润 | 上海鹏科 | 11,115.10 | ||||
| 2017-1-24 | 归还资金 | 湖北虹润 | 上海鹏科 | 1,000.00 | ||||
| 2017-1-25 | 归还资金 | 湖北虹润 | 上海鹏科 | 9,965.10 | ||||
| 合计 | 10,965.10 | 11,115.10 | -150.00 | |||||
| 2017-1-24 | 拆出资金 | 发行人 | 上海鹏科 | 2,187.79 | ||||
| 2017-1-25 | 归还资金 | 发行人 | 上海鹏科 | 2,187.79 | ||||
| 合计 | 2,187.79 | 2,187.79 | - | |||||
经核查，前述转贷事项均发生在报告期外，报告期内发行人不存在转贷行为。
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（三）深圳精一的基本情况，能够从事相关代理采购业务的原因，为除发行人外的其他企业提供代理采购服务的情况，发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商与深圳精一及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排
1、深圳精一的基本情况，能够从事相关代理采购业务的原因，为除发行人外的其他企业提供代理采购服务的情况
（1）深圳精一的基本情况，能够从事相关代理采购业务的原因
1）深圳精一的基本情况
| 公司名称 | 深圳市精一控股有限公司 |
| 成立时间 | 2013年7月19日 |
| 注册地 | 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路128号卓越梅林中心广场（北区）4号楼705单元 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 主营业务 | 主要经营数码产品、石油制品（除成品油）、天然橡胶及橡胶制品、矿产品（不含煤炭、不含危险化学品）、无机化学原料、塑料原料及制品的销售，实业投资（除股权投资及股权投资管理）；经营电子商务；供应链管理；经营进出口业务；信息技术、电子产品、生物技术、化工产品（不含危险品）、建筑建材、机械设备的技术开发、技术咨询；从事广告业务等。 |
| 股东及持股比例 | 吴宏辉持股69%，深圳市精一投资合伙企业（有限合伙）持股16%，深圳市泰纳投资有限公司持股15% |
| 实际控制人 | 吴宏辉 |
2）深圳精一能够从事相关代理采购业务的原因
根据深圳精一官网公开资料显示，其为原料大宗商品供应链综合服务平台，主要为原料大宗商品产业链客户提供行情资讯、交易结算、仓储服务、物流服务、供应链金融及供应链管理等服务。根据其工商信息登记范围显示，深圳精一的经营业务范围包含销售矿产品（不含煤炭、不含危险化学品）、化工产品（不含危险品）、供应链管理等方面，深圳精一为发行人提供垫资采购碳酸锂业务，符合其日常经营业务范围。
（2）为除发行人外的其他企业提供代理采购服务的情况
深圳精一向其他客户提供代理采购服务的情况如下表所示：
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| 年度 | 深圳精一其他主要代理采购客户 | 向其他客户收取代理采购服务费金额（万元） | 向其他客户收取代理采购服务费占比 |
| 2020年度 | 广东金谷兴供应链管理有限公司、深圳市美森源塑胶电子有限公司等 | 719.79 | 89.55% |
| 2021年度 | - | - | - |
注：经访谈确认，深圳精一于2021年年初基本停止了代理采购服务，2021年度仅对发行人确认了2.64万元代理采购服务费收入。
2、发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商与深圳精一及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排
报告期内，除深圳精一向发行人提供代理采购碳酸锂的服务外，发行人及其子公司与深圳精一不存在其他业务往来，上述代理采购业务主要系公司根据自身经营需要双方进行商务谈判形成的交易，相关交易价格公允，不存在利益输送，其具体交易情况详见本问询回复本题之“二、发行人说明”之“（六）2020年、2021年公司向深圳精一、深圳精一向上海鹏科、上海鹏科向司祈曼的采购金额、均价差异及原因”相关论述。
发行人及其实际控制人刘世琦先生、李菲女士均已签署确认函确认其与深圳精一及其实际控制人吴宏辉不存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
深圳精一及其实际控制人吴宏辉先生均已签署确认函确认其与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商不存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
（四）发行人与深圳精一之间代理协议的主要内容，是否存在发行人、深圳精一、上海鹏科、最终供应商之间的多方合同及其主要内容，合同主体之间的权利义务关系，并提交相关协议文本备查
1、发行人与深圳精一之间代理协议的主要内容
报告期内，发行人与深圳精一之间主要通过委托采购代理协议书以及对应的具体采购合同完成交易，其代理协议及对应的具体采购合同主要内容如下：
（1）代理协议涉及的主要条款内容
| 条款 | 内容 |
| 一、委托内容 | 委托方委托代理方釆购委托方需要的产品（具体的产品信息及釆购条款以委托方向代理方发出的《代理采购合同》并经代理方核实确认为准），委托方支付约定的货款及相关费用。 |
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| 条款 | 内容 |
| 二、包装方式、货物质量标准 | 按产品生产厂的方式包装；产品质量应符合生产厂商的标准。 |
| 三、交货地点、交货方式、运输费用及仓储费用 | 1.在途配送业务：由代理方对接委托方指定的上游供货方和物流公司并配送到委托方指定地址； |
| 2.入库业务：委托方指定的上游供货方将货物交付至代理方指定仓库并以代理方的名义安排入库； | |
| 3.货物运至交货地点的运输费、出入库货物产生的仓租费等一切费用均由委托方承担； | |
| 4.委托方如需代理方代办货物运输及保险等手续，所产生的费用及风险均由委托方承担。 | |
| 四、验收 | 1.委托方或委托方指定第三方对产品的数量或其他外部状况有异议的，应当在收货三日内以书面方式向代理方提出;委托方或委托方指定第三方对产品的质量有异议的，应在收货7个工作日内提出，代理期间货物发生灭失、短少、变质、污染、损坏等，因此所产生的风险和损失都由委托方承担。 |
| 2.在验收中如委托方认为产品质量不符合《代理采购合同》中约定的质量标准的，双方应选择双方认可的国家质量监督检验机构对共同封存的样品进行检验，并以该检验机构的检验结果作为确认产品质量的依据。如检验结果符合合同附件约定的质量标准，则因此产生的延时费、检验费及其它相关费用由委托方承担。 | |
| 五、保证金、代理费及货款的支付方式 | 1.保证金：委托方应在代理方向委托方指定供应商支付货款前，将单个《代理采购合同》总货款金额的15%支付到代理方指定账户，作为业务保证金，该保证金在委托方向代理方支付完前述单个《代理采购合同》剩余85%的货款时转为货款。委托方在代理方每次垫付款项给委托方指定供货方之日起30天内，须向代理方支付当次垫付款项的85%及约定的代理服务费和其他费用。如若代理方釆用开立银行承兑汇票的方式向委托方指定供应商支付货款的，代理方开出银行承兑汇票的日期即为代理方向委托方指定供应商支付货款的付款日期。 |
| 2.代理服务费:根据代理方实际代理采购的产品的价格，按双方确定代理服务费的标准（含税），结合代理方实际代理采购的产品的数量计算。如若数量或金额出现误差，双方多退少补结清款项。 | |
| 3.货款的支付方式： 3.1剩余总货款委托方可分期支付，每支付一期款项，代理方同意委托方提取相当于该笔货款的货物，委托方应在约定代理期限前支付完毕全部货款。若委托方超过约定代理期限日期仍未付清款项部分需按日千分之一支付违约金给代理方，违约金结算至委托方付清所有款项为止。 3.2委托方货款的支付方式为对公转帐，转入代理方指定账户。 3.3代理方需在收到委托方指定供货方向代理方出具的增值税专用发票后向委托方开具13%增值税专用发票。 3.4代理方在收到委托方代理费后，向委托方提供合法有效的代理服务发票。 3.5委托方不得以任何理由拒绝支付货款、代理费。 | |
| 4.在协议履行期间，如遇市场价格比代理方向委托方指定供货方采购价格下跌达5%或以上的，委托方在接到代理方的通知后一个工作日内应按照下跌比例追加保证金（计算方式为：须追加的保证金=委托方未付款且市场价格跌幅达5%或以上货物总货款×下跌比例）。委托方在接到代理方通知后1个工作日内不按要求追加保证金的，视为委托方放弃未提货物，代理方有权解除合同并对未提货物进行处理，且委托方已支付的保证金可冲抵货款，造成代理方损失的，委托方须赔偿代理方的损失。 | |
| 六、双方的权利和义务 | 1.委托方需确保其委托代理方所采购货物和货物价格的真实性，并且保证单证与货物相符，并承担单货不符等原因造成的损失赔偿责任。 |
| 2.委托方保证所委托采购的货物符合国家政策法律规定，并保证所委托采购的货物不侵犯他人的知识产权，否则应承担由此产生的一切经济和法律责任。 |
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| 条款 | 内容 |
| 3.本合同项下委托方尚未支付款项所对应的货物所有权归代理方所有，经代理方同意，委托方可自行提取或转让货物。 | |
| 4.如供货方逾期交货或不交货，委托方应在收到代理方催款通知后的7个工作日内归还代理方已经垫付而委托方尚未支付的所有款项。 | |
| 5.若因委托方的原因导致合同不能履行，代理方有权解除合同，并享有对货物的处置权。 | |
| 6.在协议履行期间，任何一方的公司名称、住所、开户银行账号、联系电话等事项发生变更时，应及时通知对方，否则产生的后果由不通知方承担，不可抗力原因的除外。 |
（2）对应的具体采购合同涉及的主要条款内容
| 条款 | 内容 |
| 一、委托内容 | 对应采购1029吨和283吨碳酸锂 |
| 二、交付方式 | 1.供货方送货，运费由供货方承担。委托方提供书面交货计划，代理方根据委托方交货计划通知供货方按时发货。 |
| 三、验收标准、方法及提出异议期限 | 参照代理方与委托方指定供货方签订的采购合同执行。委托方不得因货物的质量或数量等任何问题而拒不提货、拒收货物或不履行本合同所规定有关义务。同时，委托方亦不得因货物的质量、数量及其他问题要求代理方承担任何责任。 |
| 四、结算方式及期限 | 1.委托方应在代理方垫付货款给供货方前将合同总金额的15%的保证金划至代理方指定收款账户，该保证金委托方向代理方支付完剩余85%的货款时转为货款。 2.代理方需在收到委托方指定供货方向代理方出具的增值税专用发票后向委托方开具13%增值税专用发票和收到代理费金额等额的代理服务费发票。 3.委托方在代理方每次垫付款项给委托方指定供货方之日起30天内，须向代理方支付当次垫付款项的85%及本条第4款约定的代理服务费和其他费用。委托方不按时足额付款的，每逾期一天，须按照逾期款项金额及千分之一/天的标准向代理方支付违约金；逾期超过10天的，代理方有权解除本合同，委托方应向代理方返还代理方己经垫付而委托方尚未向代理方支付的款项，代理方解除本合同不免除委托方向代理方支付代理服务费的义务。 4.代理服务费:根据代理方实际代理采购的产品的价格，按代理协议确定的代理服务费的标准（含税），结合代理方实际代理采购的产品的数量计算。如若数量或金额出现误差，双方多退少补结清款项。 |
2、是否存在发行人、深圳精一、上海鹏科、最终供应商之间的多方合同及其主要内容，合同主体之间的权利义务关系，并提交相关协议文本备查经核查，公司上述业务均系通过双方签署的两方合同关系确认业务关系，不存在发行人、深圳精一、上海鹏科、最终供应商之间的多方合同关系。上述各双方合同主体之间的主要权利义务关系如下：
| 协议双方 | 双方合同主体之间的权利义务关系 |
| 发行人与深圳精一签订的协议 | 发行人委托深圳精一提供代理采购碳酸锂服务，并支付相关代理费用。发行人在委托采购前，需按照总货款的一定比例支付保证金，剩余款项由代理商进行垫资支付。发行人承担与物流运输、仓租费、保险费等费用、产品保证质量相关的一切费用、责任与风险。 |
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| 协议双方 | 双方合同主体之间的权利义务关系 |
| 深圳精一与上海鹏科签订的协议 | 深圳精一预付货款后，上海鹏科负责按照合同约定的时间、数量和品质交付至深圳精一指定的地点。上海鹏科承担与物流运输、产品保证质量相关的费用、责任与风险。 |
| 上海鹏科与司祈曼签订的协议 | 上海鹏科预付货款后，司祈曼负责按照合同约定的时间、数量和品质交付至上海鹏科指定的地点或者上海鹏科选择于司祈曼上海库房自提。（其中20吨系上海鹏科通过关联方瑞博新能源代为采购） |
上述协议文本已提交备查。
（五）结合相关协议条款，说明“保护原材料采购渠道”的具体含义，指定通过上海鹏科进行采购、采取预付货款形式的原因，与行业惯例是否一致，相关采购价格、条件与发行人直接采购是否存在差异，代理费的定价依据及其公允性；
1、结合相关协议条款，说明“保护原材料采购渠道”的具体含义，指定通过上海鹏科进行采购、采取预付货款形式的原因，与行业惯例是否一致
根据发行人与深圳精一签署的代理采购协议以及对应的具体采购合同相关条款约定，代理方需与发行人指定供应商进行相关采购服务。招股说明书披露保护原材料采购渠道系指：发行人指定深圳精一向公司实际控制人控制的企业上海鹏科进行采购，再由上海鹏科向公司最终供应商司祈曼进行采购，上述业务安排避免了深圳精一直接与公司最终供应商司祈曼直接接触，保护了发行人原材料采购渠道，避免公司利益受损。
指定上海鹏科进行代理采购主要系：考虑其曾作为发行人子公司，主要从事机械设备及零部件贸易销售业务，具有一定的采购业务经验，通过上海鹏科采购既保护了公司的采购渠道，也易于取得供应商认可。
采用预付货款形式主要系：2020年第四季度碳酸锂价格持续上涨，市场供应较为紧俏，且根据公司与司祈曼签署的长期供货协议，在采购价格和数量上均能够得到保障，供应商在采购结算方式上要求采用由原来的“交付时并开具发票，开票日期起30天以内电汇现金”变更为“交付并开具相关发票，提前电汇现金”的结算模式。
综上，上述采购模式主要系基于公司特殊情形下，为解决短期资金困难、及时锁定碳酸锂采购数量和价格而采取的短期应对措施，并非公司正常的采购模式，
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不符合行业惯例。公司正常采购模式主要采用以销量定产量，以产量定采购量的自主采购模式，与同行业可比公司采购模式相似。
2、相关采购价格、条件与发行人直接采购是否存在差异，代理费的定价依据及其公允性
（1）相关采购价格、条件与发行人直接采购是否存在差异
1）相关采购均价与发行人直接采购对比情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨、%
| 采购期间 | 通过深圳精一代理采购情况 | 发行人直接向司祈曼采购情况 | 差异率 | ||||
| 总金额 | 数量 | 单价 | 总金额 | 数量 | 单价 | ||
| 2020年11、12月 | 3,817.16 | 1,272.00 | 3.00 | 367.60 | 131.00 | 2.81 | 6.76 |
| 2021年1月 | 110.60 | 40.00 | 2.77[注] | 1,145.63 | 400.90 | 2.86 | -3.15 |
| 2021年1月（剔除暂估调整影响） | 120.80 | 40.00 | 3.02 | 1,145.63 | 400.90 | 2.86 | 5.59 |
注：2021年1月采购单价较低，主要系公司2020年部分存货收到时以暂估金额入库，2021年根据最终金额调整暂估差异，调减采购额10.20万元，2021年当期到货的存货实际采购金额为120.80万元，单价3.02万元/吨。
经比较，通过对比深圳精一采购碳酸锂价格与发行人直接向司祈曼采购价格差异分析，双方采购单价差异率为上下浮动5%左右，主要系支付深圳精一手续费及上海鹏科通道费用差异所致，定价公允。
2）相关采购条件与发行人直接采购对比情况如下：
经比较，通过深圳精一的相关采购条件与发行人直接采购，不存在重大差异，具体采购条件对比如下：
| 采购方式 | 结算方式 | 交付方式 | 订货量和产品品质 |
| 发行人直接向司祈曼采购 | 1.提前支付电汇现款；2.预付银行承兑，银行承兑以开票日期算起不超过180天。若提前支付银行承兑,卖方将收取2.1%财务费用。全部银行承兑应遵守SQM接收银行承兑的政策 | 1、采用DDP（完税后交货）工厂交付方式：卖方在指定的目的地，办理完进口清关手续，将在交货运输工具上尚未卸下的货物交与买方，完成交货，即司祈曼负责将货物运输至买方指定工厂；2、采用EXW上海保税仓库交付方式：是指当卖方在其所在地或其他指定的地点将货物交给买方处置时，即完成交货，卖方不办理出口清关手续或将货物装上任何运输工具，即买方至上海保税仓库自提货物。 | 根据合同约定 |
| 深圳精一通过上海鹏科向司祈曼采购 | |||
| 是否一致 | 是 | 是 | 是 |
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（2）代理费的定价依据及其公允性
根据双方合同约定，代理服务费主要依据代理方实际代理采购的产品价格，结合代理方实际采购的产品数量，按照协议约定标准进行服务费结算。根据对深圳精一的访谈确认，该公司与其他客户的代理费计算依据与发行人代理费定价依据基本一致，不存在重大差异，定价依据公允。
（六）2020年、2021年公司向深圳精一、深圳精一向上海鹏科、上海鹏科向司祈曼的采购金额、均价差异及原因
2020年、2021年公司向深圳精一、深圳精一向上海鹏科、上海鹏科向司祈曼的采购金额、均价差异及原因如下表：
| 2020年度 | |||
| 项目 | 发行人向深圳精一采购情况 | 深圳精一向上海鹏科采购情况 | 上海鹏科向司祈曼采购情况 |
| 不含税采购总额（万元） | 3,817.16 | 3,733.16 | 3,663.75 |
| 采购数量（吨） | 1,272.00 | 1,272.00 | 1,272.00 |
| 采购单价（万元/吨） | 3.00 | 2.93 | 2.88 |
| 采购单价（万元/吨，剔除暂估调整影响） | 2.99 | 2.93 | 2.88 |
| 2021年度 | |||
| 不含税采购总额（万元） | 110.60 | 107.96 | 116.39 |
| 采购数量（吨） | 40.00 | 40.00 | 40.00 |
| 采购单价（万元/吨） | 2.77 | 2.70 | 2.91 |
| 采购单价（万元/吨，剔除暂估调整影响） | 3.02 | 2.95 | 2.91 |
| 2020年、2021年综合采购单价（万元/吨） | 2.99 | 2.93 | 2.88 |
注：其中上海鹏科向司祈曼采购数量中有20吨系通过关联方瑞博新能源采购。
不考虑2020年末暂估与实际到票结算差异影响，2020年、2021年公司向深圳精一、深圳精一向上海鹏科、上海鹏科向司祈曼的综合采购单价分别为2.99万元/吨、2.93万元/吨、2.88万元/吨，差异主要系采购代理服务费以及合理的通道费用所致。
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（七）发行人由代理商垫资支付采购款以解决公司资金不足问题与向关联方上海鹏科拆出资金用于预付货款之间是否存在矛盾
2020年四季度，因实际控制人参与投资政府主导的项目湖北锂诺受限于项目的配套贷款及股东的增资未能如期完成，导致该企业实际停止运营，并存在拖欠供应商款项以及人员工资等情形；鉴于湖北锂诺实际经营情况，为避免因拖欠员工工资以及供应商欠款等引起社会负面影响和诉讼，公司实际控制人从上海鹏科进行了短期资金拆借用于上述款项的支付。
因公司通过深圳精一垫资采购合计支付上海鹏科货款6,700.00万元（不含代理服务费的含税价），其中2020年和2021年用于购买碳酸锂金额为4,208.95万元和131.52万元，剩余2,359.53万元被实际控制人占用，该等占用资金及利息已于首次申报基准日前归还。实际控制人上述资金占用对公司资金运营产生一定的影响，但该等占用并未对公司经营造成实质性损害，通过精一垫资采购以锁定碳酸锂供应能够满足公司当时的生产需求。
（八）前述采购模式是否将持续、采购规模是否将进一步扩大，是否存在其他类似采购的情形，相关采购模式是否存在法律风险，是否存在实际控制人占用发行人资金的情形，相关资金及利息是否归还，是否损害发行人利益，对相关情形的规范情况
公司通过深圳精一进行垫资采购主要系为应对上游材料价格的上涨给公司经营带来不利影响及应对资金不足采取的临时采购行为，该模式主要发生在2020年四季度，采购额为3,817.16万元，占2020年采购总额比例为12.99%，公司上述采购模式不存在持续以及采购规模扩大的情形且发行人不存在其他类似采购的情形。上述采购模式中公司、上海鹏科、深圳精一和司祈曼相关方货款已结清，不存在纠纷，不存在法律风险。
上述采购模式中存在占用发行人资金的情况，具体详见本问询回复本题之“二、发行人说明”之“（七）发行人由代理商垫资支付采购款以解决公司资金不足问题与向关联方上海鹏科拆出资金用于预付货款之间是否存在矛盾”相关论述，上海鹏科已按照双方协商并参考银行同期贷款利率确定的利率计提利息，归还本金及利息，没有损害发行人利益的情况。
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发行人按照上市公司规范运行要求对上述资金拆借行为进行了相应整改，并建立了《湖北万润新能源科技股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》以及相应的机制，从制度上杜绝上述关联拆借行为的发生。同时通过设立专门防范大股东资金占用的领导小组，控股股东及实际控制人出具相关承诺等措施进行规范，具体整改情况详见本问询回复1.3之“一、保荐机构、发行人律师和申报会计师核查情况”之“（二）发行人及其实际控制人、上海鹏科等实际控制人控制的其他企业的资金流水情况，??”相关论述。
三、发行人律师、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、取得并核实发行人转让上海鹏科股权转让价款支付凭证并对交易双方进行访谈，了解上海鹏科由实际控制人控制的企业受让的原因以及股权转让款项是否已支付完毕；
2、取得上海鹏科2019年至2021年的财务报表，并对其相关负责人进行访谈，了解其转让前后主营业务的变化及业务经营情况；取得并核查上海鹏科成立至今的银行流水，了解其成立以来与发行人的业务与资金往来情况；
3、查询深圳精一工商及官网信息，对深圳精一进行访谈确认，了解其主营业务范围、为其他客户提供代理采购服务的情况，并取得深圳精一及其实际控制人吴宏辉与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、主要客户、供应商是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排的声明，并核查发行人及其实际控制人的承诺、董监高调查表，对主要客户、供应商进行访谈确认，了解其与深圳精一是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排；
4、获取公司与深圳精一之间的相关采购合同及协议，了解合同签署的形式、签署的相关主体以及涉及的相关内容等；
5、对发行人、深圳精一、上海鹏科、司祈曼等相关负责人进行访谈，了解并核实发行人指定通过上海鹏科进行采购、采取预付货款形式的原因，与行业惯例是否一致；了解代理费定价依据以及公允性，对比相关采购价格、条件与发行人直接采购是否存在差异；
6、取得发行人向深圳精一、深圳精一向上海鹏科以及上海鹏科向司祈曼采
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购的合同、发票、价款支付凭证等，了解相关采购定价依据以及造成采购均价形成差异的原因，并核实上述采购过程是否存在法律风险以及是否存在实际控制人占用发行人资金的情形等；
7、获取并复核发行人计算上海鹏科资金占用金额及时间，确认上述资金占用本金及利息是否归还以及是否存在损害发行人利益的情形。
（二）核查意见
经核查，发行人律师、申报会计师认为：
1、2018年发行人转让上海鹏科的原因主要系发行人为精简业务、聚焦主业，对公司统一进行部分运营业务架构调整所致；由实际控制人控制的公司恒源工贸受让上述股权主要系基于自身业务发展需要，且本身从事贸易业务，与上海鹏科业务匹配程度较高；上述股权转让价款已支付完毕，股权转让真实，不存在纠纷及潜在纠纷；
2、上海鹏科主要从事机械设备及零部件贸易销售业务，其股权转让后主营业务未发生重大变化；上海鹏科成立以来除与发行人因日常业务发生交易外，与发行人及其子公司还存在资金拆借以及转贷行为，前述资金拆借已清理完毕，转贷行为发生在报告期外；
3、深圳精一主要为原料大宗商品产业链客户提供行情资讯、交易结算、仓储服务、物流服务、供应链金融及供应链管理等服务，其为发行人提供垫资采购碳酸锂业务，符合其日常经营业务范围；除为发行人提供代理采购服务外，该公司也为广东金谷兴供应链管理有限公司、深圳市美森源塑胶电子有限公司等提供代理采购服务；发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商与深圳精一及其实际控制人不存在关联关系或其他利益安排；
4、发行人与深圳精一、上海鹏科、最终供应商均系通过双方签署的两方合同关系确认业务关系，不存在多方合同关系，相关协议文本已提交备查；
5、指定上海鹏科进行代理采购主要系基于上海鹏科具有相应的采购业务经验，能够保护公司采购渠道，也易于取得供应商认可；采用预付货款形式主要系基于供应商采购结算模式的改变所致；发行人通过深圳精一采购碳酸锂与发行人直接向司祈曼采购的价格、条件不存在重大差异；深圳精一与发行人代理费定价
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依据与其他客户不存在重大差异，定价公允；该等采购模式主要系基于公司特殊情形下，为解决自身的短期资金困难、及时锁定碳酸锂采购数量和价格而采取的短期应对措施，并非公司正常的采购模式，不符合行业惯例；
6、2020年公司向深圳精一、深圳精一向上海鹏科、上海鹏科向司祈曼的采购价格的差异主要系代理服务费、合理的通道费用所致；
7、报告期内，发行人由代理商垫资支付采购款以解决公司资金不足主要系基于公司为解决自身的短期资金困难以及及时锁定碳酸锂数量和价格，采取的短期应对措施；上海鹏科占用发行人资金主要系基于湖北锂诺实际经营情况，为避免因拖欠员工工资以及供应商欠款等引起社会负面影响和诉讼所致。上述资金占用对公司资金运营产生一定的影响，但该等占用并未对公司经营造成实质性损害，通过深圳精一垫资采购以锁定碳酸锂供应能够满足公司当时的生产需求；
8、发行人与深圳精一的垫资采购模式不存在持续以及采购规模扩大的情形且发行人不存在其他类似采购的情形，发行人与深圳精一垫资采购事项双方已结清，不存在纠纷和法律风险；上述采购过程涉及的实际控制人占用的资金以及利息已结清，没有损害发行人利益的情况，并按照上市公司规范运行要求对上述资金拆借行为进行了相应整改。
1.2根据申报材料，（1）报告期内，公司委托加工合作方中航信诺除为公司提供委托加工外，也直接从事磷酸铁锂经销业务，终端客户包括中航锂电等；2021年4月，公司产品得到了中航锂电的认可，其产品直接销售给中航锂电，故不再通过中航信诺销售给中航锂电，2021年1-9月中航锂电新增成为公司的第三大客户。（2）2020年，公司通过中航信诺向关联方上海鹏科销售产品，上海鹏科再将该产品销售给公司客户，公司向中航信诺销售含税金额为666.4万元，中航信诺向上海鹏科销售含税金额为674.24万元，上海鹏科向公司客户销售金额为585.2万元，公司将上海鹏科为公司承担的89.04万元损失计入资本公积。上海鹏科因未及时将收到的货款转给中航信诺，并由中航信诺偿还公司。
（3）发行人对最终客户江西安驰亦采用前述销售模式。
请发行人说明：（1）中航信诺与中航锂电是否存在关联关系或其他利益关系，中航信诺与中航锂电建立合作的背景、过程，是否需要取得中航锂电认证
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或资质，除发行人以外中航信诺经销其他企业产品的情况；（2）2021年4月前公司通过中航信诺销售给中航锂电的具体产品数量、金额等情况，由经销转为直销的具体过程，2021年1-9月公司对中航锂电销售大幅增加的原因；（3）中航信诺与发行人之间经销协议签订的时间、协议主要内容，是否存在涉及发行人、中航信诺、中航锂电等终端客户之间的多方协议及其主要内容，合同主体之间的权利义务关系，并提交相关协议文本备查；（4）在中航信诺为发行人经销商的情况下，公司采取向中航信诺经销后又由上海鹏科销售给终端客户的方式而非直接由中航信诺向下游客户销售的原因，相关销售模式的商业合理性，该模式下每一环节销售价格的定价依据及其公允性、各环节销售金额的匹配性、资金流与物流的匹配性；（5）“上海鹏科因未及时将收到的货款转给中航信诺，并由中航信诺偿还公司”的含义，是否存在中航信诺、上海鹏科为发行人囤货的情形，是否存在实际控制人及其控制的企业占用发行人资金的情况，相关资金及其利息是否归还，是否损害发行人利益；（6）公司将上海鹏科为公司承担的损失计入资本公积，产生相关损失的具体原因，相关会计处理的依据及其是否符合准则要求；（7）前述销售模式的业务实质，报告期内是否存在其他与前述销售模式类似的情形；（8）上海鹏科、中航信诺及其实际控制人与发行人及其实际控制人、主要客户、供应商之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。请发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）中航信诺与中航锂电是否存在关联关系或其他利益关系，中航信诺与中航锂电建立合作的背景、过程，是否需要取得中航锂电认证或资质，除发行人以外中航信诺经销其他企业产品的情况
1、中航信诺与中航锂电是否存在关联关系或其他利益关系
（1）中航信诺的基本情况
根据中航信诺提供的现行有效的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本问询回复出具日，中航信诺的基本情况如下：
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| 名称 | 中航信诺（营口）高新技术有限公司 |
| 成立日期 | 2016年6月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91210804MA0QERPF2J |
| 注册资本 | 10,486万元人民币 |
| 法定代表人 | 马春龙 |
| 注册地址 | 辽宁省营口市鲅鱼圈区沙河大街77号 |
| 经营范围 | 新能源、新材料、航空和其他产品的研发、生产、销售，国内一般贸易，机电设备、机械设备、电子产品、通讯线缆连接器及组件的安装、加工、技术开发、技术咨询；非金属类粉体加工；机载设备及地面保障设备、飞机测试设备的研发、生产、技术咨询、技术服务；飞机模拟器及配套产品研发、生产、技术服务，软件开发、测试、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
根据中航信诺提供的其现行有效的公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本问询回复出具日，中航信诺的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳金信诺高新技术股份有限公司 | 6,815.56 | 64.9968% |
| 2 | 沈阳航盛科技有限责任公司 | 3,670.44 | 35.0032% |
| 总计 | 10,486.00 | 100% | |
（2）中航锂电的基本情况
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本问询回复出具日，中航锂电的基本情况如下：
| 名称 | 中创新航科技股份有限公司 |
| 成立日期 | 2015年12月8日 |
| 统一社会信用代码 | 91320413MA1MCGA52K |
| 注册资本 | 150,645.6558 万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘静瑜 |
| 注册地址 | 常州市金坛区江东大道1号 |
| 经营范围 | 锂离子动力电池、电池管理系统（BMS）、储能电池及相关集成产品和锂电池材料的研制、生产、销售和市场应用开发；新能源汽车及零配件销售；汽车租赁服务；充电桩及充电设备的销售、安装、维修；新能源汽车充换电设施建设运营；锂离子电池循环利用技术研发；电池回收、销售及市场应用技术的开发；电池储能技术的研发及储能电站的设计、制造、建设、销售、租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本问询回复出具日，中航锂电发起
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人及其持股结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 常州金沙科技投资有限公司 | 25,213.0281 | 21.0109% |
| 2 | 四川成飞集成科技股份有限公司 | 15,114.5867 | 12.5955% |
| 3 | 厦门锂航金智股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,186.6141 | 11.8222% |
| 4 | 常州华科工程建设有限公司 | 9,865.8313 | 8.2215% |
| 5 | 常州华科科技投资有限公司 | 7,778.5163 | 6.4821% |
| 6 | 广东广祺瑞电股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,391.2844 | 5.3261% |
| 7 | 中保投（深圳）先进制造投资合伙企业（有限合伙） | 5,204.3316 | 4.3369% |
| 8 | 厦门金圆投资集团有限公司 | 3,758.0435 | 3.1317% |
| 9 | 厦门金圆产业发展有限公司 | 3,758.0435 | 3.1317% |
| 10 | 红杉凯辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,652.1625 | 3.0435% |
| 11 | 无锡国联通锦股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,524.3368 | 2.9369% |
| 12 | 嘉兴晨壹鹏骐股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,140.8598 | 2.6174% |
| 13 | 中保投壹号（深圳）新能源汽车产业投资合伙企业（有限合伙） | 2,830.426 | 2.3587% |
| 14 | 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） | 2,739.1219 | 2.2826% |
| 15 | 创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙） | 1,879.0217 | 1.5659% |
| 16 | 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,643.4731 | 1.3696% |
| 17 | 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙） | 1,333.0393 | 1.1109% |
| 18 | 厦门金锂股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,278.2569 | 1.0652% |
| 19 | 无锡国联通铻股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,068.2575 | 0.8902% |
| 20 | 无锡国联通锟股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,031.7359 | 0.8598% |
| 21 | 中保投（深圳）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙） | 913.0406 | 0.7609% |
| 22 | 中保投贰号（深圳）新能源汽车产业投资合伙企业（有限合伙） | 913.0406 | 0.7609% |
| 23 | 厦门锂航凯博壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 574.3026 | 0.4786% |
| 24 | 马鞍山盛拓股权投资合伙企业（有限合伙） | 365.2163 | 0.3043% |
| 25 | 深圳市格天思达管理合伙企业（有限合伙） | 310.4338 | 0.2587% |
| 26 | 常州锂航凯博伍号实业投资合伙企业（有限合伙） | 241.9558 | 0.2016% |
| 27 | 常州锂航凯博捌号实业投资合伙企业（有限合伙） | 200.8689 | 0.1674% |
| 28 | 广州华现汽车有限公司 | 182.6081 | 0.1522% |
| 29 | 常州锂航凯博壹号实业投资合伙企业（有限合伙） | 167.0864 | 0.1392% |
| 30 | 常州锂航凯博陆号实业投资合伙企业（有限合伙） | 161.6082 | 0.1347% |
| 31 | 常州锂航凯博贰号实业投资合伙企业（有限合伙） | 128.7387 | 0.1073% |
8-1-1-24
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 32 | 常州锂航凯博肆号实业投资合伙企业（有限合伙） | 126.9126 | 0.1058% |
| 33 | 常州锂航凯博叁号实业投资合伙企业（有限合伙） | 104.9997 | 0.0875% |
| 34 | 常州锂航凯博玖号实业投资合伙企业（有限合伙） | 86.7389 | 0.0723% |
| 35 | 常州锂航凯博拾号实业投资合伙企业（有限合伙） | 71.2172 | 0.0593% |
| 36 | 常州锂航凯博柒号实业投资合伙企业（有限合伙） | 60.2607 | 0.0502% |
| 总计 | 120,000.00 | 100% | |
综上，根据对中航信诺、中航锂电的访谈，并经查询国家企业信用信息公示系统及相关公告等文件，中航信诺第二大股东沈阳航盛科技有限责任公司为中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所下属企业，中航锂电第二大股东四川成飞集成科技股份有限公司为A股上市公司，其实际控制人为中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）。除上述情况外，中航信诺及中航锂电之间不存在关联关系。
2、中航信诺与中航锂电建立合作的背景、过程，是否需要取得中航锂电认证或资质
根据对中航信诺的访谈，中航信诺与中航锂电的合作系基于双方具有共同的间接参股股东中航工业的背景，并经中航信诺独立开发销售渠道，中航信诺已经取得中航锂电的认证，并于2016年与中航锂电建立了合作关系。
3、除发行人以外中航信诺经销其他企业产品的情况
根据对中航信诺的访谈以及中航信诺出具的书面文件，除发行人外，中航信诺存在经销其他企业产品的情况，但基于商业保密，中航信诺无法提供上述经销的供应商名称以及产品等具体内容。
报告期内，中航信诺经销发行人产品的数量、金额占其经销业务的比例具体如下：
单位：%
| 项目 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经销数量占比 | 16.73 | 18.36 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 经销金额占比 | 17.92 | 21.44 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
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（二）2021年4月前公司通过中航信诺销售给中航锂电的具体产品数量、金额等情况，由经销转为直销的具体过程，2021年1-9月公司对中航锂电销售大幅增加的原因
1、2021年4月前公司通过中航信诺销售给中航锂电的具体产品数量、金额
2021年4月前公司通过中航信诺销售给中航锂电的具体产品为磷酸铁锂，其数量、金额如下表：
单位：吨、万元
| 项目 | 2021年1-4月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售数量 | 150.00 | 150.28 | 426.82 | - |
| 销售金额 | 584.04 | 490.37 | 1,790.64 | - |
2、对中航锂电由经销转为直销的具体过程
2021年以前，公司主要通过中航信诺对中航锂电进行销售，主要系在双方合作初期，中航信诺基于与中航锂电具有相同间接股东中航工业的背景及独立的销售渠道，与中航锂电等客户合作关系比较稳定。同时公司尚未与中航锂电建立直接合作关系，加之2019年度、2020年度受新能源补贴政策退坡、疫情等因素影响，磷酸铁锂需求量增速放缓，此阶段对中航锂电的销售以中航信诺经销为主。
2021年以来，公司对中航锂电由经销转为直销主要系：一方面随着新能源汽车市场需求持续增长，下游动力电池市场需求也不断增加，市场上对磷酸铁锂的需求出现了供不应求的局面。为此，公司为扩大产品市场占有率，提高市场竞争力，积极与中航锂电进行联系，希望能够直接为其供货；另一方面公司通过中航信诺将产品出售给中航锂电，公司产品质量和服务能力也间接得到了中航锂电的认可；此外，随着与中航信诺合作的不断加深，公司与中航信诺签署了《战略合作协议》，协议约定中航信诺除为公司提供代加工外，还需要协助公司开拓市场，可以接收其客户资源，也为公司取得与中航锂电的直接合作提供了契机。
3、2021年1-9月公司对中航锂电销售大幅增加的原因
2021年1-9月公司对中航锂电销售金额7,327.66万元，较以前年度大幅增加，主要原因如下：
（1）下游动力电池市场需求增加，带动公司磷酸铁锂正极材料销售大幅增
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长，且公司产品在磷酸铁锂正极材料领域具有较强的市场竞争力
由于新能源汽车市场逐渐由过往政策驱动转向市场驱动，磷酸铁锂电池以其成本低、安全性高的优势成为众多整车企业的优先选择，导致下游动力电池厂商对磷酸铁锂正极材料的需求大幅增加。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据统计，2021年1-9月我国动力电池产量累计134.7GWh，同比累计增长195.0%，其中磷酸铁锂电池产量累计71.6GWh，占总产量53.2%，同比累计增长291.4%。受益于磷酸铁锂电池装机量的快速增长，2021年1-9月公司实现磷酸铁锂销售收入110,527.21万元，较2020年度增长78.23%。
公司成立以来一直从事磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售，已成为宁德时代（300750.SZ）、比亚迪（002594.SZ）、中航锂电、亿纬锂能（300014.SZ）、万向一二三、赣锋锂电等众多知名锂电池企业的供应商，公司产品得到了下游客户的认可，具有较强的市场竞争力。
（2）受下游市场需求影响，对中航锂电销售数量和价格上升
受下游市场需求以及销售模式的改变等多重因素推动，公司2021年与中航锂电合作不断深入。2021年1-9月，公司对其实现销售数量较上年通过中航信诺销售的数量增加984.29%，同期价格较上年同期经销价格增加37.81%。
（3）中航锂电通过融资加快各生产制造基地建设进度，部分项目投产提高了对锂电池正极材料的需求
中航锂电为国内大型锂电池制造商，根据公开资料显示，2021年1-9月陆续签约成都、武汉、合肥基地，并完成了120亿元股权融资，十四五期间该公司规划产能超过500GWh。2020年第四季度中航锂电厦门一期20GWh项目投产，其对锂电池正极材料的需求增加。
（三）中航信诺与发行人之间经销协议签订的时间、协议主要内容，是否存在涉及发行人、中航信诺、中航锂电等终端客户之间的多方协议及其主要内容，合同主体之间的权利义务关系，并提交相关协议文本备查
报告期内，发行人与中航信诺之间并未单独签订经销协议，不存在涉及发行人、中航信诺、中航锂电等终端客户之间的多方协议，与中航信诺经销公司产品相关的条款约定于双方签订的《产品代加工合同》、《战略合作协议》，协议的
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具体情况如下：
| 序号 | 协议签订 时间 | 协议名称 | 经销条款的主要内容 | 协议期限 |
| 1 | 2018.4.25 | 产品代加工合同 | 12.1中航信诺承诺协助公司开拓市场，中航信诺根据实际销量按月与公司进行结算，结算价格=公司合同价*98%，剩余2%的费用作为公司对中航信诺支付除当年产品加工费用之外的销售返利。若中航信诺销售量大于其生产量，多出部分由公司提供产品，返利仍按照2%执行。 | 2018年5月1日至2020年12月30日 |
| 2 | 2019.1.15 | 产品代加工合同 | 双方经协商一致，同意解除双方2018年4月25日签订的《产品代加工合同》。 12.1中航信诺承诺协助公司开拓市场，中航信诺根据实际销量按月与公司进行结算。具体结算方式如下：（1）该产品公司合同单价≥5万元/吨的，结算单价=公司合同单价-2000元/吨，2000元/吨的费用作为公司对中航信诺支付除当年产品加工费用之外的销售返利。（2）该产品公司合同单价<5万元/吨的，结算单价=公司合同单价*98%，剩余2%的费用作为公司对中航信诺支付除当年产品加工费用之外的销售返利。（3）若中航信诺销售量大于其生产量，多出部分由公司提供产品，返利仍按照上述（1）和（2）项约定执行。 | 2019年1月15日至2020年12月31日 |
| 3 | 2020.12.22 | 战略合作协议 | 2.2合作目标 依托中航信诺的生产资源，提升公司的供货能力，同时接收中航信诺客户资源，辐射公司北方的客户群体。 | 2021年1月1日至2023年12月31日 |
上述协议的主要权利义务关系体现为中航信诺接受公司委托进行磷酸铁锂产品代加工，同时协助公司开拓市场进行产品销售；公司提供产品代加工所需的原材料供应及技术人员现场指导，同时提供磷酸铁锂产品供其对外销售。上述协议文本已提交备查。
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（四）在中航信诺为发行人经销商的情况下，公司采取向中航信诺经销后又由上海鹏科销售给终端客户的方式而非直接由中航信诺向下游客户销售的原因，相关销售模式的商业合理性，该模式下每一环节销售价格的定价依据及其公允性、各环节销售金额的匹配性、资金流与物流的匹配性
1、在中航信诺为发行人经销商的情况下，公司采取向中航信诺经销后又由上海鹏科销售给终端客户的方式而非直接由中航信诺向下游客户销售的原因，相关销售模式的商业合理性
公司采取向中航信诺经销后又由上海鹏科销售给终端客户的方式而非直接由中航信诺向下游客户销售主要系：
（1）2020年6月，受新冠疫情持续时间不确定性等因素影响，发行人上半年经营困难，为尽快去库存，决定适度降低部分产品价格以缓解经营压力，发行人通过上海鹏科销售给江西安驰的单价为2.65万元/吨，发行人同期平均市场报价3.15万元/吨，价格下降幅度达15.87%。因此，为避免市场误解，公司以3.01万元/吨价格销售给中航信诺，由中航信诺销售给上海鹏科，然后再通过上海鹏科销售给江西安驰，以保护公司市场报价。
（2）中航信诺作为发行人的经销商，其采购的磷酸铁锂终端销售对象主要系电池生产厂商如中航锂电、广东天劲新能源科技股份有限公司、肇庆市创科慧科技有限公司等。江西安驰作为发行人自行开拓的客户，为保护公司销售渠道，故通过上海鹏科销售给江西安驰。
综上，公司采取上述销售模式是在疫情等因素影响下，公司为保护销售价格及销售渠道，避免公司利益受损而采取的方式。经核查，该销售方式在报告期内仅发生一笔，且未损害发行人利益，已作为关联交易进行了披露，相关交易真实、合理，具有商业合理性。
2、该模式下每一环节销售价格的定价依据及其公允性、各环节销售金额的匹配性、资金流与物流的匹配性
（1）该模式下每一环节销售价格的定价依据及其公允性、各环节销售金额的匹配性
该模式下每一环节销售价格的定价依据及其公允性、各环节销售金额如下：
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| 项目 | 发行人向中航信诺销售情况 | 中航信诺向上海鹏科销售情况 | 上海鹏科向江西安驰销售情况 |
| 不含税销售总额（万元） | 589.73 | 596.67 | 517.88 |
| 销售数量（吨） | 196.00 | 196.00 | 196.00 |
| 销售均价（万元/吨） | 3.01 | 3.04 | 2.65 |
| 定价依据 | 参照同期公司对外销售价格确定销售单价 | 以发行人出售给中航信诺单价为基础，中航信诺加收合理的手续费后，销售给上海鹏科 | 基于市场价格，考虑信用周期以及适度降价去库存等因素，经双方协商确定销售价格 |
| 公允性说明 | 销售遵循市场化定价，定价公允 | 销售遵循市场化定价，定价公允 | 在市场价格的基础上，为尽快去库存，经协商进行一定幅度的下调 |
综上，发行人最终实现销售的产品定价符合市场规则，定价公允、合理。
（2）该模式下资金流与物流的匹配性
该模式下资金流与物流的匹配性的具体情况详见本问询回复1.3之“一、保荐机构、发行人律师和申报会计师核查情况”之“（一）发行人通过上海鹏科采购、销售的货物与资金流转过程，与业务流程的匹配性”相关论述。
（五）“上海鹏科因未及时将收到的货款转给中航信诺，并由中航信诺偿还公司”的含义，是否存在中航信诺、上海鹏科为发行人囤货的情形，是否存在实际控制人及其控制的企业占用发行人资金的情况，相关资金及其利息是否归还，是否损害发行人利益
1、“上海鹏科因未及时将收到的货款转给中航信诺，并由中航信诺偿还公司”的含义
上海鹏科于2020年第三季度收到江西安驰及其委托的上饶市两光一车供应链管理有限公司（以下简称“两光一车”）支付的货款后，因自身经营需要，未及时支付给中航信诺，占用了该部分货款，导致发行人账面应收中航信诺款项为
666.40万元。2021年9月，上海鹏科将上述款项支付给中航信诺，中航信诺收到上述款项后及时支付给发行人。
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2、是否存在中航信诺、上海鹏科为发行人囤货的情形，是否存在实际控制人及其控制的企业占用发行人资金的情况，相关资金及其利息是否归还，是否损害发行人利益
（1）是否存在中航信诺、上海鹏科为发行人囤货的情形
报告期内，除上述交易外，上海鹏科曾作为发行人的全资子公司，主要从事机械设备及零部件贸易销售业务，与发行人的具体交易情况详见本问询回复1.1之“二、发行人说明”之“（二）在发行人转让上海鹏科股权后，上海鹏科主营业务的变化情况，??”相关论述。
公司与中航信诺之间的销售交易情况如下：
单位：万元
| 交易内容 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售磷酸铁锂 | 655.98 | 655.98 | 1,102.11 | 2,168.20 | 68.06 |
| 销售废料等 | 110.95 | 110.95 | 5.19 | 76.23 | |
| 合计 | 766.93 | 766.93 | 1,107.30 | 2,168.20 | 144.29 |
综上，公司与上海鹏科、中航信诺的交易均系基于双方业务需求发生的，经核查与中航信诺、上海鹏科上述交易相关的物流、资金流及对应的发票以及函证及访谈中航信诺、上海鹏科等，确认上述货物均已实现最终销售，不存在中航信诺、上海鹏科为发行人囤货的情形。
（2）是否存在实际控制人及其控制的企业占用发行人资金的情况，相关资金及其利息是否归还，是否损害发行人利益
上海鹏科收到上述货款后未及时支付给中航信诺，从而导致发行人未能及时收到中航信诺的货款，因此存在实际控制人通过其控制的企业上海鹏科占用发行人资金情况。
截至2021年9月30日，上海鹏科已按照双方协商并参考银行同期贷款利率确定的利率计提了相应利息，并归还了上述资金及相应利息，不存在损害发行人利益的情况。
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（六）公司将上海鹏科为公司承担的损失计入资本公积，产生相关损失的具体原因，相关会计处理的依据及其是否符合准则要求上海鹏科与江西安驰、中航信诺的交易主要系特殊情况下公司为保护产品正常销售价格及销售渠道采取的特殊销售模式，交易的具体情况详见本问询回复本题之“一、发行人说明”之“（四）在中航信诺为发行人经销商的情况下，公司采取向中航信诺经销后又由上海鹏科销售给终端客户的方式而非直接由中航信诺向下游客户销售的原因，??”的论述。在前述交易中，上海鹏科为公司承担的损失为其与中航信诺及江西安驰之间交易金额之差89.04万元。
根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的相关规定，企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。
因上海鹏科为公司实际控制人控制的企业，上述交易中上海鹏科为公司承担的损失作为资本性投入计入资本公积，符合会计准则要求。
（七）前述销售模式的业务实质，报告期内是否存在其他与前述销售模式类似的情形
该等销售模式的业务实质为特殊情况下公司为保护产品销售价格及销售渠道等采取的特殊销售模式，具有真实的交易背景和商业合理性。经核查，报告期内，公司不存在其他与前述销售模式类似的情形。
（八）上海鹏科、中航信诺及其实际控制人与发行人及其实际控制人、主要客户、供应商之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排
1、上海鹏科及其实际控制人与发行人及其实际控制人、主要客户、供应商之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排
上海鹏科的基本情况如下：
| 名称 | 上海鹏科智能科技有限公司 |
| 成立时间 | 2012年3月15日 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
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| 注册地 | 上海市松江区新桥镇陈春路58号5幢3层A302室 |
| 股权结构及实际控制人 | 恒源工贸持股100%，实际控制人刘世琦 |
| 主营业务 | 主要从事机械设备及零部件贸易销售业务 |
（1）与发行人及其实际控制人是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排1）与发行人及其实际控制人是否存在关联关系上海鹏科原为发行人全资子公司，2018年因发行人业务架构调整等因素，将上海鹏科转让给实际控制人控制的企业恒源工贸，故上海鹏科和发行人均为实际控制人刘世琦控制的企业，上海鹏科为发行人关联方。2）与发行人及其实际控制人是否存在利益输送或其他利益安排上海鹏科与发行人的交易往来情况详见本问询回复1.1之“二、发行人说明”之“（二）在发行人转让上海鹏科股权后，上海鹏科主营业务的变化情况，??”相关论述。前述交易往来主要系双方间的资金拆借，已按照同期银行贷款利率计提利息，资金占用于首次申报基准日前清理完毕。除前述资金拆借往来外，上海鹏科与湖北虹润于2021年发生设备采购等交易，交易金额520.01万元（不含税），定价参考市场价格双方协商确定，相关关联交易已在招股书披露，该等交易定价公允、合理，不存在利益输送或者其他利益安排。
（2）与发行人主要客户、供应商之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排
1）与发行人主要客户、供应商之间是否存在关联关系
上海鹏科及其实际控制人刘世琦均已签署确认函确认其与发行人主要客户、供应商不存在关联关系。
2）与发行人主要客户、供应商之间是否存在利益输送或其他利益安排
报告期内，上海鹏科与发行人主要客户、供应商之间的交易情况如下：
| 主要客户/供应商 | 交易内容 | 交易金额（万元） | |||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 中航信诺 | 采购磷酸铁锂 | - | 596.67 | - | - |
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| 主要客户/供应商 | 交易内容 | 交易金额（万元） | |||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 江西安驰 | 销售磷酸铁锂 | - | 517.88 | - | - |
| 司祈曼 | 采购碳酸锂 | 116.39 | 3,663.75 | - | - |
| 深圳精一 | 销售碳酸锂 | 107.96 | 3,733.16 | - | - |
①与江西安驰、中航信诺的交易
上海鹏科与江西安驰、中航信诺的交易主要系特殊情况下公司为保护产品正常销售价格及销售渠道采取的特殊销售模式，交易的具体情况详见本问询回复本题之“一、发行人说明”之“（四）在中航信诺为发行人经销商的情况下，公司采取向中航信诺经销后又由上海鹏科销售给终端客户的方式而非直接由中航信诺向下游客户销售的原因，??”。
②与司祈曼、深圳精一的交易
上海鹏科与深圳精一、司祈曼的交易主要系发行人短期资金不足、保护原材料采购渠道等采取的特殊交易模式，交易的具体情况详见本问询回复1.1之“二、发行人说明”之“（六）2020年、2021年公司向深圳精一、深圳精一向上海鹏科、上海鹏科向司祈曼的采购金额、均价差异及原因”。
除前述交易外，上海鹏科及其实际控制人与发行人主要客户、供应商之间不存在其他交易。
综上，前述交易定价公允合理，不存在利益输送或者其他利益安排。上海鹏科及其实际控制人刘世琦均已签署确认函确认其与主要客户、供应商不存在利益输送或者其他利益安排。
2、中航信诺及其实际控制人与发行人及其实际控制人、主要客户、供应商之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排
中航信诺的基本情况详见本问询回复本题之“一、发行人说明”之“（一）中航信诺与中航锂电是否存在关联关系或其他利益关系，??”。
（1）与发行人及其实际控制人是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排
1）与发行人及其实际控制人是否存在关联关系
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中航信诺已签署确认函确认其及实际控制人黄昌华与发行人及其实际控制人不存在关联关系。2）与发行人及其实际控制人是否存在利益输送或其他利益安排报告期内，中航信诺与发行人的交易主要系为发行人提供磷酸铁锂产品委托加工及经销业务等。除前述业务外，报告期内公司还通过中航信诺与瑞博新能源、司祈曼开展采购业务以及与上海鹏科、江西安驰开展销售业务，具体情况如下：
①与瑞博新能源、司祈曼的采购交易
2021年一季度，公司生产所需原材料碳酸锂价格持续上涨，因同期公司主要供应商司祈曼的采购价格相对较低，鉴于司祈曼对客户每月的采购额度存在一定的限制，为及时锁定货源及价格，公司通过中航信诺、瑞博新能源向司祈曼采购碳酸锂。具体交易情况如下：
| 项目 | 万润新能源支付委托中航信诺采购款 | 中航信诺向瑞博新能源采购情况 | 瑞博新能源向司祈曼采购情况 | 同期赣锋锂业等供应商采购情况 |
| 不含税采购总额（万元） | 361.06 | 355.75 | 271.86 | 460.18 |
| 采购数量（吨） | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 70.00 |
| 采购单价（万元/吨） | 6.02 | 5.93 | 4.53 | 6.57 |
注：同期采购价格为2021年2月采购价格
上述交易中，瑞博新能源、中航信诺的交易定价在考虑合理税费及通道价值的基础上参考市场价格确定，与同期向其他供应商采购价格相比较低，系发行人为及时锁定货源及价格采取的合理措施。
②与上海鹏科、江西安驰的销售交易
中航信诺与上海鹏科、江西安驰的交易主要系特殊情况下公司为保护产品正常销售价格及销售渠道采取的特殊销售模式，交易的具体情况详见本问询回复本题之“一、发行人说明”之“（四）在中航信诺为发行人经销商的情况下，公司采取向中航信诺经销后又由上海鹏科销售给终端客户的方式而非直接由中航信诺向下游客户销售的原因，??”。
除前述交易外，中航信诺及其实际控制人与发行人及其实际控制人之间不存在其他交易。综上，前述交易定价公允合理，不存在利益输送或其他利益安排。
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中航信诺已签署确认函确认其及实际控制人黄昌华与发行人及其实际控制人不存在利益输送或其他利益安排。
（2）与发行人主要客户、供应商之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排
1）与发行人主要客户、供应商之间是否存在关联关系
除中航信诺与中航锂电第二大股东均为中航工业下属企业外，中航信诺及其实际控制人与发行人主要客户、供应商不存在关联关系。
2）与发行人主要客户、供应商之间是否存在利益输送或其他利益安排
报告期内，中航信诺除因磷酸铁锂产品经销业务与发行人客户中航锂电发生交易外，与发行人其他主要客户、供应商不存在其他交易及资金往来，前述交易定价参考市场价格及合同约定协商确定，不存在利益输送或其他利益安排。
中航信诺已签署确认函确认其及实际控制人黄昌华与发行人主要客户、供应商不存在利益输送或其他利益安排。
二、发行人律师、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、对公司销售负责人、中航信诺、中航锂电进行访谈，查阅国家企业信用信息公示系统、上市公司公开披露文件、中航信诺的营业执照、公司章程等，了解中航信诺与中航锂电合作的背景、过程及关联关系、是否需要取得中航锂电认证或资质、除公司外经销其他企业产品的情况、公司通过中航信诺销售给中航锂电的具体产品数量及金额、公司对中航锂电销售模式转变的具体过程等，结合相关行业数据分析2021年1-9月对中航锂电销售大幅增长的原因；
2、获取与中航信诺签订的《产品代加工合同》及《战略合作协议》等，了解合同的具体内容、关于经销的具体条款及合同双方的权利义务关系等；
3、检查与中航信诺、上海鹏科、江西安驰交易相关的合同、发票、资金凭证，对上海鹏科、中航信诺、江西安驰等进行函证，获取公司对其销售的具体情况，并对销售负责人进行访谈，了解商业模式的合理性、各环节的定价依据及公允性、资金流与物流的匹配性；
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4、检查经销业务相关合同并对销售负责人进行访谈，分析前述销售模式的业务实质，并核实是否存在类似销售模式；
5、获取相关销售合同、发票、资金凭证等，计算上海鹏科为公司承担损失的金额；查询会计准则相关规定，分析相应会计处理是否符合准则要求；
6、取得中航信诺、上海鹏科及其实际控制人出具的与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、主要客户、供应商是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排的声明，并核查发行人及其实际控制人的承诺、董监高调查表，对主要客户、供应商进行访谈，了解是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
（二）核查意见
经核查，发行人律师、申报会计师认为：
1、除中航信诺与中航锂电第二大股东均为中航工业下属企业外，中航信诺与中航锂电之间不存在关联关系或其他利益关系；中航信诺与中航锂电建立合作主要基于股东背景，除发行人外也经销其他企业产品；
2、2021年4月前公司通过中航信诺销售给中航锂电的数量、金额较小；公司对中航锂电销售模式转变主要系基于市场需求增加公司加强与中航锂电的直接联系，公司产品质量和服务能力得到认可及与中航锂电交易规模不断扩大所致；2021年1-9月对中航锂电销售大幅增长主要系下游动力电池市场需求增长、发行人在磷酸铁锂正极材料领域较强的市场竞争力、对中航锂电销售模式的转变及中航锂电部分项目投产对正极材料需求增加所致；
3、公司与中航信诺之间并未单独就经销事宜签订经销协议，主要条款约定于《产品代加工合同》《战略合作协议》，不存在与中航信诺、中航锂电的多方协议，相关协议文本已提交备查；
4、公司通过中航信诺、上海鹏科对江西安驰进行销售主要系保护公司正常销售价格及销售渠道采取的特殊交易模式，定价公允合理，物流与合同约定及业务流程具有匹配性，资金流转过程中存在江西安驰委托两光一车进行付款的情形，主要系当时江西安驰资金紧张，为保障其原材料供应所致；报告期内公司不存在其他与前述销售模式类似的情形；
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5、前述交易中不存在中航信诺、上海鹏科为发行人囤货的情形，相关资金及利息已归还，未侵害发行人利益；
6、上海鹏科为公司承担的损失金额计算准确，计入资本公积符合会计准则规定；
7、报告期内，上海鹏科及其实际控制人为公司关联方，上海鹏科及其实际控制人与发行人主要客户、供应商不存在关联关系；上海鹏科及其实际控制人与发行人存在资金拆借往来，已按照同期银行贷款利率计提利息，资金占用于首次申报基准日前清理完毕；除前述资金拆借往来外，上海鹏科与湖北虹润之间的设备采购等交易，定价参考市场价格双方协商确定。前述采购、销售交易定价公允合理，不存在利益输送或者利益安排；
8、报告期内，除中航信诺与中航锂电第二大股东均为中航工业下属企业外，中航信诺及其实际控制人与发行人及其实际控制人、主要客户、供应商不存在关联关系。报告期内，中航信诺与发行人的交易主要系为发行人提供磷酸铁锂产品代加工及经销等，其他特殊交易的定价在考虑合理税费及通道价值的基础上参考市场价格确定；除因磷酸铁锂产品销售业务与发行人客户中航锂电发生交易外，中航信诺与发行人其他主要客户、供应商不存在其他交易及资金往来，前述交易定价公允合理，不存在利益输送或其他利益安排。
1.3请保荐机构、发行人律师、申报会计师全面核查：（1）发行人通过上海鹏科采购、销售的货物与资金流转过程，与业务流程的匹配性；（2）发行人及其实际控制人、上海鹏科等实际控制人控制的其他企业的资金流水情况，说明是否存在实际控制人及其控制企业占用发行人资金、利益输送等情形，发行人相关内部控制制度、公司治理有效性，报告期后是否仍存在类似情形，相关整改情况。
回复：
8-1-1-38
一、保荐机构、发行人律师和申报会计师核查情况
（一）发行人通过上海鹏科采购、销售的货物与资金流转过程，与业务流程的匹配性
1、核查程序
（1）对公司采购及销售负责人、相关客户和供应商进行访谈，了解公司通过上海鹏科开展销售、采购业务的具体情况及业务流程；
（2）对相关客户、供应商进行函证，获取交易的具体金额等情况；
（3）检查公司通过上海鹏科采购、销售交易相关的合同、发票、物流及资金凭证，分析其货物与资金流转过程与业务流程的匹配性。
2、核查意见
（1）通过上海鹏科采购的货物与资金流转过程，与业务流程的匹配性
经核查，报告期内发行人通过上海鹏科采购货物的具体情况如下：
单位：万元
| 采购方 | 采购内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 公司 | 碳酸锂 | 107.96 | 3,733.16 | - | - |
| 湖北虹润 | 机器设备 | 520.01 | - | - | - |
| 合计 | 627.96 | 3,733.16 | - | - | |
上述交易中，公司采购碳酸锂系通过深圳精一、上海鹏科向司祈曼进行采购，湖北虹润采购机器设备系直接向上海鹏科进行采购。
1）碳酸锂采购交易的货物与资金流转过程、业务流程及两者的匹配情况
| 主要业务流程 | 具体内容 |
| 合同审批 | 采购业务经办人按规定发起委托代理采购协议书、代理采购合同及其补充协议审批流程，完成合同用印 |
| 合同签订 | 公司与深圳精一签订委托代理采购协议书及代理采购合同，约定代理采购的具体产品、数量、金额及服务费等；深圳精一与上海鹏科签订采购合同，上海鹏科、瑞博新能源与司祈曼签订采购合同，约定采购货物的数量与金额。根据合同约定，由深圳精一通知供货方按时发货，将货物送至公司厂内 |
| 货物流转 | 采取物流运输方式，由上游供货方司祈曼将货物送至公司厂内或者公司自提，仓库审核制作入库单 |
| 资金流转 | 公司按合同约定预付15%保证金，剩余尾款在深圳精一垫付供货款30日内支付。深圳精一支付上海鹏科采购款，上海鹏科及瑞博新能源支付司祈曼采购款。上海鹏科收到的部分资金未支付司祈曼进行采购，已于2021年8月归还深圳精 |
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| 主要业务流程 | 具体内容 |
| 一，然后由深圳精一归还至公司。 | |
| 开票结算 | 公司与深圳精一、深圳精一与上海鹏科、上海鹏科、瑞博新能源与司祈曼分别进行开票结算 |
经核查，前述货物流转过程与合同约定及业务流程具有匹配性。在前述资金流转过程中，除公司实际控制人因关联方湖北锂诺资金需求占用2,491.05万元、上海鹏科委托瑞博新能源采购20吨代为支付73.2万元外，前述资金流转过程与业务流程具有匹配性。经与上海鹏科、深圳精一、瑞博新能源、司祈曼访谈并核查相应的合同、发票、物流凭证、资金凭证等，前述采购交易业务相关凭据能够相匹配，相关交易真实、合理。2）机器设备采购交易的货物与资金流转过程、业务流程及两者的匹配情况
| 主要业务流程 | 具体内容 |
| 合同审批 | 采购业务经办人按规定发起设备采购合同审批流程，完成合同用印 |
| 合同签订 | 湖北虹润与上海鹏科签订设备采购合同，约定采购设备的具体内容。根据合同约定，设备由上海鹏科通过物流运输至湖北虹润厂区内 |
| 货物流转 | 采取物流运输方式，由上海鹏科指定上游供应商或上海鹏科自提后通过物流运输至湖北虹润厂区内 |
| 资金流转 | 湖北虹润支付款项给上海鹏科 |
| 开票结算 | 湖北虹润与上海鹏科按照合同约定进行开票结算 |
在前述货物流转过程中，存在上海鹏科指定上游供应商直接发货至湖北虹润的情形，主要系上海鹏科主要从事机械设备及零部件贸易销售业务，具有一定的设备采购经验和行业敏感度，能够满足公司采购需求。
经与上海鹏科访谈并核查相应的合同、发票、物流凭证、资金凭证等，前述采购交易业务相关凭据能够相匹配，相关交易真实、合理。
（2）通过上海鹏科销售的货物与资金流转过程，与业务流程的匹配性
经核查，报告期内发行人与中航信诺、上海鹏科与江西安驰销售货物与资金流转过程、业务流程匹配情况如下：
| 主要业务流程 | 具体内容 |
| 合同审批 | 销售业务经办人按规定发起销售合同审批流程，完成合同用印。 |
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| 主要业务流程 | 具体内容 |
| 合同签订 | 公司与中航信诺、中航信诺与上海鹏科、上海鹏科与江西安驰及两光一车签订相应的销售合同，约定货物的数量与金额。根据合同约定，由公司代办运输，通过物流运输到需方指定仓库 |
| 货物流转 | 采取物流运输方式，直接由公司发至终端客户江西安驰，仓库审核制作销货单 |
| 资金流转 |
江西安驰及两光一车支付款项给上海鹏科，上海鹏科支付款项给中航信诺，中航信诺支付款项给万润新能源
| 开票结算 | 公司与中航信诺、中航信诺与上海鹏科、上海鹏科与江西安驰及两光一车进行开票结算 |
在前述资金流转过程中，存在江西安驰委托第三方两光一车进行付款的情形，付款金额298.00万元，主要系当时江西安驰资金紧张，为保障其原材料供应通过供应链企业两光一车代为付款。两光一车的具体情况如下：
| 名称 | 上饶市两光一车供应链管理有限公司 |
| 成立时间 | 2010年4月7日 |
| 注册资本 | 58,250万元人民币 |
| 注册地 | 江西省上饶经济技术开发区兴园大道国际金融产业园7号楼5楼 |
| 股权结构 | 上饶经济技术开发区金融控股（集团）有限公司持股100% |
| 经营范围 | 供应链管理服务，国内贸易代理等 |
经与江西安驰访谈并核查相应的合同、发票、物流凭证、资金凭证等，前述销售交易业务相关凭据能够相匹配，相关交易真实、合理。
综上，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1）报告期内，发行人通过上海鹏科采购碳酸锂的货物流转过程与业务流程具有匹配性，资金流转过程中存在关联方资金占用情形，由此形成的资金占用已按照银行同期贷款利率计提利息并于首次申报基准日前清理完毕；通过上海鹏科采购机器设备的资金流转过程与业务流程具有匹配性，货物流转过程中存在上海鹏科指定上游供应商直接发货的情形，与其业务经营实际相匹配，相关采购交易真实、合理；
2）报告期内，发行人通过上海鹏科销售磷酸铁锂的货物流转过程与业务流程具有匹配性；资金流转过程存在委托第三方进行付款的情形，符合交易背景，相关销售交易真实、合理。
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（二）发行人及其实际控制人、上海鹏科等实际控制人控制的其他企业的资金流水情况，说明是否存在实际控制人及其控制企业占用发行人资金、利益输送等情形，发行人相关内部控制制度、公司治理有效性，报告期后是否仍存在类似情形，相关整改情况。
1、核查程序
（1）取得发行人及其子公司已开立银行账户清单，并与发行人员工到相关开户银行现场打印发行人报告期内银行流水；与实际控制人以及实际控制人控制的关联方企业员工等到相关开户银行现场打印实际控制人及其控制的企业的报告期内银行流水，具体核查范围如下：
1）发行人及其子公司资金流水（核查单笔50万元以上）
| 与发行人关系/职务 | 核查对象 | 核查账户数量 |
| 发行人及子公司 | 万润新能源 | 25 |
| 湖北一诺 | 2 | |
| 湖北宇浩 | 6 | |
| 湖北虹润 | 13 | |
| 湖北宏迈 | 3 | |
| 襄阳华虹 | 6 | |
| 华虹清源 | 7 | |
| 湖北朗润 | 2 | |
| 安庆德润 | 3 | |
| 鲁北万润 | 1 | |
| 亿能动力 | 3 | |
| 合计 | 71 |
2）实际控制人资金流水（核查单笔5万元以上）
| 序号 | 姓名 | 任职及关系 | 核查账户数量 |
| 1 | 刘世琦 | 董事长、总经理 | 20 |
| 2 | 李菲 | 董事 | 26 |
3）实际控制人控制的其他企业资金流水（核查单笔50万元以上）
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| 序号 | 与公司关系 | 核查主体 | 核查账户数量 |
| 1 | 实际控制人控制的其他企业 | 十堰凯和、万润工贸、中黄实业、湖北凯旭、十堰源博、恒源工贸、上海鹏科、上海望昇、瑞铎投资、梅山广惠、道源基金、金瑞智慧、煜睿宁、瑞博新能源、西安润鹏、十堰好百年饮食服务有限公司、张湾区绿源苗木种植家庭农场、湖北圣科新能源科技发展有限公司、宁波梅山保税港区诚源瑞铭股权投资合伙企业（有限合伙） | 34 |
（2）取得并查阅发行人合并资产负债表、合并利润表及报表所列重要事项的文件资料；
（3）取得发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《财务管理制度》等制度，了解发行人法人治理结构、内部控制制度以及发行人货币资金的使用、审批程序等；
（4）取得发行人报告期内或者资金核算明细账，核查单笔金额 50万元以上的资金往来情况，对发行人拆出资金流水进行检查，并访谈实际控制人、关联方相关人员等了解其借用拆借资金去向以及偿还上述资金的来源等；
（5）核查发行人实际控制人、上海鹏科等实际控制人控制的其他企业等资金流水，检查其资金流水流向与发行人拆出的资金是否与访谈中拆借用途、金额和时间一致；
（6）取得并查阅股东大会、董事会及监事会的会议文件中关于公司关联交易相关议案及其审议情况；
（7）取得并查阅《审计报告》《内部控制鉴证报告》等报告文件。
2、核查意见
（1）核查发行人及其实际控制人、上海鹏科等实际控制人控制的其他企业的资金流水情况，说明是否存在实际控制人及其控制企业占用发行人资金、利益输送等情形
1）经核查，报告期内，实际控制人刘世琦、李菲因个人资金需求存在占用发行人及其子公司资金情况，其核查情况如下：
8-1-1-43
①实际控制人刘世琦占用资金具体情况如下：
单位：万元
| 2018年期初拆出余额：12.33万元 | ||||
| 拆出时间 | 拆出金额 | 偿还时间 | 偿还本息 | 备注 |
| 1、湖北虹润 | ||||
| 2019年1月 | 12.33 | 偿还前期拆借利息 | ||
| 2、华虹清源 | ||||
| 2021年4月 | 78.00 | 2021年8月 | 79.05 | 个人临时资金拆借本息 |
| 合计 | 78.00 | 91.38 | ||
| 期末余额：无余额，截至2021年8月已结清，其中计提资金利息1.05万元。 | ||||
②实际控制人李菲占用资金具体情况如下：
单位：万元
| 2018年期初拆出余额：51.08万元 | ||||
| 拆出时间 | 拆出金额 | 偿还时间 | 偿还本息 | 备注 |
| 1、华虹清源 | ||||
| 2018年1月 | 51.08 | 偿还前期拆借本金47.03万元，利息4.06万元 | ||
| 期末余额：无余额，截至2018年1月已结清，本期计提利息0.09万元，与从李菲拆入资金利息互抵。 | ||||
2）经核查，报告期内，实际控制人控制的企业中，万润工贸、中黄实业、上海鹏科、法珞斯因资金需求存在占用发行人及其子公司资金情况，其具体核查情况如下：
①万润工贸占用发行人资金具体情况如下：
A.2018年万润工贸占用发行人资金及还款情况如下：
单位：万元
| 2018年期初拆出余额：9,561.74万元 | ||||
| 1、发行人 | ||||
| 拆出时间 | 拆出金额 | 偿还时间 | 偿还本息 | 备注 |
| 2018年1月 | 500.00 | 2018年1月 | 1,676.00 | 本金 |
| 2018年2月 | 52.00 | 2018年2月 | 20.00 | |
| 2018年3月 | 240.00 | 2018年3月 | 30.00 | |
| 2018年4月 | 149.00 | 2018年4月 | 2,013.02 | |
| 2018年5月 | 484.35 | 利息 | ||
| 2018年9月 | 25.39 | |||
8-1-1-44
| 小计 | 941.00 | 4,248.76 | ||
| 2、襄阳华虹 | ||||
| 拆出时间 | 拆出金额 | 偿还时间 | 偿还本息 | 备注 |
| 2018年2月 | 1,000.00 | 2018年4月 | 1,000.00 | 本金 |
| 2018年5月 | 293.81 | 利息 | ||
| 2018年9月 | 9.67 | |||
| 小计 | 1,000.00 | 1,303.48 | ||
| 3、湖北虹润 | ||||
| 拆出时间 | 拆出金额 | 偿还时间 | 偿还本息 | 备注 |
| 2018年2月 | 1,000.00 | 2018年4月 | 4,500.00 | 本金 |
| 2018年4月 | 2,000.00 | |||
| 2018年5月 | 488.05 | 利息 | ||
| 2018年7月 | -2.50 | 退回本金以及利息 | ||
| 小计 | 1,000.00 | 6,985.55 | ||
| 合计 | 2,941.00 | 12,537.79 | ||
| 2018年期末拆出余额：87.95万元（均为利息，本金已偿还完毕），本期计提利息123.01万元。 | ||||
经核查，2015年12月，发行人及万润工贸自身资金需求向华融天泽投资有限公司借款5,000.00万元（主要用于发行人、万润工贸、法珞斯等日常经营），该借款于2017年12月到期。为偿还该笔借款，万润工贸向钟祥市润德小额贷款股份有限公司借款3,000.00万元进行偿还，借款期限为1个月。2018年1-2月，发行人、湖北虹润、襄阳华虹分别向万润工贸拆出资金合计2,500.00万元用于偿还钟祥市润德小额贷款股份有限公司到期贷款。2018年2-4月，发行人向万润工贸拆出资金441.00万元，除用于万润工贸等自身经营使用外，其余主要用于万润工贸偿还因临时资金周转向自然人饶小华
257.00万元借款、张雯78.00万元等借款本息等。
2018年，万润工贸向发行人及其子公司合计偿还借款本息12,537.79万元，主要来源于实际控制人刘世琦股权转让款以及万润工贸自身资金及借款等。
B.2019年万润工贸占用发行人资金及还款情况如下：
单位：万元
| 2019年期初拆出余额：87.95万元 |
| 1、发行人 |
8-1-1-45
| 拆出时间 | 拆出金额 | 偿还时间 | 偿还本息 | 备注 |
| 2019年10月 | 350.00 | 2019年11月 | 110.00 | 本金 |
| 2019年11月 | 1,587.20 | 2019年12月 | 22.55 | 利息 |
| 2019年12月 | 2,410.00 | |||
| 小计 | 4,347.20 | 132.55 | ||
| 2、湖北虹润 | ||||
| 拆出时间 | 拆出金额 | 偿还时间 | 偿还本息 | 备注 |
| 2019年5月 | 87.95 | 利息 | ||
| 小计 | 87.95 | |||
| 3、安庆德润 | ||||
| 拆出时间 | 拆出金额 | 偿还时间 | 偿还本息 | 备注 |
| 2019年9月 | 1,277.10 | |||
| 小计 | 1,277.10 | |||
| 合计 | 5,624.30 | 220.50 | 本息 | |
| 2019年期末拆出余额：5,528.17万元，本期计提利息36.42万元。 | ||||
2019年9-12月，发行人向万润工贸资金拆出5,624.30万元，除用于万润工贸等自身经营使用外，主要用途如下：
单位：万元
| 序号 | 对方单位名称 | 金额 | 资金用途 |
| 1 | 新兴温氏壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,150.00 | 退回投资款 |
| 2 | 横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 350.00 | |
| 3 | 广东温氏投资有限公司 | 500.00 | |
| 4 | 招银共赢 | 21.00 | 股权反稀释差价补偿款滞纳金 |
| 5 | 招银展翼 | 54.14 | |
| 6 | 招银成长 | 134.87 | |
| 7 | 湖北十堰农商行红卫支行 | 800.00 | 偿还万润工贸到期银行 贷款 |
| 8 | 十堰市建拓商贸有限公司（以下简称“十堰建拓”） | 1,100.00 | 到期借款 |
| 9 | 冯晶等第三方自然人 | 143.99 | |
| 10 | 汪姜维 | 500.00 | |
| 11 | 湖北锂诺 | 442.00 | 用于湖北锂诺日常经营 |
| 12 | 中黄实业 | 261.00 | 用于中黄实业等日常经营 |
8-1-1-46
| 序号 | 对方单位名称 | 金额 | 资金用途 |
| 合计 | 5,457.00 | ||
经核查：
2018年4月，发行人实际控制人刘世琦收到广东温氏投资有限公司投资款1,450.00万元、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资款400.00万元、新兴温氏壹号股权投资合伙企业（有限合伙）投资款1,300.00万元，合计3,150.00万元（该款项主要用于万润工贸偿还发行人资金拆借款、投资湖北锂诺等），上述投资款均用于购买刘世琦持有的万润新能源股权，因双方未能就具体投资协议条款达成一致，2019年实际控制人通过拆借发行人资金用于退回上述投资款。
股权反稀释差价补偿款滞纳金主要系：因2018年12月发行人第三次股权转让，刘世琦以及万润工贸以48.34元/注册资本转让万润有限股权，转让价格低于2017年11月第十二次增资价格59.08元/注册资本，触发了与增资方招银成长、招银展翼、招银共赢等签署的《增资协议》中反稀释条款的约定，刘世琦需向该轮融资的投资方进行补偿。经全体股东一致同意，本次采取资本公积定向转增注册资本的方式进行增资扩股以对相关股东进行反稀释的股权补偿，其中招银共赢等三家投资机构要求刘世琦支付上述反稀释差价的逾期滞纳金。
因实际控制人投资湖北锂诺、退还广东温氏投资有限公司投资款等资金需求，万润工贸于2019年向十堰建拓、冯晶等外部第三方借款用于湖北锂诺的投资，该等借款到期，故从发行人拆入1,243.99万元用于归还；因实际控制人刘世琦向自然人汪姜维借款到期，上述从发行人拆入资金中有500.00万元系归还自然人汪姜维借款；另外，万润工贸从发行人拆入资金中有703.00万元用于湖北锂诺和中黄实业的日常运营资金。
2019年，万润工贸向发行人及其子公司合计偿还借款本息220.50万元，主要来源于万润工贸自身资金以及借款等。
C.2020年万润工贸占用发行人资金及还款情况如下：
单位：万元
| 2020年期初拆出余额：5,528.17万元 |
| 1、发行人 |
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| 拆出时间 | 拆出金额 | 偿还时间 | 偿还本息 | 备注 |
| 2020年1月 | 300.00 | 2020年1月 | 1,020.00 | 偿还资金占用本金1,704.51万元。 |
| 2020年2月 | 135.00 | 2020年4月 | 84.50 | |
| 2020年6月 | 151.00 | 2020年9月 | 0.01 | |
| 2020年8月 | 525.00 | 2020年11月 | 600.00 | |
| 2020年9月 | 500.00 | |||
| 2020年10月 | 100.00 | |||
| 2020年12月 | 881.00 | |||
| 合计 | 2,592.00 | 1,704.51 | ||
| 2020年期末拆出余额：6,649.60万元，本期计提利息233.95万元。 | ||||
经核查，2020年发行人向万润工贸拆出资金2,592.00万元，除用于万润工贸等自身经营使用外，主要用途如下：
单位：万元
| 序号 | 对方单位名称 | 金额 | 资金用途 |
| 1 | 十堰市郧阳区城市投资开发有限公司 | 600.00 | 偿还借款 |
| 2 | 十堰建拓 | 300.00 | 偿还借款 |
| 3 | 十堰培轩商贸有限公司（以下简称“十堰培轩”） | 525.00 | |
| 4 | 武汉万中悦建筑工程有限公司 | 881.00 | |
| 5 | 谢帼望 | 100.00 | 拆出资金 |
| 合计 | 2,406.00 | ||
经核查：
2018年，因实际控制人投资湖北锂诺等资金需求，万润工贸向十堰市郧阳区城市投资开发有限公司借款到期，万润工贸为筹措资金，从发行人拆入600万元资金用于偿还欠款。
2019年5月，受行业景气度等因素影响，为筹措资金缴纳企业所得税等日常运营资金需求，通过万润工贸向十堰卓雅乐商贸有限公司（以下简称“卓雅乐”）签订借款合同约定借款2,000万元，其中卓雅乐支付1,000.00万元，卓雅乐委托郧县德坤矿业工贸有限公司（以下简称“德坤矿业”）支付1,000.00万元，上述合计2,000.00万元借款到期后，万润工贸按照债权人指定账户进行偿还：其中由万润工贸直接支付德坤矿业200.00万、直接支付十堰建拓927.00万（其中包括拆借发行人资金300.00万元），发行人代万润工贸分别向十堰培轩、武汉万中
8-1-1-48
悦建筑工程有限公司支付525.00万元、881万元。至此，万润工贸结清上述所欠卓雅乐的本金2,000.00万元及利息533.00万元。
2020年10月，向自然人谢帼望拆借100.00万元主要系：谢帼望系刘世琦北大EMBA同学，因投资项目资金缺口向实际控制人刘世琦借款。
2020年，万润工贸向发行人及其子公司偿还借款本息合计1,704.51万元，主要来源于中黄实业向银行贷款800.00万元、万润工贸从湖北昊泰汽车零部件投资有限公司拆入资金偿还600.00万元以及万润工贸、中黄实业等的自有资金等。
D.2021年1-9月万润工贸占用发行人资金及还款情况如下：
单位：万元
| 2021年期初拆出余额：6,649.60万元 | ||||
| 1、发行人 | ||||
| 拆出时间 | 拆出金额 | 偿还时间 | 偿还本息 | 备注 |
| 2021年1月 | 420.00 | 2021年5月 | 5,812.28 | 偿还资金占用本金 6,821.79 万元，利息366.50万元 |
| 2021年6月 | 1,376.02 | |||
| 合计 | 420.00 | 7,188.29 | ||
| 2021年期末拆出余额：无余额，截至2021年6月已结清，本期计提利息118.69万元。 | ||||
2021年1月，发行人向万润工贸拆出资金420.00万元，除用于万润工贸等自身经营使用外，主要用途如下：
单位：万元
| 序号 | 对方单位名称 | 金额 | 资金用途 |
| 1 | 新兴温氏壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 150.00 | 退回投资款 |
| 2 | 横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 50.00 | |
| 3 | 杜小虎等5名发行人前员工 | 66.27 | 因离职退回股权激励认购款 |
| 4 | 中黄实业 | 45.00 | 用于其日常经营等 |
| 5 | 法珞斯 | 20.00 | 用于其日常经营等 |
| 6 | 十堰市睦荣建筑劳务有限公司 | 22.50 | 支付资金拆借利息 |
| 7 | 湖北昊泰汽车零部件投资有限公司 | 30.00 | 支付资金拆借利息 |
| 合计 | 383.77 | ||
经核查：
8-1-1-49
向新兴温氏壹号股权投资合伙企业（有限合伙）退回投资款系退回原广东温氏投资有限公司等合计投资3,150.00万元尾款，至2021年1月已全部退回。
2021年5-6月，万润工贸向发行人偿还借款本息合计7,188.29万元，主要来源为：2021年5月，实际控制人李菲和万润工贸转让发行人股权款分别为8,575.92万元和6,381.34万元，其中用于偿还上述资金占用款合计为7,188.29万元。
②中黄实业占用发行人资金具体情况如下：
单位：万元
| 2018年期初拆出余额：47.36万元 | ||||
| 1、发行人 | ||||
| 拆出时间 | 拆出金额 | 偿还时间 | 偿还本息 | 备注 |
| 2018年8月 | 47.36 | 偿还前期拆借利息 | ||
| 合计 | 47.36 | |||
| 2018年期末拆出余额：无余额 | ||||
经核查：
2018年初，中黄实业占用发行人资金47.36万元，主要系2017年中黄实业因资金周转拆借而计提的利息，上述资金占用已归还。
③上海鹏科占用发行人资金具体情况如下：
单位：万元
| 2020年期初拆出余额：无余额 | ||||
| 1、发行人 | ||||
| 拆出时间 | 拆出金额 | 偿还时间 | 偿还本息 | 备注 |
| 2020年10月 | 1,550.00 | |||
| 2020年11月 | -231.00 | 上海鹏科向司祈曼支付货款，视同拆出减少 | ||
| 2020年12月 | 1,172.05 | |||
| 合计 | 2,491.05 | |||
| 2020年期末拆出余额：2,523.01万元，本期计提利息31.96万元 | ||||
| 拆出时间 | 拆出金额 | 偿还时间 | 偿还本息 | 备注 |
| 2021年1月 | 131.52 | 偿还资金占用本金2,491.05万元，利息111.58万元 | ||
| 2021年8月 | 2,471.11 | |||
| 合计 | 2,602.63 | |||
8-1-1-50
注1：上表中利息111.58万元包括前述上海鹏科、中航信诺、江西安驰交易计提的资金占用利息33.31万元，深圳精一、上海鹏科、司祈曼交易计提的资金占用利息78.27万元。
注2：上海鹏科偿还发行人资金占用本金通过上海鹏科退还回给深圳精一，再由深圳精一退还回发行人，利息由上海鹏科直接支付给发行人。
经核查：
2020年10月、12月，发行人向上海鹏科拆出资金主要用于实际控制人偿还湖北锂诺的设备供应商欠款以及员工工资等，具体分析详见本问询回复1.1之“二、发行人说明”之“（七）发行人由代理商垫资支付采购款以解决公司资金不足问题与向关联方上海鹏科拆出资金用于预付货款之间是否存在矛盾”相关论述。
2021年合计偿还上述拆借本息为2,602.63万元，还款来源主要为实际控制人控制的公司恒源工贸向广东浙大网新环境工程有限公司的借款。
④法珞斯占用发行人资金具体情况如下：
A.2018法珞斯占用发行人资金及还款情况如下：
单位：万元
2021年期末拆出余额：无余额，截至2021年
月已结清，本期计提利息
79.62
万元。
2018年期初拆出余额：
5,631.93万元
| 2018年期初拆出余额：5,631.93万元 | ||||
| 1、发行人 | ||||
| 拆出时间 | 拆出金额 | 偿还时间 | 偿还本息 | 备注 |
| 2018年2月 | 145.00 | 2018年6月 | 1,800.00 | 偿还资金占用本金6,289.86万元，利息356.98万元 |
| 2018年3月 | 140.00 | 2018年7月 | 1,542.79 | |
| 2018年4月 | 150.00 | 2018年8月 | 3,304.05 | |
| 2018年5月 | 100.00 | |||
| 2018年6月 | 100.00 | |||
| 2018年度 | 228.56 | 2018年代法珞斯支付工资 | ||
| 合计 | 863.56 | 6,646.84 | ||
| 2018年期末拆出余额：40.73万元，本期计提利息192.11万元。 | ||||
经核查：
2018年初以及2018年度，发行人和上海源润新能源设备科技有限公司（上海鹏科的前身）向法珞斯（现为湖北锂诺的全资子公司）合计资金拆借5,631.93万元以及863.56万元，主要用于法珞斯购买设备、日常运营等。
2018年，法珞斯合计偿还借款本息合计6,646.84万元，主要来源于万润工
8-1-1-51
贸向发行人的资金拆借款等。B.2019年法珞斯占用发行人资金及还款情况如下：
单位：万元
| 2019年期初拆出余额：40.73万元 | ||||
| 1、发行人 | ||||
| 拆出时间 | 拆出金额 | 偿还时间 | 偿还本息 | 备注 |
| 2019年1月 | 40.73 | 偿还前期资金拆借 本金 | ||
| 小计 | 40.73 | |||
| 2019年期末拆出余额：无余额，截至2019年1月已结清，本期计提利息0.01万元，本期将发行人从上海鹏科拆入资金利息与向法珞斯拆出资金利息对抵后，应付余额未支付，发行人将其转入营业外收入。 | ||||
2019年1月，上述40.73万元主要系偿还2018年尚欠发行人的尾款，还款来源主要为自有资金等。
综上，报告期内，上述资金拆借主要用于实际控制人对法珞斯、湖北锂诺等公司投资事宜产生，均已参照银行同期贷款利率协商确定计提利息，截至2021年9月末，公司实际控制人通过对外转让股权以及自筹资金等方式予以清偿。
经核查，除上述情形外，实际控制人控制企业的资金流水，其主要流向为实际控制人同一控制下的资金相互拆借以及自身经营需要而产生的往来款项，不存在占有发行人及其子公司资金的情形，具体核查情况说明如下：
| 序号 | 核查主体 | 报告期内经营情况 | 公司存续情况 | 主营业务 | 流水核查情况 |
| 1 | 十堰凯和 | 报告期内无营业收入 | 目前正常存续，尚无注销安排 | 员工持股平台型公司 | 主要系发行人员工投资入股以及员工离职退回股权款 |
| 2 | 万润工贸 | 2018年和2019年存在部分钢材、建筑材料及混凝土贸易收入，2020年至2021年无营业收入 | 目前正常存续，尚无注销安排 | 主要从事钢材、建筑材料及混凝土的销售 | 主要系实际控制人及其关联方之间的资金往来、转让发行人股权收入、银行借款等往来 |
| 3 | 中黄实业 | 报告期内无营业收入 | 目前正常存续，尚无注销安排 | 主要从事贸易业务 | 主要系实际控制人及其关联方之间的资金往来、转让发行人股权收入、银行借款等往来 |
| 4 | 湖北凯旭 | 报告期内无营业收入 | 目前正常存续 | 主要从事投资咨询等业务 | 主要系实际控制人及其关联方之间的资金往来、以及自身业务往来 |
| 5 | 十堰源博 | 报告期仅存在少量对外经营收入 | 目前正常存续，尚无注销安排 | 主要从事园林绿化业务 | 主要系实际控制人及其关联方之间的资金往来以及少量对外销售苗木业务， |
8-1-1-52
| 序号 | 核查主体 | 报告期内经营情况 | 公司存续情况 | 主营业务 | 流水核查情况 |
| 与发行人业务不存在同业关系 | |||||
| 6 | 恒源工贸 | 报告期内存在少量采购业务 | 目前正常存续，尚无注销安排 | 恒源工贸无实际经营业务，主要持有上海鹏科等股权 | 主要系实际控制人及其关联方之间的资金往来、对外投资等 |
| 7 | 上海鹏科 | 报告期内除发行人通过其开展的采购、销售业务外，仅存在少量贸易业务 | 目前正常存续，尚无注销安排 | 主要从事机械设备及零部件贸易销售业务 | 主要系实际控制人及其关联方之间的资金往来、日常销售、采购业务等 |
| 8 | 上海望昇 | 报告期内无营业收入，业务已基本停止 | 于2022年1月注销 | 未开展实际运营 | 银行未开户 |
| 9 | 瑞铎投资 | 目前正常存续，正在办理注销手续 | 主要从事投资业务 | 主要系实际控制人及其关联方之间的资金往来以及股权投资款等 | |
| 10 | 梅山广惠 | 主要从事股权投资业务 | 主要为股权投资款 | ||
| 11 | 道源基金 | 于2022年1月注销 | 主要从事股权投资业务 | 无单笔50万元以上流水 | |
| 12 | 金瑞智慧 | 目前正常存续，正在办理注销手续 | 金瑞智慧主要从事电池相关业务 | 主要系实际控制人及其关联方之间的资金往来 | |
| 13 | 煜睿宁 | 目前正常存续，尚无注销安排 | 主要从事股权投资业务 | 主要为股权投资款、关联方资金拆借 | |
| 14 | 瑞博新能源 | 瑞博新能源2018-2020年度无营业收入，2021年度营业收入约420.5万元（未经审计），主要系发行人通过其向供应商采购碳酸锂所致，无其他经营性收入 | 目前正常存续，尚无注销安排 | 主要从事锂离子汽车动力电池、家庭用移动电源的研发、设计、销售及进出口业务等。 | 主要为关联方资金拆借、日常销售、采购业务等 |
| 15 | 西安润鹏 | 报告期内无营业收入，业务已基本停止 | 于2021年10月注销 | 主要从事大数据、人工智能集成服务业务等 | 无单笔50万元以上流水 |
| 16 | 十堰好百年饮食服务有限公司 | 报告期内无营业收入 | 于2018年2月2日注销 | 报告期内，已停止运营 | 长期未经营，银行资料缺失，未打印流水 |
| 17 | 张湾区绿源苗木种植家庭农场 | 报告期内无营业收入 | 目前正常存续 | 未开展实际运营 | 银行未开户 |
| 18 | 湖北圣科新能源科技发展有限公司 | 于2019年8月注销 | 报告期内已停止运营 | 无单笔50万元以上流水 | |
| 19 | 宁波梅山保税港区诚源瑞铭股权投资合伙 | 于2019年8月注销 | 主要从事股权投资业务 |
8-1-1-53
| 序号 | 核查主体 | 报告期内经营情况 | 公司存续情况 | 主营业务 | 流水核查情况 |
| 企业（有限合伙） |
（2）发行人相关内部控制制度、公司治理有效性，报告期后是否仍存在类似情形，相关整改情况
公司相关内部控制制度及公司治理具体情况如下：
1）建立规范的法人治理结构
公司依照法律法规及《公司章程》的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。公司重大生产经营决策、关联交易决策、投资决策和财务决策均能严格按照公司章程规定的程序和规则进行。
2）建立完善的内部控制制度
公司已制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》等，明确了股东大会、董事会和管理层的职权范围和决策权限；公司设立了内部审计部门、制定了内部审计制度，对公司经营各环节进行监控，实施严格的财务监督管理，对可能存在风险的环节事前预警、事后监督；公司制定了《关联交易管理制度》《对外投资管理办法》等，对关联交易、资金管理、对外投资等做出了明确规定，从关联交易的决策程序与披露等方面严格规范关联交易，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不会损害公司和全体股东的利益。
同时公司根据《中华人民共和国会计法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关指引，制定了《财务管理制度》《湖北万润新能源科技股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》等内部管理制度。公司对货币资金的收支与保管业务实行严格的授权批准流程和审批制度，对其不相容岗位已分离，相关部门和人员对于货币资金业务存在相互制约的关系，定期和不定期地对货币资金余额进行盘点。公司设置了独立的会计机构，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的
8-1-1-54
人员以保证财务会计工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
3）对报告期内关联交易事项的审议根据公司股东大会、董事会及监事会的会议文件，公司于2021年12月20日召开 2021年第六次临时股东大会审议并通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》、2022年3月13日召开2022年第一次临时股东大会审议并通过《关于确认公司补充报告期内关联交易的议案》，确认公司在上述期间所发生的关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情况。此外，公司全体独立董事已发表独立意见，确认公司2018年1月1日至2021年12月31日期间发生的关联交易是公司在正常生产经营过程中所发生，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在严重损害公司股东权益及公司利益的情形。4）相关资金占用的整改措施公司对上述关联资金拆入和拆出金额均已计提利息，相关利率由双方参照银行同期贷款利率协商确定；同时，公司按照上市公司规范运行要求对上述关联交易行为进行了相应整改，并建立相应的机制，从制度上杜绝上述关联拆借行为的发生。根据制度明确规定：公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结；凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”、或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产；同时设立专门防范大股东资金占用的领导小组、控股股东及实际控制人出具了相关承诺等进行规范。经核查，公司已建立健全的相关内部控制制度体系，相关内部控制制度有效执行，经整改后未再发生不规范情形；天健会计师事务所出具了“天健审〔2022〕399号”《内部控制鉴证报告》，该报告对于公司内部控制的结论性评价意见为：
“我们认为，万润新能源公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”综上，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
8-1-1-55
1）报告期内关联方对发行人资金占用的主体主要是万润工贸、法珞斯、上海鹏科等，上述资金拆借主要由实际控制人对法珞斯、湖北锂诺等投资事宜产生，上述资金拆借款项均已参照银行同期贷款利率协商确定计提利息，截至2021年9月末，实际控制人通过对外转让股权以及自筹资金等方式予以清偿，报告期后不存在关联方资金占用情形；
2）发行人已建立规范的法人治理结构、完善的内部控制制度，相关内部控制制度有效执行，经整改后未再发生不规范情形。
2.关于万向一二三
根据申报材料，（1）2016年1月万向有限通过增资入股发行人，投入9,147.3684万元（对应注册资本246.0757万元）并取得万润有限5%的股权，目前万向一二三持有发行人4.0182%的股权。（2）万向一二三系报告期内发行人前五大客户，与发行人从2016年起开始合作，报告期内发行人向万向一二三销售收入占比为2.08%、6.24%、10.33%、5.44%，毛利占比为-0.26%、3.22%、
20.17%、5.81%。2018年、2019年销售毛利率低于非关联方，2020年毛利率显著高于非关联方，发行人解释因相关产品售价较高，主要配套高端豪华汽车，系特殊定制化产品，成本也相对较高。
请发行人说明：（1）2016、2017年发行人对万向一二三销售形成的收入、毛利及占比，单价、毛利率水平及其与非关联方的对比情况；（2）影响万向一二三销售单价、单位成本变化的具体因素，量化分析万向一二三毛利率大幅变化及与非关联方存在较大差异的原因；（3）除向万向一二三销售的产品外，发行人是否存在其他定制化产品，相关产品的售价及毛利率是否高于通常水平；
（4）提供万向一二三入股发行人的相关协议文本并说明主要内容，其中是否涉及业务技术合作、购销安排等；（5）结合万向入股发行人的时间、发行人向万向销售的价格、毛利及其公允性情况、历史上公司对万向的分红情况、发行人与万向一二三的业务与资金往来等，说明是否存在以股权进行不当利益输送的情形，发行人及其实际控制人与万向一二三及其实际控制人是否存在其他利益安排。
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请发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）2016、2017年发行人对万向一二三销售形成的收入、毛利及占比，单价、毛利率水平及其与非关联方的对比情况
2016、2017年，公司对万向一二三销售形成的收入、毛利及占比如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 收入 | 收入占比 | 毛利 | 毛利占比 |
| 2017年度 | 万向一二三 | 528.29 | 0.93% | 118.26 | 0.58% |
| 营业收入 | 56,841.61 | 100.00% | 20,371.53 | 100.00% | |
| 2016年度 | 万向一二三 | 33.66 | 0.07% | 19.83 | 0.10% |
| 营业收入 | 46,911.57 | 100.00% | 19,935.39 | 100.00% |
2016、2017年公司对万向一二三销售的单价、毛利率水平及其与非关联方的对比情况如下：
单位：万元/吨
| 期间 | 项目 | 单价 | 毛利率 | |
| 2017年度 | 磷酸铁锂 | 万向一二三 | 10.88 | 21.99% |
| 非关联方 | 8.81 | 35.60% | ||
| 差异率/差异 | 23.58% | -13.61% | ||
| 磷酸铁 | 万向一二三 | 2.99 | 51.18% | |
| 非关联方 | 2.56 | 36.61% | ||
| 差异率/差异 | 16.48% | 14.57% | ||
| 2016年度 | 磷酸铁 | 万向一二三 | 3.61 | 68.08% |
| 非关联方 | 2.93 | 46.96% | ||
| 差异率/差异 | 23.12% | 21.12% | ||
| 碳酸锂 | 万向一二三 | 13.68 | 3.51% | |
| 非关联方 | 12.39 | 20.61% | ||
| 差异率/差异 | 10.34% | -17.10% | ||
因2016、2017年公司主要为万向一二三及其关联公司A123 Systems LLC（以下简称“A123 Systems”，原为万向集团公司的子公司，后通过同一控制下合并成为万向一二三的子公司）提供磷酸铁、磷酸铁锂等产品的定制生产，相关产品处于小批量试生产阶段，磷酸铁供货数量分别为8吨和2.4吨，磷酸铁锂供货数
8-1-1-57
量分别为0吨和47.89吨，因上述年度与万向一二三的定价系基于市场价格的基础上双方协商确定，具体定价原则详见本问询回复本题之“一、发行人说明”之“（二）影响万向一二三销售单价、单位成本变化的具体因素，??”相关论述，与销售非关联方的产品单价存在差异，造成毛利率存在一定的差异。
（二）影响万向一二三销售单价、单位成本变化的具体因素，量化分析万向一二三毛利率大幅变化及与非关联方存在较大差异的原因
1、影响万向一二三销售单价、单位成本变化的具体因素
报告期内，除2018年公司在销售磷酸铁锂的同时，为其提供研发实验服务及销售少量配件外，公司主要向万向一二三销售磷酸铁锂产品，具体情况如下：
单位：万元
| 交易内容 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售磷酸铁锂 | 7,001.85 | 6,233.26 | 7,111.44 | 4,781.34 | 1,887.22 |
| 提供研发实验服务 | 62.05 | ||||
| 销售配件 | 0.67 | ||||
| 小计 | 7,001.85 | 6,233.26 | 7,111.44 | 4,781.34 | 1,949.94 |
报告期内，公司向万向一二三销售磷酸铁锂的销售单价和单位成本情况如下：
单位：万元/吨
| 期间 | 销售单价 | 变动率 | 单位成本 | 变动率 |
| 2021年度 | 4.93 | -17.42% | 3.44 | -13.21% |
| 2021年1-9月 | 4.81 | -19.46% | 3.28 | -17.17% |
| 2020年度 | 5.97 | -25.48% | 3.96 | -44.66% |
| 2019年度 | 8.01 | -12.77% | 7.15 | -26.60% |
| 2018年度 | 9.18 | - | 9.75 | - |
（1）销售单价的变化因素分析
报告期内，公司对万向一二三销售单价变化主要受合同约定、产品类型、生产成本、市场供求关系变化等因素影响，具体分析如下：
1）受协议约定影响
2016年12月，公司与A123 Systems签订《制造及供应协议》，该协议约定，公司需按照A123 Systems的技术制造要求向其提供专有磷酸铁锂，协议期限为2016年12月15日至2021年12月31日。
8-1-1-58
公司与A123 Systems约定的销售价格情况如下：
单位：美元/公斤
| 期间 | 单价 | 备注 |
| 2016年 | 18.86 | |
| 2017年 | 18.00 | 襄阳生产 |
| 2017年 | 16.00 | 武汉生产 |
| 2018年 | 13.36 | 按碳酸锂50元/公斤 |
| 2018年 | 14.36 | 按碳酸锂75元/公斤 |
| 2018年 | 14.96 | 按碳酸锂100元/公斤 |
| 2018年 | 15.36 | 按碳酸锂160元/公斤 |
| 2019年 | 2018年价格基础上减价4% | |
| 2020年 | 2019年价格基础上减价4% | |
| 2021年 | 2020年价格基础上减价4% |
2018年-2020年，双方参考该协议并进行友好协商，确定相关交易价格，销售价格呈现逐年递减趋势；2021年，受益于新能源汽车的供需等因素影响，公司主要用原料碳酸锂市场价格持续上行，经双方协商，公司销售的磷酸铁锂价格未严格参照该协议约定价格执行。2）受产品类型影响报告期内，万向一二三向公司采购的主要产品系其定制的ULTRA-S系列磷酸铁锂，该产品特点为高端倍率型产品，倍率性能优异，模电测试的10C放电容量可以达到145mAh/g左右，远高于一般倍率型材料的10C放电130-135mAh/g，且循环寿命高达1万次以上，低温性能优异，该产品主要配套高端豪华汽车的启停电源。公司向万向一二三与非关联方的销售单价对比情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
| 期间 | 磷酸铁锂（非关联方） | 磷酸铁锂（万向） | ||||
| 数量 | 收入 | 销售单价 | 数量 | 收入 | 销售单价 | |
| 2021年度 | 38,615.54 | 209,918.27 | 5.44 | 1,420.13 | 7,001.85 | 4.93 |
| 2021年1-9月 | 24,470.35 | 104,293.95 | 4.26 | 1,296.24 | 6,233.26 | 4.81 |
| 2020年度 | 17,611.65 | 54,867.38 | 3.12 | 1,191.11 | 7,111.44 | 5.97 |
| 2019年度 | 14,085.98 | 64,754.10 | 4.60 | 596.78 | 4,781.34 | 8.01 |
| 2018年度 | 13,120.55 | 80,069.80 | 6.10 | 205.48 | 1,887.22 | 9.18 |
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2021年度公司向万向一二三销售价格低于公司向非关联方出售的平均价格，主要系公司2021年度向万向一二三的销售大部分在前三季度，占其总销售收入的89.02%，由于公司四季度受产品原材料持续上涨等因素影响，调整了相应产品的售价，故而导致二者之间存在一定的差异。3）受公司生产成本及市场供求关系影响变化公司产品的定价原则主要考虑生产成本、产品性能以及市场供求关系等因素，与客户协商确定。报告期内，除2021年外，随着公司对万向一二三产品工艺的改进以及销售规模的扩大，其对应的生产成本进一步降低，对应的销售价格也逐年降低。其中2018年到2020年，公司对万向一二三销售的磷酸铁锂单位成本由
9.75万元/吨下降至3.96万元/吨，其对应的销售价格由9.18万元/吨下降至5.97万元/吨。
2021年，受益于新能源汽车需求增长等因素影响，公司主要用原料碳酸锂市场价格持续上行，碳酸锂平均采购单价由2020年的3.28万元/吨上升至2021年的10.05万元/吨，导致磷酸铁锂单位成本由2.69万元/吨上升至3.73万元/吨。为转移成本上涨压力，公司对下游电池动力电池厂商提高了产品的出厂价格，磷酸铁锂销售价格由2020年的3.30万元/吨上涨至5.42万元/吨，上涨幅度高达
64.37%。
（2）单位成本变化的具体因素分析
公司对万向一二三单位成本的变化主要受产品类型、原材料采购成本以及生产工艺的改进等方面因素影响，具体分析如下：
1）受产品类型影响
报告期内，公司为万向一二三提供的主要产品为定制化产品，鉴于该类产品的生产工艺较公司常规产品复杂，在生产过程中需要安装专用设备，故单位成本较公司常规产品高。公司向万向一二三与非关联方的销售单位成本对比情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
| 期间 | 磷酸铁锂（非关联方） | 磷酸铁锂（万向） | ||||
| 数量 | 成本 | 单位成本 | 数量 | 成本 | 单位成本 | |
| 2021年度 | 38,615.54 | 144,529.39 | 3.74 | 1,420.13 | 4,879.99 | 3.44 |
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| 2021年1-9月 | 24,470.35 | 73,330.50 | 3.00 | 1,296.24 | 4,251.03 | 3.28 |
| 2020年度 | 17,611.65 | 45,772.30 | 2.60 | 1,191.11 | 4,716.14 | 3.96 |
| 2019年度 | 14,085.98 | 49,286.11 | 3.50 | 596.78 | 4,269.56 | 7.15 |
| 2018年度 | 13,120.55 | 62,069.01 | 4.73 | 205.48 | 2,002.80 | 9.75 |
注：2021年度万向一二三的单位成本低于非关联方系2021年第四季度原材料碳酸锂价格处于高位，公司对万向一二三销售数量相对较少。
2）受原材料价格影响
公司主要产品磷酸铁锂单位成本中主要生产用原材料为碳酸锂，报告期内，碳酸锂价格的走势主要受市场供需关系影响，波动较大。报告期内公司碳酸锂采购均价变化如下：
单位：万元/吨、%
| 原材料 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 采购 均价 | 变动 比例 | 采购 均价 | 变动 比例 | 采购 均价 | 变动 比例 | 采购 均价 | 变动 比例 | 采购 均价 | |
| 碳酸锂 | 10.05 | 206.21 | 6.58 | 100.52 | 3.28 | -40.86 | 5.55 | -30.54 | 7.99 |
报告期内，公司磷酸铁锂单位生产成本中碳酸锂成本比重约为31%-57%，故公司单位成本对碳酸锂的价格波动较为敏感，且由于生产中原材料的单耗是相对固定的，该影响无法通过规模效应完全进行抵消。
2018-2020年度公司对万向一二三销售产品的单位成本变化趋势与公司主要原材料碳酸锂采购价格变动趋势基本保持一致，2021年度变化趋势存在差异主要系万向一二三对应产品单位制造费用及燃料动力费等大幅下降所致。
3）受生产工艺改进及生产规模影响
报告期内，随着公司对万向一二三销售产品的生产工艺逐渐成熟以及生产规模的增加，其单位折旧摊销成本进一步降低，规模效应显现，从而导致产品的单位成本降低。
2、量化分析万向一二三毛利率大幅变化及与非关联方存在较大差异的原因
报告期内，公司对万向一二三销售磷酸铁锂毛利率与非关联方毛利率变化情况具体如下：
单位：%
| 项目 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 毛利率 | 变动率 | 毛利率 | 变动率 | 毛利率 | 变动率 | 毛利率 | 变动率 | 毛利率 | |
| 万向一二三 | 30.30 | -10.03 | 31.80 | -5.59 | 33.68 | 214.68 | 10.70 | -274.78 | -6.12 |
| 非关联方 | 31.15 | 87.92 | 29.69 | 79.10 | 16.58 | -30.61 | 23.89 | 6.25 | 22.48 |
公司对万向一二三销售磷酸铁锂毛利率与非关联方毛利率变化差异主要受销售单价、单位成本变动差异影响所致，采用因素分析法对其变化差异具体分析如下：
1）采用因素分析法对万向一二三销售单价与单位成本的变动对毛利率的影响进行分析，情况如下：
| 影响因素 | 2021年度较2020年度 | 2021年1-9月较2020年度 | 2020年度较 2019年度 | 2019年度较 2018年度 |
| 销售单价变动对毛利率的影响因素 | -13.99% | -16.02% | -30.53% | -15.53% |
| 单位成本变动对毛利率的影响因素 | 10.61% | 14.14% | 53.51% | 32.36% |
| 毛利率的变动 | -3.38% | -1.88% | 22.98% | 16.83% |
注：假设P
：2020年平均销售单价；P
：2019年平均销售单价；C
：2020年平均单位成本；C
：2019年平均单位成本，则销售单价变动对毛利率的影响因素=（P
-C
）/P
-(P
-C
)/P
；单位成本变动对毛利率的影响因素=（P
-C
）/P
-(P
-C
)/P
2）采用因素分析法对非关联方销售单价与单位成本的变动对毛利率的影响进行分析，情况如下：
| 影响因素 | 2021年度较 2020年度 | 2021年1-9月较2020年度 | 2020年度较 2019年度 | 2019年度较 2018年度 |
| 销售单价变动对毛利率的影响因素 | 35.61% | 22.44% | -36.20% | -25.39% |
| 单位成本变动对毛利率的影响因素 | -21.04% | -9.33% | 28.89% | 26.79% |
| 毛利率的变动 | 14.57% | 13.11% | -7.31% | 1.41% |
注：假设P
：2020年平均销售单价；P
：2019年平均销售单价；C
：2020年平均单位成本；C
：2019年平均单位成本，则销售单价变动对毛利率的影响因素=（P
-C
）/P
-(P
-C
)/P
；单位成本变动对毛利率的影响因素=（P
-C
）/P
-(P
-C
)/P
综上，具体分年度来看：
①2018年和2019年，公司对万向一二三销售磷酸铁锂的毛利率分别为-6.12%和10.70%，毛利率变动率绝对值达274.78%，2019年度较2018年度毛利率增加
16.83个百分点。根据因素分析法分析可知，其中因销售单价下降导致毛利率减少15.53个百分点，因单位成本下降导致毛利率增加32.36个百分点，总体使得毛利率增加16.83个百分点，主要系万向一二三对生产所需原材料碳酸锂的消耗
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量较大，其成本对材料价格的变动相比公司常规产品更为敏感以及随着公司对万向一二三销售产品的生产工艺逐渐成熟以及生产规模的增加，其单位折旧摊销成本进一步降低，规模效应显现，从而导致产品的单位成本降低；而同期非关联方毛利率由22.48%上升至23.89%，毛利率变动率为6.25%，处于正常波动范围内，主要系2019年公司技改以及原材料价格较2018年下滑所致。
②2020年，公司对万向一二三销售磷酸铁锂毛利率较2019年增加22.98个百分点，毛利率变动率达214.68%，根据因素分析法分析可知，其中因销售单价下降导致毛利率减少30.53个百分点，因单位成本下降导致毛利率增加53.51个百分点，主要系：随着公司对万向一二三产品生产工艺的成熟以及产品出货量的增加，导致其单位成本由2019年的7.15万元/吨下降至2020年的3.96万元/吨，降幅达44.62%；而同期销售价格由2019年的8.01万元/吨下降至2020年的5.97万元/吨，降幅为25.47%，单位成本降幅远大于单位销售价格降幅，导致毛利率上升所致。2020年度较2019年度公司对非关联方毛利率由23.89%下降至16.58%，毛利率变动率绝对值为30.61%，根据因素分析法分析可知，其中因销售单价下降导致毛利率减少36.20个百分点，因单位成本下降导致毛利率增加28.89个百分点，总体使得毛利率下降7.31个百分点，主要系2020年上半年受新冠疫情影响以及行业整体需求等因素影响，导致2020年度整体销售单价下滑较多，从而导致毛利率下降所致。
③2021年1-9月和2021年，公司对万向一二三的毛利率分别为31.80%和
30.30%，与2020年相比略有下降，主要系受双方协议约定的价格以及原材料价格上涨等因素影响，变化幅度不大。
2021年1-9月和2021年公司对非关联方销售毛利率大幅上升，其中2021年度较2020年度毛利率增加14.57个百分点，根据因素分析法分析可知，其中因销售单价上升使得毛利率增加35.61个百分点，因单位成本上升导致毛利率减少21.04个百分点，总体使得毛利率增加14.57个百分点，主要系：一方面，2021年以来，受益于下游新能源汽车市场需求旺盛以及磷酸铁锂动力电池装机量占比不断提升，公司磷酸铁锂正极材料市场供不应求；另一方面，为应对上游原材料价格上涨带来的成本压力，公司非关联方磷酸铁锂单位售价由2020年的3.12万
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元/吨上升至2021年度的5.44万元/吨，上涨幅度达74.48%所致。
（三）除向万向一二三销售的产品外，发行人是否存在其他定制化产品，相关产品的售价及毛利率是否高于通常水平
经核查，除向万向一二三销售的产品外，发行人不存在其他定制化产品。
（四）提供万向一二三入股发行人的相关协议文本并说明主要内容，其中是否涉及业务技术合作、购销安排等
2015年12月17日，就万向A一二三系统有限公司（以下简称“万向有限”）投资万润有限事宜，万润有限、万向有限、刘世琦签订了《湖北万润新能源科技发展有限公司之增资协议》、《湖北万润新能源科技发展有限公司之增资协议之补充协议》，相关协议文本的主要内容如下：
| 序号 | 条款 | 主要内容 |
| 1 | 《湖北万润新能源科技发展有限公司之增资协议》 第二条本协议的目的与地位 |
2.3本次增资之目的系通过引入万向有限成为公司股
东，为万润有限扩大运营规模、提供动力电池产业链资源、企业管理、产业整合、对外投资提供支持。
| 2 | 《湖北万润新能源科技发展有限公司之增资协议》 第三条本次增资 | 3.1、3.2增资方式及估值情况 万润有限增加注册资本246.0757万元，万向有限认购新增的246.0757万元注册资本；以万润有限约18.3亿元的估值为基础进行溢价增资，万向有限拟向万润有限投入9147.3684万元，取得万润有限5%的股权。 |
| 3 | 《湖北万润新能源科技发展有限公司之增资协议》 第七条陈述、保证和承诺 | 7.2.4 投资方的其他义务 在动力电池产业链资源、企业管理以及发展规划方面给公司提供必要的支持等 |
| 4 | 《湖北万润新能源科技发展有限公司之增资协议》 第十三条争议解决 | 13.1 如因本协议产生任何纠纷、诉讼请求、争议，或发生违约、终止、无效情形（概称“纠纷”），协议各方应友好协商解决。如任何一方发出书面通知要求就该等纠纷进行协商后30日内，各方未能友好协商解决，则该等纠纷均可提交深圳仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。 |
| 5 | 《湖北万润新能源科技发展有限公司增资协议之补充协议》 第一条回购 | 1.1 当出现以下情况时，投资方有权要求公司实际控制人或目标公司无条件回购投资方所持有的全部或部分公司股权（投资方有权决定回购全部或部分公司股权）： 1.1.1 具有证券从业资格的会计师事务所出具的目标公司2015年度标准无保留审计报告显示，公司2015年度净利润未达到公司承诺净利润7000万元。本款所指净利润是指投资方或投资方认可的具有证券从业资格审计资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后的税后净利润较低者。1.1.2若目标公司未能于2018年12月31日之前在中国A股市场（上海或深圳交易所）上市。1.1.3 本次增资完成后，如新进入的投 |
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| 序号 | 条款 | 主要内容 |
| 资者与目标公司或实际控制人签订的回购条款被触发，并且投资者要求回购的。1.1.4 实际控制人或其关联方与目标公司发生同业竞争，且实际控制人在公司申请首次公开发行并上市前未消除的。1.1.5实际控制人或目标公司因受到政府主管部门重大行政处罚、公开谴责、被吊销资质等原因，使目标公司信誉受到严重损害，导致目标公司不能正常生产经营持续3个月以上的。1.1.6实际控制人或目标公司违反《增资协议》及本补充协议的相关条款及承诺。1.1.7实际控制人或目标公司发生其他可能对上市造成重大不利影响的变化、事故或行为，导致目标公司未在约定时间在中国A股市场上市的。 | ||
| 6 | 《湖北万润新能源科技发展有限公司增资协议之补充协议》 第二条反稀释及最优惠 | 2.1 本次增资完成后至2015年12月31日前，经投资方同意，目标公司采取增资方式或老股转让方式引进新投资者的，新投资者的投资价格不能低于按下述方法计算的价格，即本次增资折算的每股价格×110%；2015年12月31日至公司股票上市前新投资者入股的每股价格不能低于按下述方法计算的价格，即本次增资折算的每股价格×110%×（1+n×12%）(n为自本次增资的资金到位之日至该次入股完成日期间天数÷365)，经投资方书面同意的除外。 2.2 本次投资完成后，在目标公司首次公开发行股票并上市前或在投资方的股权被全部回购之前，未经投资方以书面形式一致同意，实际控制人不得向公司股东以外的第三方转让目标公司股权（实施股权激励转让股权的除外），如实际控制人向任何第三方转让目标公司股权的，则在同等价格和条件下，投资方有权按照其届时所持有的股权比例按比例受让全部或部分拟转股权。 2.3 如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或成本低于增资协议约定的投资价格，则实际控制人应将其间的差价返还投资方…… 2.4 投资完成后，除非经投资方同意，如目标公司给予任何一个新进入的股东享有权利优于本合同投资方享有的权利的，则本合同投资方将自动享有该等权利，但公司实施经投资方事先认可和同意的股权激励计划除外。 |
| 7 | 《湖北万润新能源科技发展有限公司增资协议之补充协议》 第三条在首次公开发行股票并上市前的股权转让 | 3.1 投资完成至公司首次公开发行股票并上市前，未经投资方书面同意，实际控制人不得进行可能导致公司实际控制人发生变化的股权转让或质押等任何其他行为 …… 3.3 实际控制人保证，实际控制人经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让持有的目标公司股权时，投资方可以选择是否按照第三方给出的相同条款和条件，根据实际控制人及投资方当时的持股比例共同出售股权。 |
| 8 | 《湖北万润新能源科技发展有限公司增资协议之补充协 | 4.1在适用法律允许的前提下，实际控制人确认并承诺，公司进行清算时，投资方及量科高投、盛世高金、 |
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| 序号 | 条款 | 主要内容 |
| 议》 第四条公司清算及优先分配权 | 长江资本有权优于实际控制人以现金方式（公司清算时资产状况允许）获得其全部投资本金。在投资方获得现金或可流通证券形式的投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其他财产将根据持股比例分配给公司的其他股东（投资方不再享有其本金以内的分配，超出投资方本金以上部分的分配，所有股东按比例享有）。 |
经核查，万向有限上述增资原因主要系基于发行人为扩大运营规模、提供动力电池产业链资源等目的，以及万向有限自身投资需求所致，上述协议仅原则上约定万向有限有义务在动力电池产业链资源、企业管理以及发展规划方面给公司提供必要的支持，并未涉及业务技术合作、购销安排等具体约定。
（五）结合万向入股发行人的时间、发行人向万向销售的价格、毛利及其公允性情况、历史上公司对万向的分红情况、发行人与万向一二三的业务与资金往来等，说明是否存在以股权进行不当利益输送的情形，发行人及其实际控制人与万向一二三及其实际控制人是否存在其他利益安排。
1、万向入股发行人的时间、发行人向万向销售的价格、毛利及其公允性情况、历史上公司对万向的分红情况、发行人与万向一二三的业务与资金往来
（1）万向一二三入股发行人的时间及入股前后价格对比情况
万向一二三主要从事锂离子电池的研发、生产和销售，基于自身对新能源产业投资需求以及看好发行人的发展前景等因素考虑，于2015年12月，万向有限（后更名为万向一二三）与发行人签订增资协议、完成增资款交割手续，并于2016年1月完成了相关的工商变更登记。万向一二三入股发行人前后，与其他机构入股价格及定价依据对比如下：
| 序号 | 时间 | 入股方式 | 背景原因 | 入股价格 | 支付方式 | 定价依据 |
| 1 | 2015.10 | 第七次增资 |
万润有限生产经营发展需要资金，新股东长江成长资本、湖北新能源及长洪投资看好公司的发展，进行投资
| 33.79元/注册资本 | 货币资金 | 以万润有限投后估值15.8亿元为基础协商确定 | ||||
| 2 | 2016.01 | 第八次增资 | 万润有限生产经营发展需要资金，新股东万向一二三有限看好公司的发展，进行投资 | 37.2元/注册资本 | 货币资金 | 以万润有限投后估值18.3亿元为基础协商确定 |
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| 序号 | 时间 | 入股方式 | 背景原因 | 入股价格 | 支付方式 | 定价依据 |
| 3 | 2016.04 | 第九次增资 | 万润有限生产经营发展需要资金，刘世琦和李菲下属企业中黄实业追加投资，杭州晨润、天泽高投看好公司的发展，进行投资 | 37.2元/注册资本 | 货币资金 | 以万润有限投后估值18.5亿元为基础协商确定 |
| 4 | 2016.06 | 第十次增资 | 万润有限生产经营发展需要资金，新股东深圳嘉木看好公司的发展，进行投资 | 37.2元/注册资本 | 货币资金 | 以万润有限投后估值18.7亿元为基础协商确定 |
由上表可知，万向一二三增资入股发行人以第七次增资外部股东增资入股价格为33.79元/注册资本基础，结合公司经营情况，双方协商确定增资价格37.20元/注册资本，该增资价格与2016年4月、6月其他外部机构股东增资价格一致。
（2）发行人向万向销售的价格、毛利及其公允性情况
发行人向万向销售的价格、毛利及其公允性情况详见本问询回复本题之“一、发行人说明”之“（一）2016、2017年发行人对万向一二三销售形成的收入、毛利及占比，??”、“（二）影响万向一二三销售单价、单位成本变化的具体因素，??”相关论述。
（3）历史上公司对万向的分红情况
经核查，2016年1月至今，公司未对股东进行分红，亦不存在对万向一二三的分红情况。
（4）发行人与万向一二三的业务与资金往来
1）发行人与万向一二三的业务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 万向一二三 | 销售磷酸铁锂 | 7,001.85 | 7,111.44 | 4,781.34 | 1,887.22 | 521.12 | - |
| 销售磷酸铁 | - | - | - | - | 7.17 | 28.87 | |
| 销售碳酸锂 | - | - | - | - | - | 4.79 | |
| 提供研发实验服务 | - | - | - | 62.05 | - | - |
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| 销售配件 | - | - | - | 0.67 | - | - |
| 合计 | 7,001.85 | 7,111.44 | 4,781.34 | 1,949.94 | 528.29 | 33.66 |
2）发行人与万向一二三的资金往来情况2015年12月22日，万向一二三向发行人支付增资款9,147.37万元，2016至今，发行人除与万向一二三的正常销售业务而发生资金往来，不存在其他资金往来。
2、说明是否存在以股权进行不当利益输送的情形，发行人及其实际控制人与万向一二三及其实际控制人是否存在其他利益安排结合上述分析，万向一二三于2015年入股万润有限主要系由于自身投资需求以及看好发行人未来发展前景，该次增资价格系以万润有限投后估值18.3亿元的基础上，经双方友好协商确定的，经对比该次增资前后其他股东的增资价格，该次增资价格合理，不存在明显差异。
报告期内，发行人与关联方万向一二三之间的正常业务交易，其价格以市场价格为基础，结合产品及服务特性，参考双方签订的协议，由双方协商确定，销售价格与非关联客户相比存在一定的差异，主要系销售给万向一二三的产品主要为定制化产品，相关交易公允、合理，不存在利益输送或其他利益安排。
发行人及其实际控制人刘世琦先生、李菲女士均已签署确认函确认其与万向一二三及其实际控制人鲁伟鼎先生不存在利益输送或其他利益安排，不存在以股权进行不当利益输送的情形。
万向一二三已签署确认函确认万向一二三及其实际控制人鲁伟鼎先生与发行人及其实际控制人不存在利益输送或其他利益安排，不存在以股权进行不当利益输送的情形。
综上，发行人不存在以股权进行不正当利益输送的情形，发行人及其实际控制人与万向一二三及其实际控制人不存在其他利益安排。
二、发行人律师、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、取得公司2016年、2017年销售明细，分析公司对万向一二三的销售产
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品类型及收入、毛利等情况，并与非关联方进行对比分析；
2、分析影响万向一二三销售单价、单位成本的具体因素，并通过因素分析法对万向一二三毛利率和非关联方毛利率变化进行分析；
3、对生产、销售负责人进行访谈，了解对万向一二三销售产品的内容、与销售非关联方产品的差异、是否存在其他定制化产品的情形等；
4、取得并核查万向一二三入股发行人的相关协议文件、银行回单及工商资料等，对万向一二三进行访谈，了解入股的时间、背景、定价依据及是否涉及业务技术合作、购销安排等；
5、访谈发行人财务总监、董事会秘书，了解公司历史分红情况；
6、检查与万向一二三的销售合同、发票及银行回单等，核实公司与万向一二三的业务资金往来情况；
7、取得万向一二三关于其及鲁伟鼎与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、主要客户、供应商是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排的声明，并核查发行人及其实际控制人的承诺、董监高调查表，对主要客户、供应商进行访谈，了解是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
（二）核查意见
经核查，发行人律师、申报会计师认为：
1、因2016、2017年公司为万向一二三及其关联公司A123 Systems提供磷酸铁、磷酸铁锂等产品的定制生产，与销售非关联方的产品单价、毛利率存在一定的差异，主要系上述相关产品处于小批量试生产阶段，供货数量较少所致；
2、报告期内，公司对万向一二三销售单价变化主要受协议约定、产品类型、生产成本及市场供求关系等因素影响；单位成本的变化主要受产品类型、原材料价格、生产工艺改进及生产规模等方面因素影响；公司对万向一二三的毛利率变化趋势较非关联方毛利率存在差异，主要系销售单价、单位成本变化差异等因素所致；
3、除向万向一二三销售的产品外，发行人不存在其他定制化产品；
4、万向一二三入股公司主要系基于自身投资需求及看好公司未来发展前景
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而作出的决策，该增资价格系参考公司投后估值的基础上经双方友好协商确定的，价格公允；万向一二三入股公司签署的相关协议不涉及业务技术合作、购销安排；
5、报告期内，万向一二三向公司采购磷酸铁及磷酸铁锂系自身业务开展需求，交易价格参考双方签署的框架合作协议，以市场价格为基础，经友好协商确定，定价公允合理；除前述万向一二三增资及正常采购交易外，公司与万向一二三之间不存在其他交易及资金往来，不存在以股权进行不当利益输送情形；公司及其实际控制人与万向一二三及其实际控制人不存在其他利益安排。
3.关于山东鲁北集团
根据申报材料，（1）就发行人控股子公司鲁北万润，发行人持股51%，山东鲁北集团持股26%，世嘉实业持股23%。（2）2021年12月，发行人子公司鲁北万润出资2400万，取得鲁北集团孙公司无棣金海湾15%的股权。（3）无棣金海湾成立于2016年9月，2020年、2021年1-9月净利润分别为-8,551.20万元、5,809.25万元。（4）2021年1-9月关联方山东鲁北集团新增成为公司的第一大供应商，2021年1-9月发行人向无棣金海湾关联采购金额为15,319.46万元，占营业成本比重为31.02%，发行人向无棣金海湾采购的单价与向其他非关联第三方采购价格存在较大差异。（5）2021年1-9月，发行人存在向鲁北集团下属控股子公司山东鑫动能采购外协加工服务、磷酸铁锂产品的情况。
请发行人说明：（1）与山东鲁北集团建立合作的背景、过程、获取业务的方式，向山东鲁北集团直接采购磷酸铁锂的数量、金额、原因、相关产品来源，公司是否进行进一步加工，与发行人自身产品的区别，该部分磷酸铁锂产品的最终销售客户、金额、单价情况；（2）2021年1-9月向无棣金海湾关联采购金额及占比上升的原因，相关交易价格的定价依据及其公允性、与碳酸锂市场价格波动趋势是否一致；相关关联交易规模是否将持续或进一步扩大，公司对无棣金海湾、鲁北集团是否存在重大依赖；（3）无棣金海湾成立以来的经营情况、财务数据，2021年1-9月利润增幅较大是否主要由于发行人向其采购碳酸锂，其碳酸锂产能变化情况，向除发行人以外的其他客户销售金额、单价、毛利及其与向发行人销售的差异对比；（4）提供发行人与鲁北集团入股鲁北万润、鲁北万润入股无棣金海湾的相关协议文本以及鲁北万润、无棣金海湾公司章程，
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并说明其中是否涉及发行人与鲁北万润（含下属公司）之间的业务技术合作、购销安排等；（5）结合与鲁北集团及其下属公司之间的股权关系、业务关系以及无棣金海湾的业绩变动情况，说明是否存在以股权进行不当利益输送情形，发行人及其实际控制人、董监高与鲁北集团及其实际控制人之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
请发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）与山东鲁北集团建立合作的背景、过程、获取业务的方式，向山东鲁北集团直接采购磷酸铁锂的数量、金额、原因、相关产品来源，公司是否进行进一步加工，与发行人自身产品的区别，该部分磷酸铁锂产品的最终销售客户、金额、单价情况
1、与山东鲁北集团建立合作的背景、过程、获取业务的方式
（1）合作背景
发行人是一家主要从事锂电池正极材料研发、生产和销售的高新技术企业，深耕磷酸铁锂正极材料领域多年，形成了产业链上下游稳定的合作关系与良好的行业口碑，得到了宁德时代、比亚迪、中航锂电、亿纬锂能和万向一二三等知名电池厂商广泛认可；山东鲁北集团是一家主要从事钛白粉、磷铵、硫酸、水泥联合生产的国有控股大型化工企业集团，业务领域包括化工、建材、电力、轻工、有色金属、锂电新材料等行业，其下属控股公司包括鲁北化工（600727）、山东鑫动能、无棣金海湾等，具有磷铵、钛白粉及其副产品硫酸亚铁、碳酸锂等资源优势以及磷酸铁锂联产磷酸铁产线等。
近年来，受“碳中和”等政策推动以及下游新能源汽车需求持续增长，国内动力电池装机量持续上升，特别是宁德时代“CTP”技术及比亚迪“刀片”磷酸铁锂电池技术突破铁锂电池能量密度和续航里程后，磷酸铁锂正极材料的市场竞争力和渗透率不断提升，从而带动市场对正极材料磷酸铁锂的需求持续增长。鉴于需求量的刺激，作为磷酸铁锂生产所需的碳酸锂、磷酸、硫酸亚铁等原材料价格也持续上行，根据Wind公开数据，碳酸锂（99.5%电：国产）2021年12月市
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场均价20.94万元/吨（不含税）较2020年7月市场均价3.54万元/吨（不含税）上涨490.83%，磷酸2021年12月市场均价1.04万元/吨（不含税）较2020年7月市场均价0.44万元/吨（不含税）上涨135.62%。基于上述背景，公司与山东鲁北集团成立合资公司鲁北万润，一方面可以利用其生产钛白粉过程中产生的硫酸亚铁、化肥生产过程中产生的磷酸二氢铵/磷酸氢二铵和磷酸以及无棣金海湾碳酸锂的生产能力，为合资公司提供磷酸铁锂生产所需的磷酸二氢铵/磷酸氢二铵和磷酸、硫酸亚铁、碳酸锂等；另一方面，公司也可以利用自身在磷酸铁锂正极材料领域形成的技术及品牌优势，对山东鲁北集团控股的山东鑫动能产线进行改造，委托其进行代加工，弥补公司阶段性产能不足；此外，中国电建拟在鲁北化工产业园开发建设光伏、风力发电、光伏制氢、光伏制热等项目，充分利用绿能制造，大幅度降低标准煤耗指标，为合资公司配套具备竞争力的水、电、蒸汽、天然气资源等。
综上，公司与山东鲁北集团及其关联公司合作，可以充分利用双方的技术、资源以及生产能力等优势，形成业务互补及协同效应，符合双方的利益。
（2）合作过程
2021年1月，公司为弥补阶段性产能不足，委托山东鲁北集团控股子公司山东鑫动能进行产品代加工，同时向其间接控股公司无棣金海湾采购碳酸锂。2021年5月，基于双方对新能源未来发展的认可以及在合作过程中的深入了解，经友好协商，双方决定成立合资公司鲁北万润，利用各自的生产能力及技术优势，共同建设磷酸铁、磷酸铁锂生产基地。2021年12月，基于碳酸锂市场价格持续上涨，为布局公司生产所需的碳酸锂生产能力，公司通过控股子公司鲁北万润参股无棣金海湾15%股权。
（3）获取业务的方式
经访谈确认，双方的合作系基于鲁北集团控股子公司山东鑫动能通过公开市场渠道主动联系公司寻求产品代加工合作，之后与其间接控股股东山东鲁北集团通过商业谈判在锂电池材料领域开展进一步合作，合作过程中根据双方的业务需求按市场化方式签订合同开展相关业务。
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2、向山东鲁北集团直接采购磷酸铁锂的数量、金额、原因、相关产品来源报告期内，公司在2021年向山东鲁北集团下属控股公司山东鑫动能直接采购磷酸铁锂，采购数量902.49吨，采购金额2,356.04万元。
前述直接采购的主要原因系在山东鑫动能与公司合作前，存在部分库存原材料及磷酸铁锂产品，为便于代加工产线的库存管理，避免与代加工产品发生混同，要求发行人参考市场价格并结合其产品品质予以全部购买。相关产品来源为山东鑫动能自有磷酸铁锂产线生产的产品。
3、公司是否进行进一步加工，与发行人自身产品的区别，该部分磷酸铁锂产品的最终销售客户、金额、单价情况
基于从山东鑫动能直接采购的磷酸铁锂产品部分性能指标相对较低，无法满足公司下游客户需求，公司对其进行了粉碎、烧结、除铁等再加工过程，改善了产品压实密度、充放电比容量、循环性能等指标以满足下游客户需求。
前述磷酸铁锂产品与发行人自身产品的区别主要体现在磷酸铁制备方法、产品工艺流程、产品性能等方面，具体情况如下：
| 产品 | 山东鑫动能磷酸铁锂产品 | 公司磷酸铁锂产品 | 区别 |
| 磷酸铁制备方法 | 钠法磷酸铁为主 | 铵法磷酸铁为主 | 公司自产磷酸铁水分含量、磁性物质和杂质含量更低 |
| 产品工艺流程 | 配料-粗磨-细磨-浆料除铁-喷雾干燥-烧结-粉碎-筛分除铁包装-检测 | 配料-粗磨-细磨-浆料除铁-喷雾干燥-烧结-粉碎-筛分除铁包装-检测 | 公司产品运用自主核心技术，生产工艺更为先进 |
| 产品性能 | 极片压实密度为≤2.4g/mL；0.1C首次充电比容量155-162mAh/g；0.1C首次放电比容量145-152mAh/g；1C2200周容量保持率82.1% | 极片压实密度2.55-2.65g/mL；0.1C首次充电比容量159-164mAh/g；0.1C首次放电比容量154-158mAh/g；首次放电效率≥96.00%；1C2200周容量保持率88.7%；1C3000周容量保持率80.0% | 公司自产或经过再加工的磷酸铁锂产品性能优于山东鑫动能原产品 |
上述产品经加工后主要销售给公司下游客户宁德时代、比亚迪等，鉴于经加工后的磷酸铁锂产品与公司自产磷酸铁锂产品性能等方面均能够达到客户要求，公司按下游终端客户订单需求发货，故无法精确到与最终销售客户一一对应，并单独统计相应的销售金额及单价。
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（二）2021年1-9月向无棣金海湾关联采购金额及占比上升的原因，相关交易价格的定价依据及其公允性、与碳酸锂市场价格波动趋势是否一致；相关关联交易规模是否将持续或进一步扩大，公司对无棣金海湾、鲁北集团是否存在重大依赖
1、2021年1-9月向无棣金海湾关联采购金额及占比上升的原因
（1）碳酸锂市场价格上涨幅度较大，为分散采购风险，公司采取多元化渠道进行采购
根据Wind公开数据，碳酸锂（99.5%电:国产）报价从2021年初4.69万元/吨（不含税）上升到2021年9月底的15.66万元/吨（不含税），价格上涨幅度较大，且市场供应紧俏。为满足公司产能需求、分散采购风险、保障公司碳酸锂供应的稳定性，公司积极进行多元化采购渠道布局，除主要供应商赣锋锂业、司祈曼、天齐锂业等外，公司积极拓展新的采购渠道，新增无棣金海湾、金辉锂业等碳酸锂供应商，其中2021年向无棣金海湾采购30,497.40万元，向金辉锂业采购12,669.03万元，鉴于无棣金海湾自身拥有碳酸锂生产能力，随着双方合作的不断深入，对其采购金额及占比有所上升。
（2）公司2021年1-9月磷酸铁锂产量较去年同期大幅增加，进而导致公司碳酸锂需求有所增长
2021年1-9月，公司磷酸铁锂产量27,158.85吨，已超过2020年全年17,705.38吨的产量，产量大幅上升使得原材料采购需求大幅增加。作为生产磷酸铁锂的重要原材料之一，2021年1-9月碳酸锂采购量较2020年增长35.44%，采购金额增长171.59%，结合公司的采购多元化布局，对无棣金海湾采购金额及占比上升具有合理性。
2、相关交易价格的定价依据及其公允性、与碳酸锂市场价格波动趋势是否一致
报告期内，公司与无棣金海湾碳酸锂采购交易的定价主要参考碳酸锂市场价格、其他非关联第三方碳酸锂供应商采购价等因素协商确定。2021年1-9月，公司从无棣金海湾、其他非关联第三方采购碳酸锂的平均价格与碳酸锂市场平均价格对比如下：
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单位：万元/吨
| 月份 | 碳酸锂市场 价格 | 无棣金海湾采购价格 | 其他非关联第三方采购价格 | |
| 含司祈曼 | 不含司祈曼 | |||
| 2021年1月 | 5.56 | / | / | / |
| 2021年2月 | 6.62 | / | / | / |
| 2021年3月 | 7.53 | / | / | / |
| 2021年4月 | 7.94 | / | / | / |
| 2021年5月 | 7.88 | / | / | / |
| 2021年6月 | 7.79 | / | / | / |
| 2021年7月 | 7.81 | / | / | / |
| 2021年8月 | 8.75 | / | / | / |
| 2021年9月 | 12.98 | / | / | / |
| 平均价格 | 8.13 | / | / | / |
注：碳酸锂市场价格数据=Wind-碳酸锂（99.5%电:国产）报价/1.13
由上表可以看出，无棣金海湾采购价格变动趋势与碳酸锂市场价格波动趋势、其他非关联第三方供应商采购价格变动趋势基本保持一致。无棣金海湾平均采购价格与碳酸锂市场价格不存在重大差异，由于2020年9月与司祈曼签订为期6个月的固定价格采购合同导致2021年一季度公司从司祈曼采购的平均价格低于其他供应商，剔除司祈曼采购因素影响，无棣金海湾平均采购价格低于其他非关联第三方平均采购价格主要系对无棣金海湾的采购主要集中在4-7月，而公司采购是持续发生的，9月以后碳酸锂价格快速上涨所致。综上，公司从无棣金海湾采购碳酸锂的平均价格与碳酸锂市场价格波动趋势基本保持一致，与其他非关联第三方平均采购价格差异存在合理性，交易定价公允。
3、相关关联交易规模是否将持续或进一步扩大，公司对无棣金海湾、鲁北集团是否存在重大依赖
公司与无棣金海湾的关联采购金额受其碳酸锂实际生产量、不同供应商之间的价格差异、碳酸锂市场平均价格波动幅度、公司多元化采购策略等因素影响，相关关联交易可能会持续，其交易规模主要依据公司业务发展需要或无棣金海湾的销售价格及供货能力影响。其中，2021年1-9月，公司从无棣金海湾碳酸锂采购金额15,319.46万元，占当期同类交易金额的36.59%；2021年10-12月，公司
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从无棣金海湾碳酸锂采购金额15,177.94万元，占当期同类交易金额的26.56%。报告期内，公司拥有独立的产供销体系，其碳酸锂供应商除无棣金海湾外，与诸多国内外大型供应商如赣锋锂业、天齐锂业、司祈曼、金辉锂业等建立了合作关系。此外，公司委托山东鑫动能的代加工业务占公司总体业务的比重较低，且公司新建产能也会陆续释放，以满足客户需求；公司与无棣金海湾的合作系基于双方需求，基于市场化的基础上发生的交易，公司对其采购占公司同类业务的比重在合理范围内，公司对无棣金海湾、山东鲁北集团不存在重大依赖。
（三）无棣金海湾成立以来的经营情况、财务数据，2021年1-9月利润增幅较大是否主要由于发行人向其采购碳酸锂，其碳酸锂产能变化情况，向除发行人以外的其他客户销售金额、单价、毛利及其与向发行人销售的差异对比
1、无棣金海湾成立以来的经营情况、财务数据
无棣金海湾的基本情况详见本问询回复5.2之“一、发行人披露”。
无棣金海湾2016年成立以来的财务数据如下表：
单位：万元
| 时点/期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2016-12-31/2016年度 | 262.85 | |||
| 2017-12-31/2017年度 | 2,644.94 | -493.30 | -493.30 | |
| 2018-12-31/2018年度 | 18,982.50 | 1,487.41 | -1,019.29 | |
| 2019-12-31/2019年度 | 30,709.46 | -1,089.52 | 354.31 | -2,576.93 |
| 2020-12-31/2020年度 | 33,050.07 | -9,640.72 | 9,921.57 | -8,551.20 |
| 2021-9-30/2021年1-9月 | 49,673.69 | -3,492.65 | 36,009.36 | 5,809.25 |
| 2021-12-31/2021年度 | 38,827.92 | -603.12 | 58,016.56 | 8,665.90 |
注：2016-12-31/2016年度、2018-12-31/2018年度、2021-9-30/2021年1-9月及2021-12-31/2021年度数据未经审计，2017-12-31/2017年度、2019-12-31/2019年度、2020-12-31/2020年度数据已经审计。
2016年-2018年无棣金海湾处于筹建期，主要进行长期资产的购建，无生产销售；2019年，无棣金海湾年产1万吨碳酸锂产能建成投产，之后收入规模大幅增长。
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2、2021年1-9月利润增幅较大是否主要由于发行人向其采购碳酸锂，其碳酸锂产能变化情况无棣金海湾碳酸锂产能变化情况如下：
单位：吨/年
| 产品名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 碳酸锂 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | - | - |
2019年，无棣金海湾年产1万吨碳酸锂产能建成投产，截至2021年12月31日其产能无变化。
根据Wind公开数据，碳酸锂（99.5%电:国产）报价从2021年初4.69万元/吨（不含税）上升到2021年9月底的15.66万元/吨（不含税），价格上涨幅度较大，且市场供应紧俏。同时，下游磷酸铁锂市场需求因磷酸铁锂电池装机量及终端新能源汽车市场需求上升而进一步增加。另无棣金海湾2021年开始向公司销售碳酸锂，2021年1-9月对公司销售金额占比为42.39%，对公司销售数量占比为38.23%，销售数量和金额均未达到其碳酸锂销售的50%。
因此，2021年1-9月，无棣金海湾利润增幅较大主要系下游需求增长及碳酸锂价格上涨幅度较大等多重因素所致，并非主要由于发行人向其采购碳酸锂单一因素所致。
3、向除发行人以外的其他客户销售金额、单价、毛利及其与向发行人销售的差异对比
无棣金海湾自2019年投产至2020年与公司无交易，2021年其向发行人及其他客户的销售金额、单价、毛利具体如下：
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单位：%、吨、万元、万元/吨
| 月份 | 销售数量 | 销售单价 | 销售金额 | 销售毛利 | 销售毛利率 | ||||||
| 公司 | 其他客户 | 公司 | 其他客户 | 差异率 | 公司 | 其他客户 | 公司 | 其他客户 | 公司 | 其他客户 | |
| 2021年1月 | / | / | / | / | / | - | 2,000.19 | - | 378.14 | - | 18.91 |
| 2021年2月 | / | / | / | / | / | 531.86 | 3,475.58 | 226.16 | 1,243.98 | 42.52 | 35.79 |
| 2021年3月 | / | / | / | / | / | 1,526.27 | 4,404.94 | 563.33 | 1,438.24 | 36.91 | 32.65 |
| 2021年4月 | / | / | / | / | / | 3,919.20 | 3,319.09 | 1,299.25 | 1,008.21 | 33.15 | 30.38 |
| 2021年5月 | / | / | / | / | / | 3,575.29 | 2,888.76 | 988.33 | 781.28 | 27.64 | 27.05 |
| 2021年6月 | / | / | / | / | / | 2,424.85 | 2,606.40 | 375.78 | 213.89 | 15.50 | 8.21 |
| 2021年7月 | / | / | / | / | / | 1,646.73 | 689.71 | 124.42 | -182.58 | 7.56 | -26.47 |
| 2021年8月 | / | / | / | / | / | 796.64 | 1,126.07 | 199.65 | 139.18 | 25.06 | 12.36 |
| 2021年9月 | / | / | / | / | / | 673.36 | - | -235.12 | - | -34.92 | - |
| 2021年1-9月 小计 | / | / | / | / | / | 15,094.19 | 20,510.75 | 3,541.81 | 5,020.32 | 23.46 | 24.48 |
| 2021年10月 | / | / | / | / | / | 6,790.91 | - | 2,171.91 | - | 31.98 | - |
| 2021年11月 | / | / | / | / | / | 5,047.70 | 2,579.65 | 825.57 | 475.60 | 16.36 | 18.44 |
| 2021年12月 | / | / | / | / | / | 3,564.60 | 3,902.43 | 466.09 | 462.97 | 13.08 | 11.86 |
| 2021年10-12月小计 | / | / | / | / | / | 15,403.21 | 6,482.08 | 3,463.57 | 938.56 | 22.49 | 14.48 |
| 合计 | / | / | / | / | / | 30,497.40 | 26,992.83 | 7,005.37 | 5,958.89 | 22.97 | 22.08 |
注：上述数据来自无棣金海湾，其销售单价与公司采购单价差异系双方收入与成本确认时间不同所致，全年销售数量及金额与公司采购数量及金额一致。
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综上，（1）2021年10-12月向公司销售单价与其他客户不存在重大差异，1-9月向公司销售单价高于其他客户，经与无棣金海湾核实，主要系3-8月向其他客户销售部分低纯度碳酸锂的价格相对较低，剔除此因素后1-9月向公司销售单价与其他客户不存在重大差异。（2）2021年无棣金海湾向公司销售金额、毛利高于其他客户，主要系9-12月碳酸锂市场价格加速上涨，对公司同期销售数量高于其他客户所致。
（四）提供发行人与鲁北集团入股鲁北万润、鲁北万润入股无棣金海湾的相关协议文本以及鲁北万润、无棣金海湾公司章程，并说明其中是否涉及发行人与鲁北万润（含下属公司）之间的业务技术合作、购销安排等；
1、发行人与鲁北集团入股鲁北万润相关协议
2021年4月13日，发行人、山东鲁北集团、世嘉实业、中能联（山东）新能源有限公司（以下简称“中能联（山东）”）签署了《合资协议》，相关协议文本的主要内容如下：
| 序号 | 条款 | 主要内容 | |||||
| 1 | 《合资协议》 第一条合作内容 | ||||||
| 2 | 《合资协议》 第二条保证和承诺 | 各方承诺如下： ……7）积极推进大锂电项目建设，共同为项目融资提供便利。大锂电项目享受山东鲁北集团原有的内部原辅材料采购价格，包括但不限于硫酸亚铁6元/吨（含税出厂价）、工业磷酸、双氧水、水、电、汽、气等与山东鲁北集团的其他分公司、子公司或参股公司享受同等价格。山东鲁北集团协助协调大锂电项目对外及与电、热、水供应商的各项联络。 8）山东鲁北集团全力协助磷酸、双氧水、液氨等配套产能在鲁北化工产业园区落地，形式包括但不限于自建、招商引资等，乙方协助引入国电投、中国电建在鲁北化工产业园区内配套电力设施等以便优化大锂电项目的能源消耗结构。 | |||||
| 3 | 《合资协议》 第四条竞业禁止 | 1.截至本协议签订日，山东鲁北集团的关联公司山东鑫动能主营业务为钠法工艺制备磷酸铁、磷酸铁锂；山东鲁明锂电新材料科技有限公司（以下简称“鲁明锂电”）主营业务为加工钙法磷酸铁；山东鲁北国际新材料研究院有限公司（以下简称“鲁 | |||||
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| 序号 | 条款 | 主要内容 |
| 北研究院”）主营业务为锂电新材料的研发和相关中试。山东鲁北集团承诺自本协议签订之日起山东鑫动能维持现有产能规模（8000吨/年磷酸铁、7000吨/年磷酸铁锂），不再扩建新增出产能，全力支持大锂电项目建设；鲁明锂电、鲁北研究院经营范围不再新增与目标公司规划的主营业务相竞争的业务。公司和山东鲁北集团将就山东鑫动能现有产能积极寻求合作，如委托加工、收购资产等形式，具体以双方另行签订的协议为准。 2.除山东鑫动能、鲁明锂电、鲁北研究院外，山东鲁北集团、世嘉实业和中能联（山东）向公司承诺，除非经公司书面同意，自本协议签订日起，山东鲁北集团、世嘉实业和中能联（山东）及其各自关联方不得直接或间接从事与目标公司规划的主营业务相竞争的活动?? | ||
| 4 | 《合资协议》 第八条争议解决 | 2.本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决。协商不成，各方均可向项目所在地的人民法院起诉。 |
经核查，前述《合资协议》对合作内容、双方保证与承诺、治理结构、竞业禁止、保密、通知及送达、争议解决等事项进行了约定，其中不涉及发行人与鲁北万润（含下属公司）之间的业务技术合作、购销安排。鲁北万润的《公司章程》对公司名称、注册资本、法定代表人、经营范围、股东、注册资本增减和股权回购、股权转让、股东和股东会、董事会、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等事项作出了规定，不涉及发行人与鲁北万润（含下属公司）之间的业务技术合作、购销安排。
2、鲁北万润入股无棣金海湾的相关协议
2021年12月20日，苏州信沃元贸易有限公司（以下简称“苏州信沃元”）、鲁北万润、无棣金海湾签署了《无棣金海湾锂业科技有限公司股权转让协议》，相关协议文本的主要内容如下：
| 序号 | 条款 | 主要内容 |
| 1 | 《无棣金海湾锂业科技有限公司股权转让协议》 第一条转让股权的份额、价格及支付方式 | 1.双方一致同意，苏州信沃元将其持有的标的公司15%的股权以2400万元的价格转让给鲁北万润，鲁北万润同意受让该等股权。 2.股权转让价款分两期支付： （1）第一期：鲁北万润应于本协议签订后5日内将首期人民币500万元支付给苏州信沃元。 （2）第二期：本期股权转让工商变更登记手续办理完毕后30日内，鲁北万润向苏州信沃元支付剩余股权转让款（即人民币1900万元）。 |
| 2 | 《无棣金海湾锂业科技有限公司股权转让协议》 | …… 2.无棣金海湾应在2021年12月30日前办理完毕本次股权转让的工商变更登记。 |
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| 序号 | 条款 | 主要内容 |
| 第二条股权转让完成 | 3.苏州信沃元、鲁北万润应协助无棣金海湾办理转让股权的公司变更登记手续。 | |
| 3 | 《无棣金海湾锂业科技有限公司股权转让协议》 第七条争议解决 | …… 2.本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决。协商不成，各方均可向标的公司住所地的人民法院起诉。 |
经核查，前述《无棣金海湾锂业科技有限公司股权转让协议》对转让股份的份额、价格及支付方式、股份转让完成、声明、保证及承诺、税费承担、通知及送达、违约责任、争议解决等事项进行了约定，其中不涉及发行人与鲁北万润（含下属公司）之间的业务技术合作、购销安排。鲁北万润入股后，无棣金海湾的《公司章程》对公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的权利义务、董事会、监事会、总经理、公司财务会计、审计、利润分配和劳动用工制度、公司营业期限、公司解散和清算等事项作出了规定，亦不涉及发行人与鲁北万润（含下属公司）之间的业务技术合作、购销安排。
（五）结合与鲁北集团及其下属公司之间的股权关系、业务关系以及无棣金海湾的业绩变动情况，说明是否存在以股权进行不当利益输送情形，发行人及其实际控制人、董监高与鲁北集团及其实际控制人之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排
1、鲁北集团及其下属公司的股权关系、业务关系及无棣金海湾的业绩变动情况
经访谈山东鲁北集团及查询国家企业信用信息公示系统等，发行人与山东鲁北集团及其下属公司之间的股权关系如下：2021年5月17日，发行人与山东鲁北集团等共同出资设立了鲁北万润；2021年12月24日，鲁北万润通过股权转让取得无棣金海湾15%的股权。截至本问询回复出具日，发行人持有鲁北万润51%的股权，为鲁北万润控股股东，鲁北万润持有无棣金海湾15%的股权；山东鲁北集团持有鲁北万润26%的股权，通过滨州海能电气自动化工程有限公司间接持有无棣金海湾51.00%股权，为无棣金海湾控股股东。
发行人与山东鲁北集团及其下属公司之间的业务关系主要系采购山东鑫动能代加工服务及无棣金海湾碳酸锂等。
截至本问询回复出具日，山东鲁北高新技术开发区管委会持有山东鲁北集团
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44.40%股权，为山东鲁北集团控股股东，无棣县财政局为其实际控制人。
无棣金海湾业绩变动的具体情况详见本问询回复本题之“一、发行人说明”之“（三）无棣金海湾成立以来的经营情况、财务数据，??”。
2、是否存在以股权进行不当利益输送情形
报告期内，公司与山东鲁北集团的主要股权合作为投资设立鲁北万润、参股无棣金海湾等。其中，投资设立鲁北万润均为1元/认缴注册资本，价格公允合理。参股无棣金海湾为股权受让方式，此事项已经2021年第一届董事会第十一次会议及2021年度第6次临时股东大会审议通过。2021年12月20日，鲁北万润与苏州信沃元签订《股权转让协议》，以2,400万元收购苏州信沃元持有无棣金海湾的15%股权。经访谈苏州信沃元及查询国家企业信用信息公示系统等，公司与苏州信沃元不存在关联关系，本次交易定价由双方协商确定，不存在不当利益输送情形。
报告期内，公司与无棣金海湾的碳酸锂采购交易主要系其为山东鲁北集团碳酸锂生产基地，碳酸锂是公司磷酸铁锂生产的重要原材料，进而基于双方的业务需求开展合作。公司前述交易均签订了相应的采购合同，定价按照市场价格协商确定，其中与无棣金海湾的交易定价情况详见本问询回复本题之“一、发行人说明”之“（二）2021年1-9月向无棣金海湾关联采购金额及占比上升的原因，??”。
无棣金海湾2021年1-9月碳酸锂销售金额35,604.94万元，对公司销售金额占比为42.39%，其2021年1-9月业绩大幅增长主要系下游需求增长及碳酸锂价格上涨幅度较大所致，具体原因详见本问询回复本题之“一、发行人说明”之“（三）无棣金海湾成立以来的经营情况、财务数据，??”。
综上，公司与山东鲁北集团的股权合作、与无棣金海湾的碳酸锂交易价格定价公允合理，不存在以股权进行不正当利益输送的情形。
3、发行人及其实际控制人、董监高与鲁北集团及其实际控制人之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排
经访谈及查询国家企业信用信息公示系统等，山东鲁北集团及其控股公司山东鑫动能、无棣金海湾为公司关联方。除山东鲁北集团及其控股公司山东鑫动能、无棣金海湾外，发行人及其实际控制人、董监高与山东鲁北集团及其实际控制人
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之间不存在关联关系。报告期内，公司与山东鲁北集团的主要交易内容为采购外协加工服务、碳酸锂等，交易定价参照市场价格协商确定，不存在利益输送或其他利益安排。山东鲁北集团及其实际控制人无棣县财政局均已签署确认函确认其与发行人及其实际控制人、董监高不存在利益输送或其他利益安排。
二、发行人律师、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、对公司管理层、山东鑫动能、无棣金海湾等进行访谈，了解双方开展业务合作的具体背景、过程及获取业务的方式；
2、检查与山东鑫动能交易相关的合同、发票、入库单等，核实公司从山东鑫动能采购磷酸铁锂的数量及金额；对生产、销售负责人进行访谈，了解采购磷酸铁锂的再加工过程、与发行人自身产品的区别以及最终销售客户及其金额等情况；
3、访谈采购负责人，取得并查阅碳酸锂市场价格数据，分析2021年1-9月公司对无棣金海湾采购占比上升的原因；对比碳酸锂市场价格、其他供应商采购价格、无棣金海湾采购价格，分析采购价格的公允性；统计对无棣金海湾各月的采购金额，分析关联交易规模的变化情况；结合无棣金海湾采购交易与当期同类交易的占比、其他供应商采购金额等情况，分析公司对山东鲁北集团、无棣金海湾是否存在重大依赖；
4、对山东鑫动能、无棣金海湾进行函证，获取交易的具体金额，核实发行人与其之间交易的真实性；
5、获取无棣金海湾成立以来的历年财务报表、收入成本表、产能变化情况表等，查询碳酸锂价格变化情况，了解其经营情况、财务数据，分析其2021年1-9月利润增幅较大的原因，对比无棣金海湾向公司销售与向其他客户销售的差异；
6、取得并核实发行人与鲁北集团入股鲁北万润、鲁北万润入股无棣金海湾的相关协议文本以及鲁北万润、无棣金海湾公司章程；
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7、查询国家企业信用信息公示系统、山东鲁北集团官网以及鲁北化工年度报告等，了解公司与山东鲁北集团及其下属公司之间的股权关系、业务关系；
8、取得山东鲁北集团及其实际控制人与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、主要客户、供应商是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排的声明，并核查发行人及其实际控制人的承诺、董监高调查表，对主要客户、供应商进行访谈，了解是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
（二）核查意见
经核查，发行人律师、申报会计师认为：
1、2021年1-9月发行人向无棣金海湾关联采购金额及占比上升主要系公司受市场需求增加磷酸铁锂产能扩大以及为分散采购风险拓宽多元化采购渠道所致；公司与无棣金海湾采购的交易定价主要参考碳酸锂市场价格、其他非关联第三方碳酸锂供应商采购价等因素确定，与碳酸锂市场价格波动趋势基本保持一致，与无棣金海湾对其他客户的销售均价不存在重大差异，定价公允，与其他非关联第三方平均采购价格存在差异主要受采购时间以及司祈曼采购价格等影响所致，具有合理性；公司与无棣金海湾的合作系基于双方需求，在市场化基础上发生的交易，公司对其采购占公司同类业务的比重在合理范围内，公司对无棣金海湾、山东鲁北集团不存在重大依赖；
2、无棣金海湾2021年1-9月业绩大幅增长主要系下游需求增长及碳酸锂价格上涨幅度较大所致；其对发行人及其他客户销售金额、毛利之间的差异主要系公司及其他客户的采购周期差异影响所致，销售单价差异主要系碳酸锂品质差异所致；
3、发行人与鲁北集团入股鲁北万润、鲁北万润入股无棣金海湾的相关协议以及鲁北万润、无棣金海湾公司章程均不涉及发行人与鲁北万润（含下属公司）之间的业务技术合作、购销安排；
4、报告期内，发行人与山东鲁北集团及其关联公司合作，主要系利用双方各自的技术、资源以及生产能力等优势，基于市场规则形成的业务合作关系，具有业务互补性，符合双方的利益，不存在以股权进行不当利益输送；除山东鲁北集团及其控股公司山东鑫动能、无棣金海湾外，公司及其实际控制人、董监高与
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山东鲁北集团及其实际控制人不存在关联关系；公司与山东鲁北集团及关联公司发生的业务，其交易定价均系参照市场价格协商确定，公司及其实际控制人、董监高与山东鲁北集团及其实际控制人不存在利益输送或其他利益安排。
4.关于专利与核心技术来源
4.1（1）招股说明书披露，发行人核心技术来源存在较多合作研发，涉及多个从第三方转让取得、合作取得的专利。发行人与中国科学院宁波材料与工程研究所、宁波杰斯特新能源科技有限公司存在专利共有的情况，并与武汉大学等多个国内高校、科研机构等单位开展合作研发。（2）根据律师工作报告，发行人与武汉大学、湖北汽车工业学院等的合作协议中，发行人主要负责提供研发所需要的场地、材料、设备、人员以及研发经费、奖励及相关补贴等。请发行人披露：合作研发的期限、权利义务划分约定。请发行人说明：（1）列表梳理在涉及公司核心技术的合作研发中，发行人及其相关人员与合作方各自承担的具体工作内容、发挥的具体作用，合作研发项目的主要技术负责人及其任职情况，合作研发的技术成果及其对应知识产权情况，是否存在纠纷或潜在争议；历史上发行人向合作方支付费用的相关协议约定及具体支付情况；（2）就涉及公司核心技术的第三方专利、技术转让情形，说明公司受让专利、技术的背景及原因，转让方的基本情况，转让方（及其任职单位）是否与发行人从事相同、相似、上下游业务或构成竞争关系，转让价格及其公允性，相关专利、技术是否存在瑕疵、权属纠纷或争议；（3）共有专利是否涉及公司核心技术，专利共有方与发行人在专利使用方面是否存在特殊约定及其对发行人的影响；（4）结合上述回复，说明公司是否存在核心技术来源于合作研发单位及其相关人员或其他第三方的情况，按时间线描述公司核心技术研发的具体过程，重要技术研发节点及其对应的主要技术人员、相关人员目前的任职情况，并说明公司是否具备自主持续研发能力。请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
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一、发行人披露
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人的技术和研发情况”之“（二）核心技术的科研实力与成果情况”中补充披露发行人合作研发的期限、权利义务划分约定，具体如下：
“6、合作研发情况
除自主研发外，公司及下属公司与多个国内高校、科研机构等单位开展合作研发，主要合作研发情况如下：
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| 序号 | 合作单位 | 研究课题 | 合作协议主要 内容 | 知识 产权 归属 | 采取的保密 措施 | 主要研发项目人员 | 经费预算（万元） | 拟达到的目标 | 科研项目与行业技术水平的比较 | 合作研发的期限 | 权利义务划分约定 |
| 1 | 武汉大学 | 高性能钠离子电池正极材料关键技术开发 | 开发出高性能的钠离子正极材料，开发出可行的工艺路线方案，提交中试样品，性能满足0.2C放电比容量＞100mAh/g循环性能满足500周，倍率性能1C≥90mAh/g，2C≥80mAh/g，5C≥70mAh/g。 | 发行人享有，发明人享有署名权 | 合同签订保密条款 | 杨娇娇、曹余良、陈重学、赵旭 | 80 | 1.开发正极材料Na4Fe3（PO4）2P2O7的配方及生产工艺，建立材料配方及工艺、物料物化性能、电化学性能之间的勾稽关系。 2.开发NFPP正极材料公斤级批量制备技术，完成负极材料的选型及改性，电解液的选配及添加剂的开发工作。 3.开发出成熟完整可行的NFPP正极材料的制备工艺，完成软包电池的性能提升及安全性的测试，完成项目总结报告。 | 目前尚未有公司规模化生产钠离子电池正极材料，该项目的研发具有一定行业前瞻性 | 2020年7月10日至2022年7月10日 | 1. 双方共同申报科技项目，其所有科技资助拨款由双方共同使用，其中60%归公司用于试验检测，40%归于武汉大学用于试验检测； 2. 项目成果若具备专利申报条件，由公司申请专利，专利归公司所有，武汉大学享有署名权。 |
| 2 | 湖北汽车工业学院 | 高压实密度和高比容量LiFePO4正极材料研发 | 通过原材料、添加剂及相关工艺参数的控制，开发出兼具高压实密度和高比容量的LiFePO4正极材 | 发行人享有 | 合同签订保密条款 | 杨娇娇、曹名磊、马亚楠、王勤 | 280 | 1.开发粉体压实密度高于2.50g/cm3的磷酸铁锂，保证在1C电流密度下全电池比容量≥138mAh/g。 | 行业压实密度一般在2.45g/cm3 ，公司研发压实密度拟达到2.5g/cm3 主要用于长续航新能源纯电动汽车上 | 2020年10月1日至2021年9月30日 | 公司享有本项目衍生的专利、著作申请权，完全拥有本项目技术成果的使用权，并可就本项目科技成果向第三方申请奖励；在不损害公司利益的 |
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| 序号 | 合作单位 | 研究课题 | 合作协议主要 内容 | 知识 产权 归属 | 采取的保密 措施 | 主要研发项目人员 | 经费预算（万元） | 拟达到的目标 | 科研项目与行业技术水平的比较 | 合作研发的期限 | 权利义务划分约定 |
| 料，其需要达到的主要技术指标为：压实密度≥2.5g/cm3，1C全电池比容量≥138mAh/g，常温循环≥3000次，高温（45℃）循环≥2000次。 | 2.确定生产方案和标准，能够在小试线上生产出稳定的产品。 3.通过宁德时代和比亚迪等客户的验证。 4.形成新工艺规范5个、新产品1个、新产品标准1个。 | 用于长续航新能源纯电动汽车，符合行业发展趋势 |
条件下，湖北汽车工业学院可就本项目科技成果向第三方申请项目和奖励，新产生的知识产权由公司享有。
| 3 | 湖北汽车工业学院 | 固相法&液相法的磷酸锰铁锂产业化研究 | 制定合理的研发方案，开发出高压实密度和高比容量的LiMnxFe1-xPO4正极材料，其需要达到的主要技术指标为：压实密度大于2.3g/cm3,0.1C充电容量≥160mAh/g，0.1C放电容量≥158mAh/g，1C放电容量≥140mAh/g，常温循环≥2500次。 | 发行人享有 | 合同签订保密条款 | 谢虎、曹铭、张传坤、赵旭、王勤 | 280 | 1.制定研发方案，确定小试线生产标准。 2.开发动力型磷酸锰铁锂压实密度大于2.3g/cm3,0.1C充电容量≥156mAh/g，0.1C放电容量≥154mAh/g，1C放电容量≥140mAh/g，常温循环≥2500次。开发储能型磷酸锰铁锂压实密度大于1.8g/cm3,0.1C | 动力型磷酸锰铁锂行业平均压实密度为2.2g/cm2 ，公司研发压实密度拟大于2.3g/cm2 储能型磷酸锰铁锂行业水平为0.1C充电容量≥156mAh/g，公司研发拟达到水平为0.1C充电容量≥160mAh/g。 | 2020年10月1日至2022年7月31日 | 公司享有本项目衍生的专利、著作申请权，完全拥有本项目技术成果的使用权，并可就本项目科技成果向第三方申请奖励；在不损害公司利益的条件下，湖北汽车工业学院可就本项目科技成果向第三方申请项目和奖励，新产生的知识产权由公司享有。 |
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| 序号 | 合作单位 | 研究课题 | 合作协议主要 内容 | 知识 产权 归属 | 采取的保密 措施 | 主要研发项目人员 | 经费预算（万元） | 拟达到的目标 | 科研项目与行业技术水平的比较 | 合作研发的期限 | 权利义务划分约定 |
| 充电容量≥158mAh/g，0.1C放电容量≥156mAh/g，1C放电容量≥140mAh/g，常温循环≥2,500次。 3.与客户对接并进入验证阶段。 4.申请2项发明专利，新工艺规范9个、新产品2个、新产品标准3个。 | |||||||||||
| 4 | 华中科技大学 | 钠离子电池关键电极材料的小试工艺开发 | 1.建设完成钠离子电池关键电极正、负极材料小试生产线，并完成公斤级样品试制； 2.开发动力型和容量型2款普鲁士蓝正极材料。 | 发行人享有 | 合同签订保密条款 | 张五星、王勤、陈世涛 | 100 | 1.开发动力性和容量型普鲁士蓝正极材料，并达到以下指标： 动力型：扣电0.2C下放电比容量≥145mAh/g，首次库伦效率≥92%，5C容量保持率≥80%。 容量型：扣电0.2C下放电比容量≥150mAh/g，首次库伦效率≥92%。 | 钠离子电池核心正负极材料具有自主知识产权。 | 2021年9月10日至2022年8月31日 | 1.华中科技大学利用公司提供的技术资料和工作条件完成的新的技术成果属于华中科技大学。公司利用华中科技大学的工作成果完成的新的技术成果，属于公司。 2.由本项目技术成果产生的收益分成由双方共同协商。 |
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| 序号 | 合作单位 | 研究课题 | 合作协议主要 内容 | 知识 产权 归属 | 采取的保密 措施 | 主要研发项目人员 | 经费预算（万元） | 拟达到的目标 | 科研项目与行业技术水平的比较 | 合作研发的期限 | 权利义务划分约定 |
| 2.硬碳负极材料应达到：0.5C下比容量≥280mAh/g，5C容量保持率≥80%。 | |||||||||||
| 5 | 北京理工大学 | 钠离子电池正极材料硫酸亚铁钠的制备及工艺开发 | 1.以钛白粉副产物硫酸亚铁为原料，制备出硫酸亚铁钠，用于钠离子正极材料； 2.通过碳包覆，离子掺杂，增加电子电导和材料结构稳定性，改善硫酸亚铁钠的循环稳定性。 | 发行人享有 | 合同签订保密条款 | 晏益志、付伟、魏俊虎、张展、万奎、万威 | 2,400 | 1.开发出高容量、长寿命、低成本铁基硫酸盐钠离子电池电极材料； 2.0.1C放电比容量≥90mAh/g； 3.5C循环寿命≥1000次，容量保持率≥70%。 | 硫酸亚铁钠热稳定性较差，硫酸根容易吸水，导致材料变质，并且制备过程中亚铁离子容易氧化。目前行业内硫酸亚铁钠还没有产业化应用，容量、循环稳定性还存在短板；通过碳包覆，离子掺杂，增加电子电导和材料结构稳定性，开发出0.1C比容量≥90mAh/g、5C循环寿命≥1000次的硫酸亚铁钠，应用于钠离子电池正极材料，有利于产品迭代和技术升级。 | 2022年1月1日至2022年12月31日 | 1.科技资助拨款由合作双方共同使用，其中60%归万润新能源用于试验、检测，40%归北京理工大学用于试验、检测； 2.项目产生的成果由万润新能源申请专利，专利权归公司所有。公司拥有专利取得后的使用及收益权。北京理工大学参与项目人员拥有署名权。 |
”
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二、发行人说明
（一）列表梳理在涉及公司核心技术的合作研发中，发行人及其相关人员与合作方各自承担的具体工作内容、发挥的具体作用，合作研发项目的主要技术负责人及其任职情况，合作研发的技术成果及其对应知识产权情况，是否存在纠纷或潜在争议；历史上发行人向合作方支付费用的相关协议约定及具体支付情况截至本问询回复出具日，公司核心技术涉及的合作研发项目的具体情况如下：
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| 合作研发项目 | 合作方 | 合作双方具体工作内容及发挥的具体作用 | 技术成果及知识产权 | 合作研发的主要负责人及发挥的具体作用 | 支付费用的协议约定及支付情况 |
| 联合建立宁工万润新能源联合研究所项目 | 宁波工程学院 | 1.发行人负责提供资金，提供研发基地和设备，主导研发进程及产业化，处于主导地位； 2.宁波工程学院负责协助撰写部分项目文件，提供顾问服务工作。 | 双方合作申请了5项专利，分别为： 1.磷酸铁锂正极材料的表面改性方法（专利号：ZL201110419617.3）； 2.电池级无水磷酸铁及其制备方法（专利号：ZL201110419619.2）； 3.富锂锰酸锂固溶体正极材料的制备方法（专利号：ZL201210057606.X）； 4.氧化物固溶体及其制备方法以及锂离子电池正极材料及其制备方法（专利号：ZL201210117623.8）； 5.FePO4/高分子裂解碳复合材料及其制备方法以及NH4Fe2(OH)(PO4)2·2H2O/高分子复合材料及其制备方法（专利号：ZL201210057607.4）。 上述专利中，第1、2、3、5项为与发行人核心技术相关的发明专利。 | 发行人项目主要负责人：刘世琦（董事长、总经理、核心技术人员，为项目负责人，负责项目方案的确定、统筹项目总体规划，优化试验方案）、方炳友（技术顾问，负责项目管理和项目工艺实施）、黄洋（监事会主席、安庆德润总经理、核心技术人员，协助项目试验线建设、项目具体工艺执行）、关洪清（质量部经理，负责项目产品的检测、分析和项目质量管控）； 宁波工程学院项目主要负责人：应皆荣（教授，负责组织人员协助撰写部分项目文件，提供顾问服务工作）。 | 《联合建立宁工-万润新能源联合研究所合作协议书》第三条：在本协议有效期内，甲方按年度向乙方提供研究开发经费50万元人民币。发行人已向宁波工程学院支付了研发经费50万元。 《专利权转让合同》第三条：在专利权移交手续完成之日起10日内，甲方支付乙方专利费10万元人民币。发行人已就前述5项专利权转让事宜向宁波工程学院支付了转让费50万元。 根据宁波工程学院出具的书面说明，双方就签署两项协议的费用均已结清，不存在任何未了结的债权债务关系及其他权利或主张。 |
| 襄阳华虹高科新材料160T/H工业废水处理 | 山东国信环能集团股份有限公司（以下简称“山东国 | 1.发行人在项目的前期论证、项目实施以及未来的项目改造完善等工作中，提供了大量的数据文件，并组织专业人员、制造商深入参与了污水处理相关 | 该项目形成了6项专利申请权，分别为： 1.磷酸铁废水处理回收装置及方法（申请号：201510024842.5）； 2.磷酸铁漂洗水回收处理装置及其回收处理方法（申请号： | 发行人项目主要负责人：刘世琦（董事长、总经理、核心技术人员，负责项目方案的确定，统筹项目总体规划，协调专业团队落实并亲自参与研发工作）、 | 《襄阳华虹高科新材料160T/H工业废水处理项目承包合同》约定该项目形成和申请的所有知识产权、技术专利和发明的技术资料和商业秘密属于发包人所有，山东国信应在该合同生效后三个月内将上述知识产权无条件转移给华虹清 |
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| 合作研发项目 | 合作方 | 合作双方具体工作内容及发挥的具体作用 | 技术成果及知识产权 | 合作研发的主要负责人及发挥的具体作用 | 支付费用的协议约定及支付情况 |
| 项目 | 信”） | 技术的研发，在研发中起到了主导的作用； 2.山东国信负责该废水处理项目的具体施工、安装及调试等。 | 201510024845.9）； 3.磷酸铁高盐废液零排放处理装置及其方法（申请号：201510024867.5）； 4.磷酸铁漂洗水回收处理装置（申请号：201520034181.X）； 5.磷酸铁废水处理回收装置（申请号：201520034087.4）； 6.磷酸铁高盐废液零排放处理装置（申请号：201520034109.7）。 上述专利中，第1、3、4、5、6获得授权，其中第1、3项为与发行人核心技术相关的发明专利。 | 王勤（技术质量中心副总监，负责项目试验方案的制定、工艺路线的执行）、周宏（规划建设中心副总监，负责项目过程管理及工艺验证工作）； 山东国信项目主要负责人：刘福东（董事长、总经理，负责组织协调项目的配合研发以及项目施工、安装及调试工作）。 | 源；山东国信在申请知识产权、技术专利和发明过程中所支付的直接费用由华虹清源承担，并全额支付给山东国信。 华虹清源已向山东国信全额支付了上述费用合计3.4665万元。 |
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根据对“联合建立宁工万润新能源联合研究所项目”宁波工程学院项目主要负责人应皆荣的访谈以及宁波工程学院出具的书面说明，发行人已经根据发行人与宁波工程学院签署的相关协议的约定，向宁波工程学院足额支付了费用，双方就签署两项协议的费用均已结清，不存在任何未了结的债权债务关系及其他权利或主张。双方在上述项目合作过程中不存在与专利权属相关现实或潜在的纠纷及争议。根据对“襄阳华虹高科新材料160T/H工业废水处理项目”山东国信项目主要负责人刘福东的访谈，华虹清源已根据约定支付了相关费用，双方不存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。
（二）就涉及公司核心技术的第三方专利、技术转让情形，说明公司受让专利、技术的背景及原因，转让方的基本情况，转让方（及其任职单位）是否与发行人从事相同、相似、上下游业务或构成竞争关系，转让价格及其公允性，相关专利、技术是否存在瑕疵、权属纠纷或争议
截至本问询回复出具日，发行人涉及核心技术的从第三方处受让的专利共8项，具体情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 转让方 | 转让价格 |
| 1 | ZL201110419619.2 | 电池级无水磷酸铁及其制备方法 | 宁波工程学院 | 10万元 |
| 2 | ZL201110419617.3 | 磷酸铁锂正极材料的表面改性方法 | 10万元 | |
| 3 | ZL201210057606.X | 富锂锰酸锂固溶体正极材料的制备方法 | 10万元 | |
| 4 | ZL201210057607.4 | FePO4/高分子裂解碳复合材料及其制备方法以及NH4Fe2(OH)(PO4)2·2H2O/高分子复合材料及其制备方法 | 10万元 | |
| 5 | ZL201510024842.5 | 磷酸铁废水处理回收装置及其方法 | 山东国信 | 0.345万元 |
| 6 | ZL201510024867.5 | 磷酸铁高盐废液零排放处理装置及其方法 | 0.345万元 | |
| 7 | ZL200510080116.1 | 一种钛白废酸的综合利用方法 | 刘世琦 | 无偿 |
| 8 | ZL200910061625.8 | 用于大功率锂二次电池的复合电极材料及其制备方法 | 华中科技大学 | 5万元 |
1、发行人受让取得其与宁波工程学院共有专利权
上表中第1-4项专利的转让方为宁波工程学院，根据在宁波工程学院官方网站上的查询信息，宁波工程学院是由宁波市人民政府举办的全日制普通本科院校。宁波工程学院与发行人之间开展产学合作，不存在从事相同、相似、上下游业务
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或构成竞争关系。
2011年5月28日，万润有限与宁波工程学院签署了《联合建立宁工-万润新能源联合研究所合作协议书》，双方约定以产学结合的方式联合成立宁工-万润新能源联合研究所（以下简称“联合研究所”），对于联合研究所的知识产权归属，双方约定联合研究所成立后，双方合作研发取得的技术成果和知识产权的申请权和所有权由双方共同设立的理事会决定由万润有限或宁波工程学院所有。
2013年11月至2015年6月期间，中华人民共和国国家知识产权局颁发5项专利证书（专利号分别为ZL201110419617.3、ZL201110419619.2、ZL201210057606.X、ZL201210117623.8、ZL201210057607.4），专利权人为万润有限、宁波工程学院。
上述专利获得授权后，万润有限与宁波工程学院签署5份《专利权转让合同》，双方约定，宁波工程学院将其持有的上述5项专利权的对应部分转让给万润有限，万润有限受让上述专利权，转让价格为每项专利10万元。2020年12月，上述5项专利完成专利权人变更登记，发行人为上述5项专利的唯一专利权人，其中4项为与发行人核心技术相关的发明专利。
根据对“联合建立宁工万润新能源联合研究所项目”宁波工程学院项目主要负责人应皆荣以及发行人实际控制人的访谈以及宁波工程学院出具的书面说明，上述专利转让系根据双方在联合研发过程中的分工及实际作用，由双方协商一致确认，具有公允性。双方不存在与前述专利权属相关的现实或潜在的纠纷。
2、发行人受让取得山东国信专利权
上述第5-6项专利的转让方为山东国信，根据在国家企业信用信息公示系统上的查询信息，山东国信的基本情况如下：
| 公司名称 | 山东国信环能集团股份有限公司 |
| 统一社会信用 代码 | 913714007710253377 |
| 住所 | 德州经济开发区314省道以北，经六路以西 |
| 法定代表人 | 刘福东 |
| 注册资本 | 18,800万元 |
| 类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
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| 经营范围 | 城市污水处理项目、城市集中供热项目、自来水厂项目、垃圾焚烧发电项目的投资、管理；环保工程施工承包；环境污染防治专用设备、水处理设备、烟气脱硫、除尘、脱硝、脱碳设备的设计、制造、安装、服务及零配件销售和相关技术的咨询服务；膜技术及产品、水处理药剂的开发与应用；货物进出口业务；机电设备安装（凭资质证经营）；以自有资金对新能源电站的投资、运营。（上述范围中涉及法律、法规禁止、限制经营的除外；涉及行政审批的，待审批后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 营业期限 | 2005-01-20至无固定期限 |
山东国信主要从事污水处理、环境工程承包等相关业务，与发行人子公司华虹清源存在经营类似业务的情况，但华虹清源主要为发行人提供废水处理，不对外提供服务，与山东国信不构成上下游业务关系，也不构成直接竞争关系。
根据发行人提供的书面文件以及对发行人实际控制人、山东国信的访谈，发行人实际控制人刘世琦于2013年起与山东国信进行污水处理方面的合作。2014年，双方着手就发行人拟新建的襄阳华虹生产项目开展污水处理项目的合作研发工作，刘世琦团队在合作研发中起到了主导地位。双方在上述研发合作过程中形成了一系列与污水处理相关的知识产权，双方同意该等知识产权归刘世琦及其控制的企业所有。山东国信在2015年1月就上述知识产权申请了专利，该等专利的相关技术来源于双方的合作研发。
2015年7月21日，华虹清源与山东国信签署《襄阳华虹高科新材料166T/H工业废水处理项目承包合同》，华虹清源委托山东国信承包工业废水处理系统项目。同时，双方约定，鉴于在项目实施过程中（包括但不限于前期的项目论证、项目实施及未来的项目改造完善等），华虹清源组织若干专业技术团队和制造商，针对该项目的水质、水量、相关生产工艺、技术参数、生产过程中产生的废水的处理方法和山东国信进行了充分的技术交流，并提供了大量的技术数据和文件，期间无论是华虹清源还是山东国信利用相关信息形成和申请的所有知识产权、技术专利和发明等技术资料和商业秘密，全部属于华虹清源所有，山东国信须在该合同生效后三个月内将上述知识产权无条件转移给华虹清源；山东国信在申请知识产权、技术专利和发明过程中所支付的直接费用由华虹清源承担。此外，双方于当日签署了《知识产权及商业秘密保护协议》，该协议约定，该项目的投入试验到项目竣工和未来技术改进过程中产生的所有知识产权、技术专利、发明和商业秘密归华虹清源所有；山东国信使用华虹清源污水站设计方案承接的施工项目，
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必须以书面形式告知华虹清源，并向华虹清源提供所承接项目的相关材料，经华虹清源审核通过，同意后方可使用相关知识产权、技术专利、发明。2016年2月3日，华虹清源与山东国信签署《专利权转让协议》，约定山东国信将其持有的ZL201510024842.5、ZL201510024867.5、ZL201520034087.4、ZL201520034181.X四项专利权转让给华虹清源。根据发行人提供的该次专利转让的费用明细，上述四项专利权转让对价合计0.951万元，其中与发行人核心技术相关的两项专利转让价格均为0.345万元。华虹清源于2016年2月25日支付了转让对价。
根据对山东国信的访谈，上述专利转让对价的系根据山东国信在申请该等专利过程中支付的直接费用确定，具有公允性，双方不存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。
3、发行人受让刘世琦专利权
上表中第7项专利的转让方为发行人实际控制人刘世琦，与发行人不存在从事相同、相似、上下游业务或构成竞争关系。根据对刘世琦的访谈，该项专利系刘世琦在发行人设立前自主研发形成的技术成果，在发行人设立后无偿转让至发行人；刘世琦与发行人之间就该等专利的转让及权属不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
4、发行人受让华中科技大学专利权
上表中第8项专利的转让方为华中科技大学，根据查询华中科技大学官方网站信息以及访谈，华中科技大学为国家教育部直属重点综合性大学。华中科技大学与发行人之间不存在从事相同、相似、上下游业务或构成竞争关系。
为完善发行人专利布局，2019年1月29日，湖北虹润与华中科技大学签署了三份《技术转让合同》，约定华中科技大学将其持有的专利号为ZL201010104598.0、ZL200910061625.8、ZL201210436696.3、ZL201610269986.1等四项发明专利以20万元的价格转让给湖北虹润。其中，专利号为ZL200910061625.8的专利为发行人核心技术相关的发明专利。
根据对华中科技大学的访谈，上述专利的技术来源均为华中科技大学及其科研人员自主研发成果，上述专利转让已经履行了华中科技大学相应审批程序，转
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让价格系双方根据该等专利的研发难度、产业化前景协商确定，具有公允性。双方就该等专利的转让及权属，不存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。
（三）共有专利是否涉及公司核心技术，专利共有方与发行人在专利使用方面是否存在特殊约定及其对发行人的影响截至本问询回复出具日，发行人共有7项共有专利，其具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 国家 | 授权日 | 专利类型 | 取得方式 |
| 1 | 中国科学院宁波材料技术与工程研究所、万润新能源 | 5732638 | 锂电池正极材料的制备方法 | 日本 | 2015.04.24 | 发明 | 联合取得 |
| 2 | 中国科学院宁波材料技术与工程研究所、万润新能源 | 10-1605945 | 锂离子电池正极材料、其制备方法及锂离子电池 | 韩国 | 2016.03.17 | 发明 | 联合取得 |
| 3 | 中国科学院宁波材料技术与工程研究所、万润新能源 | 9954225B2 | 锂离子电池正极材料、其制备方法及锂离子电池 | 美国 | 2018.04.24 | 发明 | 联合取得 |
| 4 | 中国科学院宁波材料技术与工程研究所、万润新能源 | 2717360 | 锂电池正极材料的制备方法 | 欧洲 | 2017.11.29 | 发明 | 联合取得 |
| 5 | 中国科学院宁波材料技术与工程研究所、万润新能源 | 2717360/ 602011043878.6 | 锂电池正极材料的制备方法 | 德国 | 2017.11.29 | 发明 | 联合取得 |
| 6 | 中国科学院宁波材料技术与工程研究所、万润新能源 | 2717360 | 锂电池正极材料的制备方法 | 法国 | 2017.11.29 | 发明 | 联合取得 |
| 7 | 中国科学院宁波材料技术与工程研究所、万润新能源 | 2717360 | 锂电池正极材料的制备方法 | 英国 | 2017.11.29 | 发明 | 联合取得 |
就上述共有专利合作研发的相关事宜，万润有限及宁波杰思特新能源科技有限公司（原发行人全资子公司，于2017年11月14日注销）与中国科学院宁波材料技术与工程研究所于2013年6月签署了《技术开发（合作）合同》，该合同第十三条约定，万润有限有权自行生产和销售与该等专利相关的产品。
根据发行人提供的资料及书面说明，上述共有专利主要涉及锰酸锂相关产品，并非形成发行人主营业务收入的主要专利以及与核心技术相关核心专利，锰酸锂
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产品占发行人报告期内主营业务比例极小，且发行人报告期内生产的锰酸锂产品系根据其持有的其他专利技术生产，发行人并未实际使用上述共有专利，前述共有专利对发行人主营业务的影响较小。
（四）结合上述回复，说明公司是否存在核心技术来源于合作研发单位及其相关人员或其他第三方的情况，按时间线描述公司核心技术研发的具体过程，重要技术研发节点及其对应的主要技术人员、相关人员目前的任职情况，并说明公司是否具备自主持续研发能力
1、公司是否存在核心技术来源于合作研发单位及其相关人员或其他第三方的情况
根据发行人上述核心技术涉及的合作研发、专利受让情况，截至本问询回复出具日，发行人共拥有18项核心技术，发行人持有与核心技术相关的发明专利共15项，具体如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 技术来源 |
| 1 | ZL201410774834.8 | 高浓度氮、磷、硫废水资源的回收方法 | 自主研发 |
| 2 | ZL201510024867.5 | 磷酸铁高盐废液零排放处理装置及其方法 | 合作研发 |
| 3 | ZL201510024842.5 | 磷酸铁废水处理回收装置及其方法 | 合作研发 |
| 4 | ZL201510506378.3 | 磷酸铁废水处理回用装置及其处理回用方法 | 自主研发 |
| 5 | ZL201510837698.7 | 一种电池级七水硫酸亚铁晶体的制备方法 | 自主研发 |
| 6 | ZL201610169692.1 | 一种无水磷酸铁的生产方法及其专用造型工具 | 自主研发 |
| 7 | ZL201710094009.7 | 一种冷凝水水泵水压稳定控制系统 | 自主研发 |
| 8 | ZL201711368338.2 | 一种电池级硫酸亚铁溶液的深度净化方法 | 自主研发 |
| 9 | ZL201110419619.2 | 电池级无水磷酸铁及其制备方法 | 合作研发 |
| 10 | ZL201110419617.3 | 磷酸铁锂正极材料的表面改性方法 | 合作研发 |
| 11 | ZL201210057606.X | 富锂锰酸锂固溶体正极材料的制备方法 | 合作研发 |
| 12 | ZL201210057607.4 | FePO4/高分子裂解碳复合材料及其制备方法以及NH4Fe2(OH)(PO4)2·2H2O/高分子复合材料及其制备方法 | 合作研发 |
| 13 | ZL200510080116.1 | 一种钛白废酸的综合利用方法 | 从刘世琦处受让取得 |
| 14 | ZL200910061625.8 | 用于大功率锂二次电池的复合电极材料及其制备方法 | 从第三方转让取得 |
| 15 | ZL201911019972.4 | 一种核壳结构电池级无水磷酸铁的制备方法 | 自主研发 |
综上，发行人与核心技术相关的发明专利合计15项，其中13项系自主研发
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取得或合作研发取得，根据合作研发相关协议约定以及对合作方的访谈，发行人在上述合作研发中均起到了主导作用；1项系从发行人实际控制人刘世琦处受让取得，1项系从第三方受让取得。发行人与核心技术相关的专利大部分为自主研发取得及合作研发取得。
2、按时间线描述公司核心技术研发的具体过程，重要技术研发节点及其对应的主要技术人员、相关人员目前的任职情况根据发行人提供的资料及说明，并经访谈发行人研发负责人，发行人核心技术研发的具体过程、重要技术研发节点及其对应的主要技术人员、相关人员的任职情况如下：
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| 序号 | 核心技术 名称 | 研发历程 | 重要研发节点 | 主要技术人员 及任职情况 |
| 1 | 金属离子体相掺杂技术 | 1.发行人自2011年开始针对金属离子体相掺杂技术的研发，陆续完成了“提高磷酸铁锂离子导电性方法的研究”“磷酸铁锂正极材料表面改性方法的研究”等自主及合作研发项目；2011-2012年，发行人与宁波工程学院共同申请了与该项技术相关的2项发明专利并后续获得授权，形成了技术及专利初步积累。 2.发行人通过“高倍率磷酸铁锂的研发和产业化”“磷酸锰铁锂正极材料的研发”等项目的自主研发，并于2019年自主申请2项发明专利并获得授权，对该项技术进行持续改进。 3. 2019年，发行人通过“一种核壳结构电池级无水磷酸铁的制备方法”的自主研发，开发出金属离子掺杂的磷酸铁，为金属离子体相掺杂的磷酸铁锂提供前驱体。 4.上述技术于2019-2020年应用于A8-4E、A8-4G产品。 | 1. 2011-2012年完成技术的初步积累； 2.2013-2019年进行持续的技术改进； 3.2019-2020年实现技术的产业化。 | 刘世琦（董事长、总经理） 方炳友（技术顾问） 关洪清（质量部经理） 王勤（技术质量中心副总监） 陈世涛（技术部经理） 杨娇娇（技术部副经理） 喻智浩（郧阳工厂厂长） 柯西林（工艺技术部经理） 汪岳（质量部副经理） 刘志强（研发工程师） |
| 2 | 引入高分子碳源技术 | 1.发行人实际控制人刘世琦在个人创业期间即开展关于引入高分子碳源技术的研发，于2009年申请了1项发明专利并获得授权，发行人设立后，由刘世琦将该项专利转让至发行人所有，形成了发行人就该项技术的初步积累。 2.发行人自2011年对引入高分子碳源技术进行进一步研究，陆续完成了“提高磷酸铁锂离子导电性方法的研究”“磷酸铁锂正极材料表面改性方法的研究”等自主及合作研发项目；2011年，发行人与宁波工程学院共同申请了与该项技术相关的1项发明专利。 3. 上述技术于2019-2020年应用于A8-4E、A8-4G产品。 | 1.发行人设立前，发行人实际控制人刘世琦即开展该项技术的自主研发，完成了技术的初步积累； 2.2011-2019年完成技术改进； 3.2019-2020年实现技术的产业化。 | 刘世琦（董事长、总经理） 王勤（技术质量中心副总监） 黄洋（监事会主席、安庆德润总经理） 杨娇娇（技术部副经理） 陈世涛（技术部经理） 罗智伟（质量部经理） 汪岳（质量部副经理） 陶洪刚（装备工程部和供应保障部、宇浩高科副总经理） |
| 3 | 晶粒尺寸调控技术 | 1.发行人自2011年开始针对晶粒尺寸调控技术的研发，陆续完成了“纳米电池级磷酸铁的制备方法”“电池级无水磷酸铁及其方法的制备研究”等自主及合作研发项目；2011年，公司与宁波工程学院共同申请该项技术相关的2项发明专利并后续获得授权，形成了技术及专利初 | 1.2011-2012年完成技术初步积累； 2.2013-2021年 | 刘世琦（董事长、总经理） 方炳友（技术顾问） 黄洋（监事会主席、安庆德润总经理） 张琼（工艺工程师） |
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| 序号 | 核心技术 名称 | 研发历程 | 重要研发节点 | 主要技术人员 及任职情况 |
| 步积累。 2. 2012-2021年，公司陆续完成“改善LFP粉碎工艺方法的研究”“LFP正极材料颗粒形貌改进研究”等多项自主研发项目及产业化项目，完成了晶粒尺寸调控技术的改进及产业化。 3. 上述技术于2014年应用于A8-4产品，并于2021年应用于A8-4G1产品。 | 进行持续的技术改进； 3.2014-2021年实现技术的产业化。 | 关洪清（质量部经理） 王勤（技术质量中心副总监） 喻智浩（郧阳工厂厂长） 杨娇娇（技术部副经理） 谢虎（研发工程师） 陈世涛（技术部经理） 赵旭（研发工程师） 熊健（副总经理、湖北虹润总经理） | ||
| 4 | 倍率性能提升技术 | 1. 发行人自2011年开始针对倍率性能提升技术的研发，陆续完成了“电池级无水磷酸铁及其方法的制备研究”“提高磷酸铁锂离子导电性方法的研究”等自主及合作研发项目。2011年，公司与宁波工程学院共同申请与该项技术相关的3项发明专利并后续获得授权，形成了技术及专利初步积累。 2. 2012-2020年，发行人陆续完成“无水磷酸铁比表面积工艺的研究”、“改进二水磷酸铁比表面积的工艺方法”、“功率型磷酸铁锂的研发”等自主研发项目，对倍率性能提升技术进行了持续改进，并自主申请2项发明专利，其中1项已获得授权。 3. 上述技术于2020年应用于A5-1A产品。 | 1.2011年完成初步技术积累； 2.2012-2021年进行持续的技术改进； 3.2020年实现技术的产业化。 | 杨娇娇（技术部副经理） 王勤（技术质量中心副总监） 黄洋（监事会主席、安庆德润总经理） 陈波（郧阳工厂副厂长） 陈世涛（技术部经理） 罗智伟（质量部经理） 汪岳（质量部副经理） 喻智浩（郧阳工厂厂长） 程小雪（技术质量中心副总监） 晏益志（技术部副经理） |
| 5 | 容量提升技术 | 1.发行人自2011年开始针对容量提升技术的研发，陆续完成了“WFP-03型电池级磷酸铁的开发”“磷酸铁锂砂磨工艺的研究”等自主及合作研发项目。2011年，公司与宁波工程学院共同申请该项技术相关的1项发明专利并后续获得授权，形成了技术及专利初步积累。 2.2012-2021年，公司陆续完成“改善LFP粉碎工艺方法的研究”“氧化铁红制备磷酸铁锂的产业化研究”“功率型磷酸铁锂的研发”“高压实密度和高比容量LiFePO4正极材料研发等自主研发项目”，对容量提升技术进行了持续改进。 3.上述技术于2017年应用于A8-4C产品，并于2019年应用于A8-4F2产品。 | 1.2011年完成技术初步积累； 2. 2012-2021年进行持续的技术改进； 3.2017-2019年实现技术的产业化。 | 王勤（技术质量中心副总监） 黄洋（监事会主席、安庆德润总经理） 陈世涛（技术部经理） 杨娇娇（技术部副经理） 程小雪（技术质量中心副总监） 晏益志（技术部副经理） 罗智伟（质量部经理） 汪岳（质量部副经理） 赵旭（研发工程师） 谢虎（研发工程师） |
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| 序号 | 核心技术 名称 | 研发历程 | 重要研发节点 | 主要技术人员 及任职情况 |
| 6 | 低温性能提升技术 | 1.发行人自2011年开始针对低温性能提升技术的研发，陆续完成了“提高磷酸铁锂离子导电性方法的研究”“磷酸铁锂正极材料表面改性方法的研究”等自主及合作研发项目。2011-2012年，公司与宁波工程学院共同申请与该项技术相关的2项发明专利并后续获得授权，形成了技术及专利初步积累。 2. 2013-2019年，发行人陆续完成“磷酸铁锂砂磨工艺的研究”“LFP正极材料颗粒形貌改进研究”“新一代磷酸铁锂制造工艺的开发”等自主研发项目，对低温性能提升技术进行了持续改进。 3. 该项技术于2014年应用于A8-4产品，并于2020年应用于A5-1A产品。 | 1.2011-2012年完成初步技术积累； 2.2013-2019年进行持续的技术改进； 3.2014-2019年实现技术的产业化。 | 刘世琦（董事长、总经理） 方炳友（技术顾问） 张琼（工艺工程师） 关洪清（质量部经理） 郭米艳（技术部副总监） 李锦（技术部副经理） 王勤（技术质量中心副总监） 汪岳（质量部副经理） |
| 7 | 能量密度提升技术 | 1.发行人自2011年开始针对能量密度提升技术的研发，完成了“电池级无水磷酸铁及其方法的制备研究”研发项目。2012年，公司与宁波工程学院共同申请与该项技术相关的1项发明专利并后续获得授权，形成了技术及专利初步积累。 2.2013-2021年，发行人陆续完成“高压实磷酸铁锂的研发”“压实高于2.45g/mL的磷酸铁锂的研发和产业化”“压实高于2.52g/mL的磷酸铁锂的研发和产业化”“高压实密度和高比容量LiFePO4正极材料研发”“压实高于2.55g/mL的磷酸铁锂的研发和产业化项目”等自主研发项目，对能量密度提升技术进行持续改进。发行人于2016年自主申请了与该技术相关1项发明专利并获得授权。 3.该项技术于2020年应用于A8-4G产品，并于2021年应用于A8-4G1产品。 | 1.2011-2012年完成初步技术积累； 2.2013-2021年进行持续的技术改进； 3.2020-2021年实现技术的产业化。 | 刘世琦（董事长、总经理） 王勤（技术质量中心副总监） 杨娇娇（技术部副经理） 陈世涛（技术部经理） 晏益志（技术部副经理） 熊健（副总经理、湖北虹润总经理） 程小雪（技术质量中心副总监） 方炳友（技术顾问） 张琼（工艺工程师） 关洪清（质量部经理） 罗智伟（质量部经理） 汪岳（质量部副经理） 喻智浩（郧阳工厂厂长） |
| 8 | 循环寿命提升技术 | 1.发行人自2011年开始针对循环寿命提升技术的研发，完成了“电池级无水磷酸铁及其方法的制备研究”等研发项目。2012年，公司与宁波工程学院共同申请与该项技术相关的1项发明专利并后续获得授权，形成了技术及专利初步积累。 2.2013-2021年，发行人陆续完成“长循环磷酸铁锂的开发”“磷酸铁 | 1.2011-2012年完成初步技术积累； 2.2013-2021年进行持续的技 | 杨娇娇（技术部副经理） 王勤（技术质量中心副总监） 黄洋（监事会主席、安庆德润总经理） 陈波（郧阳工厂副厂长） 陈世涛（技术部经理） |
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| 序号 | 核心技术 名称 | 研发历程 | 重要研发节点 | 主要技术人员 及任职情况 |
| 锂金属Particle及金属异物的产生原因分析及改善”等自主研发项目，对循环寿命提升技术进行了持续改进。 3.该项技术于2020应用于A5-1A产品，产品先后通过多家知名锂电池厂家的认证。 | 术改进； 3.2020年实现技术的产业化。 | 罗智伟（质量部经理） 汪岳（质量部副经理） 喻智浩（郧阳工厂厂长） 邓志斌（质量部/经营管理部总经理助理/经营管理部经理） 黄琴（质量部主管） 程小雪（技术质量中心副总监） 程国章（工艺主管） | ||
| 9 | 磁性物质管控技术 | 1.发行人自2018年开始针对磁性物质管控技术的研发，完成了“磷酸铁锂磁性物质的控制工艺研究”等自主研发项目，并于2021年申请与该项技术相关的1项实用新型专利并获得授权。 2.该产品于2019年应用于A8-4F2产品。 | 1.2018年开始针对该项技术的研发，并进行持续改进； 2.2019年实现技术的产业化。 | 王勤（技术质量中心副总监） 黄洋（监事会主席、安庆德润总经理） 陈波（郧阳工厂副厂长） 陈世涛（技术部经理） 罗智伟（质量部经理） 汪岳（质量部副经理） 张沛（工艺技术部副经理） 曹相平（研发工程师） |
| 10 | 材料性能一致性管控技术 | 1.发行人自2011年开始针对材料性能一致管控技术的研发，完成了“电池级无水磷酸铁及其方法的制备研究”等自主及合作研发项目。2011年，公司与宁波工程学院共同申请与该项技术相关的1项发明专利并后续获得授权，形成了技术及专利初步积累。 2.2012-2021年，发行人陆续完成“磷酸铁锂砂磨工艺的研究”“新工艺磷酸铁对应磷酸铁锂的技术开发”“磷酸铁连续化生产方案研究”“磷酸铁锂金属Particle及金属异物的产生原因分析及改善”等自主研发项目，对该项技术进行了持续改进，并自主申请3项实用新型专利并获得授权。 3.该项技术于2020年应用于A6-1B产品。 | 1.2011年完成了初步技术积累； 2.2012-2021年进行持续的技术改进； 3.2020年实现技术的产业化。 | 杨娇娇（技术部副经理） 王勤（技术质量中心副总监） 黄洋（监事会主席、安庆德润总经理） 陈波（郧阳工厂副厂长） 陈世涛（技术部经理） 罗智伟（质量部经理） 汪岳（质量部副经理） 喻智浩（郧阳工厂厂长） 黄琴（质量部主管） |
| 11 | 纳米制备技术 | 1.发行人自2011年开始针对纳米制备技术的研发，完成了“新型膜过滤技术在磷酸铁产品上的应用开发”“电池级无水磷酸铁及其方法的 | 1.2011-2012年完成了初步技 | 刘世琦（董事长、总经理） 方炳友（技术顾问） |
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| 序号 | 核心技术 名称 | 研发历程 | 重要研发节点 | 主要技术人员 及任职情况 |
| 制备研究”等自主及合作研发项目。2011年，公司与宁波工程学院共同申请与该项技术相关的2项发明专利并后续获得授权，形成了技术及专利初步积累。 2. 2013-2021年，发行人陆续完成“第二代磷酸铁老化工艺的研究”“低成本磷酸铁以及以其为前驱体对应的磷酸铁锂制备工艺的开发”“铁磷渣的回收利用研究”等自主研发项目，并自主申请了3项发明专利，其中1项已经获得授权。 3.该项技术于2016年应用于二水磷酸铁H2产品，于2019年应用于无水磷酸铁W1产品。 | 术积累； 2.2013-2021年进行持续的技术改进； 3.2016-2019年实现技术的产业化。 | 关洪清（质量部经理） 杨弦（湖北虹润生产经理） 古文杰（质量主管） 郭米艳（技术部副总监） 李锦（技术部副经理） | ||
| 12 | 形貌控制技术 | 1.发行人自2011年开始针对形貌控制技术的研发，完成了“电池级无水磷酸铁及其方法的制备研究”、“WFP-03型电池级磷酸铁的开发”等自主及合作研发项目。2011年，公司与宁波工程学院共同申请与该项技术相关的2项发明专利并后续获得授权，形成了技术及专利的初步积累。 2. 2013-2016年，发行人陆续完成了“新型膜过滤技术在磷酸铁产品上的应用开发”“第二代磷酸铁老化工艺的研究”“第二代磷酸铁烘干工艺的研究”等自主研发项目，对该项技术进行持续改进。 3.该项技术于2013年应用于无水磷酸铁F1产品，并于2016年应用于二水磷酸铁H2产品。 | 1.2011-2012年完成了初步技术积累； 2.2013-2016进行持续的技术改进，并实现产业化。 | 刘世琦（董事长、总经理） 王勤（技术质量中心副总监） 方炳友（技术顾问） 关洪清（质量部经理） 杨弦（湖北虹润生产经理） 邓军（客户质量服务工程师） |
| 13 | 杂质元素控制技术 | 1. 发行人实际控制人刘世琦在个人创业期间即开展关于杂质元素控制技术的研发，于2009年申请了一项发明专利并获得授权，发行人设立后，由刘世琦将该项专利转让至发行人所有，形成了发行人就该项技术的初步积累； 2.发行人自2011年开始针对杂质元素控制技术的研发，完成了“电池级无水磷酸铁及其方法的制备研究”“WFP-03型电池级磷酸铁的开发”等自主及合作研发项目。2011年，公司与宁波工程学院共同申请与该项技术相关的1项发明专利并后续获得授权。2013-2020年，发行人陆续完成“硫酸亚铁净化除杂的研发”“高纯硫酸亚铁晶体的制 | 1.发行人设立前，发行人实际控制人刘世琦即开展该项技术的自主研发，完成了技术的初步积累； 2.2011-2020年进行持续的技 | 刘世琦（董事长、总经理） 王勤（技术质量中心副总监） 方炳友（技术顾问） 关洪清（质量部经理） 杨弦（湖北虹润生产经理） 崔昌旭（工艺工程师） |
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| 序号 | 核心技术 名称 | 研发历程 | 重要研发节点 | 主要技术人员 及任职情况 |
| 备工艺研究”“硫酸亚铁溶解的制备”等自主研发项目，并自主申请了3项发明专利并后续获得授权，对该项技术进行持续改进。 4. 该项技术于2013年应用于无水磷酸铁F1产品，并于2016年应用于二水磷酸铁H2产品。 | 术改进； 3.2013-2016年实现技术的产业化。 | |||
| 14 | 晶体结构控制技术 | 1. 发行人自2011年开始针对晶体结构控制技术的研发，完成了“电池级无水磷酸铁及其方法的制备研究”“WFP-03型电池级磷酸铁的开发”等自主及合作研发项目。2011-2012年，公司与宁波工程学院共同申请与该项技术相关的2项发明专利并后续获得授权，形成了技术及专利的初步积累。 2.2013-2020年，发行人陆续完成“无水磷酸铁比表面积工艺的研究”“新型膜过滤技术在磷酸铁产品上的应用开发”“磷酸铁氧化量产工艺的研究”“无水磷酸铁产品的制备”等自主研发项目，并自主申请了3项发明专利，其中1项已获得授权。 3.该项技术于2019年应用于无水磷酸铁G1产品，并于2020年应用于无水磷酸铁W2产品。 | 1.2011-2012年完成技术的初步积累； 2.2013-2020年进行持续的技术改进； 3.2019-2020年实现技术的产业化。 | 李锦（技术部副经理） 郭米艳（技术部副总监） 李仲君（技术员） 张伟（技术主管） 熊健（副总经理、湖北虹润总经理） 王勤（技术质量中心副总监） 张玮（高级质量经理） 杨弦（湖北虹润生产经理） 杨娇娇（技术部副经理） 古文杰（质量主管） |
| 15 | 比表面积控制技术 | 1. 发行人自2011年开始针对比表面积控制技术的研发，完成了“电池级无水磷酸铁及其方法的制备研究”“WFP-03型电池级磷酸铁的开发”等自主及合作研发项目。2011-2012年，公司与宁波工程学院共同申请与该项技术相关的2项发明专利并后续获得授权，形成了技术及专利的初步积累。 2. 2013-2020年，发行人陆续完成“无水磷酸铁比表面积工艺的研究”、“新型膜过滤技术在磷酸铁产品上的应用开发”、“磷酸铁氧化量产工艺的研究”、“无水磷酸铁产品的制备”等自主研发项目，并自主申请了1项发明专利以及1项实用新型专利，并后续获得授权。 3.该项技术于2013年应用于无水磷酸铁F1产品，并于2019年应用于无水磷酸铁W1产品。 | 1.2011-2012年完成技术的初步积累； 2.2013-2020年进行持续的技术改进； 3.2013-2019年实现技术的产业化。 | 刘世琦（董事长、总经理） 方炳友（技术顾问） 关洪清（质量部经理） 杨弦（湖北虹润生产经理） 郭米艳（技术部副总监） 古文杰（质量主管） |
| 16 | 高倍率锰酸锂正极材料 | 1.发行人自2011年开始针对高倍率锰酸锂正极材料制备技术的研发，完成了“高温锰酸锂正极材料的研发”等自主及合作研发项目。 2012 | 1.2011-2012年完成技术的初 | 刘世琦（董事长、总经理） 王勤（技术质量中心副总监） |
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| 序号 | 核心技术 名称 | 研发历程 | 重要研发节点 | 主要技术人员 及任职情况 |
| 制备技术 | 年，公司与宁波工程学院共同申请了1项发明专利并后续获得授权，形成了技术及专利的初步积累。 2.2018-2019年，发行人陆续完成“高温型锰酸锂材料的研发”、“高压实锰酸锂正极材料的研发”、“低成本锰酸锂正极材料的研发”等自主研发项目，并于2018年自主申请了1项发明专利。 3.该项技术于2020年应用于锰酸锂LD产品。 | 步积累； 2.2018-2019年进行持续的技术改进； 3.2020年实现技术的产业化。 | 关洪清（质量部经理） 高鹏鑫（十堰分公司负责人） 刘志强（研发工程师） 邓军（客户质量服务工程师） 胡郑磊（工艺工程师） | |
| 17 | 废水的浓缩与净化技术 | 1.发行人自2014年开始针对废水的浓缩与净化技术的研发，陆续完成了“基于MBR工艺的高盐高磷废水处理技术”“高盐无机废水的膜处理回用技术”“磷酸铁综合废水的资源化利用技术”等自主研发项目。发行人申请了4项发明专利以及2项实用新型专利，其中2项发明专利及2项实用新型专利后续获得授权。 2.该项技术于2016年开始应用于襄阳华虹高科新材料有限公司工业废水处理，2018年1月应用于湖北虹润高科新材料有限公司工业废水处理。 | 1.2014年开始该项技术研发并进行持续改进； 2.2016-2018年实现技术的产业化。 | 刘世琦（董事长、总经理） 李菲（董事） 吴宋超（分公司副总经理） 单升益（技术经理） 周宏（规划建设中心副总监） 王勤（技术质量中心副总监） |
| 18 | MVR机械蒸发技术 | 1.发行人自2015年开始针对MVR机械蒸发技术的研发，陆续完成了“高浓度磷酸铁废液的资源化处理工艺技术”“磷酸铁化学污泥的无害化处理及资源化利用技术”“酸盐废水处理副产物的生产无机-有机复混肥技术”等自主研发项目，并自主申请了3项发明专利，其中1项后续获得授权。 2.该项技术于2016年开始应用于襄阳华虹高科新材料有限公司工业废水处理，2018年1月应用于湖北虹润高科新材料有限公司工业废水处理。 | 1.自2015年开始该项技术研发并进行持续改进； 2. 2016-2018年实现技术的产业化。 | 刘世琦（董事长、总经理） 李菲（董事） 陈鹏（研发技术人员） 周宏（规划建设中心副总监） 王勤（技术质量中心副总监） |
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3、说明公司是否具备自主持续研发能力
根据发行人的专利证书、合作研发协议、研发项目资料、发行人出具的书面说明，并经访谈发行人实际控制人、发行人合作研发项目合作方以及受让取得专利的转让方等，发行人自设立起通过自主研发、合作研发等多种方式，开展核心技术的研发工作，并针对核心技术进行持续改进，具备自主持续研发能力，主要体现在以下几个方面：
（1）发行人开展持续的技术研发工作
发行人自设立以来一直重视独立研发工作，陆续开展并完成了大量自主研发项目，对于公司核心技术的初步积累、持续改进及产业化提供了技术支持。报告期内，发行人承担多项湖北省科技厅科技计划等重大科研项目。报告期内，发行人保持持续稳定的研发投入，2019-2021年累计研发投入金额为16,536.80万元。
（2）发行人拥有独立的研发团队
截至2021年12月31日，发行人共有核心技术人员10人，研发人员148人，研发人员占员工总数比例为12.40%；发行人核心技术人员中拥有博士1人、硕士6人、学士3人，具备与发行人主营业务相匹配的学历背景、行业研究和研发经验，并获得科技部、湖北省政府等颁发的多项荣誉奖项。此外，发行人已建立完善的人才培养机制和长效激励机制，形成了独立的研发团队，为公司的自主持续研发工作提供了人才保障。
（3）发行人形成了丰富的技术研发成果
截至本问询回复出具日，发行人共形成18项核心技术，应用于磷酸铁锂、磷酸铁、锰酸锂等正极材料产品中。报告期内，发行人核心技术产品收入占比均高于99%。发行人对核心技术以及相关产品进行持续研发及迭代，多个型号产品已经获得比亚迪、宁德时代、亿纬锂能、中航锂电等多家知名电池厂商的认可。
截至本问询回复出具日，发行人已经获得授权的专利共60项，其中与核心技术相关的发明专利15项。发行人具有与核心技术相关的发明专利完整的知识产权，相关专利权属清晰，不存在争议及纠纷。
综上，发行人自设立以来开展持续的技术研发工作，已拥有了独立的研发团
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队，并形成了丰富的技术研发成果，具备自主持续研发能力。
三、发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、核查了发行人持有的专利证书；
2、核查了发行人与核心技术相关的合作研发项目的相关协议文件、费用支付凭证；
3、对发行人合作研发项目主要负责人员进行了访谈；
4、核查了发行人第三方受让专利的相关协议文件、费用支付凭证、专利权转让变更登记文件，并对该等专利转让方进行了访谈；
5、核查了发行人共有专利的相关协议文件，发行人报告期内与共有专利相关产品的销售数据；
6、核查了发行人与核心技术相关的研发项目的文件资料。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人就与核心技术相关的合作研发项目，与相关合作方不存在纠纷或争议；
2、发行人存在部分与核心技术相关的专利自第三方转让的情况，该等转让方与发行人不构成上下游业务或构成直接竞争关系的情况，转让价格具有公允性，该等自第三方转让的专利权属不存在瑕疵、纠纷及争议；
3、发行人共有专利不涉及核心技术，该等共有专利对发行人主营业务的影响较小；
4、发行人与核心技术相关的专利大部分为自主研发取得及合作研发取得；
5、发行人自设立以来开展持续的技术研发工作，已拥有了独立的研发团队，并形成了丰富的技术研发成果，具备自主持续研发能力。
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4.2根据保荐工作报告，报告期内发行人研发人员数量为178人、123人、98人、112人，相关变动主要原因系公司2019年因襄阳工厂停工停产，部分研发人员离职造成的。请发行人说明：原襄阳工厂任职的研发人员情况及其对应负责的工作内容，离职的具体情况及离职后去向，对发行人技术研发与业务发展的影响。
回复：
一、发行人说明
2018年和2019年，发行人研发人员数量为178人、123人，净减少55人，其中主要原因系发行人子公司襄阳华虹受停产影响，部分研发人员离职所致，襄阳华虹2018年和2019年研发人员变动情况如下：
单位：人
| 公司简称 | 2018年末 | 2019年新增 | 2019年减少 | 2019年末 |
| 襄阳华虹 | 51 | 9 | 31 | 29 |
（一）原襄阳工厂任职的研发人员情况及其对应负责的工作内容
2018年，襄阳华虹研发人员为51人，其中研发项目经理6人，其余均为技术员，各具体对应的工作内容如下：
| 人员级别 | 人数 | 对应负责的工作内容 |
| 项目经理 | 6 |
全面负责研发项目事务，包括项目具体实施、进度、结题等，负责本项目的整体规划和项目成果的汇总，负责本项目实施过程的所有事务的调配、安排。
| 技术员 | 11 | 负责项目实施过程的实验计划的制定和进度的推进，全面负责本项目的小试、中试和试产过程中的人员、设备等的调配工作 |
| 8 | 砂磨、烧结、磁含量等控制工艺开发工作 | |
| 7 | 负责项目的相关工艺文件、APQP的撰写，负责本项目各阶段相关文字工作的整理和汇总。 | |
| 4 | 负责研发过程的质量管理 | |
| 2 | 负责具体小试和中试过程的实验和设备操作 | |
| 13 | 负责项目小试、中试和试生产过程的数据整理和分析，同时对样品的理化数据和电性能数据进行汇总、整理和分析。 | |
| 合计 | 51 | - |
（二）离职的具体情况及离职后去向
2019年，因受襄阳华虹停工停产等原因影响减少31人，其中除内部转岗8
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人外其余均为离职，上述人员离职（或转岗）具体情况如下：
| 人员 级别 | 人数 | 离职 | 离职后（转岗）去向 |
| 项目 经理 | 2 | 主动离职 | 离职后自主择业，其中项目经理李泽鹏现任职于伟巴斯特（襄阳）车顶系统有限公司，项目经理商庆军现任职于湖北碧拓新材料科技有限公司 |
| 1 | 2019年转岗至生产管理岗，后主动离职 | 离职后自主择业，项目经理梁国涛现从事与发行人相关行业，未说明具体企业名称 | |
| 技术员 | 7 | 2019年转岗至其他部门（生产管理、科研管理等岗位），其中2019年主动离职1人，2020年主动离职4人，2021年主动离职2人 | |
| 21 | 主动离职 | 自主择业 | |
| 合计 | 31 | - | |
（三）对发行人技术研发与业务发展的影响
2019年，襄阳华虹离职员工的级别集中在主管或技术员工级别，主要工作为日常研发工作的具体执行岗位，非公司核心技术人员，上述员工自襄阳华虹离职不涉及核心技术泄密，亦不会对发行人的业务经营稳定性以及研发能力造成重大不利影响。
5.关于子公司
5.1招股说明书披露，（1）发行人全资子公司襄阳华虹主要生产磷酸铁，因襄阳华虹综合效益下降及随着湖北虹润磷酸铁产能快速扩大，已于2019年停产且对发行人正常生产经营无重大影响。公司襄阳华虹厂区生产线及污水处理配套设施以及花果厂区等部分产线处于闲置状态，公司闲置固定资产减值准备余额4,420.15万元；待闲置设备清理处置后该厂区用地将不再续租。（2）2020年，襄阳华虹、实际控制人刘世琦、李菲和长江高新签订投资协议，长江高新以可转股债权形式向襄阳华虹投资2,000.00万元，期限5年，公司以持有的襄阳华虹45.45%股权提供质押担保。
请发行人说明：（1）襄阳华虹停产的具体原因，是否存在重大违法违规情形，相关设施与产线是否专用于磷酸铁生产，目前闲置资产的处理情况，相关厂区用地的租赁情况，湖北虹润磷酸铁产线及配套设施与襄阳华虹的区别，将磷酸铁相关产能转移至湖北虹润的原因；（2）在襄阳华虹已停产、相关资产闲置、存在大额减值风险的情况下，2020年长江高新向襄阳华虹投资的背景及原
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因，公司以襄阳华虹股权提供质押担保的商业合理性，相关债权债务目前的履行情况及其后续计划安排，是否存在纠纷或潜在争议。请发行人律师核查并发表明确意见，请申报会计师对（1）核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）襄阳华虹停产的具体原因，是否存在重大违法违规情形，相关设施与产线是否专用于磷酸铁生产，目前闲置资产的处理情况，相关厂区用地的租赁情况，湖北虹润磷酸铁产线及配套设施与襄阳华虹的区别，将磷酸铁相关产能转移至湖北虹润的原因
1、襄阳华虹停产的具体原因，是否存在重大违法违规情形，相关设施与产线是否专用于磷酸铁生产
（1）襄阳华虹停产的具体原因
1）鉴于新能源技术发展，公司加大研发力度，加快了相关产品生产设备迭代更新，襄阳华虹原设备半成品运转智能化水平较低，主要依靠人工及辅助设备，成本较高，且在煅烧环节中，襄阳华虹主要用微波干燥、辊道炉煅烧，公司最新生产工艺均用闪蒸干燥、回转炉煅烧，上述工艺的差异导致襄阳华虹生产效率低下，无法满足公司生产需求，导致生产成本较高。2018年度、2019年度襄阳华虹分别实现营业收入20,521.25万元、11,398.34万元，净利润-979.22万元、-7,310.44万元，亏损持续增大，综合效益大幅下降。
2）报告期内，工艺及设备更具有优势的发行人子公司湖北虹润磷酸铁扩建项目于2019年6月完成阶段性验收顺利投产，2019年产能已达到17,428.00吨，能够满足公司产能需求。经比较，2018年、2019年襄阳华虹单位磷酸铁成本分别为14,843.95元、15,516.41元，相比湖北虹润分别高8.28%、21.37%。
因此，为提高公司磷酸铁产能的规模效益，降低单位磷酸铁生产成本，公司对襄阳华虹进行关停，集中力量建设湖北虹润磷酸铁生产基地。
（2）是否存在重大违法违规情形
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根据襄阳市市场监督管理局、国家税务总局襄阳高新科技产业开发区税务局、襄阳生态环境局高新分局、襄阳市自然资源和规划局、襄阳市住房和城乡建设局、中华人民共和国襄阳海关、襄阳市人力资源和社会保障局、襄阳市住房公积金归集管理科、襄阳高新区综合执法局出具的证明文件，并经登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站查询，襄阳华虹报告期内不存在重大违法违规情形。
（3）相关设施与产线是否专用于磷酸铁生产
襄阳华虹相关设施与产线主要用于磷酸铁生产，截至相关产线全部关停前，襄阳华虹相关设施及产线原值7,674.75万元，其中磷酸铁产线相关资产原值6,011.91万元，占比78.33%。除磷酸铁产线外，襄阳华虹还存在少量的磷酸铁锂生产业务，已于2018年年底关停。
2、目前闲置资产的处理情况，相关厂区用地的租赁情况
截至2021年12月31日，襄阳华虹未处置闲置资产账面原值3,138.49万元，账面价值105.62万元。报告期内，闲置资产具体处置情况如下：
单位：万元
| 停产前固定资产账面原值 | 处置金额 | 处置进度 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 7,674.75 | 3,491.02 | 76.74 | 968.50 | 59.11% |
| 其中：出售给湖北虹润 | 260.88 | 66.95 | 915.00 | - |
| 出售给公司本部及其他子公司 | - | 9.79 | 53.49 | - |
| 出售给无关联第三方 | 3,230.15 | - | - | - |
上表中，公司将价值较大的资产如铁锂炉、喷雾干燥机等转让给湖北虹润。2021年主要出售对象为湖北昊瑞新能源有限公司（以下简称“湖北昊瑞”），对应账面原值3,230.15万元，账面价值97.02万元，交易金额（不含税）98.79万元，形成资产处置收益1.77万元。湖北昊瑞的基本情况如下：
| 名称 | 湖北昊瑞新能源有限公司 |
| 成立时间 | 2016年7月4日 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 注册地址 | 谷城经济开发区纬七北路 |
| 股权结构 | 黄美玲持股62%，其他股东持股38% |
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| 经营范围 | 汽车锂离子动力电池材料的制造及来料加工（不含危险化学品）；锂离子电池新材料研发、制造、销售；锂离子动力电池系统及材料的进出口等 |
经核查，公司与湖北昊瑞不存在关联关系，交易价格由双方协商确定，定价公允，处置价款已于2021年8月收回；对剩余未处置资产，公司正积极寻找意向受让方进行处置。鉴于未处置资产已计提相应的资产减值准备，其账面价值较低，对公司净利润的影响较小。
报告期内，襄阳华虹曾向东风（襄阳）能源开发有限公司（现更名为襄阳华润综合能源有限公司）承租相关土地及房产，截至2021年11月30日，上述租赁合同已经届满，双方未就该等租赁进行续约。截至本问询回复出具日，襄阳华虹部分尚未处置的资产临时存放于其原租赁的房屋中。
3、湖北虹润磷酸铁产线及配套设施与襄阳华虹的区别，将磷酸铁相关产能转移至湖北虹润的原因
湖北虹润磷酸铁生产线及配套设施与襄阳华虹的区别具体如下：
| 项目 | 襄阳华虹 | 湖北虹润 | 主要区别 |
| 磷酸铁产能 | 2018年产能8,830.67吨，2019年产能5,792.00吨 | 2018年产能9,929.00吨，2019年产能17,428.00吨 | 2019年湖北虹润锂离子动力电池材料项目阶段性验收，产能规模大幅增加；襄阳华虹停产，产能下降 |
| 主要产线及设备 | 磷酸铁产线22条；主要设备：18套氧化反应釜、40台压滤机、22套打浆釜、22套老化釜、12台微波干燥机、8套辊道炉等 | 磷酸铁产线72条；主要设备：72套氧化反应釜、108台压滤机、72套打浆釜、72套老化釜、3套闪蒸干燥机、3套回转炉等 | 襄阳华虹产线主要设备购买时间主要为2016-2017年，湖北虹润产线设备购买时间主要为2018-2019年，后者设备成新率和效率更好 |
| 主要生产工艺 | 氧化合成-洗涤-浆化-升温老化-洗涤-微波干燥-辊道炉煅烧-筛分除铁包装 | 氧化合成-洗涤-浆化-升温老化-洗涤-闪蒸干燥-回转炉煅烧-筛分除铁包装 | 干燥工序环节：襄阳华虹采用微波干燥，湖北虹润采用闪蒸干燥，后者能源成本、人工成本更低 煅烧工序环节：襄阳华虹采用辊道炉煅烧，湖北虹润采用回转炉煅烧，后者能源成本、人工成本更低 半成品转运方式：湖北虹润采用自动落料、真空上料等先进的转运方式，襄阳华虹主要依靠人工及辅助设备等，人工成本相对较高 |
| 配套设施 | 电力设施、蒸汽设施 | 电力设施、蒸汽设施、燃气设施 | 闪蒸干燥、回转炉煅烧需要新增燃气设施 |
注：上表中主要产线及设备为截至2019年12月31日的数据，湖北虹润磷酸铁产线尚
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未全部达产。
将磷酸铁产能转移至湖北虹润的原因主要系提高公司磷酸铁产能的规模效益，降低单位磷酸铁生产成本，同时襄阳华虹部分设备无法满足改进生产工艺的需求所致。
（二）在襄阳华虹已停产、相关资产闲置、存在大额减值风险的情况下，2020年长江高新向襄阳华虹投资的背景及原因，公司以襄阳华虹股权提供质押担保的商业合理性，相关债权债务目前的履行情况及其后续计划安排，是否存在纠纷或潜在争议
受2019年补贴退坡以及2020年初新冠疫情等因素影响，新能源汽车行业发展处于相对低迷期，2020年1月长江高新投资襄阳华虹主要系：一方面，长江高新系长江成长资本管理的私募股权投资基金，根据长江高新设立的相关文件，长江高新主要投资襄阳高新区的新能源、汽车产业、节能环保等新兴行业的标的公司，因该基金受限于其基金投资标的以及基金管理要求，不能投资基金限定范围外的行业或标的，也不能直接以债权的形式对外借款，故经双方友好协商，决定以投资风险相对可控的可转股债权的方式投资襄阳华虹；同时要求万润有限为该等债务提供质押担保，属于基金控制投资风险的常规要求，具有一定的商业合理性；另一方面，襄阳华虹虽然已停产，但仍需要支付对外欠款及员工工资、结算水电等费用，经营较为困难，需要对外融资，且襄阳华虹的主要经营场所及主营业务符合该基金定位。
根据长江高新、刘世琦、李菲、襄阳华虹于2020年1月签署的《襄阳华虹高科新材料有限公司之投资协议》及补充协议，该次投资的投资期为5年，自投资方首期投资金额支付之日起算。在投资期间内，襄阳华虹需向投资方支付4.75%每年的资金占用费。根据中国建设银行出具的《电子回单》，长江高新于2020年4月28日向襄阳华虹支付了1,000万元投资款，并于2020年8月14日支付了第二笔1,000万元增资款。截至本问询回复出具日，襄阳华虹已依照上述约定向长江高新支付了首个年度资金占用费合计95万元。襄阳华虹将依照上述协议约定按期支付资金占用费并依照协议约定在投资期届满后履行还款义务。根据对长江高新的访谈，长江高新与襄阳华虹、刘世琦、李菲就上述投资事宜不存在纠纷或潜在争议。
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二、发行人律师、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、访谈公司管理层、生产负责人，获取襄阳华虹报告期内的财务报表，了解和分析襄阳华虹停产的具体原因、闲置资产的处置计划、襄阳华虹磷酸铁产线的具体情况及其与湖北虹润磷酸铁产线的区别、将磷酸铁产能转移至湖北虹润的原因等；
2、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站查询，取得并核查了襄阳市市场监督管理局、国家税务局襄阳高新科技产业开发区税务局、襄阳生态环境局高新分局、襄阳市自然资源和规划局、襄阳市住房和城乡建设局、中华人民共和国襄阳海关、襄阳市人力资源和社会保障局、襄阳市住房公积金归集管理科、襄阳高新区综合执法局出具的证明文件；
3、对襄阳华虹固定资产进行盘点，观察固定资产的存放及使用状态；
4、获取闲置资产的清单及处置的相关合同、发票等，统计闲置资产金额、处置金额及处置进度，分析其对公司净利润的影响；
5、检查襄阳华虹、湖北虹润磷酸铁项目相关的备案、环评等批复文件，了解其产能批复的具体情况并统计实际产能；
6、检查报告期内襄阳华虹签署的租赁合同、租金支付凭证等。
（二）核查意见
经核查，发行人律师、申报会计师认为：
1、襄阳华虹停产原因系公司在襄阳华虹生产设备效率较低、综合效益下降及湖北虹润磷酸铁产能快速扩大的情况下提高公司磷酸铁产能规模效益、降低单位磷酸铁生产成本而采取的措施所致；报告期内，襄阳华虹不存在重大违法违规情形；
2、襄阳华虹相关设施及产线主要用于磷酸铁生产，少量用于磷酸铁锂生产；截至2021年12月31日，襄阳华虹未处置闲置资产账面原值3,138.49万元，账面价值105.62万元，对公司净利润的影响较小；对剩余未处置资产，公司正积极寻找意向受让方进行处置；截至2021年11月30日，公司相关租赁合同已经
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届满，双方未就该等租赁进行续约；
3、湖北虹润磷酸铁生产线相比襄阳华虹磷酸铁生产线产能规模更大，设备成新率及效率更好，在干燥、煅烧等工序的工艺及半成品运转的自动化水平上更能节约成本，新增配套燃气设施用于干燥、煅烧等工序。将磷酸铁产能转移至湖北虹润的原因主要系提高公司磷酸铁产能的规模效益，降低单位磷酸铁生产成本，同时襄阳华虹部分设备无法满足改进生产工艺的需求所致。
三、发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、核查《襄阳华虹高科新材料有限公司之投资协议》及补充协议、投资款支付凭证、资金占用费支付凭证等；
2、对长江高新相关人员进行了访谈，了解长江高新投资襄阳华虹的背景及原因、投资决策程序、与襄阳华虹、发行人及其实际控制人是否存在纠纷及争议。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
长江高新投资襄阳华虹主要系基于其基金定位和风控管理要求所致，具有商业合理性；截至本问询回复出具日，襄阳华虹已依照协议约定正常支付资金占用费，各方就该次投资事宜不存在纠纷或潜在争议。
5.2（1）招股说明书披露，发行人非全资子公司包括安庆德润、鲁北万润，参股公司包括佰利万润、无棣金海湾。发行人持有参股公司佰利万润49%的股权，佰利万润成立于2021年8月6日。2019年1-9月发行人磷酸铁锂产能为29,309.00吨。（2）根据律师工作报告，佰利万润剩余51%股权由河南佰利新能源材料有限公司（以下简称“佰利新能源”）持有。（3）公开信息显示，佰利新能源成立于2020年12月，系上市公司龙佰集团（002601.SZ）的全资子公司。根据龙佰集团2022年1月18日公告，其控股子公司湖北佰利万润新能源有限公司拟投资20亿元，建设年产15万吨电子级磷酸铁锂项目。
请发行人在“发行人基本情况”章节补充披露安庆德润、鲁北万润、佰利
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万润、无棣金海湾的其他股东及其持股情况。请发行人说明：（1）参股佰利万润、与佰利万润其他股东合作的背景及原因，佰利万润与发行人主营业务之间的关系；（2）结合发行人与龙佰集团合作的相关协议、佰利万润公司章程等，说明发行人不控股佰利万润的原因，龙佰集团的主营业务，其在投资佰利万润之前是否从事磷酸铁锂相关业务、是否具备相关技术储备及客户资源；（3）目前龙佰集团对佰利万润的出资是否已到位，发行人是否需对佰利万润追加投资，佰利万润磷酸铁锂项目建设的进展，电子级磷酸铁锂项目的技术来源，是否存在技术来源于发行人的情况；（4）佰利新能源、龙佰集团及其关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、主要客户、供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排，结合发行人目前的产能情况及扩产计划，说明佰利万润年产15万吨磷酸铁锂项目投产后对细分市场格局以及发行人的影响。
请保荐机构、发行人律师说明对上述情况的核查过程与核查依据，发表明确核查意见。回复：
一、发行人披露
发行人已经在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人控股子公司、参股公司及其他重要对外投资情况”之“（一）控股子公司”补充披露安庆德润、鲁北万润的其他股东及其持股情况，具体如下：
“1、基本情况
……
其中，安庆德润除发行人持股60%外，金通新能源一期基金持股40%；鲁北万润除发行人持股51%外，山东鲁北集团持股26%，世嘉实业持股23%。”
发行人已经在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人控股子公司、参股公司及其他重要对外投资情况”之“（二）参股公司”补充披露佰利万润、无棣金海湾的其他股东及其持股情况，具体如下：
“1、佰利万润
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| 名称 | 湖北佰利万润新能源有限公司 | |
| 成立时间 | 2021年8月6日 | |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 | |
| 实收资本 | 3,000万元人民币 | |
| 注册地/主要生产经营地 | 湖北省襄阳市南漳县城关镇城南工业园（龙蟒钛业）15幢1楼103室 | |
| 股东构成及控制情况 | 发行人持股49.00%，河南佰利新能源材料有限公司持股51.00% | |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；国内货物运输代理；污水处理及其再生利用 | |
| 2021年度/2021年12月31日 | 总资产 | 2,996.58万元 |
| 净资产 | 2,996.58万元 | |
| 净利润 | -3.42万元 | |
| 是否审计 | 上述数据未经审计 | |
2、无棣金海湾
| 名称 | 无棣金海湾锂业科技有限公司 | |
| 成立时间 | 2016年9月1日 | |
| 注册资本 | 6,000万元人民币 | |
| 实收资本 | 3,000万元人民币 | |
| 注册地/主要生产经营地 | 无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院内 | |
| 股东构成及控制情况 | 发行人控股子公司鲁北万润持股15.00%，滨州海能电气自动化工程有限公司持股51.00%，宁波梅山保税港区宏富投资管理合伙企业（有限合伙）持股34.00% | |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 碳酸锂研发、生产、销售；无水硫酸钠生产、销售；锂渣销售；磷酸铁锂、钛酸锂、钴酸锂研发、销售；备案范围内的进出口业务 | |
| 2021年度/2021年12月31日 | 总资产 | 38,827.92万元 |
| 净资产 | -603.12万元 | |
| 净利润 | 8,665.90万元 | |
| 是否审计 | 上述数据未经审计 | |
”
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二、发行人说明
（一）参股佰利万润、与佰利万润其他股东合作的背景及原因，佰利万润与发行人主营业务之间的关系
1、参股佰利万润、与佰利万润其他股东合作的背景及原因
（1）龙佰集团具有磷酸铁生产所需的硫酸亚铁资源及较强的资金实力
龙佰集团主要从事钛白粉、海绵钛、锆制品和硫酸等产品的生产与销售，2020年钛白粉产量81.72万吨，为亚洲最大的钛白粉企业。在钛白粉生产过程中会产生大量的硫酸亚铁，硫酸亚铁作为生产磷酸铁的原材料，2019-2021年公司硫酸亚铁采购数量分别为3.36万吨、3.90万吨、9.62万吨，按2024年公司预计磷酸铁锂总产能约45万吨、每吨磷酸铁锂消耗约2.4吨硫酸亚铁计算，硫酸亚铁年需求约108万吨，与龙佰集团合作可在一定程度上满足公司的原材料采购需求。同时，龙佰集团业务规模较大，经营业绩良好，作为上市公司融资渠道畅通，资金实力强于公司，可弥补公司资金短缺的问题，降低公司自有在建项目的资金压力。
（2）公司通过参股佰利万润、与龙佰集团合作进行多元化采购渠道布局，且项目所在地襄阳距离公司主要生产基地较近，运输较为便利
随着下游动力电池厂商对磷酸铁锂正极材料需求的不断增加，公司磷酸铁锂产能亦在逐步扩大，对上游原材料磷酸铁等采购需求增加。2021年，公司磷酸铁锂、磷酸铁产能分别为4.28万吨、4.10万吨，结合在建项目达产进度预计2022年磷酸铁锂产能将达到17.50万吨。与龙佰集团合作共建磷酸铁生产基地并采用公司磷酸铁制备的相关技术，同时根据公司与龙佰集团签署的磷酸铁项目合作协议，佰利万润向公司供应磷酸铁的价格参照中国化学与物理电源学会公布的平均市场价格给予不低于九五折的优惠，将有效保障公司磷酸铁供应的数量和质量。项目所在地襄阳距离公司主要生产基地较近，运输较为便利。
（3）龙佰集团积极在锂电池新材料领域进行产业布局
经访谈及查询龙佰集团公告，龙佰集团积极在锂电池新材料领域进行产业布局，具体为2020年12月投资设立佰利新能源、2021年2月投资设立河南龙佰新材料科技有限公司（以下简称“龙佰新材料”）、2021年3月收购河南中炭
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新材料科技有限公司（以下简称“中炭新材料”）100%股权、2021年7月与公司签署合作协议并于8月投资设立佰利万润，2021年8-11月陆续公告投资建设磷酸铁、磷酸铁锂材料、负极材料等锂电池新材料项目。公司成立以来一直从事磷酸铁锂正极材料的研发、生产及销售，龙佰集团基于锂电池新材料领域的产业布局与公司达成相应合作。
2、佰利万润与发行人主营业务之间的关系
根据发行人与龙佰集团签署的磷酸铁项目合作协议，龙佰集团将优先保障佰利万润、发行人及其子公司硫酸亚铁的供应，并按约定投入项目建设在注册资本之外所缺的建设资金，佰利万润将成为公司磷酸铁锂生产所需磷酸铁的重要供应方之一。
（二）结合发行人与龙佰集团合作的相关协议、佰利万润公司章程等，说明发行人不控股佰利万润的原因，龙佰集团的主营业务，其在投资佰利万润之前是否从事磷酸铁锂相关业务、是否具备相关技术储备及客户资源
1、结合发行人与龙佰集团合作的相关协议、佰利万润公司章程等，说明发行人不控股佰利万润的原因
（1）发行人与龙佰集团合作协议的主要内容
2021年7月，佰利新能源（甲方）、万润新能源（乙方）、襄阳钛业（丙方）共同签署《合作协议书》（以下简称“三方合作协议”），协议的主要内容如下：
“1、甲乙双方一致同意共同出资设立合资企业佰利万润。
2、佰利万润设股东会、董事会、监事会。董事会由5名董事组成，其中甲方选派3名董事，乙方选派2名董事，合资企业董事会决定的重大事项经董事会成员2/3以上通过方能生效。
3、甲方、丙方责任：办理设立合资企业的相关审批手续；丙方在生产钛白粉过程中产生的副产品硫酸亚铁，应当优先保障向合资企业的供应。同时，甲方、丙方需保证乙方及乙方其他子公司的硫酸亚铁的供应。丙方向合资企业、乙方及乙方其他子公司供应的硫酸亚铁的价格按照市场平均价格优惠10%；负责为合资
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企业解决除注册资本之外的项目建设尚缺的资金等。乙方责任：如合资企业需要乙方提供部分技术指导，经甲乙双方协商一致，乙方可授权许可该合资企业中使用相关的专有技术及专利，并保证该技术不侵犯其他第三方的利益。在此情况下各方确认，乙方相关专有技术及专利的授权许可对象仅限于该合资企业，合资企业不得转授权，其他任何第三方不得以任何形式侵犯乙方专有技术及专利权；甲方、丙方及合资企业应当对乙方授权合资企业使用的专有技术予以保密，本协议其他方及合资企业应当配合乙方实施技术保密措施；在甲方建设资金到位、审批手续完备情况下，乙方协助合资企业在开工建设后的十二个月内全面投产，并在投产后的六个月之内实现满产，协助实现产品合格率90%以上，投产六个月后协助实现产品合格率不低于95%。乙方负责合资企业90%—100%产量的磷酸铁销售；合资企业向乙方及乙方其他下属子公司供应磷酸铁的，价格参照中国化学与物理电源学会公布的平均市场价格给予不低于九五折的优惠。
4、本次投入资金用于合资企业的设立和发展，未经股东会批准，任何一方不得擅自变更资金用途；合资企业资金按照以下投资计划使用：合伙企业投资建设10万吨磷酸铁项目。”
（2）佰利万润公司章程关于公司机构设置及决策的主要约定
根据佰利万润公司章程约定，公司住所为湖北省襄阳市南漳县城关镇城南工业园（龙蟒钛业）15幢1楼103室，公司设立股东会、董事会及2名监事。股东会会议对所议事项作出决议，应由三分之二以上表决权的股东表决通过。公司董事会对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效。
根据三方合作协议及公司章程约定，双方均无法对佰利万润实现单方面控制，佰利万润磷酸铁项目的主要资金及原材料硫酸亚铁均来自于龙佰集团，公司主要负责对合资企业的磷酸铁技术指导及专利授权。基于前述合作背景及双方的商业谈判，公司未对佰利万润进行控股。
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2、龙佰集团的主营业务，其在投资佰利万润之前是否从事磷酸铁锂相关业务、是否具备相关技术储备及客户资源龙佰集团主营业务为钛白粉、海绵钛、锆制品和硫酸等产品的生产与销售。经访谈及查询上市公司公告，龙佰集团在投资佰利万润之前已成立佰利新能源、龙佰新材料、收购中炭新材料等，拟进入新能源电池领域，研发生产磷酸铁、磷酸铁锂、石墨负极等电池材料，涉及从事磷酸铁锂相关业务。在技术储备方面，龙佰集团通过加大研发投入、引进高端人才等方式，积累了磷酸铁、磷酸铁锂及石墨负极等新能源电池材料生产技术，并于2022年2月公告完成磷酸铁锂一期5万吨试生产。在客户资源方面，龙佰集团持续进行锂电池材料市场调研及开拓、规划下游客户开发和建立健全营销体系。
（三）目前龙佰集团对佰利万润的出资是否已到位，发行人是否需对佰利万润追加投资，佰利万润磷酸铁锂项目建设的进展，电子级磷酸铁锂项目的技术来源，是否存在技术来源于发行人的情况；
1、目前龙佰集团对佰利万润的出资是否已到位，发行人是否需对佰利万润追加投资
截至本问询回复出具日，佰利新能源对佰利万润出资3,000万元，并未全部到位；根据佰利万润现行有效的公司章程，佰利新能源、发行人向佰利万润的出资期限为2022年12月31日。根据三方合作协议，发行人在缴纳认缴注册资本4,900万元的前提下不需要对佰利万润追加投资，佰利新能源、襄阳钛业负责为佰利万润解决除注册资本之外的项目建设尚缺的资金等。
2、佰利万润磷酸铁锂项目建设的进展，电子级磷酸铁锂项目的技术来源，是否存在技术来源于发行人的情况
截至本问询回复出具日，佰利万润磷酸铁锂项目已在南漳县发展和改革局完成投资项目备案（登记备案项目代码：2108-420624-04-01-962160）。项目用地位于南漳县城南工业园车家店村、黄垭村范围内，占地约350亩（不含园区规划道路），已支付征用土地补偿金2,500万元，尚未履行正式的招拍挂程序。环评、能评批复正在办理中，项目尚未正式开工建设。
根据三方合作协议，发行人仅负责对佰利万润的磷酸铁技术指导及专利授权，
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电子级磷酸铁锂项目中磷酸铁生产相关技术来源于公司；磷酸铁锂相关技术为龙佰集团自主研发，不存在磷酸铁锂技术来源于发行人的情形。
（四）佰利新能源、龙佰集团及其关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、主要客户、供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排，结合发行人目前的产能情况及扩产计划，说明佰利万润年产15万吨磷酸铁锂项目投产后对细分市场格局以及发行人的影响
1、佰利新能源、龙佰集团及其关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、主要客户、供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排
截至本问询回复出具日，佰利新能源及龙佰集团的具体情况如下：
| 名称 | 河南佰利新能源材料有限公司 | 龙佰集团股份有限公司 |
| 成立时间 | 2020年12月10日 | 1998年8月20日 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 | 238,121.0256万元人民币 |
| 注册地 | 河南省焦作市中站区冯封街道经四路与雪莲路交叉口北200米 | 河南省焦作市中站区冯封办事处 |
| 股东构成及控制情况 | 龙佰集团持股100.00% | 许刚持有26.21%股权，为控股股东和实际控制人 |
| 经营范围 | 电池制造；电池销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险废物经营）；检验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；蓄电池租赁；货物进出口；技术进出口。 | 经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。 |
除佰利万润为公司关联方外，佰利新能源、龙佰集团及其关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、主要客户、供应商之间不存在关联关系。
2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，公司与龙佰集团及其关联方之间的交易主要系销售磷酸铁及磷酸铁锂、采购硫酸亚铁等，销售金额分别为0万元、0万元、0万元、202.13万元，采购金额分别为153.68万元、141.61万元、
75.24万元、936.01万元，占当期收入及成本的比例较低，交易价格由双方根据市场价格协商确定，定价公允合理，不存在利益输送或其他利益安排。
龙佰集团及其实际控制人许刚均已签署确认函确认其与发行人及其实际控
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制人、主要股东、董监高、主要客户、供应商不存在利益输送或其他利益安排。
2、结合发行人目前的产能情况及扩产计划，说明佰利万润年产15万吨磷酸铁锂项目投产后对细分市场格局以及发行人的影响佰利万润年产15万吨磷酸铁锂项目投产后，不会对细分市场格局及公司业务构成重大影响，具体如下：
（1）公司在磷酸铁锂正极材料行业竞争优势明显
公司成立以来专注于新能源动力电池领域的发展趋势和需求变化，为新能源汽车动力电池提供高安全性、高能量密度、高循环次数的正极材料。公司在高效电池正极材料领域具有多年的技术积累，形成了较为深厚的技术沉淀，掌握了金属离子体相掺杂技术、引入高分子碳源技术、磷酸铁纳米制备技术、废水的浓缩与净化技术等核心技术等。公司已成为宁德时代、比亚迪、中航锂电、亿纬锂能、万向一二三、赣锋锂电等众多知名锂电池企业的供应商，公司产品得到了下游客户的认可。根据中国化学与物理电源行业协会的数据，公司2020年在国内磷酸铁锂正极材料的市场占有率为13.5%，磷酸铁锂出货量排名第三。公司在磷酸铁锂正极材料领域具有较为明显的竞争优势。
（2）下游市场及终端新能源汽车市场需求空间广阔
2020年11月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，指出“到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，充换电服务便利性显著提高”。根据中国汽车工业协会联合天津大学中国汽车战略发展研究中心发布《中国汽车市场中长期预测（2020-2035）》，2025年汽车销量有望达到3,000万辆，据此计算2025年新能源汽车销量预计达到600万辆。根据中国汽车工业协会数据，2021年能源汽车销量352.1万辆，渗透率13.40%，国内终端新能源汽车市场需求空间仍有较大增长空间。根据首创证券研报预测，2025年全球新能源汽车销量将达到1800万辆，结合2021年全球新能源汽车650万辆的销量，亦仍有较大增长空间。
根据中国经济网数据，全球动力电池的需求量到2030年将达到2700GWh，
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相比于2020年全球锂电池装机量137GWh，未来10年将增长近20倍，增量主要来自乘用车动力电池。下游市场及终端新能源汽车市场需求空间广阔，将有效带动上游磷酸铁锂正极材料需求的增长。
公司所处细分市场为磷酸铁锂正极材料市场，从市场竞争格局上看，与负极、隔膜、电解液等相比，正极材料市场集中度相对较低，但目前磷酸铁锂材料市场集中度高。除本公司外，目前出货量排名靠前的主要企业还包括德方纳米、湖南裕能等。佰利万润磷酸铁锂项目投产后，需要历经产品试验、认证等环节，且前述企业也在积极进行产能扩张，细分市场格局不会发生重大变化。
（3）公司为保持及提高市场份额，充分利用自有资金、银行借款、未来上市融资等，积极进行产能扩建
发行人目前的产能及扩产计划详见本问询回复6.2之“一、发行人说明”之“（二）结合公司目前的产能及扩产计划，公司是否具备相应履约能力，是否存在违约风险”。
截至2024年底，公司在建产能全部达产后，自产产能将达到约45万吨/年，营业收入和利润进一步增加，能有效地保障公司的市场地位及市场份额，佰利万润磷酸铁锂项目投产对公司经营不构成重大影响。
三、保荐机构、发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、对龙佰集团进行访谈、查阅公告及备案文件等，了解龙佰集团主营业务、投资设立佰利万润的具体情况、佰利万润磷酸铁锂项目的建设进展、电子级磷酸铁锂项目的技术来源等，分析发行人未对佰利万润进行控股的原因；
2、获取发行人对佰利万润不进行磷酸铁锂技术授权或者许可的承诺；
3、核查佰利万润工商登记资料、股东出资凭证、三方合作协议等，了解股东出资情况，分析发行人是否需要追加投资；
4、了解下游行业需求及市场容量，统计公司目前产能及扩产计划，分析佰利万润磷酸铁锂项目投产对细分市场格局和发行人的影响；
5、取得龙佰集团及其实际控制人与发行人及其实际控制人、主要股东、董
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监高、主要客户、供应商是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排的声明，并核查发行人及其实际控制人的承诺、董监高调查表，对主要客户、供应商进行访谈，了解是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、公司参股佰利万润、与龙佰集团合作是综合考虑龙佰集团具有的资源及资金优势以及其在锂电池新材料领域积极进行产业布局、公司进行多元化采购渠道布局等因素作出的决策，佰利万润将成为公司重要的磷酸铁供应基地；
2、公司未对佰利万润实现控股主要系结合双方在佰利万润磷酸铁合作项目建设中所起的作用进行商业谈判的结果；龙佰集团在投资佰利万润前已设立或并购公司开始涉足磷酸铁锂相关业务，积累了磷酸铁、磷酸铁锂及石墨负极等新能源电池材料生产技术，并持续进行下游客户开发和建立健全营销体系；
3、公司在缴纳认缴注册资本4,900万元的前提下不需要对佰利万润追加投资；截至本问询回复出具日，佰利万润磷酸铁锂项目已完成备案和征用土地补偿金支付，环评、能评批复正在办理中，尚未正式开工建设；公司仅负责对佰利万润的技术指导及专利授权，电子级磷酸铁锂项目中磷酸铁生产相关技术来源于公司，磷酸铁锂相关技术为龙佰集团自主研发；
4、除佰利万润为公司关联方外，佰利新能源、龙佰集团及其关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、主要客户、供应商之间不存在关联关系。报告期内，公司与龙佰集团及其关联方之间的交易定价公允合理，不存在利益输送或其他利益安排；
5、佰利万润年产15万吨磷酸铁锂项目投产后，不会对细分市场格局及公司业务构成重大影响，主要系公司在磷酸铁锂正极材料领域较为明显的竞争优势、下游市场及终端新能源汽车市场需求空间广阔以及公司积极进行产能扩建所致。
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6.关于主要客户
6.1根据招股说明书及保荐工作报告：报告期内，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为94.10%、88.87%、84.56%和91.75%，集中度较高；招股说明书未披露报告期各期向前五大客户销售的具体情况。请发行人说明：各期向前五大客户销售的具体产品数量、价格、毛利、毛利率情况，分析不同客户毛利率的差异原因；向主要客户销售数量与客户产品产销量的配比关系，与客户的业绩表现是否匹配。请申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）各期向前五大客户销售的具体产品数量、价格、毛利、毛利率情况，分析不同客户毛利率的差异原因
报告期内，因产品类别及型号、加工方式、销售政策、销售规模等因素不同，公司向前五大客户销售的具体产品数量、价格、毛利、毛利率存在一定的差异，鉴于公司向万向一二三提供的主要系定制化产品，与公司前五大客户平均毛利率存在一定的差异，其具体原因详见本问询回复2之“一、发行人说明”之“（二）影响万向一二三销售单价、单位成本变化的具体因素，??”分析，除万向一二三外，公司各期其他前五大客户毛利率差异原因具体分析如下：
1、2021年度和2021年度1-9月
2021年度、2021年1-9月，除向比亚迪销售少量磷酸铁外，公司向前五大客户主要销售磷酸铁锂。经比较，除亿纬锂能外，公司向其他客户的产品毛利率差异主要系销售数量以及议价等因素造成的，总体差异很小。
亿纬锂能毛利率与其他客户相比偏低，主要系：2021年1月，公司与亿纬锂能旗下湖北亿纬动力有限公司签订磷酸铁锂供货保障协议，预付款1,500.00万元，订单实际执行时间为2021年上半年；鉴于2021年上半年公司生产所需原材料碳酸锂价格上涨较快，公司依据原材料成本提高了磷酸铁锂的市场平均报价，故该订单下执行的销售均价明显低于公司同期向其他客户销售磷酸铁锂的均价，
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从而拉低了亿纬锂能2021年度销售毛利率。
2、2020年度
2020年度，公司向宁德时代、万向一二三和亿纬锂能销售磷酸铁锂，向比亚迪销售以磷酸铁锂为主、磷酸铁为辅，向国轩高科销售磷酸铁。经比较，与公司前五大客户平均毛利率差异较大的主要为万向一二三、比亚迪和国轩高科，具体分析如下：
（1）比亚迪毛利率与前五大客户平均毛利率差异分析
2020年度公司向比亚迪销售磷酸铁锂和磷酸铁收入分别为5,562.68万元和
420.83万元，占本年度公司向比亚迪销售收入比例分别为92.97%和7.03%，故公司向比亚迪销售毛利率主要受销售磷酸铁锂毛利率影响。
经比较，2020年度公司向比亚迪销售磷酸铁锂毛利率与公司向前五大客户中的宁德时代和亿纬锂能销售磷酸铁锂毛利率存在较大差异，主要系：一方面本年度比亚迪产品供货主要由公司外协厂商以及子公司湖北虹润提供，鉴于外协厂商的加工成本较高，且由于本年度湖北虹润部分磷酸铁锂产线建设后立即投入生产，产能较小，同时部分产线处于在建状态，房屋建筑物的利用率偏低，产品分摊的固定成本偏高，导致湖北虹润磷酸铁锂生产成本较由其他厂区生产的磷酸铁锂生产成本偏高；另一方面考虑到磷酸铁锂市场整体低迷，行业处于买方市场，公司对比亚迪销量较少，为增强大客户粘性，抢占市场份额，尽快去库存，故公司对比亚迪定价给予了一定的优惠。
本期公司向比亚迪销售对应不同生产来源的毛利率情况如下：
单位：%
| 项目 | 2020年公司向比亚迪销售对应生产来源统计 | |||
| 外协 | 虹润 | 其他厂区 | 综合 | |
| 销售数量 | / | / | / | / |
| 销售单价 | / | / | / | / |
| 单位成本 | / | / | / | / |
| 毛利率 | / | / | / | / |
| 销售数量占比 | 31.71 | 44.29 | 24.00 | 100.00 |
| 与公司其他厂区毛利率差异 | -4.88 | -8.28 | - | - |
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（2）国轩高科毛利率与前五大客户平均毛利率差异分析
经比较，2020年度公司向国轩高科主要销售磷酸铁，其毛利率与同期公司向比亚迪销售磷酸铁的毛利率差异主要系销售数量、销售时点、生产成本等因素影响所致。
3、2019年度
2019年度，公司向宁德时代、江西安驰、万向一二三销售磷酸铁锂，向比亚迪销售以磷酸铁锂为主、磷酸铁为辅，向国轩高科销售磷酸铁。经比较，与公司前五大客户平均毛利率形成差异较大的主要为宁德时代、比亚迪、万向一二三和国轩高科，具体分析如下：
（1）宁德时代毛利率与前五大客户平均毛利率差异分析
2019年度，公司向宁德时代销售的磷酸铁锂中A8-4F2系列占当期销量比重为44.19%，因其为公司新研产品，具有高容量、高压实且能量密度高等特点，主要用于续航350-500km新能源汽车，故其产品附加值较高，从而影响了对其销售毛利率，剔除该因素后，公司对其销售毛利率与向江西安驰销售毛利率的差异较小。
（2）比亚迪毛利率与前五大客户平均毛利率差异分析
2019年度，公司向比亚迪销售磷酸铁锂和磷酸铁收入分别为4,483.33万元和826.89万元，占本年度向比亚迪销售收入的比例分别为84.43%和15.57%，故公司向比亚迪销售毛利率主要受销售磷酸铁锂毛利率影响。
经比较，2019年度公司向比亚迪销售磷酸铁锂毛利率较低，主要系向其销售的部分产品由公司外协厂商代工生产，鉴于外协厂商的生产成本较公司加工成本高11.46%，尽管外协产品的销售价格较公司出厂价高出1.40%，但综合来看，整体拉低了对其销售的毛利率。
（3）国轩高科毛利率与前五大客户平均毛利率差异分析
经比较，2019年度公司向国轩高科销售磷酸铁，其毛利率与同期公司向比亚迪销售磷酸铁的毛利率差异主要系销售数量、销售时点、生产成本等因素影响所致。
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4、2018年度
2018年度，发行人向宁德时代、万向一二三主要销售磷酸铁锂，向比亚迪销售以磷酸铁锂为主、磷酸铁为辅，向国轩高科销售磷酸铁，向金驰能源销售硫酸钴。经比较，与公司前五大客户平均毛利率形成差异较大的主要为宁德时代、比亚迪、金驰能源、万向一二三和国轩高科，具体分析如下：
（1）宁德时代、比亚迪毛利率差异分析
2018年度，剔除万向一二三的影响后，公司主要向宁德时代、比亚迪销售磷酸铁锂，二者之间的差异原因主要系：一方面该年度为扩大向宁德时代供货量，合计向宁德时代赠送338.8吨产品作为样品，合计成本为1,607.86万元，根据《企业会计准则第14号——收入》规定，公司将上述样品视同销售，计入本年度销售成本，从而造成毛利率相对较低；另一方面随着公司磷酸铁锂产能的提升，公司为提高市场竞争力，开始大规模向宁德时代供应磷酸铁锂，在销售政策上给予对方一定的优惠，销售价格相对较低。
2018年前后公司向宁德时代销售数量对比情况：
单位：万元、%
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | |
| 销售数量 | / | 12,947.03 | / | 5,272.22 | / |
| 销售收入 | 49,223.13 | 10,163.97 | 479.57 | 4,103.50 | 11.41 |
（2）金驰能源毛利率较与前五大客户平均毛利率差异分析
经比较，该年度向金驰能源销售的产品主要为硫酸钴，其形成原因主要系2016年末公司购入300吨的硫酸钴，因该阶段续航能力更强的三元正极材料成为动力电池主流，市场硫酸钴需求量大，价格快速上涨，公司预计短期内不会使用，予以出售，故该笔业务为公司偶发性的贸易业务。
（3）国轩高科毛利率较与前五大客户平均毛利率差异分析
经比较，2018年度公司向国轩高科主要销售磷酸铁，其毛利率与同期公司向比亚迪销售磷酸铁的毛利率差异主要系受双积分等因素影响，2018年公司产品价格下滑，而公司向国轩高科的销售集中在2018年上半年等因素所致：
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单位：%
| 项目 | 2018年1-6月 | 2018年7-12月 | 2018年度 | |||
| 比亚迪 | 国轩高科 | 比亚迪 | 国轩高科 | 比亚迪 | 国轩高科 | |
| 销售数量 | / | / | / | / | / | / |
| 销售单价 | / | / | / | / | / | / |
| 单位成本 | / | / | / | / | / | / |
| 毛利率 | / | / | / | / | / | / |
| 占本年磷酸铁销售数量比重 | 29.36 | 18.95 | 25.20 | - | 54.56 | 18.95 |
| 占本年磷酸铁销售收入比重 | 37.25 | 20.81 | 18.12 | - | 55.36 | 20.81 |
（二）向主要客户销售数量与客户产品产销量的配比关系，与客户的业绩表现是否匹配
除宁德时代、比亚迪、亿纬锂能以及国轩高科为上市公司，能够通过公开资料获取业绩以及部分产销量数据外，公司前五大客户中万向一二三、中航锂电、金驰能源等为非公众公司，难以通过公开渠道获取其对外的产销量以及业绩表现，具体分析如下：
1、与宁德时代相关指标对比分析
经查询宁德时代公开披露的相关指标数据，公司向其销售磷酸铁锂数量和其产品产销量对比如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | ||
| 电池系统 | 销售量/GWh | 未披露 | - | 46.84 | 14.36% | 40.96 | 92.21% | 21.31 |
| 生产量/GWh | 未披露 | - | 51.71 | 9.42% | 47.26 | 81.63% | 26.02 | |
| 库存量/GWh | 未披露 | - | 14.17 | 34.57% | 10.53 | 89.73% | 5.55 | |
| 营业收入/万元 | 未披露 | - | 5,031,948.77 | 9.90% | 4,578,802.06 | 54.63% | 2,961,126.54 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/万元 | 1,200,000.00-1,400,000.00 | 181.38%- 228.28% | 426,469.44 | 8.93% | 391,522.07 | 25.15% | 312,831.48 | |
| 公司对其销量/万吨 | / | 40.49% | / | 28.37% | / | 14.88% | / | |
注：2021年扣非归母净利润和变动率取自宁德时代2021年度业绩预告。
经比较，2018-2021年期间，宁德时代产销量持续提升，销售收入和利润持
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续增长，与公司对其销售的数量趋势基本保持一致。
2、与比亚迪相关指标对比分析
经查询比亚迪公开披露的相关指标数据，公司向其销售磷酸铁锂数量和其产品产销量对比如下：
| 项目 | 2021年度（产销快报） | 2020年度（年报） | 2019年度（年报） | 2018年度 | ||||
| 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | ||
| 产量/辆 | 新能源车 | 607,119.00 | 212.71% | 194,148.00 | -14.73% | 227,691.00 | ||
| -乘用车 | 597,081.00 | 225.36% | 183,513.00 | -15.64% | 217,538.00 | |||
| -纯电动 | 322,983.00 | 145.16% | 131,746.00 | -9.80% | 146,058.00 | |||
| -插电式混合动力 | 274,098.00 | 429.48% | 51,767.00 | -27.58% | 71,480.00 | |||
| -商用车 | 10,038.00 | -5.61% | 10,635.00 | 4.75% | 10,153.00 | |||
| -客车 | 5,772.00 | -36.75% | 9,125.00 | 44.45% | 6,317.00 | |||
| -其他 | 4,266.00 | 182.52% | 1,510.00 | -60.64% | 3,836.00 | |||
| 销量/辆 | 新能源车 | 603,783.00 | 270.66% | 162,893.00 | -12.52% | 186,211.00 | ||
| -乘用车 | 593,745.00 | 280.02% | 156,242.00 | -12.83% | 179,242.00 | |||
| -纯电动 | 320,810.00 | 196.09% | 108,350.00 | -20.38% | 136,090.00 | |||
| -插电式混合动力 | 272,935.00 | 469.90% | 47,892.00 | 10.98% | 43,152.00 | |||
| -商用车 | 10,038.00 | 50.92% | 6,651.00 | -4.56% | 6,969.00 | |||
| -客车 | 5,772.00 | -4.60% | 6,050.00 | 31.29% | 4,608.00 | |||
| -其他 | 4,266.00 | 609.82% | 601.00 | -74.54% | 2,361.00 | |||
| 营业收入/万元 | 23,000,000.00 | 46.87% | 15,659,769.10 | 22.59% | 12,773,852.30 | -1.78% | 13,005,470.70 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/万元 | 440,000.00 | 48.95% | 295,392.30 | 1,181.50% | 23,050.60 | -60.64% | 58,559.50 | |
| 公司对其销量/万吨 | 磷酸铁锂 | / | 610.65% | / | 89.99% | / | -74.93% | / |
| 磷酸铁 | / | 161.36% | / | -42.62% | / | -70.02% | / | |
注：2021年度营业收入和扣非归母净利润取自国海证券研究报告营业收入、归母净利润预测数据。
经比较，2018-2021年期间，公司对比亚迪销售磷酸铁锂存在一定的波动，其中2019年较2018年销售数量呈现下降趋势，2021年较2020年销售数量呈现上升趋势，与比亚迪新能源车产销量以及业绩表现变动趋势基本一致；但2020年度公司对其磷酸铁锂的销量增幅为89.99%，与当期比亚迪产销量变动趋势不
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一致，但与其业绩表现变动趋势一致，主要系2020年3月比亚迪发布新一代动力电池产品“刀片”电池后逐渐恢复对磷酸铁锂的需求所致。同期公司对比亚迪销售磷酸铁数量也存在一定波动，其中2018-2020年持续下滑，2020-2021年有所提升，与比亚迪新能源车产销量变动趋势基本保持一致。
3、与亿纬锂能相关指标对比分析
经查询亿纬锂能公开披露的相关指标数据，公司向其销售磷酸铁锂数量和其产品产销量对比如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度（年报） | 2019年度（年报） | 2018年度 | ||||
| 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | ||
| 电子元器件制造业/万只 | 销售量 | 未披露 | - | 82,251 | 1.68% | 80,892 | 48.13% | 54,609 |
| 生产量 | 未披露 | - | 82,779 | -0.21% | 82,956 | 47.54% | 56,225 | |
| 库存量 | 未披露 | - | 8,617 | 6.53% | 8,089 | 34.26% | 6,025 | |
| 营业收入/万元 | 未披露 | - | 816,180.62 | 27.30% | 641,164.16 | 47.35% | 435,119.06 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/万元 | 244,098.37-266.982.60 | 60.00%-75.00% | 152,561.48 | 2.30% | 149,125.81 | 200.55% | 49,617.20 | |
| 公司对其销量/万吨 | / | 107.98% | / | 121.16% | / | - | - | |
注：2021年扣非归母净利润和变动率取自亿纬锂能2021年度业绩预告。
经比较，公司从2019年开始对亿纬锂能销售磷酸铁锂，2019年-2021年度其产销量以及业绩表现与公司对其销售数量趋势基本保持一致。
4、与国轩高科相关指标对比分析
经查询国轩高科公开披露的相关指标数据，公司向其销售磷酸铁锂数量和其产品产销量对比如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度（年报） | 2019年度（年报） | 2018年度 | ||||
| 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | ||
| 电池组/万安时 | 销售量 | 未披露 | - | 258,310 | 69.24% | 152,625 | 19.60% | 127,613 |
| 生产量 | 未披露 | - | 223,583 | -11.34% | 252,187 | 42.82% | 176,582 | |
| 库存量 | 未披露 | - | 127,804 | -21.37% | 162,530 | 116.42% | 75,098 | |
| 营业收入/万元 | 未披露 | - | 672,423.32 | 35.60% | 495,889.86 | -3.28% | 512,699.52 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/万元 | 未披露 | - | -23,579.39 | -31.62% | -34,482.99 | -280.27% | 19,128.99 | |
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| 公司对其销量/万吨 | - | - | / | -41.19% | / | 228.56% | / |
2018-2020年期间，从生产量和库存量来看，国轩高科电池组2019较2018年有所提升，2020年较2019年下滑。从销售量来看，国轩高科2019-2020年持续提升。报告期内，公司对国轩高科销售量2019年较2018年有所提升，2020年较2019年下滑，与对方生产量和库存量变动趋势一致，与销售量2019-2020年变动趋势不一致，主要系公司磷酸铁主要为自用，仅少量对外销售，销售具有不确定性。
二、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、取得并查阅公司收入成本明细表，对财务负责人、销售负责人进行访谈，对主要客户进行函证、访谈等，核实各期向前五大客户销售的数量、价格、毛利、毛利率情况，分析不同客户之间毛利率差异的原因；
2、查询可比公司公开披露资料，了解主要客户产品及产销量数据、业绩情况，分析向主要客户销量与客户产品产销量、客户业绩的匹配性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、受产品类别及型号、加工方式、销售政策、销售规模等因素影响，报告期内公司向前五大客户销售毛利率存在差异具有合理性；
2、除因比亚迪推出“刀片”电池产品逐渐恢复对磷酸铁锂的需求导致2020年公司对比亚迪销售磷酸铁锂的数量变动趋势与比亚迪2020年产销量变动趋势存在差异外，报告期内公司对前五大客户销售数量与其对应客户产品的产销量及业绩表现等指标基本匹配，不存在重大异常情形。
6.2招股说明书披露，宁德时代、比亚迪、亿纬动力、赣锋锂电等客户均与发行人签订了战略合作协议或计划采购订单,相关协议均正在履行中。
请发行人结合相关协议条款的具体约定，说明相关协议中拟定的供货时间、
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供货量等各类要素是否对双方均具有约束力，是否实际以客户具体订单为准，结合公司目前的产能及扩产计划，公司是否具备相应履约能力，是否存在违约风险。请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）请发行人结合相关协议条款的具体约定，说明相关协议中拟定的供货时间、供货量等各类要素是否对双方均具有约束力，是否实际以客户具体订单为准
经核查，截至本问询回复出具日，公司与亿纬动力的战略合作协议已经履行完毕，公司与比亚迪、宁德时代、赣锋锂电等客户签署的战略合作协议或计划采购订单正在履行过程中，具体情况如下：
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| 序号 | 签约 主体 | 客户 名称 | 合同类型 | 截至目前履行 情况 | 协议主要内容 | 供货数量及时间 | 违约责任 | 生效条件 |
| 1 | 公司 | 比亚迪 | 战略合作协议 | 根据双方签署的《购销合同》正常履行 | 比亚迪向万润新能源以12个月迪链方式支付人民币2亿元预付货款，万润新能源按照双方约定的预测需求排产供货。 | / | / | 自甲、乙双方盖章和授权代表签字后生效。 |
| 2 | 公司 | 宁德时代 | 磷酸铁锂保供协议 | 根据双方签署的《计划协议单》正常履行 | 宁德时代预付5亿元商业承兑，自2022年1月起，按照双方约定进行交付，乙方有权于2022年10月1日起，每月直接从甲方需支付给乙方的货款中扣除不高于1亿元用于抵扣预付款，直至全额归还上述预付款为止。 | / | / | 自甲、乙双方盖章和授权代表签字后生效。 |
| 3 | 公司 | 赣锋锂电 | 战略合作协议 | 依照双方签署的《采购合同》正常履行 | 赣锋锂电在协议正式生效之日起10日内向万润新能源支付1亿元预付货款，万润新能源需将赣锋锂电支付的预付货款用于产能扩建及补充流动资金，以保证协议约定的磷酸铁锂正极材料的供应。 | / | / | 自甲、乙双方盖章和授权代表签字后生效。 |
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结合发行人与上述客户就相关协议的实际履行情况，上述协议对于交货数量、交货时间等要素的约定是否具有约束力的具体分析如下：
就发行人与比亚迪签署的《战略合作协议》，该协议对需求排产量及其对应时间、违约责任等事项进行了约定。此外，发行人就具体订单与比亚迪签署《购销合同》。《购销合同》对于交货时间、交货数量、产品价格等事项进行了进一步约定。实际履行过程中，双方依照《购销合同》以及实际供货情况结算，但年度交付数量受战略合作协议相关违约条款的约束。同时，在可能发生供货不足的情况下，如发行人依照《电池产品生产性物料采购通则》的约定提前通知对方并采取积极措施防止补救措施防止损失扩大，且得到对方认可及接受的，可一定程度上减轻发行人因供货不足而可能承担的违约风险。
就发行人与宁德时代签署的《磷酸铁锂保供协议》，该协议对保供数量及其对应时间、违约责任等事项进行了明确约定。此外，发行人就每笔交易与宁德时代签署《计划协议单》，其中约定“购货具体数量以每次申购为准”“交货日期和地址以每次申购为准”。实际履行过程中，双方按照《计划协议单》以及实际供货情况进行结算，但发行人与宁德时代签署的《磷酸铁锂保供协议》对发行人仍具有约束力。
就发行人与赣锋锂电签署的《战略合作协议》，该协议对于生产预测需求及其对应时间、违约责任等事项进行了约定，但双方在《战略合作协议》违约责任条款中约定，乙方供货义务按照实际订单执行。在实际执行中，发行人与赣锋锂电就具体订单签署《采购合同》，对具体交货数量、交货时间以及产品价格进行了进一步约定。因此，发行人与赣锋锂电签署的《战略合作协议》的供货义务实际上以《采购合同》合同的约定为准。
（二）结合公司目前的产能及扩产计划，公司是否具备相应履约能力，是否存在违约风险
2021年，受益于国内新能源汽车快速发展以及宏光mini、比亚迪王朝系列、特斯拉model3/model Y等多款明星车型的宣传带动，叠加储能市场的需求起量，2021年磷酸铁锂需求量大幅提升，进一步带动磷酸铁锂电池正极材料市场需求的快速增长。根据GGII数据显示，2021年中国磷酸铁锂正极材料出货量47万
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吨，同比增长277%，在下游需求刺激下，正极材料生产所需的碳酸锂价格也呈现持续上涨的态势，由2021年1月均价5.56万元/吨（不含税）上涨至2021年12月均价达到20.94万元/吨（不含税），目前电池级碳酸锂价格报价已达突破50万元/吨。在行业快速增长的背景下，磷酸铁锂产能出现了供需错配。根据光大证券研报预测，2022年碳酸锂市场仍维持紧平衡状态，2023年碳酸锂供需开始反转，供需缺口开始扩大，2025年供需缺口将扩大至16万吨。
为此，下游动力电池厂商为了稳固和扩大与上游头部正极材料厂商的合作关系以及稳定整个产业链条的良性循环，以降低因产能短缺以及原材料过快上涨给材料厂商造成更大的生产经营压力，一般会结合下游厂商的产能及扩产计划并结合自身的后续产能需求，以预付款或保供协议的形式与各正极材料厂商签署年度产能合作框架协议（如根据湖南裕能招股说明书披露，其与比亚迪、宁德时代在2021年分别签署《产能合作协议》和《磷酸铁锂保供协议》；根据安达科技股票定向发行说明书披露，其与比亚迪在2021年签署《战略合作协议》），并约定相应的违约责任，但考虑到目前行业的整体状况以及产能短期不足非发行人主观恶意造成的，下游动力厂商在实际执行过程中一般不会执行上述违约惩罚条款。一般来说，磷酸铁锂的扩产周期为6-8个月左右，为满足客户订单需求，公司一方面通过加快现有规划产能的建设进度，以及扩大与外协厂商的合作家数、利用地方政府新能源产业政策等方式进行产能扩张；另一方面通过改进工艺、增加产线轮班等方式尽可能的增加产能，以满足客户的订单需求。截至2021年12月31日，公司2022年主要规划产能、结合在建项目达产进度实际预计可达产能具体如下：
单位：万吨
| 公司已建或在建产能 | ||||
| 项目名称 | 规划产能/年 | 实际预计可达产能/年 | 2022年预计产能 | 预计达产时间 |
| 公司郧阳厂区 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | - |
| 湖北宇浩锂离子电池材料项目 | 1.50 | 1.80 | 1.64 | 2022年1月 |
| 湖北虹润锂离子电池材料项目 | 3.00 | 3.36 | 3.36 | 2022年1月 |
| 安庆德润磷酸铁锂新能源材料建设项目 | 3.70 | 3.70 | 2.61 | 2022年4月底之前 |
| 宏迈高科高性能锂离子电池材料项目 | 5.00 | 5.00 | 1.62 | 2022年8月底之前 |
| 小计 | 14.70 | 15.36 | 10.73 | - |
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| 外协产能或第三方合作产能 | ||||
| 中航信诺、山东鑫动能等 | - | 1.37 | 1.37 | - |
| 政府合作产能规划 | 9.60 | 9.60 | 5.40 | 2022年7月底之前 |
| 合计 | - | 26.33 | 17.50 | - |
注：上表中政府合作产能规划系公司为缓解产能不足、满足下游客户及时交付需求，通过回购政府代建项目资产扩大产能的措施，已于2022年3月与十堰市郧阳区人民政府签署《湖北万润磷酸铁锂项目投资协议书》、与湖北十堰昊朔新能源科技有限公司签署《湖北万润磷酸铁锂项目资产回购协议》，前述协议的具体情况详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（四）主要经营模式”之“3、生产模式”、“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（八）其他重大合同”相关论述。综上，结合在建项目达产进度，公司2022年预计总产能将达到17.50万吨，能够满足上述客户在手订单需求17.47万吨，但鉴于目前行业景气度持续高涨以及生产建设资金及生产设备、上游原材料供应等不确定性因素，上述预计达产产能可能存在无法按照预计进度建设完成，从而造成订单无法按照相关框架协议的约定及时交付的违约风险。发行人会根据自身的实际产能释放进程，与客户积极协商，争取客户的理解，在不造成客户实际损失的情况下，客户一般会以延期交付等形式予以免责，考虑上述因无法交货产生的违约责任主要系行业发展过程中的产能错配以及原材料供应等因素所致，并非发行人主观恶意为之，故实际被执行的风险较低。发行人已就上述订单无法交付在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（八）订单未能及时交付的风险”进行了风险提示，具体如下：
“（八）订单未能及时交付的风险截至本招股说明书签署日，公司与宁德时代、比亚迪、赣锋锂电等客户签署有战略合作协议或计划采购订单，该等战略合作协议或计划采购订单中约定了供货时间及供货量。公司2022年预计总产能将达到17.50万吨，能够满足客户在手订单需求。鉴于目前行业景气度持续高涨以及生产建设资金及生产设备、上游原材料供应等不确定性因素，上述预计达产产能可能存在无法按照预计进度建设完成，从而造成订单无法按照相关框架协议的约定进行交付的风险。”
8-1-1-140
二、发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、核查了发行人截至2021年12月31日签署的战略合作协议或保供协议，核查其供货要求、违约责任及生效条件；
2、对公司生产负责人进行访谈并检查发行人在建项目的备案及批复文件，了解公司目前产能及扩产计划；对主要外协加工厂商进行访谈，了解其与公司合作的稳定性及产能情况；
3、对主要客户进行走访，了解公司与主要客户是否存在重大合同纠纷等；
4、查阅同行业公司公告文件，了解行业内主流电池厂商与正极材料厂商的合作方式等；
5、取得了发行人出具的书面说明，并对发行人实际控制人、销售负责人进行了访谈；
6、获取在手订单对应的合同，分析在手订单与公司产能的匹配情况及是否存在履约风险；
7、查询中国裁判文书网、信用中国等网站，了解公司与主要客户之间是否存在重大诉讼等。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、报告期内，公司与上述部分客户签署的战略合作协议或保供协议中约定了供货时间、供货量等各类要素，在客户实际执行中一般会以具体订单的方式进行下单结算，但上述战略合作协议或保供协议对交货量仍具有约束力；
2、公司2022年预计总产能达到17.50万吨，能够满足上述客户在手订单需求，但鉴于目前行业景气度持续高涨以及生产建设资金及生产设备、上游原材料供应等不确定性因素，上述预计达产产能可能存在无法按照预计进度建设完成，从而造成订单无法按照相关框架协议的约定及时交付的违约风险，但该等情形主要系行业发展过程中的供需错配以及原材料供应紧俏等因素所致，并非发行人主观恶意为之，故实际被执行的风险较低。
8-1-1-141
6.3招股说明书披露，公司客户多为动力电池行业龙头企业，公司新技术及对应新产品的研发成果需经过严格认证，通常从前期客户接触到产品批量出货供应一般要经历2年左右的时间。请发行人说明：报告期内主要客户的认证过程、周期、具体时间节点，并提供阶段性客观依据。
回复：
一、发行人说明
报告期内，公司客户一般系通过自主开发或客户主动联系取得的，公司与客户建立合作关系，一般需要通过前期接触、商务谈判确定意向性合作关系后，再通过产品技术交流、小试、中试，直到最终确定合作关系，进行批量供货。合作过程中，上游动力电池厂商一般不会直接给予合格供应商的许可证，该等合作关系的建立主要系通过电话、邮件、微信以及商务洽谈等方式进行沟通、确认。以公司主要客户宁德时代A8-4G1（客户牌号为A10、第三代高压密LFP产品）产品和比亚迪A8-4G（客户牌号为P265）产品，双方建立的合作过程具体时间节点如下：
| 序号 | 主要客户 | 典型产品 | 认证周期及对应时间节点 | 认证过程 | 阶段性客观依据 |
| 1 | 宁德时代 | A8-4G1（A10） | 2020年5月-2020年9月 （5个月左右） | 商务接洽、技术交流等。 | 出差审批单、往来邮件等 |
| 2020年9月- 2021年5月 （7个月左右） | （1）小试样品试制试验方案、试验报告；（2）小试样品送样；（3）小试样品结果反馈；（4）小试样品技术交流；（5）小试样品改善交流；（6）小试样品验证结果反馈。 | 实验方案、实验报告、往来邮件、送样台账、微信交流截图等 | |||
| 2021年5月- 2021年12月 （7个月左右） | （1）中试样品提交；（2）中试样品会议研讨；（3）产品PPAP资料提交；（4）试产阶段技术审核。 | 出差审批流程、邮件、微信交流截图、送样单据等 | |||
| 2022年1月- 2月 （1个月左右） | （1）图纸定型、签订协议；（2）批量发货。 | 往来邮件等 | |||
| 2 | 比亚迪 | A8-4G（P265） | 2018年7月-2018年12月 （5个月左右） | 商务接触、产品技术研讨。 | 实验方案和计划等 |
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| 序号 | 主要客户 | 典型产品 | 认证周期及对应时间节点 | 认证过程 | 阶段性客观依据 |
| 2019年1月-2019年7月 （7个月左右） | （1）小试样品送样；（2）小试样品交流会议；（3）小试样品改善送样。 | 交流总结会议纪要、送样台账等 | |||
| 2019年8月-2020年8月 （12个月左右） | （1）中试阶段技术交流；（2）客户对中试样品反馈；（3）中试样品认证通知；（4）中试样品物料要求通知；（5）产品PPAP资料提交；（6）试生产交付订单。 | 技术交流汇报、往来邮件、采购订单等 | |||
| 2020年8月-2020年 9月 （1个月左右） | 量产通知 | 往来邮件等 |
注：上述合作节点主要系基于公司在行业正常发展情况下的合作过程，需要剔除行业景气度等因素影响。
7.关于原材料采购与供应商
根据申报材料，（1）公司生产所需主要原材料包括碳酸锂、磷酸二氢铵/磷酸氢二铵和磷酸，三类原材料的采购数量变动趋势不一致，采购均价波动明显；（2）司祈曼、赣锋锂业各期采购金额变动较大，碳酸锂采购均价与公司均价存在一定差异。
请发行人说明：（1）结合原材料与产品生产的配比关系，分析三类原材料采购量与产品产量的匹配性，三类原材料采购数量变动趋势不一致的原因；（2）以趋势图形式对比三类原材料采购均价与市场价的比较情况，分析差异原因；
（3）山东鲁北集团、司祈曼、赣锋锂业各期分月份的采购均价与公司当月采购均价、市场价的对比及差异原因。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
8-1-1-143
一、发行人说明
（一）结合原材料与产品生产的配比关系，分析三类原材料采购量与产品产量的匹配性，三类原材料采购数量变动趋势不一致的原因；
1、三类原材料采购量与产品产量的匹配性
单位：吨
| 项目 | 2021年 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 采购量 | 碳酸锂 | 9,853.16 | 6,362.00 | 4,697.13 | 4,070.20 | 2,570.70 |
| 磷酸二氢铵/磷酸氢二铵 | 27,643.58 | 19,379.18 | 14,650.78 | 13,182.15 | 14,593.93 | |
| 磷酸 | 10,399.02 | 7,201.03 | 3,184.28 | 4,793.00 | 6,760.68 | |
| 产量 | 磷酸铁锂 | 39,720.18 | 27,158.85 | 17,705.38 | 15,656.73 | 11,541.55 |
| 锰酸锂 | 196.25 | 196.25 | 1,215.57 | 433.00 | - | |
| 磷酸铁 | 39,093.81 | 26,546.51 | 19,046.27 | 17,011.03 | 18,615.86 | |
| 单位产品产量对应原材料采购量 | 碳酸锂 | / | / | / | / | / |
| 磷酸二氢铵/磷酸氢二铵 | / | / | / | / | / | |
| 磷酸 | / | / | / | / | / | |
注：碳酸锂对应产品为磷酸铁锂和锰酸锂，磷酸二氢铵/磷酸氢二铵和磷酸对应产品为磷酸铁
综上，除受产品工艺影响，公司磷酸采购量2018-2020年呈下降趋势，2021年采购量上升，与磷酸铁产量变动存在一定的差异外，报告期内，公司根据生产需求安排原材料采购，碳酸锂、磷酸二氢铵/磷酸氢二铵采购量与对应产品产量较为匹配。
8-1-1-144
2、三类原材料采购数量变动趋势不一致的原因
结合上图分析，报告期内，公司碳酸锂采购量与磷酸铁锂产量变动基本一致、磷酸二氢铵/磷酸氢二铵采购量与磷酸铁产量变动基本一致；磷酸采购量2018-2020年呈下降趋势，2021年采购量上升，主要系受产品工艺影响所致，具体分析如下：
对于磷酸铁锂正极材料而言，目前主流制备方法主要分为：以铵法磷酸铁为前驱体的固相烧结法、以钠法磷酸铁为前驱体的固相烧结法、以草酸亚铁为前驱体的固相烧结法以及水热法、溶胶-凝胶法等液相法生产工艺。
报告期内，公司自有工厂采用的生产工艺为以铵法磷酸铁为前驱体的固相烧结法，2021年新增的外协加工厂山东鑫动能采用的生产工艺为以钠法磷酸铁为前驱体的固相烧结法；两种生产工艺的最主要区别在于磷酸铁锂正极材料前驱体的制备工艺所需的磷源不同，相关制备方法和所需原材料如下表所示：
| 生产工艺 | 以铵法磷酸铁为前驱体 的固相烧结法 | 以钠法磷酸铁为前驱体 的固相烧结法 |
| 磷酸铁前驱体制备化学方程式 | 主反应①： 2FeSO4+H2O2+2NH4H2PO4+2NH4OH= 2FePO4·2H2O↓+2（NH4）2SO4 主反应②： 2FeSO4+H2O2+2（NH4）2HPO4+2H2O =2FePO4·2H2O↓+2（NH4）2SO4 副反应： | 主反应： 2FeSO4+H2O2+2H3PO4+4NaOH=2FePO4·2H2O↓+2Na2SO4 +2H2O 副反应： 2FeSO4+H2O2+4NaOH=2Fe(OH)3↓+2Na2SO4 Fe(OH)3+H3PO4=FePO4·2H2O↓+H2O |
0.00
10,000.0020,000.0030,000.0040,000.0050,000.00
2018年 2019年 2020年 2021年
报告期内三类原材料采购量与对应产品产量变动趋势图
（吨）
碳酸锂采购量 磷酸二氢铵/磷酸氢二铵采购量磷酸采购量 磷酸铁锂产量磷酸铁产量
8-1-1-145
| 生产工艺 | 以铵法磷酸铁为前驱体 的固相烧结法 | 以钠法磷酸铁为前驱体 的固相烧结法 |
| 2FeSO4+H2O2+4NH3.H2O=2Fe(OH)3↓+2(NH4)2SO4 Fe(OH)3+H3PO4=FePO4·2H2O↓+H2O | ||
| 二种方法差异 | 采用磷酸二氢铵或者磷酸氢二铵为磷源，通过氧化沉淀，再加入少量磷酸老化，合成得到磷酸铁。磷酸二氢铵或者磷酸氢二铵为常见的化工原材料，价格低廉，最终原材料成本低，且最终得到的副产物硫酸铵或者磷酸铵可以做为化肥出售，附加值较高。 | 采用磷酸为磷源，氢氧化钠为酸碱调节剂，通过氧化沉淀，再加入少量磷酸老化，合成得到磷酸铁。采用磷酸和氢氧化钠为原材料，价格较高，最终原材料成本高，且最终得到的副产物为硫酸钠和磷酸钠，附加值较低。 |
| 铁源 | 通过铁片和硫酸反应自行生产硫酸亚铁或直接购买钛白粉企业所副产的硫酸亚铁晶体 | 通过铁片和硫酸反应自行生产硫酸亚铁或直接购买钛白粉企业所副产的硫酸亚铁晶体 |
| 锂源 | 碳酸锂 | 碳酸锂 |
| 磷源 | 磷酸二氢铵/磷酸氢二铵 | 磷酸 |
| 磷酸铁锂制备工艺 | 将上述原料进行混合、研磨、干燥，得到磷酸铁前驱体，与锂源、碳源经湿法研磨混合，利用碳热还原法制备磷酸铁锂正极材料 | |
2018-2020年，公司处于产品结构优化升级、性能提升的阶段，经过多年研发积累和工艺改进，公司掌握了丰富的技术经验，制备的磷酸铁具有一致性好、质量稳定、结晶度高、杂质含量低的特点。磷酸铁生产反应过程需要合适的酸碱度，公司投入磷酸作为酸碱调节剂，后经过工艺改进，公司采用磷酸二氢铵来替代磷酸氢二铵作为磷源，磷酸二氢铵的pH值相对低于磷酸氢二铵，改进后的生产工艺对磷酸需求量下降，公司减少了磷酸投料数量以降低成本，因此2018-2020年磷酸采购量呈下降趋势。2021年，公司新增的外协加工厂山东鑫动能采用钠法工艺生产磷酸铁，磷源全部为磷酸，故2021年磷酸的采购增幅相对较大。
8-1-1-146
（二）以趋势图形式对比三类原材料采购均价与市场价的比较情况，分析差异原因
1、碳酸锂采购均价与市场价比较
注：市场均价为Wind现货价格-碳酸锂（99.5%电：国产）不含税市场价格。
报告期内，除2018年2-4月公司库存碳酸锂足以满足生产需求以及2020年2月受新冠肺炎疫情影响停工停产未发生采购碳酸锂业务外，公司碳酸锂各期采购均价与市场均价变动趋势基本保持一致，其中：公司2020年9月至2021年12月碳酸锂采购均价低于市场平均价格，主要原因系：
（1）签订长期锁定价格合同
公司基于碳酸锂市场走势变化，分别于2020年9月、2021年3月，与公司主要供应商司祈曼签订了一定数量的长期锁定价格合同，相关合同锁定价格条款约定执行期间为2020年9月11日-2021年12月27日，因公司向司祈曼采购碳酸锂的均价低于市场平均价格，从而降低了公司整体碳酸锂采购均价。
公司2020年9月至2021年12月与司祈曼的采购合同执行情况如下：
| 合同期间 | 2020年9月11日 -2021年3月26日 | 2021年4月1日 -2021年12月27日 |
| 定价策略 | / | / |
| 合同数量（吨） | / | / |
| 实际入库数量（吨） | / | / |
0.00
3.00
6.00
9.00
12.00
15.00
18.00
21.00
24.00
| 报告期内碳酸锂采购均价与市场均价比较 （万元/吨） 万润新能源采购入库均价 市场均价 | |||||||||||||||||||||||||
8-1-1-147
| 采购总价（万元） | / | / |
| 采购均价（万元/吨） | / | / |
注1：因合同约定锁定价格为含税价格，为方便进行对比，上表中采购总价款、采购均价均为含税价格；
注2：实际入库数量包括2020年第四季度、2021年第一季度通过贸易商深圳精一向司祈曼进行的垫资采购数量。
公司与司祈曼签订的长期锁定碳酸锂采购价格合同后采购入库数量占比如下：
单位：吨
| 期间 采购形式 | 2020年 9月 | 2020年 第四季度 | 2021年 第一季度 | 2021年 第二季度 | 2021年 第三季度 | 2021年 第四季度 |
| 直接向司祈曼采购数量 | / | / | / | / | / | / |
| 通过深圳精一向司祈曼采购数量 | / | / | / | / | / | / |
| 签订锁价协议后碳酸锂入库总数量 | / | / | / | / | / | / |
| 锁价订单入库碳酸锂数量占本期碳酸锂入库总数量比例 | 39.59% | 97.08% | 76.40% | 36.41% | 32.03% | 16.53% |
综上，司祈曼锁价订单碳酸锂入库主要集中在2020年10月-2021年3月，有效降低了公司碳酸锂采购价格。2021年4月起司祈曼锁价订单入库占比逐渐下降，且此期间合同中约定锁定的碳酸锂采购数量，部分依据合同锁定价格定价，部分依据市场价格单独定价，因此，2021年4-9月碳酸锂采购均价与市场价格相近略微偏低。
（2）采购入库与合同签订存在时间差
公司根据生产需求提前安排碳酸锂采购计划，并参照当时的碳酸锂市场价格签订采购合同或预付碳酸锂采购货款锁定碳酸锂入库价格，碳酸锂实际到货时间晚于合同签订时间或预付货款时间，2021年9月以来碳酸锂市场价格变动幅度较大，导致碳酸锂实际采购入库时的成本价格低于实际采购入库时的市场价格。
8-1-1-148
2、磷酸二氢铵/磷酸氢二铵采购均价与市场价比较
注1：磷酸氢二铵2018年1月-2020年4月市场均价来自百川盈孚磷酸二铵（工业级，规格99%，瓮福达州）不含税市场价格、2020年5月-2021年12月市场均价来自百川盈孚磷酸二铵（工业级，热法，华中）不含税市场价格；
注2：磷酸二氢铵2018年8月-2020年4月市场均价来自百川盈孚磷酸一铵(工业级，
0.72，贵州开磷)、磷酸一铵(工业级，0.73，云天化云峰)、磷酸一铵(工业级，0.73，云南中正)、磷酸一铵(工业级，0.7，贵州金正大)平均不含税市场价格、2020年5月-2021年12月市场均价来自百川盈孚磷酸一铵（工业级，湿法，华中）不含税市场价格；
注3：磷酸二氢铵2018年1月-7月市场均价无法取得，在此期间公司未发生磷酸二氢铵采购业务。
报告期内，除2020年2月受新冠肺炎疫情影响公司停工停产未发生磷酸二氢铵/磷酸氢二铵采购业务外，公司磷酸二氢铵/磷酸氢二铵各期采购均价与市场价格整体走势基本相符。
2019年7-8月，公司主要采购磷酸二氢铵，采购均价与市场均价差异主要系公司尝试改进生产工艺，调整磷酸二氢铵和磷酸氢二铵的生产过程中的投料配比以降低成本，因此同步调整了原材料的采购计划；2019年9月-12月配方调试期间，公司采购均价介于磷酸二氢铵和磷酸氢二铵市场价格之间；2020年1月之后生产工艺趋于稳定，磷源主要采购为磷酸二氢铵，与市场价格差异不大。
| 报告期内磷酸二氢铵/磷酸氢二铵采购均价与市场均价比较 （万元/吨） 万润新能源采购入库均价 磷酸氢二铵市场均价 磷酸二氢铵市场均价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8-1-1-149
3、磷酸采购均价与市场价比较
注：市场均价来自百川盈孚磷酸（热法酸，85%，工业华中）不含税市场价格。
报告期内，除2019年8月因磷酸市场价格发生波动且公司库存量足以满足当月生产需求、2020年2月受新冠肺炎疫情影响公司停工停产未发生磷酸采购业务外，公司磷酸各期采购均价与市场均价变动趋势基本保持一致。2021年9-12月，公司磷酸采购均价低于市场价格系公司具有稳定的磷酸货源和长期合作的磷酸供应商，磷酸采购价格定价方式通常为询价后双方协商确定，因此公司磷酸采购均价波动幅度小于市场价格波动幅度。
（三）山东鲁北集团、司祈曼、赣锋锂业各期分月份的采购均价与公司当月采购均价、市场价的对比及差异原因
报告期内，公司向山东鲁北集团、司祈曼、赣锋锂业主要采购碳酸锂。
报告期内，公司分别于2019年3月、2019年7月、2021年2月开始向赣锋锂业、司祈曼、山东鲁北集团采购碳酸锂，受碳酸锂市场价格波动、各月主要供应商及供货期间不同、各供应商定价策略差异等因素影响，上述供应商各期分月份的采购均价与公司当月采购均价以及市场当月采购均价存在一定差异，具体分析如下：
| 报告期内磷酸采购均价与市场均价比较 （万元/吨） 万润新能源采购入库均价 市场均价 | |||||||||||||||||||||||||
8-1-1-150
1、各月碳酸锂主要供应商结构及供货期间不同导致上述供应商采购均价与公司当月采购均价存在差异
2019年-2021年，各主要供应商之间碳酸锂采购价格和供货期间差异较大，山东鲁北集团供货集中在2021年、通过深圳精一以及直接向司祈曼采购集中在2020年10月-2021年3月，赣锋锂业供货集中在2019年4-9月，各期各月份碳酸锂主要供应商结构亦存在较大差异，由此导致上述供应商采购均价与公司当月采购均价存在差异。
2、各月碳酸锂市场价格波动较大导致上述供应商采购均价与市场当月采购均价存在一定差异
因受2018年双积分以及2019年新能源汽车补贴退坡等因素影响，抑制了新能源汽车销量及动力电池装机量增长速度，行业竞争加剧，上游主要用原材料碳酸锂价格持续下行。随着2020年下半年新能源行业景气度的持续回升，上游主要用原料碳酸锂价格逐步回升。报告期内，公司向上述供应商采购碳酸锂价格主要根据市场价格结合各供应商定价策略确定，市场价格变动对公司碳酸锂采购入库均价的影响存在时间上的延迟，导致各供应商各期各月份的采购均价与市场价格存在一定的差异。具体来看：
（1）公司与山东鲁北集团的定价策略为以上海有色金属网同型号产品均价为基准报价，最终以付款前一日上海有色金属网均价进行结算；受碳酸锂市场价格波动的影响，公司采取向山东鲁北集团预付碳酸锂采购货款的方式以控制碳酸锂采购成本，碳酸锂实际到货时间晚于预付货款时间，导致山东鲁北集团各月采购均价较市场价格偏低。
（2）公司与司祈曼的定价策略主要系通过签署框架性采购协议约定采购数量，并根据双方基于对市场价格的波动协商确定采购价格。基于公司对新能源市场的判断，在碳酸锂价格回升之前，分别于2020年9月、2021年3月，与公司主要供应商司祈曼签订了一定数量的长期锁定价格合同，从而导致公司对其采购价格与市场价格相比较低。
（3）公司与赣锋锂业的定价策略为根据单次采购数量结合市场价格由赣锋锂业报价确定，报价有效期为1个月；2021年8月至12月，受碳酸锂市场价格
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波动的影响，赣锋锂业的采购均价变动滞后于市场价格，从各个月份来看低于市场价格。
综上，报告期内，公司与山东鲁北集团、司祈曼、赣锋锂业各期分月份的采购均价主要系依据市场价格、供求状况等因素确定，鉴于报告期内碳酸锂价格波动较大，各供应商供货期间、定价策略不同，导致各供应商的供货均价与公司当月采购均价、市场价有所差异，且差异均在合理的范围，不存在重大差异。
二、 申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、了解发行人采购与付款相关的制度及关键内部控制程序，评价内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性情况；
2、获取报告期内公司主要原材料的采购明细表，对报告期内对三类原材料的供应商、采购数量及金额等信息进行对比分析；
3、获取报告期内公司主要原材料耗用量及对应产品产量统计表，对比分析三类原材料采购量与对应产品产量的匹配性；
4、对公司管理层及有关负责人进行访谈，了解报告期内三类原材料采购数量变动趋势不一致的原因；
5、查询主要原材料Wind 、百川盈孚等数据库公开的市场价格走势，并与公司采购价格进行对比分析，了解报告期内主要原材料采购均价与市场均价存在差异的原因；
6、检查主要原材料采购合同、发票、银行回单、入库单等支持性证据，对主要原材料供应商进行函证，核实公司采购交易的真实性及采购金额的准确性；
7、核实公司向山东鲁北集团、司祈曼、赣锋锂业采购碳酸锂的具体情况，分析采购价格与公司当月采购均价、市场价的差异原因。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为，
1、公司主要原材料碳酸锂、磷酸二氢铵/磷酸氢二铵与磷酸铁锂、磷酸铁等
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产品产量匹配合理；磷酸采购量与磷酸铁产量差异主要系受产品生产工艺影响所致；
2、2020年9月-2021年12月，公司碳酸锂采购均价与市场价格差异主要系与公司基于碳酸锂市场价格走势与司祈曼签订长期锁定价格合同及采购入库与合同签订时间差异所致；除前述情形外，报告期内，公司主要原材料均系依据市场价格进行采购，与公开市场价格走势基本一致，不存在重大差异；
3、报告期内，公司与山东鲁北集团、司祈曼、赣锋锂业各期分月份的采购均价主要系依据市场价格、供求状况等因素确定，鉴于报告期内碳酸锂价格波动较大，各供应商供货期间、定价策略不同，导致各供应商的供货均价与公司当月采购均价、市场价有所差异，且差异均在合理的范围，不存在重大差异。
8.关于外协加工
根据招股说明书及保荐工作报告：（1）报告期内，公司将部分磷酸铁锂、磷酸铁产品以委外加工的形式完成，计算产能利用率时产能、产量数据包含委外加工的数量；2018年-2020年产能利用率低于90%且逐期下降；（2）各期外协加工费金额分别为2,135.45万元、1,528.44万元、1,368.26万元和6,876.71万元，占当年度主营业务成本的比例分别为3.02%、2.58%、2.45%和8.73%，2021年1-9月外协加工费大幅增加；（3）公司的外协厂商中航信诺、圣钒科技、融通高科成立时间较短，山东鑫动能为公司的关联方，外协加工费均价各期变化较大。
请发行人说明：（1）各期自产产能、产能利用率情况，结合自产产能利用率情况，分析外协加工业务的必要性，2021年1-9月外协加工费大幅增加的原因；（2）外协加工的具体环节、是否涉及核心技术，外协加工是否符合行业惯例；绝大多数生产环节系外协加工情况下，公司核心技术的具体体现；（3）各外协厂商与公司建立合作的背景、时点，外协厂商成立较短时间内与公司开展合作的合理性，各期外协加工费占外协厂商的营收比例；（4）各外协厂商的加工费均价变化及不同厂商加工费均价的差异原因，加工费均价是否公允。
请申报会计师核查并发表明确意见。
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回复：
一、发行人说明
（一）各期自产产能、产能利用率情况，结合自产产能利用率情况，分析外协加工业务的必要性，2021年1-9月外协加工费大幅增加的原因
1、各期自产产能、产能利用率情况
2018年至2021年，发行人自产产能、产能利用率情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2021年 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 磷酸铁锂 | 自产产量 | 30,009.11 | 19,974.85 | 15,625.43 | 13,219.28 | 9,329.84 |
| 自产产能 | 31,850.00 | 21,014.00 | 18,702.00 | 15,659.00 | 11,112.00 | |
| 产能利用率 | 94.22% | 95.05% | 83.55% | 84.42% | 83.96% | |
| 磷酸铁 | 自产产量 | 33,557.88 | 22,988.81 | 19,046.27 | 17,011.03 | 18,615.86 |
| 自产产能 | 34,129.00 | 22,729.00 | 27,564.00 | 23,220.00 | 18,759.67 | |
| 产能利用率 | 98.33% | 101.14% | 69.10% | 73.26% | 99.23% | |
| 锰酸锂 | 自产产量 | 196.25 | 196.25 | 1,215.57 | 433.00 | - |
| 自产产能 | 2,160.00 | 1,620.00 | 1,796.00 | 540.00 | - | |
| 产能利用率 | 9.09% | 12.11% | 67.68% | 80.19% | - | |
2、结合自产产能利用率情况，分析外协加工业务的必要性
报告期内，发行人通过部分外协厂商进行产能扩张主要系：（1）报告期内，发行人主导产品磷酸铁锂各期产能利用率均较高，特别是自2021年以来受益于碳中和等政策驱动以及下游市场需求持续增长等因素影响，发行人主导产品产能利用率超过90%，因此，为弥补发行人自身产能瓶颈，委托部分厂商进行外协加工。（2）满足客户对小众产品或特定型号产品的需求。如委托中航信诺生产客户比亚迪等所需的磷酸铁锂A8-4D等型号产品，一般这类产品需求量较小，其他客户不能共用。如自主生产该类产品需频繁切换产线，影响大产线的稳定。
综上，发行人通过外协加工以充分利用社会资源，最大限度提高发行人的生产加工能力，因此外协加工业务具有必要性。
3、2021年1-9月外协加工费大幅增加的原因
2020年至2021年，发行人外协加工费构成情况如下：
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单位：吨、万元/吨、万元
| 序号 | 外协厂商名称 | 存货名称 | 加工数量 | 加工均价 | 加工费用 |
| 2021年度 | |||||
| 1 | 山东鑫动能 | 磷酸铁 | 5,535.93 | 0.46 | 2,534.02 |
| 磷酸铁锂 | 4,822.80 | 0.75 | 3,627.03 | ||
| 小计 | 10,358.73 | 0.59 | 6,161.05 | ||
| 2 | 中航信诺 | 磷酸铁锂 | 3,558.31 | 0.72 | 2,559.31 |
| 3 | 圣钒科技 | 磷酸铁锂 | 1,329.96 | 0.66 | 881.07 |
| 合计 | 15,247.00 | 0.63 | 9,601.44 | ||
| 2021年1-9月 | |||||
| 1 | 山东鑫动能 | 磷酸铁 | 3,557.70 | 0.46 | 1,643.20 |
| 磷酸铁锂 | 3,205.82 | 0.74 | 2,443.01 | ||
| 小计 | 6,763.52 | 0.60 | 4,086.21 | ||
| 2 | 中航信诺 | 磷酸铁锂 | 2,648.22 | 0.72 | 1,909.43 |
| 3 | 圣钒科技 | 磷酸铁锂 | 1,329.96 | 0.66 | 881.07 |
| 合计 | 10,741.70 | 0.64 | 6,876.71 | ||
| 2020年度 | |||||
| 1 | 中航信诺 | 磷酸铁锂 | 1,691.02 | 0.63 | 1,063.53 |
| 2 | 圣钒科技 | 磷酸铁锂 | 388.93 | 0.78 | 304.73 |
| 合计 | 2,079.95 | 0.66 | 1,368.26 | ||
2021年1-9月外协加工费大幅增加，主要系：
（1）2021年以来，受消费端和供给端的共振影响，国内新能源汽车消费从过往依靠政策补贴驱动转为市场驱动，受下游终端消费需求及动力电池装机容量增长的影响，发行人磷酸铁锂产品供不应求，为弥补发行人阶段性产能不足，公司新增外协厂商山东鑫动能，为发行人进行代工，导致新增加工量6,763.52吨；
（2）受下游需求增加，发行人委托外协厂商中航信诺、圣钒科技加工量分别由2020年的1,691.02吨、388.93吨增加至2,648.22吨、1,329.96吨；
（3）虽然外协加工均价由2020年的0.66万元/吨略微下降至2021年1-9月的0.64万元/吨，但由于委托加工数量大幅增加416.44%，导致发行人2021年1-9月外协加工费大幅增加。
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（二）外协加工的具体环节、是否涉及核心技术，外协加工是否符合行业惯例；绝大多数生产环节系外协加工情况下，公司核心技术的具体体现；
1、外协加工的具体环节、是否涉及核心技术
报告期内，发行人委托外协厂商进行加工，依据各外协厂商的具体生产设施条件分为两类，一类为发行人提供磷酸铁锂前驱体磷酸铁，委托外协厂商完成磷酸铁锂的生产，如中航信诺、融通高科、圣钒科技；另一类为发行人提供原料，委托外协厂商完成磷酸铁及磷酸铁锂的生产工序，如山东鑫动能。具体加工过程及涉及的核心技术环节如下：
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2、绝大多数生产环节系外协加工情况下，公司核心技术的具体体现发行人与上述外协厂商合作，主要系基于双方的需求展开，具体合作模式为外协厂商提供设备和生产人员，发行人提供生产过程中的核心工艺和技术的把控，并负责产品的质量、销售以及售后服务等。具体体现在：（1）双方在签署《委托代加工合同》协议后，在正式生产前，发行人安排生产、技术人员对外协厂商的生产设备进行调试、培训，并安排相应驻厂人员入驻，驻厂人员对整个代工过程的生产、质量、工艺、检测、进出库等进行监控，同时安排配料人员到各个代工厂，进行配料；（2）在代工生产过程，由发行人下发《工艺通知书》给到发行人各个驻厂人员，由驻厂人员下达工艺指令给发行人配料人员和外协工厂各个部门的人员，组织安排生产；（3）在配料、纳米化工序、喷雾干燥、煅烧等生产工序方面，严格按照发行人现有工艺参数及操作规范等核心生产技术进行配料、砂磨、喷雾、煅烧、粉碎、检测等，以确保产品工艺关键控制点、设备参数的控制，以满足客户的产品质量要求。综上，报告期内，发行人外协生产合作模式系公司负责提供生产磷酸铁锂的主要原材料（电池级磷酸铁、碳酸锂等），配合提供相应技术人员、相关管理人员、工艺配方，外协厂商按照公司的要求安排组织生产，保证加工的产品满足各项质量技术指标要求，收取加工费。
3、外协加工是否符合行业惯例
经核查，行业内公司存在为满足自身产能需求或自身生产经营需要，将部分产品或半成品委托外协厂商进行生产，发行人外协加工与行业内的公司不存在重大差异，符合行业惯例。行业内公司中存在外协加工的主要情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 主营业务 | 外协厂商 | 合作模式 | 结算 模式 | 外协加工产品 |
| 1 | 振华新材（688707.SH） | 镍钴锰酸锂三元正极材料的研发、生产和销售 | 贵州红星电子材料有限公司（简称：红星电子） | 委托红星电子进行三元前驱体加工服务 | 按照加工费净额结算 | 三元前驱体 |
| 2 | 长远锂科（688779.SH） | 三元正极材料及前驱体、钴酸锂正极材料、球镍等研发、生产和销售 | 湖南美特新材料科技有限公司（简称：美特新材） | 委托美特新材委托钴酸锂正极材料的生产 | 按照加工费净额结算 | 钴酸锂 |
| 3 | 容百科技（688005.SH） | NCM523、NCM622、NCM811、NCA 等系 | 江苏翔鹰新能源科技有限公 | 委托外协厂商进行三元正极材 | 按照加工费净 | 三元正极材料、 |
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| 序号 | 公司简称 | 主营业务 | 外协厂商 | 合作模式 | 结算 模式 | 外协加工产品 |
| 列三元正极材料及其前驱体研发、生产和销售 | 司、安徽亚兰德新能源材料股份有限公司等 | 料、三元前驱体、氢氧化锂/碳酸锂、金属镍等材料的生产 | 额结算 | 三元前驱体等 | ||
| 4 | 厦钨新能（688778.SH） | 钴酸锂、镍钴锰三元材料锂离子电池正极材料的研发、生产和销售 | 厦门钨业股份有限公司、中伟新材、腾远钴业等 | 委托外协厂商加工原材料加工环节及部分生产加工环节等非核心生产工序 | 按照加工费净额结算 | 氯化钴、硫酸钴等加工成四氧化三钴、三元前驱体等 |
| 5 | 当升科技（300073.SZ） | 多元材料、钴酸锂等正极材料以及多元前驱体等材料的技术 研究和生产销售。 | 未披露 | 为降低原料采购成本，从国际市场进口钴矿并 委托给国内加工商加工收回氯化钴 | 未披露 | 钴原料 |
| 6 | 发行人 | 锂电池正极材料的研发、生产、销售和服务 | 中航信诺、融通高科、圣钒科技和山东鑫动能 | 委托外协厂商利用其生产线代为生产磷酸铁锂、磷酸铁产品 | 按照加工费净额结算 | 磷酸铁锂、磷酸铁 |
资料来源：相关公司招股说明书、科创板上市问询回复、年报等公开信息
（三）各外协厂商与公司建立合作的背景、时点，外协厂商成立较短时间内与公司开展合作的合理性，各期外协加工费占外协厂商的营收比例；
1、各期外协加工费占外协厂商的营收比例
各期外协加工费占外协厂商的营收比例如下表所示：
单位：万元
| 公司简称 | 项目 | 2021年 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 中航信诺 | 委托加工费 | 2,559.31 | 1,909.43 | 1,063.53 | 1,528.44 | 1,312.05 |
| 营业收入 | 10,360.00 | 8,530.00 | 4,412.00 | 4,732.00 | 2,129.00 | |
| 占比 | 24.70% | 22.38% | 24.11% | 32.30% | 61.63% | |
| 圣钒科技 | 委托加工费 | 881.07 | 881.07 | 304.73 | - | - |
| 营业收入 | 54,387.04 | 19,933.71 | 5,928.60 | - | - | |
| 占比 | 1.62% | 4.42% | 5.14% | - | - | |
| 融通高科 | 委托加工费 | - | - | - | - | 823.40 |
| 营业收入 | - | - | - | - | - | |
| 占比 | - | - | - | - | - |
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| 公司简称 | 项目 | 2021年 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 山东鑫动能 | 委托加工费 | 6,161.05 | 4,086.21 | - | - | - |
| 营业收入 | 9,363.30 | 8,734.95 | - | - | - | |
| 占比 | 65.80% | 46.78% | - | - | - |
注1：中航信诺的营业收入为其母公司财务报表营业收入。注2：报告期内，公司与融通高科合作仅限于2018年，经访谈沟通，融通高科基于自身业务保密性，不愿意提供相关财务数据，向其支付的委托加工费占公司2018年度主营业务成本的1.17%，占比较小。
2、各外协厂商与公司建立合作的背景、时点，外协厂商成立较短时间内与公司开展合作的合理性经公开资料查询，中航信诺成立于2016年6月（中航信诺系上市公司金信诺（300252）的控股子公司），注册资本10,486.00万元，主要从事航空产品、新能源、新材料和其他产品的研制、生产、销售等。 2017年1月，为弥补自身产能不足，经营口航盛科技实业有限责任公司（与持有中航信诺35.0032%股份的沈阳航盛科技有限责任公司同属于中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所下属子公司）引荐，公司主动联系中航信诺，后经与中航信诺友好协商，确立合作关系，除2018年外，公司与中航信诺的合作占其收入的比重在25%左右。经公开资料查询，融通高科成立于2016年10月，注册资本51,300.00万元，其主营业务主要从事新能源锂电池正极材料研发、制造、销售及锂电池回收等。2018年8月，基于自身产能不足，公司主动联系了融通高科商谈外协加工合作事宜，约定合作期限为1年，后融通高科基于自身业务发展需要以及2018年受双积分影响等因素，双方于2018年12月提前终止合作。经公开资料查询，圣钒科技成立于2019年4月，系上市公司华友钴业（603799.SH）的控股股东浙江华友控股集团有限公司的控股子公司，主要从事锂电池正极材料的研发、生产和销售等，受益于宁德时代“CTP”技术以及比亚迪“刀片”电池的推广应用等多重因素推动，2020年底，公司产品供不应求，为满足下游客户交货需求，公司主动联系圣钒科技，经友好协商，双方于2020年12月签署合作协议，约定合作期限为2020年12月至2021年6月。2021年6月，因合同到期，经友好协商，终止合作。
经公开资料查询，山东鑫动能成立于2016年12月，系山东鲁北集团的控股
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子公司，主要经营磷酸铁、磷酸铁锂、碳酸锂、六氟磷酸锂、氧化铁渣和新型动力电池的研发、生产及销售业务。2021年初，山东鑫动能受自身生产技术限制，经营未达预期，其产能存在闲置，主动联系发行人需求合作，因受下游市场需求持续增长，公司2021年主导产品磷酸铁锂等供不应求，为弥补自身产能不足，经友好协商，双方于2021年1月签署合作协议，约定合作期限为2021年1月至2022年4月，目前正在谈后续合作事宜。发行人与中航信诺、融通高科、圣钒科技和山东鑫动能展开合作的时间与其成立时间间隔分别为6个月、22个月、20个月、49个月，除中航信诺外，发行人与其他外协厂商不存在外协厂商成立较短时间内与发行人开展合作的情况，发行人与外协厂商的合作背景主要系：基于发行人自身产能不足或外协厂商自身经营发展等原因双方开展合作，发行人对外协厂商的考察流程较为严格，上述外协厂商一般具有上市公司、国有控股等股东背景，自身在设备、技术、资金、人员等方面均有一定奠定基础，是双方可以快速展开合作的重要原因，总体来看，发行人与上述外协厂商合作具有合理性。
（四）各外协厂商的加工费均价变化及不同厂商加工费均价的差异原因，加工费均价是否公允
2018年至2021年,发行人各外协厂商的加工费均价以及发行人自产磷酸铁锂和磷酸铁，生产费用均价及其变化情况如下：
单位：万元/吨、%
| 公司简称 | 项目 | 2021年 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 均价 | 均价 变化 | 均价 | 均价 | 均价变化 | 均价 | 均价 变化 | 均价 | ||
| 中航信诺 | 磷酸铁锂 | 0.72 | 14.36 | 0.72 | 0.63 | - | 0.63 | -35.05 | 0.97 |
| 圣钒科技 | 磷酸铁锂 | 0.66 | -15.45 | 0.66 | 0.78 | - | - | - | - |
| 融通高科 | 磷酸铁锂 | - | - | - | - | - | - | - | 0.97 |
| 山东鑫动能 | 磷酸铁锂 | 0.75 | - | 0.74 | - | - | - | - | - |
| 磷酸铁 | 0.46 | - | 0.46 | - | - | - | - | - | |
报告期内，发行人与外协厂商均签订《委托加工合同》，根据相关合同约定：
发行人支付的代工费用包含水、电、蒸汽、采暖、液氮、压缩空气、人工工资、
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设备折旧、设备维护保养、备品备件更换等相关费用。因各外协厂商因设备、生产条件、所在地等因素不同，各外协厂商的加工均价以及不同年度存在一定差异，主要原因分析如下：
1、2018年，发行人与中航信诺、融通高科的外协加工费均价均为0.97万元/吨，不存在差异。
2、2019年，发行人与中航信诺的外协加工费均价为0.63万元/吨，较2018年下降35.05%，主要系：一方面受双积分以及补贴退坡等因素影响，公司下游需求下滑，磷酸铁锂市场下滑，经双方友好协商，对外协加工费进行下调；另一方面系发行人委托中航信诺外协加工量增加，进一步摊薄了单位代工费用所致。
3、2020年，发行人对中航信诺外协加工费均价为0.63万元/吨，与新增外协厂商圣钒科技的外协加工均价为0.78万元/吨，存在一定的差异，主要系：2020年12月，发行人与圣钒科技展开合作，鉴于其产线处于调试阶段，产能尚未完全释放，加工量较小，因此单位加工均价较高。
4、2021年，发行人对中航信诺外协加工费均价为0.72万元/吨，较2020年上涨14.36%，主要系：2021年以来，受下游终端消费需求增长等影响，磷酸铁锂产品供不应求，发行人与中航信诺委托加工价格根据市场行情，双方协商后重新签订合同，约定加工费均价相应增加所致；
2021年，发行人与圣钒科技外协加工费均价为0.66万元/吨，较2020年外协加工均价下降15.45%，较同期中航信诺外协加工均价低7.89%，主要系：发行人与圣钒科技的委托加工期间为2020年12月至2021年6月，2021年的外协加工价格仍执行2020年12月合同签订时的外协加工价格执行；同时由于2021年发行人委托圣钒科技加工量较2020年大幅增长，因此加工费均价有所下降所致。
2021年，发行人与山东鑫动能的磷酸铁锂外协加工费均价为0.75万元/吨，较同期中航信诺高出4.56%，主要系：山东鑫动能的加工能力以及生产条件等与中航信诺存在差异，且山东鑫动能还能为发行人提供磷酸铁的代加工业务所致。
综上，发行人与各外协厂商的委托加工费均系基于双方的业务需要，结合不同时期的市场变化以及各自的生产条件等因素，经友好协商确定的，总体来看，
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各代工厂商的加工费差异不大，定价公允。
二、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、对发行人生产负责人进行访谈，了解发行人各期自产产能、产能利用率情况；对发行人固定资产进行盘点，了解发行人主要生产设备及使用情况；
2、取得并查阅发行人与各外协厂商签署的委托加工合同、外协加工明细账、对外协厂商进行函证，访谈发行人财务负责人、生产负责人等，了解2021年1-9月发行人外协加工费用大幅增加的原因；
3、对发行人生产负责人、外协厂商等进行访谈，了解外协加工的具体环节；对发行人技术负责人进行访谈，了解外协加工是否涉及核心技术、核心技术的具体表现、技术保密等情况；查阅同行业上市公司公开披露资料，核查发行人外协加工是否符合行业惯例；
4、查阅发行人委托加工合同情况，对发行人生产负责人、外协厂商等进行访谈，核查各外协厂商与公司建立合作的背景、时点，外协厂商成立较短时间内与公司开展合作的合理性，了解发行人各期外协加工费占外协厂商的营收比例等情况；
5、访谈生产负责人、外协厂商等，了解发行人与各外协厂商的定价原则、各外协厂商不同年度的价格差异原因，分析定价的公允性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、受下游行业需求影响，发行人各期自产产能利用率较高，外协加工业务具有必要性；2021年1-9月发行人外协加工费大幅增加主要系公司因业务需要新增外协厂商山东鑫动能，以及受新能源行业政策驱动、下游终端消费需求及动力电池装机容量增长等因素影响导致委托加工量增加所致；
2、在签署相关保密协议的提前下，发行人委派相应驻厂技术等人员，要求外协厂商按照发行人下发的《工艺通知书》及相关核心技术安排组织生产，发行人委托外协厂商加工生产涉及发行人的核心技术；行业内公司存在因为满足自身
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产能需求或自身生产经营需要，将部分产品或半成品委托外协厂商进行生产，发行人外协加工与行业内的公司不存在重大差异，符合行业惯例；
3、发行人与各外协厂商建立合作的背景主要系发行人为弥补阶段性产能不足以及满足客户对小众产品或特定型号产品的需求，经友好协商确定的，双方展开合作具有合理性；
4、报告期内各外协厂商加工费均价变化变动主要依据行业市场变动情况，双方协商定价；不同外协厂商加工费均价主要根据其产能、当地水电、人工费等价格协商确定，定价公允。
9.关于环保
根据申报材料，（1）公司所属行业为《国民经济行业分类》中的“C2613无机盐制造”。公司生产过程中会产生废气、废水和固体废物等污染排放物和噪声，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。（2）公司主营业务成本构成中，燃料动力费占比为15.84%、15.22%、17.75%、11.70%。（3）发行人全资子公司华虹清源主要为发行人提供工业废水处理系统综合解决方案，通过系统化设计实现废水回收利用。（4）报告期内发行人环保设备投入为567.13万元、137.27万元、150.38万元、5,758.71万元。
请发行人披露：报告期的环保投资、环保费用的金额，并对相关变动予以说明。
请发行人说明：（1）环保投资的主要内容，如设备种类、功能、金额及预计使用寿命或摊销年限，并结合相关环保设施标准等说明上述设施是否符合规则要求，是否能够满足公司日常的三废等污染物的净化需求；（2）结合目前环保标准及可能存在的环保或者可预期的环保标准的提升，说明公司未来是否存在大规模的环保设施等投入及金额；（3）环保费用的主要支付对象；环保费用对应的处理环节、处理的废水、废气量与产量是否匹配，并予以量化分析；是否存在违规排放三废等而规避支付环保费用的情况；（4）是否需计提安全生产费；（5）燃料动力费占比较高的原因，与同行业是否一致，公司是否为高排放、高耗能企业。
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请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）（5）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人披露
报告期的环保投资、环保费用的金额发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”补充披露如下：
“2、环保投资及环保费用
报告期内公司环保投资及环保费用情况金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 环保投资 | 10,444.53 | 150.38 | 137.27 |
| 环保费用 | 5,253.25 | 3,367.72 | 2,923.42 |
| 合计 | 15,697.78 | 3,518.10 | 3,060.69 |
2021年环保投资大幅增长，主要系湖北宇浩即将建成投产，公司新增废水处理配套设施固定资产投入等。公司环保费用支出主要为废水处理配套的运营费用、废弃物处理费用等，其中废水处理配套的运营费用主要系在磷酸铁的生产过程中进行废水处理相应产生的费用，2021年环保费用增长较多主要系湖北虹润本期新增转固2条磷酸铁生产线，废水处理配套的运营支出较大所致，废水运营开支主要包括在处理废水过程中的直接材料投入、人工费用、水电费等。”
二、发行人说明
（一）环保投资的主要内容，如设备种类、功能、金额及预计使用寿命或摊销年限，并结合相关环保设施标准等说明上述设施是否符合规则要求，是否能够满足公司日常的三废等污染物的净化需求
1、环保投资的主要内容，如设备种类、功能、金额及预计使用寿命或摊销年限
报告期内，发行人环保投资主要为购置环保设备、环保设施建设及维修改造投入等，主要内容如下：
8-1-1-165
单位：万元
| 2021年度 | ||||
| 序号 | 环保设备种类 | 功能 | 金额 | 预计使用年限 |
| 1 | 反渗透装置 | 废水处理 | 3,451.33 | 10年 |
| 2 | 反渗透装置 | 废水处理 | 2,070.80 | 10年 |
| 3 | 机械蒸发设备 | 废水处理 | 1,033.63 | 10年 |
| 4 | 预处理+RO膜系统 | 废水处理 | 744.09 | 10年 |
| 5 | 机械蒸发设备 | 废水处理 | 575.22 | 10年 |
| 6 | 反渗透膜 | 废水处理 | 504.68 | 5年 |
| 7 | 储罐 | 废水处理 | 459.35 | 10年 |
| 8 | 管阀等配件 | 废水处理 | 456.78 | 10年 |
| 9 | 干燥机 | 废水处理 | 301.06 | 10年 |
| 10 | 机械蒸发系统 | 废水处理 | 286.73 | 10年 |
| 11 | 制冷设备 | 废水处理 | 146.46 | 10年 |
| 12 | 氨雾吸收塔 | 废气处理 | 141.59 | 10年 |
| 13 | 机械蒸发设备 | 废水处理 | 65.81 | 10年 |
| 14 | 自动包装设备 | 废水处理 | 33.63 | 10年 |
| 15 | 离心机 | 废水处理 | 31.50 | 10年 |
| 16 | 水泵 | 废水处理 | 29.27 | 5年 |
| 17 | 氨雾吸收塔 | 废气处理 | 22.71 | 10年 |
| 18 | 能量回收装置 | 废水处理 | 21.56 | 10年 |
| 19 | 管阀等配件 | 废水处理 | 10.33 | 10年 |
| 20 | 冷水机组水箱 | 废水处理 | 8.02 | 10年 |
| 21 | 硫酸泵 | 废水处理 | 7.96 | 5年 |
| 22 | 冷却塔 | 废水处理 | 7.81 | 10年 |
| 23 | 氨雾吸收塔平台 | 废气处理 | 6.47 | 10年 |
| 24 | 冷却塔 | 废水处理 | 6.32 | 10年 |
| 25 | 流量计 | 废水处理 | 5.18 | 10年 |
| 26 | 密集母线 | 废水处理 | 4.59 | 10年 |
| 27 | 流化床 | 废水处理 | 4.10 | 10年 |
| 28 | 板式换热器配件 | 废水处理 | 2.76 | 10年 |
| 29 | 螺旋上料机 | 废水处理 | 2.65 | 10年 |
| 30 | 水浓肥系统 | 废水处理 | 0.88 | 10年 |
8-1-1-166
| 31 | 真空泵 | 废水处理 | 0.81 | 5年 |
| 32 | 控制柜 | 废水处理 | 0.43 | 5年 |
| 合计 | 10,444.53 | |||
| 2021年1-9月 | ||||
| 序号 | 环保设备种类 | 功能 | 金额 | 预计使用年限 |
| 1 | 反渗透装置 | 污水处理 | 3,451.33 | 10年 |
| 2 | 预处理+RO膜系统 | 废水处理 | 744.09 | 10年 |
| 3 | 机械蒸发设备 | 污水处理 | 575.22 | 10年 |
| 4 | 反渗透膜 | 废水处理 | 504.68 | 5年 |
| 5 | 机械蒸发系统 | 废水处理 | 286.73 | 10年 |
| 6 | 氨雾吸收塔 | 废气处理 | 141.59 | 10年 |
| 7 | 能量回收装置 | 废水处理 | 21.56 | 10年 |
| 8 | 冷水机组水箱 | 废水处理 | 8.02 | 10年 |
| 9 | 冷却塔 | 废水处理 | 7.81 | 10年 |
| 10 | 氨雾吸收塔平台 | 废气处理 | 6.47 | 10年 |
| 11 | 流化床 | 废水处理 | 4.10 | 10年 |
| 12 | 板式换热器配件 | 废水处理 | 2.76 | 10年 |
| 13 | 螺旋上料机 | 废水处理 | 2.65 | 10年 |
| 14 | 水浓肥系统 | 废水处理 | 0.88 | 10年 |
| 15 | 真空泵 | 废水处理 | 0.81 | 5年 |
| 合计 | 5,758.71 | |||
| 2020年度 | ||||
| 序号 | 环保设备种类 | 功能 | 金额 | 预计使用年限 |
| 1 | 管阀等配件 | 废水处理 | 65.48 | 10年 |
| 2 | 离心机 | 废水处理 | 36.31 | 10年 |
| 3 | 反渗透膜 | 废水处理 | 24.07 | 3年 |
| 4 | 水溶肥设备 | 废水处理 | 13.27 | 10年 |
| 5 | 振动筛 | 废水处理 | 3.35 | 10年 |
| 6 | 纯水箱 | 废水处理 | 2.65 | 10年 |
| 7 | 计量隔膜泵 | 废水处理 | 1.87 | 10年 |
| 8 | 粉碎机 | 废水处理 | 1.55 | 10年 |
| 9 | 滤芯 | 废水处理 | 1.00 | 1年 |
| 10 | 能量回收装置 | 废水处理 | 0.81 | 10年 |
8-1-1-167
| 合计 | 150.38 | |||
| 2019年 | ||||
| 序号 | 环保设备种类 | 功能 | 金额 | 预计使用年限 |
| 1 | 雾处理塔 | 废气处理 | 109.76 | 20年 |
| 2 | 离心机 | 废水处理 | 7.79 | 10年 |
| 3 | 纯水箱 | 废水处理 | 6.64 | 10年 |
| 4 | 水溶肥设备 | 废水处理 | 5.31 | 10年 |
| 5 | 管阀等配件 | 废气处理 | 4.09 | 10年 |
| 6 | 尾气吸收塔 | 废气处理 | 1.84 | 10年 |
| 7 | 玻璃钢板 | 废水处理 | 0.53 | 3年 |
| 8 | 氨雾吸收塔 | 废气处理 | 0.48 | 10年 |
| 9 | 真空泵 | 废水处理 | 0.34 | 10年 |
| 10 | 阀门 | 废水处理 | 0.24 | 3年 |
| 11 | 小型起重机 | 废气处理 | 0.16 | 3年 |
| 12 | 管道混合器 | 废水处理 | 0.10 | 3年 |
| 合计 | 137.27 | |||
| 2018年度 | ||||
| 序号 | 环保设备种类 | 功能 | 金额 | 预计使用年限 |
| 1 | 反渗透装置 | 废水处理 | 181.37 | 20年 |
| 2 | 桨叶干燥机 | 废水处理 | 158.20 | 10年 |
| 3 | 机械蒸发设备 | 废水处理 | 90.34 | 10年 |
| 4 | 反渗透装置 | 废水处理 | 54.24 | 10年 |
| 5 | 反渗透膜 | 废水处理 | 45.37 | 5年 |
| 6 | 流化床 | 废水处理 | 13.45 | 10年 |
| 7 | 压滤机 | 废水处理 | 11.29 | 10年 |
| 8 | 氨雾吸收塔 | 废气处理 | 8.99 | 10年 |
| 9 | 散热器 | 废水处理 | 1.42 | 10年 |
| 10 | 污水站空调 | 废水处理 | 1.38 | 3年 |
| 11 | 多参数水质理化分析仪 | 废水检测 | 0.61 | 5年 |
| 12 | 小型起重机 | 废气处理 | 0.47 | 3年 |
| 合计 | 567.13 | |||
8-1-1-168
2、结合相关环保设施标准等说明上述设施是否符合规则要求，是否能够满足公司日常的三废等污染物的净化需求发行人上述设施符合规则要求，能够满足公司日常的三废净化要求。具体情况如下：
报告期内执行的环保标准具体如下：
（1）废水排放执行标准
1）万润新能源
| 执行标准 | 《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《污水排入城镇下水道水质标准》 (GB/T31962-2015) | ||||||
| 污染因子 | pH | 悬浮物 | BOD5 | COD | 氨氮 | 动植物油 | 总磷 |
| 限制（污水综合排放标准） | 6-9 | 400mg/L | 300mg/L | 500mg/L | 45mg/L | 100mg/L | - |
| 限制（污水排入城镇下水道水质标准） | 6.5-9.5 | 400mg/L | 350mg/L | 500mg/L | 45mg/L | - | 8mg/L |
2）万润十堰分公司
| 执行标准 | 《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）、《污水排入城镇下水道水质标准》(GB/T31962-2015) | |||||
| 污染因子 | pH | NH3-N | 化学需氧量 | 总磷 | 悬浮物 | 五日生化需氧量 |
| 限制 | 6-9 | 45mg/L | 500mg/L | 8mg/L | 400mg/L | 300mg/L |
3）湖北虹润
| 执行标准 | 《污水综合排放标准》(GB8978-1996)、《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015） | |||||||
| 污染因子 | pH值 | 动植物油 | 总磷 | 总氮 | 五日生化需氧量 | 悬浮物 | 化学需氧量 | NH3-N |
| 限制 | 6-9 | 100mg/L | 8mg/L | 70mg/L | 300mg/L | 400mg/L | 500mg/L | 45mg/L |
4）襄阳华虹
| 执行标准 | 《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4中三级标准、《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）中的B级标准、东风汽车公司（第二动力厂）污水处理厂收管标准 | ||||||
| 污染因子 | pH | NH3-N | COD | BOD5 | SS | SO42- | 总磷 |
| 限制（三级标准值） | 6-9 | - | ≤500mg/L | ≤300mg/L | ≤400mg/L | - | - |
| 限制（GB/T31962-2015） | 6.5-9.5 | ≤45mg/L | ≤500mg/L | ≤350mg/L | ≤400mg/L | ≤600mg/L | ≤8mg/L |
8-1-1-169
| 污水处理厂进水水质要求 | 6-9 | ≤40mg/L | ≤350mg/L | ≤160mg/L | ≤230mg/L | - | ≤8mg/L |
注：襄阳华虹所在区域属于湖北省襄阳市汽车产业开发区东风汽车公司（第二动力厂）污水处理厂纳污范围，故也需满足污水处理厂收管标准。截至本问询回复出具日，襄阳华虹已停产，原生产经营场地已不再续租。
5）湖北宇浩
| 执行标准 | 《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）中的 B 级标准。 | |||||
| 污染因子 | pH（无量纲） | COD | BOD | NH3-N | SS | 动植物油 |
| 限制 | 6~9 | 500mg/L | 300mg/L | 45mg/L | 400mg/L | 100mg/L |
（2）废气排放执行标准
1）万润新能源
| 执行标准 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996） | 《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019） | ||
| 污染因子 | NOX | 颗粒物 | SO2 | 挥发性有机物 |
| 限制 | 240mg/Nm3 | 120mg/Nm3 | 550mg/Nm3 | 10mg/Nm3 |
2）湖北虹润
| 执行标准 | 《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996） | ||||
| 污染因子 | 颗粒物 | SO2 | NOX | 氨（氨气） | 硫酸雾 |
| 有组织排放限制 | 10mg/Nm3 | 100mg/Nm3 | 100mg/Nm3 | 20mg/Nm3 | 10mg/Nm3 |
| 无组织排放限制 | 1mg/Nm3 | - | - | 0.3mg/Nm3 | 0.3mg/Nm3 |
3）万润十堰分公司
| 执行标准 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996） |
| 污染因子 | 颗粒物 |
| 有组织排放限制 | 200mg/Nm3 |
| 无组织排放限制 | 1mg/Nm3 |
4）襄阳华虹
| 执行标准 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993） | |
| 污染因子 | 粉尘 | NH2 |
| 限制 | 120mg/m3 | 200mg/m3 |
8-1-1-170
5）湖北宇浩
| 执行标准 | 《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）表2（耐火材料窑）二级标准 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2二级标准限值 | ||
| 污染因子 | 颗粒物 | SO2 | NOx | 颗粒物 |
| 限制 | 200mg/m3 | 550mg/m3 | 240mg/m3 | 120mg/m3 |
（3）噪声排放执行标准
1）万润新能源
| 执行标准 | 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008） | |
| 污染因子 | 昼间 | 夜间 |
| 限制 | 65dB | 55dB |
2）湖北虹润
| 执行标准 | 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008） | |
| 污染因子 | 昼间稳态噪声 | 夜间稳态噪声 |
| 限制 | 60dB | 50dB |
3）万润十堰分公司
| 执行标准 | 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008） | |
| 污染因子 | 昼间 | 夜间 |
| 限制 | 60dB | 50dB |
4）襄阳华虹
| 执行标准 | 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准 | |
| 污染因子 | 昼间 | 夜间 |
| 限制 | 65dB | 55dB |
5）湖北宇浩
| 执行标准 | 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准 | 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）4类标准 | ||
| 污染因子 | 昼间 | 夜间 | 昼间 | 夜间 |
| 限制 | 65dB | 55dB | 70dB | 55dB |
（4）固废、危废贮存标准
| 执行标准 | 《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）、《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB 18599-2020） |
| 主要内容 | 包括对工业固体废物、危险废物贮存的一般要求，对危险废物的贮存、处置的要求 |
8-1-1-171
发行人及子公司生产过程中产生的废水、废气、噪声和固体废弃物，均通过相应环保设施进行处置，根据公司环保设施运行记录，报告期内公司环保设施运行正常、有效，公司废水、废气排放及固废、危废贮存符合上述环保标准要求，能够满足公司日常的三废等污染物的净化需求。
（二）结合目前环保标准及可能存在的环保或者可预期的环保标准的提升，说明公司未来是否存在大规模的环保设施等投入及金额
| 序号 | 项目 | 目前执行的环保标准 | 可能存在或可预期的环保标准提升 | 预计执行或发布时间 | 公司是否需要大规模环保设施投入以达到新标准 |
| 1 | 废水 | 《污水综合排放标准》（GB8978-1996） | / | / | 否 |
| 2 | 《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015） | / | / | 否 | |
| 3 | 东风汽车公司（第二动力厂）污水处理厂收管标准 | / | / | 否 | |
| 4 | 废气 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996） | / | / | 否 |
| 5 | 《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015） | / | / | 否 | |
| 6 | 《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993） | / | / | 否 | |
| 7 | 《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996） | / | / | 否 | |
| 8 | 《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019） | / | / | 否 | |
| 9 | 噪声 | 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008） | / | / | 否 |
| 10 | 固体废弃物 | 《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001） | 《危险废物贮存污染控制标准》（征求意见稿） | 征求意见阶段 | 否 |
| 11 | 《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB 18599-2020） | / | / | 否 |
公司生产工序无危险废物产生，仅将检验过程中产生化学试剂瓶、维修过程中产生的废油作为危险废物在危险废物暂存间储存，每年交由具备危险废物处置资质的单位进行末端处置。而且公司危险废物产生的总量较低，每年处置费用在几千到几万元，未来预计执行标准的提升不会对公司的生产运营产生影响。
8-1-1-172
公司目前的环保设施满足污染物处理、排放有关规定，相关防治污染设施、设备正常运转，满足公司生产需要及适用的环保标准要求，并且能够基本满足可预期的环保标准提升的要求。根据目前环保标准及未来的变化趋势分析，除新增项目外，公司未来不存在大规模的环保设施等投入的情况。
（三）环保费用的主要支付对象；环保费用对应的处理环节、处理的废水、废气量与产量是否匹配，并予以量化分析；是否存在违规排放三废等而规避支付环保费用的情况
1、环保费用的主要支付对象，环保费用对应的处理环节
2018年-2021年，公司环保费用的主要支付对象及处理环节如下：
| 2021年 | |||
| 序号 | 环保费用 | 主要支付对象 | 处理环节 |
| 1 | 污水处理费 | 国网湖北省电力有限公司鄂州供电公司 | 自建污水处理站综合处理后回用于生产 |
| 2 | 污水处理费 | 湖北省葛店开发区佩尔热力工程有限公司 | 自建污水处理站综合处理后回用于生产 |
| 3 | 污水处理费 | 黄石市生友化玻仪器有限公司、湖北省葛店开发区恒盛祥化工有限公司 | 自建污水处理站综合处理后回用于生产 |
| 4 | 污水处理费 | 四川菁茂环保科技有限公司 | 自建污水处理站综合处理后回用于生产 |
| 5 | 危险废物处置费 | 湖北省天银危险废物集中处置有限公司 | 委托有资质单位末端处理 |
| 6 | 垃圾清运费 | 张湾区林宏建材商行、十堰市张湾区环境卫生管理所 | 委托第三方进行厂区工业/生活垃圾清运 |
| 2020年 | |||
| 序号 | 环保费用 | 主要支付对象 | 处理环节 |
| 1 | 污水处理费 | 国网湖北省电力有限公司鄂州供电公司 | 自建污水处理站综合处理后回用于生产 |
| 2 | 污水处理费 | 湖北省葛店开发区佩尔热力工程有限公司 | 自建污水处理站综合处理后回用于生产 |
| 3 | 污水处理费 | 黄石市生友化玻仪器有限公司、湖北绿色未来环保科技有限公司、武汉星立源化工科技有限公司 | 自建污水处理站综合处理后回用于生产 |
| 4 | 危险废物处置费 | 湖北省天银危险废物集中处置有限公司 | 委托有资质单位末端处理 |
| 5 | 垃圾清运费 | 十堰市张湾区环境卫生管理所、十堰卓飞保洁有限公司 | 委托第三方进行厂区工业/生活垃圾清运 |
8-1-1-173
| 2019年 | |||
| 序号 | 环保费用 | 主要支付对象 | 处理环节 |
| 1 | 污水处理费 | 国网湖北省电力有限公司鄂州供电公司 | 自建污水处理站综合处理后回用于生产 |
| 2 | 污水处理费 | 湖北省葛店开发区佩尔热力工程有限公司 | 自建污水处理站综合处理后回用于生产 |
| 3 | 污水处理费 | 黄石市生友化玻仪器有限公司、武汉星立源化工科技有限公司、北京可林恩环保科技有限公司 | 自建污水处理站综合处理后回用于生产 |
| 4 | 危险废物处置费 | 湖北省天银危险废物集中处置有限公司 | 委托有资质单位末端处理 |
| 5 | 垃圾清运费 | 鄂州新市民综合服务有限公司、十堰兴通保洁有限公司、襄阳富骏再生资源有限公司、十堰市张湾区环境卫生管理所 | 委托第三方进行厂区工业/生活垃圾清运 |
| 2018年 | |||
| 序号 | 环保费用 | 主要支付对象 | 处理环节 |
| 1 | 污水处理费 | 国网湖北省电力有限公司鄂州供电公司 | 自建污水处理站综合处理后回用于生产 |
| 2 | 污水处理费 | 湖北省葛店开发区佩尔热力工程有限公司 | 自建污水处理站综合处理后回用于生产 |
| 3 | 污水处理费 | 北京可林恩环保科技有限公司、吴江市腾鸿化工科技有限公司 | 自建污水处理站综合处理后回用于生产 |
| 4 | 危险废物处置费 | 湖北省天银危险废物集中处置有限公司 | 委托有资质单位末端处理 |
| 5 | 垃圾清运费 | 襄阳碧洁保洁有限公司、襄阳富骏再生资源有限公司、十堰市张湾区环境卫生管理所 | 委托第三方进行厂区工业/生活垃圾清运 |
2、处理的废水、废气量与产量是否匹配，并予以量化分析；是否存在违规排放三废等而规避支付环保费用的情况
发行人处理的废水主要系磷酸铁、磷酸铁锂制备过程中产生。其中，磷酸铁锂生产废水主要为设备清洗污水，经进入厂区综合污水处理站处理达标后排入污水管网，排放量较小；磷酸铁生产废水经公司废水零排放工艺处理后，全部进入回用水系统回用于生产，无生产废水外排。发行人生产经营中产生的生活污水经一体化污水处理设施处理达标后排入市政污水管网，外排废水量较少。
发行人生产过程中排放的废气及处理的生产废水与产量情况对比如下：
8-1-1-174
（1）磷酸铁
| 项目 | 2021年 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 废气量（吨） | 7.85 | 5.89 | 0.67 | 2.98 | 0.00 |
| 废水量（吨） | 2,563,902.00 | 1,899,493.50 | 1,651,004.30 | 1,778,997.00 | 1,913,892.60 |
| 磷酸铁产量（吨） | 33,557.88 | 22,988.81 | 19,046.27 | 17,011.03 | 18,615.86 |
| 单位磷酸铁废气产出量（吨/万吨） | 2.34 | 2.56 | 0.35 | 1.75 | 0.00 |
| 单位磷酸铁废水产出量（吨/吨） | 76.40 | 82.63 | 86.68 | 104.58 | 102.81 |
上表废水量系公司自建污水处理设施废水处理量，公司污水处理系统采用自主研发的锂电池前驱体材料磷酸铁废水工艺处理方法，该方法采用多介质过滤器、超滤、管式微滤膜等多种方式对废水进行净化处理，膜分离技术、电渗析技术和MVR技术进行废水的浓缩净化，经处理后的废水满足生产用水标准并循环使用，因此生产过程中无废水外排。
2018年无废气排放是因为湖北虹润正在试生产阶段，尚未开展废气检测，且襄阳华虹生产废气符合无组织排放控制标准要求，无需进行废气检测。根据襄阳市生态环境局高新分局及鄂州市生态环境局葛店分局出具的说明，报告期内，湖北虹润及襄阳华虹均不存在因违反环境保护法律法规而被环保部门处罚的情形。
2020年废气排放量偏低主要系：一方面公司生产过程中产生的SO2、NOX主要由天然气燃烧产生，因为天然气中硫元素和氮元素的含量极低，在燃烧过程中需要混合大量空气，在风量较大情况下，可能存在SO2、NOX监测结果低于检测下限的情况；另一方面颗粒物的排放量由排放浓度和排放时长共同决定，而排放浓度除与生产工况相关外，还与布袋除尘及尾气吸收塔的处理效果有关，因布袋除尘效果根据布袋使用时间，老化程度会有偏差，尾气吸收塔处理效果会随着塔中循环吸收介质的时间逐渐降低，从而导致检测效果偏离。
根据对第三方检测机构武汉蓝邦环境工程有限公司的访谈确认，2020年废气检测量偏低系SO2、NOX监测结果低于检测下限及因耗材更换影响颗粒物排放量，公司2020年监测结果符合GB16297-1996大气污染综合排放标准，无需进行重新检测。根据对鄂州市生态环境局葛店分局、十堰市生态环境局的访谈及其出具的证明，发行人2020年环保检测指标及污染物检测频率符合规定，不存
8-1-1-175
在受到环保部门处罚情形。
2020年开始单位磷酸铁废水产出量逐年降低主要得益于公司对生产线水洗工艺的持续改进，即将二洗母液部分回用到磷盐配置和亚铁配置以及二洗漂洗水回用到一洗工序，减少了生产过程中产生的废水量。
（2）磷酸铁锂
| 项目 | 2021年 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 废气量（吨） | 22.44 | 16.83 | 7.51 | 10.66 | 7.49 |
| 磷酸铁锂产量（万吨） | 3.00 | 2.00 | 1.56 | 1.32 | 0.93 |
| 单位磷酸铁锂废气产出量（吨/万吨） | 7.48 | 8.42 | 4.81 | 8.08 | 8.05 |
报告期内公司磷酸铁锂废气排放量总体随产量增加而呈现增长趋势。
2020年受设备运转工况、环保耗材更换周期、天然气品质差异等因素影响，当年废气排放量测量结果偏低。根据对第三方检测机构湖北固科检验检测有限公司访谈确认，2020年废气检测量偏低系SO2、NOX监测结果低于检测下限及因耗材更换影响颗粒物排放量，公司2020年监测结果符合GB16297-1996大气污染综合排放标准，无需进行重新检测。根据相关环保机构的证明，报告期内，万润新能源不存在违反生态环境方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（3）锰酸锂
| 项目 | 2021年 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 废气量（吨） | - | - | 1.60 | - | - |
| 锰酸锂产量（万吨） | 0.02 | 0.02 | 0.12 | 0.04 | - |
| 单位锰酸锂废气产出量（吨/万吨） | - | - | 13.33 | - | - |
2019年无废气排放是因为万润十堰分公司锰酸锂生产线处于试生产阶段，尚未开展废气检测。
因公司锰酸锂生产线于2021年环保定期检测前已停产，故无2021年废气排放量数据。
根据十堰市生态环境局出具的说明，报告期内，万润十堰分公司不存在生态环境类行政处罚及违反生态环境法律法规的查处记录。
综上，发行人不存在违规排放三废等而规避支付环保费用的情况。
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（四）是否需计提安全生产费
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）第二条规定，在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）的企业以及其他经济组织（以下简称企业）适用本办法。其中，危险品是指列入国家标准《危险货物品名表》（GB12268）和《危险化学品目录》的物品；机械制造是指各种动力机械、冶金矿山机械、运输机械、农业机械、工具、仪器、仪表、特种设备、大中型船舶、石油炼化装备及其他机械设备的制造活动。公司主营业务为磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售，生产的磷酸铁锂等产品不属于《危险货物品名表》（GB12268）和《危险化学品目录》的物品。此外，根据同行业可比公司湖南裕能、德方纳米、富临精工、安达科技对外披露的定期报告，均未计提安全生产费。因此，公司不计提安全生产费符合行业惯例。综上，公司无需计提安全生产费。
（五）燃料动力费占比较高的原因，与同行业是否一致，公司是否为高排放、高耗能企业
1、燃料动力费占比较高的原因，与同行业是否一致
报告期内，公司燃料动力费具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 燃料动力费 | 13,585.41 | 9,211.68 | 9,890.99 | 9,024.65 | 11,179.65 |
| 主营业务成本 | 150,879.74 | 78,764.50 | 55,737.38 | 59,312.27 | 70,595.16 |
| 燃料动力费占比 | 9.00% | 11.70% | 17.75% | 15.22% | 15.84% |
| 占比变动 | -8.74% | -6.05% | 2.53% | -0.62% | - |
报告期内，公司燃料动力主要包括水、电、天然气和蒸汽等，以电和天然气为主，燃料动力费占比较高主要系公司磷酸铁锂部分工艺环节如球磨、研磨、喷雾干燥、烧结等需要耗用电和天然气，加之公司磷酸铁基本为自主生产，磷酸铁部分工艺环节如氧化、老化、闪蒸等也需要耗用电、天然气和蒸汽，造成燃料动力费占比较高。
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报告期内，公司燃料动力费占比与同行业公司对比如下：
| 公司简称 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 德方纳米 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 湖南裕能 | 未披露 | 未披露 | 9.92% | 9.49% | 9.02% |
| 富临精工 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 安达科技 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 平均值 | - | - | 9.92% | 9.49% | 9.02% |
| 公司 | 9.00% | 11.70% | 17.75% | 15.22% | 15.84% |
报告期内，公司燃料动力费占比均高于湖南裕能，主要系公司生产磷酸铁锂所需的磷酸铁除2021年部分为委托加工外，主要为自主生产，磷酸铁生产过程中会耗用较多的燃料动力费，而湖南裕能可比期间的磷酸铁主要以外购为主。假设公司磷酸铁为外购，对主营业务成本中燃料动力费进行模拟测算并与上述湖南裕能对比如下：
| 项目 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 当期单位磷酸铁燃料动力费（万元/吨）① | 0.1217 | 0.1286 | 0.1647 | 0.2160 | 0.3343 |
| 磷酸铁锂销售量（吨）② | 40,035.67 | 25,766.59 | 18,813.35 | 14,694.06 | 13,337.66 |
| 单吨磷酸铁锂平均耗用的磷酸铁③ | 0.95 | 0.95 | 0.95 | 0.95 | 0.95 |
| 当期销售磷酸铁锂耗用的磷酸铁（吨）④=②*③ | 38,033.89 | 24,478.26 | 17,872.68 | 13,959.36 | 12,670.78 |
| 耗用托工生产的磷酸铁（吨）⑤ | 5,080.49 | 3,000.64 | |||
| 磷酸铁的燃料动力费（万元）⑥=①*（④-⑤） | 4,010.43 | 2,762.02 | 2,943.63 | 3,015.22 | 4,235.84 |
| 扣除磷酸铁的燃料动力费（万元）⑦ | 9,574.98 | 6,449.66 | 6,947.36 | 6,009.43 | 6,943.81 |
| 主营业务成本（万元） | 150,879.74 | 78,764.50 | 55,737.38 | 59,312.27 | 70,595.16 |
| 燃料动力费占主营业务成本比例⑧ | 6.35% | 8.19% | 12.46% | 10.13% | 9.84% |
| 湖南裕能⑨ | 未披露 | 未披露 | 9.92% | 9.49% | 9.02% |
| 差异⑩=⑧-⑨ | - | - | 2.54% | 0.64% | 0.82% |
经测算，公司2018年-2020年扣除磷酸铁的燃料动力费占比分别比湖南裕能高出0.82%、0.64%、2.54%，2020年差异较大主要系公司2020年主要产品磷酸铁锂产能利用率为78.58%，低于湖南裕能的105.44%所致。
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2、公司是否为高排放、高耗能企业
（1）发行人是否为高排放企业
1）发行人所处行业属于高排放行业发行人的主营业务为锂电池正极材料的研发、生产、销售和服务，主要产品为磷酸铁锂及其前驱体、锰酸锂等。根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”大类下的“C2613 无机盐制造”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。
国务院于2018年6月27日发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，载明：
“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理。”工业和信息化部于2018年7月23日发布《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》，载明：“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等高排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细化到企业生产线、工序和设备。”根据上述规定，发行人所处的行业“化学原料和化学制品制造业”属于高排放行业。
2）发行人不属于高排放企业报告期内，发行人所产生的废气采用废气处理系统处理合格后排放；生产废水经过自建污水处理站处理后循环使用，生活污水经处理后排放；一般固废通过生产工序回用或厂家回收等方式处置，危废交由有资质的机构统一处理；噪声经由隔声、消声、吸声及减振等手段或者选择低噪声设备以减少其对周边环境的影响。公司根据生产经营需要配备了完备的环保处理设施，设备运行状况良好，处理能力能够满足排放量要求。根据第三方检测机构出具的检测报告，报告期内发行人污染物排放均符合国家相关标准。
除生产型子公司外，报告期内，发行人子公司华虹清源主要为发行人提供工业废水处理系统综合解决方案，湖北朗润主要为发行人提供环保配套服务，湖北
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一诺主要为发行人产品下游提供产品检测服务，经营活动中均不涉及生产，因而不涉及污染物处置，对污染物处理设施没有相关要求；襄阳华虹目前处于停产状态，不涉及污染物排放。截至本问询回复出具日，发行人及其子公司正在运营的已建项目均已取得排污许可证，报告期内，发行人污染物排放符合《排污许可证》载明的排放标准，不存在超越排污许可证范围排放污染物的情况。
十堰市生态环境局于2022年3月7日出具《关于对湖北万润新能源科技股份有限公司环境保护情况审查意见》，确认“湖北万润新能源科技股份有限公司（统一社会信用代码：914203005654858771）；湖北宇浩高科新材料有限公司（统一社会信用代码：91420300MA962QB6C）；湖北宏迈高科新材料有限公司（统一社会信用代码：91420381MA495WM66L）；湖北万润新能源科技股份有限公司十堰分公司（统一社会信用代码：91420303MA48JE3457）；深圳市华虹清源环保科技有限公司十堰分公司（统一社会信用代码：91420303MA4F3EYF1D）已建、在建和拟建项目已履行环评手续，依法合规经营，不存在因违法经营被关停的情况或被关停风险；其环保设施和环保措施能够有效处理生产经营中产生的污染物，不会对周边环境造成重大影响，上述企业不属于高排放企业。自2018年1月1日至今，我局未发现上述企业主要污染物排放超标或超过排污许可证范围的情况，上述企业在十堰市生态环境局执法统计信息中无生态环境类行政处罚和违反生态环境法律法规的查处记录，未发生过环保事故或重大群体性环保事件，主要污染物的处理符合国家法律、法规、规章和十堰市的相关规定。”
鄂州市生态环境局葛店分局于2022年3月11日出具《证明》，确认“湖北虹润的已建、在建和拟建项目已履行环评程序，依法合规经营，不存在因违法经营被关停的情况或被关停风险；其环保设施及措施正常运行情况下能够有效处理生产经营中产生的污染物，不会对周边环境造成重大影响，已落实了污染物总量削减替代要求，湖北虹润不属于高排放企业。自2018年投产至今，我局未发现湖北虹润存在违反排污许可证规定的情况，湖北虹润未受到生态环境类行政处罚或查处，未发生过环保事故或重大群体性环保事件，其主要污染物的处理符合国家和地方相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。”
安庆市生态环境局于2022年2月24日出具《证明》，确认“安庆德润的在
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建项目已取得了环评批复文件，其环保设施和环保措施能够有效处理生产经营中产生的污染物，不会对周边环境造成重大影响，已落实了污染物总量削减替代要求，安庆德润不属于高排放企业。自安庆德润成立至今，我局未发现上述企业主要污染物排放超标或超过排污许可证范围的情况，安庆德润未受到生态环境类行政处罚或查处，未发生过环保事故或重大群体性环保事件，其主要污染物的处理符合国家法律、法规、规章和安庆市的相关规定。”
滨州市生态环境局无棣分局于2022年2月15日出具《证明》，确认“鲁北万润的在建项目已取得了环评批复文件，其环保设施和环保措施能够有效处理生产经营中产生的污染物，不会对周边环境造成重大影响，鲁北万润不属于高排放企业。自鲁北万润成立至今，我局未发现上述企业主要污染物排放超标或超过排污许可证范围的情况，鲁北万润未受到生态环境类行政处罚或查处，未发生过环保事故或重大群体性环保事件，其主要污染物的处理符合国家法律、法规、规章和滨州市的相关规定。”襄阳市生态环境局高新分局于2022年2月15日出具《说明》，确认“襄阳华虹公司的已建项目已履行环评程序，依法合规经营，不存在因违法经营被关停的情况或被关停风险；其环保设施和环保措施能够有效处理生产经营中产生的污染物，不会对周边环境造成重大影响，襄阳华虹公司不属于高排放企业。自2018年1月1日至今，我局未发现襄阳华虹公司主要污染物排放超标或超过排污许可证范围的情况，襄阳华虹公司未受到生态环境类行政处罚或查处，未发生过环保事故或重大群体性环保事件，其主要污染物的处理符合国家法律、法规、规章和滨州市的相关规定。”综上所述，发行人所处行业虽属于高排放行业，但发行人不属于高排放企业。
（2）发行人是否为高耗能企业
1）发行人所处行业属于高耗能行业
根据国家发展和改革委员会办公厅于2020年2月26日印发的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》、国家统计局于2018年2月28日发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》等文件规定，发行人所处的行业“化学原料和化学制品制造业”属于高耗能行业。
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2）发行人不属于高耗能企业报告期内，发行人生产经营过程中消耗的能源资源主要包括电力、天然气、水和蒸汽，未直接使用煤炭，不会产生大量高碳排放。根据发行人提供的资料和《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020）、当地节能主管部门下发的《综合能耗计算表（当量值）》等规定，发行人报告期各年度主要能源资源消耗及折算标准煤的具体情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 电力 | 发行人用电量（万千瓦时） | 19,329.54 | 14,145.82 | 15,706.10 | 18,382.68 |
| 折标准煤（吨） | 23,756.00 | 17,385.21 | 19,302.79 | 22,592.32 | |
| 天然气 | 发行人天然气用量（万立方米） | 1,546.66 | 890.50 | 724.86 | 508.87 |
| 折算标准煤（吨） | 18,781.11 | 10,813.38 | 8,801.94 | 6,179.23 | |
| 蒸汽 | 发行人蒸汽用量（万吨） | 9.23 | 5.91 | 5.09 | 2.20 |
| 折标准煤（吨） | 11,848.11 | 7,588.31 | 6,532.61 | 2,825.70 | |
| 水 | 发行人用水量（万吨） | 40.92 | 38.34 | 37.99 | 73.75 |
| 折标准煤（吨） | 105.21 | 98.57 | 97.67 | 189.60 | |
| 折标准煤总额（吨） | 54,490.44 | 35,885.47 | 34,735.02 | 31,786.85 | |
发行人的能效指标测算具体情况如下表所示：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发行人能耗折标准煤总额（吨） | 54,490.44 | 35,885.47 | 34,735.02 | 31,786.85 |
| 营业收入（万元） | 222,940.21 | 68,842.99 | 76,642.77 | 93,878.08 |
| 发行人平均能耗（吨标准煤/万元） | 0.244 | 0.521 | 0.453 | 0.339 |
| 我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元） | 0.556 | 0.571 | 0.571 | 0.587 |
注：我国单位GDP能耗2019、2020年数据来源于Wind资讯，最终来源为国家统计局，2021年数据来源于国家统计局。
由上表可见，2018年度至2021年度，发行人生产过程中能耗折算标准煤的数量分别为31,786.85吨、34,735.02吨、35,885.47吨和54,490.44吨，平均能耗分别为0.339吨标准煤/万元、0.453吨标准煤/万元、0.521吨标准煤/万元和0.244吨标准煤/万元。从能效指标看，发行人单位营业收入对应的能源耗用均低于我国单位GDP能源耗用。
十堰市节能监察中心于2022年2月24日出具《证明》，确认湖北万润、宏迈高科、宇浩高科符合能源消费双控要求；自2018年1月1日至今，上述三家
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企业的生产经营活动符合国家、地方有关节能的法律、法规及规范性文件规定，未受到节能执法行政处罚。十堰市经济与信息化局于2022年3月3日出具《证明》，确认“湖北万润、湖北宇浩、湖北宏迈、万润十堰分公司生产的磷酸铁锂、磷酸铁、锰酸锂等产品属于锂离子电池的正极材料，符合国家产业政策和产业规划布局，不属于高耗能产品，按照国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定，不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，上述企业不属于高耗能企业。自2018年1月1日至今，上述企业的生产经营活动符合国家和地方有关工业能源节约的相关法律法规和政策的规定，未受到本局行政处罚，符合本局的监管要求”。鄂州葛店经济技术开发区经济发展局于2022年3月10日出具《证明》，确认“湖北虹润的已建、在建和拟建项目均已履行审批、核准、备案程序，依法合规经营，不存在因违法经营被关停的情况或被关停风险，并依法取得了节能审查意见，并落实了相关节能要求，满足鄂州市能源消费双控要求；湖北虹润生产的磷酸铁、磷酸铁锂等产品属于锂离子电池的正极材料，符合国家产业政策，不属于高耗能企业，按照国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定，不属于限制类、淘汰类产业以及落后产能。自2018年1月1日至今，湖北虹润的生产经营活动符合国家和地方有关能源资源消耗相关法律、法规及规范性文件的规定，未受到本委员会行政处罚，符合本委员会的监管要求。”安庆市发展和改革委员会于2022年3月10日出具《证明》，确认“安庆德润的在建项目已履行审批、核准、备案程序，依法取得了节能审查意见，并落实了相关节能要求，满足安庆市能源消费双控要求；安庆德润拟生产的磷酸铁锂等产品属于锂离子电池的正极材料，符合国家产业政策，不属于高耗能企业，按照国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定，不属于限制类、淘汰类产业以及落后产能。自安庆德润成立至今，安庆德润的生产经营活动符合国家和地方有关能源资源消耗相关法律、法规及规范性文件的规定，未受到本委员会行政处罚，符合本委员会的监管要求。”无棣县发展和改革局于2022年2月15日出具《证明》，确认鲁北万润的在建项目已履行审批、核准、备案程序，已依法取得了节能审查意见，并落实了相关节能要求，满足滨州市能源消费双控要求。自鲁北万润成立至今，鲁北万润的
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生产经营活动符合国家和地方有关能源资源消耗相关法律、法规及规范性文件的规定，未受到本局行政处罚，符合本局的监管要求。
襄阳市发展和改革委员会于2022年3月2日出具《证明》，确认“襄阳华虹的已建项目已履行审批、核准、备案程序??襄阳华虹生产的磷酸铁等产品属于锂离子电池的正极材料，锂离子电池的正极材料，符合国家产业政策，不属于高耗能企业，按照国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定，不属于限制类、淘汰类产业以及落后产能。自2018年1月1日至今，未收到本委员会行政处罚。”
综上所述，发行人所处行业虽属于高耗能行业，发行人不属于高耗能企业。
三、保荐机构、发行人律师、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、获取公司环保费用支出的原始凭证，了解环保费用支付的具体情况；
2、获取公司主要污染物排放情况统计数据，与公司产量进行对比，分析两者是否匹配；
3、访谈生产负责人、安环部负责人，了解公司是否存在违规排放三废情形等；
4、访谈当地环保部门，了解公司是否存在违法违规行为；
5、访谈环境检测报告开具单位，了解其对公司2020年污染物检测情况；
6、取得各月生产成本计算表，抽查核对直接材料、直接人工、燃料动力费、制造费用等成本核算项目，复核成本分配是否正确；获取报告期内公司燃料及动力明细表，抽查核对水、电、天然气和蒸汽等采购单价是否与相关发票、结算单一致，价格波动是否合理；
7、查阅《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《2017年国民经济和社会发展统计公报》；
8、查阅《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，获取发行人关于主营业务与主要产品的书面说明；
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9、查阅公司及子公司的《排污许可证》、环境影响评价报告以及第三方机构出具的污染物检测报告等；10、查询《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），获得公司主要能源资源消耗情况统计表，核查发行人具体能源资源消耗情况并将发行人单位能耗与我国单位GDP能耗数据进行对比；
11、取得发行人及其生产型子公司当地节能和生态环境主管部门出具的证明；
12、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、地方主管部门网站等公开途径查询发行人及子公司能源消耗和环保方面的合法合规情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人排放的废气重量和产量匹配；发行人生产污水均通过自建的污水处理设施及废水工艺处理方法实现水的闭路循环及废水的零排放，处理的生产废水与产量相匹配；发行人生活污水经处理达标后排入市政污水管网，外排废水量较少；发行人污染物排放量均符合排污许可证要求；发行人不存在违规排放三废等而规避支付环保费用的情况；
2、公司燃料动力费占比较高与生产工艺流程相关，与湖南裕能存在差异主要系原材料来源差异所致；
3、公司不属于高排放、高耗能企业。
四、保荐机构、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、查阅公司的《排放污染物许可证》、环境影响报告书、环评批复等相关文件；获取公司环保投资支出的原始凭证，了解环保设备投入的具体情况，分析是否符合规则要求及公司需求；
2、通过生态环境部网站查询目前正在执行的环保法规及修订更新情况；
3、访谈生产负责人、安环部负责人，了解公司生产过程中产生的污染情况、环保执行标准和执行情况、环保设施设备运行情况等；
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4、查阅财政部、国家安全生产监督管理总局发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》具体规定，核对发行人安全生产费用计提的范围、标准和金额是否符合上述规定；查阅同行业上市公司的招股说明书及年报等信息，对比同行业可比安全生产费的计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司环保设施符合相关环保标准及要求，能够满足公司日常三废等污染物净化需求；
2、根据目前环保标准及未来的变化趋势分析，除新增项目外，公司未来不存在大规模的环保设施等投入的情况；
3、发行人无需计提安全生产费。
10.关于股东信息
10.1招股说明书披露，发行人、发行人实际控制人刘世琦其下属企业与公司部分机构股东签订有对赌协议。2021年9月，上述对赌协议的签署方分别签署了《解除协议》。其中，发行人及其实际控制人刘世琦与个别机构股东签署的《解除协议》附有对赌协议恢复条款。
请发行人精简概括“对赌协议签署及对赌条款解除的情况”部分的披露内容。
请发行人说明：（1）公司、公司实际控制人及其下属企业是否存在应履行而未履行的对赌协议相关义务，是否存在纠纷或潜在争议；（2）相关对赌协议解除是否约定自始无效，是否可撤销，附条件恢复的具体情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，并说明核查过程、核查结论及其依据。
回复：
一、发行人披露
请发行人精简概括“对赌协议签署及对赌条款解除的情况”部分的披露内容。
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公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“（八）对赌协议签署及对赌条款解除的情况”中精简披露相关内容，具体如下：
“1、对赌协议签订情况
报告期内，发行人、刘世琦、李菲在公司历次增资、股权/股份转让签署的相关投资协议中，约定了股东特殊权利条款，除与长江成长资本、湖北新能源、长洪投资以及长江智信签署带附条件恢复的解除协议外，发行人已于申报前清理了相关对赌协议，相关对赌条款已有效解除，且不存在纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：
| 序号 | 投资 轮次 | 权利人 | 签署时间 | 特别股东权利条款主要内容 |
| 1 | 2012年8月第四次增资 | 盛世高金、量科高投 | 2012年7月 | 1.公司管理（《增资合同书》第五条） 2.跟售权条款（《增资合同书》第六条） 3.反稀释条款、最优惠待遇条款（《增资合同书》第七条） 4.优先清算权条款（《增资合同书》第十条） 5.业绩对赌条款、回购权条款（《补充合同》第一条、第二条） |
| 2 | 2015年9月第一次股权转让 | 襄阳邦本 | 2015年3月 | 股权回购条款（《股权转让协议》第八条） |
| 尚联置业 | 2015年3月 | 股权回购条款（《股权转让协议》第八条） | ||
| 武汉鼎成昕 | 2015年3月 | 股权回购条款（《股权转让协议》第八条） | ||
| 3 | 2015年10月第七次增资 | 长江成长资本、湖北新能源、长洪投资 | 2015年7月 | 1.回购条款（《补充协议》第二条） 2.反稀释、优先购买权、最优惠条款（《补充协议》第三条） 3.跟售权条款（《补充协议》第四条） 4.优先清算权条款（《补充协议》第五条） |
| 4 | 2016年1月第八次增资 | 万向一二三 | 2015年12月 | 1.回购条款（《补充协议》第一条） 2.反稀释、优先购买权、最优惠条款（《补充协议》第二条） 3.跟售权条款（《补充协议》第三条） 4.优先清算权条款（《补充协议》第四条） |
| 5 | 2016年4月第九次增资 | 杭州晨润 | 2015年12月 | 1.回购条款（《补充协议》第一条） |
| 天泽高投 | 2016年1月和2017年 | 1、反稀释、股权转让限制、优先购买权条款（《补充协议》第二条） 2.股份回购（《补充协议》第三条、《修改回购条款确认函》） | ||
| 6 | 2016年6月第十次增资 | 深圳嘉木 | 2016年3月 | 1.回购条款（《补充协议》第一条） 2.反稀释、优先购买权、最优惠条款（《补充协议》第二条） 3.跟售权条款（《补充协议》第三条） 4.优先清算权条款（《补充协议》第四条） |
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| 序号 | 投资 轮次 | 权利人 | 签署时间 | 特别股东权利条款主要内容 |
| 7 | 2016年6月第十一次增资 | 招银展翼 | 2016年4月 | 1.回购条款（《补充协议》第一条） 2.反稀释、优先购买权、最优惠条款（《补充协议》第二条） 3.跟售权条款（《补充协议》第三条） 4.优先清算权条款（《补充协议》第四条） |
| 8 | 2017年11月第十二次增资 | 启道致盛 | 2017年4月 | 1.回购条款（《补充协议》第一条） 2.反稀释、优先购买权、最优惠条款（《补充协议》第二条） 3.跟售权条款（《补充协议》第三条） 4.优先清算权条款（《补充协议》第四条） |
| 朴素创投 | 《补充协议》签署于2017年7月； 《补充协议二》签订于2018年11月 | 1.回购条款（《补充协议》第一条） 2.反稀释、优先购买权、最优惠条款（《补充协议》第二条，《补充协议二》） 3.跟售权条款（《补充协议》第三条） 4.优先清算权条款（《补充协议》第四条） | ||
| 光谷创投1 | 2017年8月 | 1.回购条款（《补充协议》第一条） 2.反稀释、优先购买权、最优惠条款（《补充协议》第二条） 3.跟售权条款（《补充协议》第三条） 4.优先清算权条款（《补充协议》第四条） | ||
| 招银成长、招银展翼、招银共赢 | 2017年9月 | 1.回购条款（《补充协议》第一条） 2.反稀释、优先购买权、最优惠条款（《补充协议》第二条） 3.跟售权条款（《补充协议》第三条） 4.优先清算权条款（《补充协议》第四条） | ||
| 招银成长、招银展翼、招银共赢 | 2019年8月 | 反稀释条款《股权补偿协议》 | ||
| 招银成长、招银展翼、招银共赢 | 2020年1月 | 《股权转让协议》 | ||
| 郧阳扶贫基金 | 2017年11月 | 1.回购条款（《补充协议》第一条） 2.反稀释、优先购买权、最优惠条款（《补充协议》第二条） 3.跟售权条款（《补充协议》第三条） 4.优先清算权条款（《补充协议》第四条） | ||
| 9 | 2018年12月第三次股权转让 | 启道致宠 | 2017年12月 | 1.回购条款（《补充协议》第一条） 2.跟售权条款（《补充协议》第二条） |
| 长江智信 | 2018年4月和2020年1月 | 1.回购条款（《补充协议》第一条） 2.跟售权条款（《补充协议》第二条） 3.业绩承诺及回购条款（《补充协议二》第一条） 4.反稀释条款（《补充协议二》第二条） 5.最优惠条款（《补充协议二》第三条） |
光谷创投已于2019年11月将其持有公司全部股份转让给襄阳邦本，因此，其签署的相关特别权利条款失去效力，不存在应履行而未履行的义务。
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| 序号 | 投资 轮次 | 权利人 | 签署时间 | 特别股东权利条款主要内容 |
| 6.回购条款（2020年《补充协议》第一条） | ||||
| 启道致润 | 2018年4月 | 1.回购条款（《补充协议》第一条） 2.跟售权条款（《补充协议》第二条） | ||
| 红安高宏 | 2018年4月 | 回购条款（《补充协议》第一条） | ||
| 高泰云天 | 2018年4月 | 回购条款（《补充协议》第一条） | ||
| 10 | 2019年11月第十四次增资 | 金通新能源一期基金 | 2019年8月 | 1.业绩补偿及承诺条款（《补充协议》第1条） 2.回购条款（《补充协议》第2条） 3.反稀释条款（《补充协议》第3条） |
| 11 | 2021年5月第六次股份转让 | 天泽高投、博源创业、国金佐誉 | 2021年5月 | 股权回购、反稀释、知情权（《补充协议》第1、2、3、4条） |
| 12 | 2021年6月第七次股份转让 | 通瀛投资 | 2021年6月 | 股权回购、反稀释、知情权（《补充协议》第1、2、3、4条） |
| 13 | 2021年9月第八次股份转让 | 南京星纳友 | 2021年8月 | 股权回购、反稀释、知情权（《补充协议》第1、2、3、4条） |
| 14 | 2021年9月第十五次增资 | 惠友豪嘉 | 2021年9月 | 股权回购、反稀释、知情权（《补充协议》第1、2、3、4条） |
2、对赌协议解除情况
（1）与盛世高金、量科高投、襄阳邦本……等投资者签署不存在附条件恢复条款的解除协议针对上述股东特殊权利条款，2021年9月，发行人及其实际控制人与盛世高金、量科高投、襄阳邦本……等投资人股东签署了《解除协议》及《补充协议》，协议约定：“各方同意，无论各方在投资协议或任何形式的其他文件中是否另有约定，自本协议生效之日起，投资协议中约定的业绩承诺、股份回购等特别权利自始终止效力，相关约定不再继续履行，且在任何情况下均不再恢复法律效力，本协议任何一方不得再根据特别权利条款的约定对其他方享有任何权利或承担任何义务。”
（2）与长江成长资本、湖北新能源、长洪投资以及长江智信签署带附条件恢复的解除协议
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①与长江成长资本、湖北新能源、长洪投资签署附恢复条件的解除协议2021年9月，发行人及其实际控制人刘世琦与长江成长资本、湖北新能源、长洪投资签署的《解除协议》，协议约定：若公司未于2021年12月31日之前提交首次公开发行申报材料，则协议中涉及投资方与刘世琦之间权利与义务关系自动恢复。
发行人已于2021年12月31日向上交所提交了首次公开发行股票并上市的申报材料，因此上述《解除协议》中约定的效力恢复条件已经灭失。
②发行人、发行人实际控制人刘世琦、万润工贸与长江智信签署附条件恢复的解除协议
2021年9月，根据发行人、发行人实际控制人刘世琦、万润工贸与长江智信签署的《解除协议》约定，其中涉及的附条件恢复条款如下：“2.尽管有上述约定：
2.1“起始日”指：（1）如公司未能于2022年1月31日前向证券交易所提交申报材料的，则为2022年2月1日；或（2）如因公司首次上市申请终止、主动撤回、未通过审核等原因而导致公司未能上市的，则为公司上市申请终止、主动撤回或确认未获审核通过之日；2.2自起始日起各方于2018年4月签署的《补充协议》、《补充协议二》中涉及公司实际控制人与长江智信之间权利义务关系的相关条款效力自动恢复并自始有效；2.3 各方均认可，无论长江智信是否按照《补充协议》的约定向实控人发出书面回购要求，自本协议第2.3.1条约定的“起始日”时间到达或事件发生之日起的3个月（90日）内（该期间以下称为“股份赎回期”），公司实控人则应开始履行原协议中约定的股份回购义务，即公司实控人应积极主动地按照《股权转让协议之补充协议》第一条的约定完成对于长江智信持有公司股份的全部回购，回购价格计算至长江智信收到全部回购款之日止。2.4 在股份赎回期内，公司实际控制人应当积极主动促使公司与长江智信重新签署与原协议中涉及公司与长江智信之间权利义务关系的相关条款的新协议。2.5如公司实际控制人未能促使公司在股份赎回期内重新签署上述新协议，且在股份赎回期内公司实际控制人未能完成对长江智信届时持有的公司全部股份回购的，公司实际控制人应当向长江智信承担如下违约责任：1）在股
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份赎回期满的贰（2）个工作日内，向长江智信一次性支付相当于长江智信投资本金价款20%的金额作为逾期支付补偿金；以及，2）自逾期支付补偿金的支付逾期之日起，每逾期一日，公司实际控制人应以全部应付未付本协议约定的逾期支付补偿金的万分之伍（0.05%/日）计作为逾期支付违约金，向长江智信支付。”
上述附条件生效条款约定的“未在规定期限内提交首发上市申请”效力恢复条件已因公司完成首发上市申请而灭失。虽上述特别股东权利条款的恢复安排约定“如因公司首次上市申请终止、主动撤回、未通过审核等原因而导致公司未能上市，发行人实际控制人应承担相应义务”，但该等义务系发行人实际控制人义务，并非发行人自身义务，发行人并非该约定的当事人，该等义务的履行不会导致发行人控制权发生变化。且上述恢复安排不与发行人市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条的相关规定。”
二、发行人说明
（一）公司、公司实际控制人及其下属企业是否存在应履行而未履行的对赌协议相关义务，是否存在纠纷或潜在争议
根据发行人及其实际控制人与各投资人股东签署的《解除协议》，各投资人股东均在《解除协议》中约定：“各方在此特别确认，截至本协议签署日，万润新能源及其实际控制人与各方签署的与投资万润新能源相关的协议不存在任何违约情形、不存在任何既有和潜在的纠纷或争议。各方不会基于该等与投资万润新能源相关的协议及本协议，向其他方提出与本协议签署之日前发生的违约情形、纠纷或争议有关的任何异议或请求。”
此外，根据发行人投资人股东签署的《机构股调查问卷》及《承诺函》，发行人投资人股东确认其与发行人及其实际控制人不存在法律争议或纠纷。
综上，公司、公司实际控制人及其下属企业不存在应履行而未履行的对赌协议义务，不存在纠纷或潜在争议。
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（二）相关对赌协议解除是否约定自始无效，是否可撤销，附条件恢复的具体情况
1、相关对赌协议解除是否约定自始无效
根据发行人、发行人实际控制人与各投资人股东签署的《解除协议》及补充协议，各投资人股东均在《解除协议》及补充协议中约定，“各方同意，无论各方在投资协议或任何形式的其他文件中是否另有约定，自本协议生效之日起，投资协议中约定的业绩承诺、股份回购等特别权利自始终止效力，相关约定不再继续履行，且在任何情况下均不再恢复法律效力，本协议任何一方不得再根据特别权利条款的约定对其他方享有任何权利或承担任何义务。”
综上，发行人、发行人实际控制人与各投资人股东的对赌协议均自始无效。
2、相关对赌协议是否可撤销，附条件恢复的具体情况
经核查发行人及其实际控制人与各投资人股东签署的《解除协议》，除发行人、发行人实际控制人、长江成长资本、湖北新能源、长洪投资签署的《解除协议》以及发行人、发行人实际控制人、万润工贸与长江智信签署的《解除协议》中约定有附条件恢复条款外，发行人、发行人实际控制人与其他投资人股东签署的《解除协议》中均不存在附条件恢复条款，具体情况如下：
（1）发行人、发行人实际控制人与长江成长资本、湖北新能源、长洪投资签署的《解除协议》中的附条件恢复条款
发行人、发行人实际控制人与长江成长资本、湖北新能源、长洪投资签署的《解除协议》中的附条件恢复条款如下：
“2.6 公司应在2021年12月31日之前向证券监管部门（或上交所、深交所）提交首次公开发行申报文件，否则协议中涉及投资方与刘世琦之间权利及义务的相关条款则自动恢复。”
发行人已于2021年12月31日向上交所提交了首次公开发行申报文件，发行人、发行人实际控制人与长江成长资本、湖北新能源、长洪投资签署的《解除协议》中约定的效力恢复条件已经无法实现。
（2）发行人、发行人实际控制人、万润工贸与长江智信签署的《解除协议》
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中的附条件恢复条款
发行人、发行人实际控制人、万润工贸与长江智信签署的《解除协议》中的附条件恢复条款详见本问询回复本题之“一、发行人披露”。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“《科创板审核问答（二）》”）第十条规定，“PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。”
根据《科创板审核问答（二）》的前述规定，保荐机构、发行人律师认为：
1）发行人与长江智信之间的特别股东权利条款自《解除协议》签署之日起将彻底解除，自始无效，且不附效力恢复条件；
2）发行人已于2021年12月31日向上交所提交了首次公开发行股票并上市的申报材料，因此截至本问询回复出具日，各方在《解除协议》中约定的“如公司未能于2022年1月31日前向证券交易所提交申报材料的”的效力恢复条件已经无法实现；如因公司首次上市申请终止、主动撤回、未通过审核等原因而导致公司未能上市的，发行人实际控制人有义务促使发行人与长江智信重新签署特别股东权利条款，并负有回购、支付违约金等相关义务，但该等义务系发行人实际控制人义务，并非发行人自身义务，发行人并非该约定的当事人，该等义务的履行不会导致发行人的控制权变化；
3）前述特别股东权利条款的恢复安排仅在公司未能上市的情况下生效，不与市值挂钩；
4）前述特别股东权利条款的恢复安排不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上，发行人、发行人实际控制人、万润工贸与长江智信签署的《解除协议》中约定有附条件恢复条款，但该等附条件恢复条款约定的恢复条件部分已无法实
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现，其他部分符合《科创板审核问答（二）》的相关规定，不会对发行人本次发行上市产生实质性影响。
二、保荐机构、发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、核查了发行人及其实际控制人与各股东签署的《解除协议》及补充协议；
2、核查了发行人各股东签署的《机构股东调查问卷》《承诺函》；
3、对发行人各股东进行了访谈；
4、逐项分析了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》中关于对赌协议解除相关监管要求。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人、发行人实际控制人及其下属企业不存在应履行而未履行的对赌协议义务，不存在纠纷或潜在争议；
2、发行人与各股东的对赌协议解除安排均自始无效；
3、发行人、发行人实际控制人与除长江成长资本、湖北新能源、长洪投资、长江智信外的其他各投资人股东的对赌协议解除安排不存在可撤销、附条件恢复的情况；发行人、发行人实际控制人与长江成长资本、湖北新能源、长洪投资签署的《解除协议》中约定有附条件恢复条款，但该等效力恢复条件已经无法实现；发行人实际控制人、万润工贸与长江智信签署的《解除协议》中约定有附条件恢复条款，但该等附条件恢复条款约定的恢复条件部分已无法实现，其他部分符合《科创板审核问答（二）》的相关规定，不会对发行人本次发行上市产生实质性影响。
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10.2根据申报材料，（1）2021年6月发行人第七次股权转让价格为48.57元/股，2021年9月发行人第八次股权转让价格为60.71元/股。（2）2019年11月发行人第四次股权转让，光谷创投退出价格为67.69元/注册资本，安徽金通入股价格为48.34元/注册资本。（3）2015年9月发行人第一次股权转让的价格为18.14元/注册资本，2015年10月发行人第七次增资价格为33.79元/注册资本。（4）2016年6月发行人第十次增资、第十一次增资的价格分别为
37.2元/注册资本、40.02元/注册资本。（5）2017年11月发行人第十二次增资价格为59.08元/注册资本，2018年12月发行人第三次股权转让价格为48.34元/注册资本。
请发行人说明：（1）2021年6月、9月前后3个月股权变动价格存在较大差异的原因及定价合理性，并结合本次发行上市预计市值的计算过程及依据，说明预计市值计算是否客观准确；（2）2019年11月光谷创投退出价格与安徽金通入股价格存在较大差异的原因；（3）2015年9月、10月前后1个月股权变动价格存在较大差异的原因及定价合理性；（4）2016年6月同一月内两次增资的价格存在差异的原因；（5）2018年12月股权变动价格较2017年11月存在较大下降的原因及定价合理性。
请保荐机构与发行人律师对以上情况进行核查并发表明确意见，说明核查依据与核查过程，并重新提交修改后的股东信息披露专项核查报告。
回复：
一、发行人说明
（一）2021年6月、9月前后3个月股权变动价格存在较大差异的原因及定价合理性，并结合本次发行上市预计市值的计算过程及依据，说明预计市值计算是否客观准确
1、2021年6月、9月前后3个月股权变动价格存在较大差异的原因及定价合理性
2021年6月，维特瑞、通瀛投资、发行人签署了《湖北万润新能源科技股份有限公司股份转让协议》及其补充协议，约定维特瑞将其持有的公司118.7389万股股份转让给通瀛投资，本次股份转让价格为48.57元/股，定价依据系参考发
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行人最近一次股权转让即2021年5月第六次股份转让的价格，经维特瑞和通瀛投资协商一致确定。本次股权转让履行了转让方和受让方的内部审议程序，经过了发行人股东大会审议。
2021年8月，朴素创投、南京星纳友与公司签署了《湖北万润新能源科技股份有限公司股份转让协议》及其补充协议，约定朴素创投将其持有的126.3738万股股份转让给南京星纳友，本次股份转让价格为人民币60.71元/股，定价依据系南京星纳友与朴素创投经市场化协商确定，履行了内部程序并于2021年9月通过了发行人股东大会审议。经核查，2021年6月、9月前后3个月股权变动价格存在较大差异，主要原因如下：
（1）股权转让背景不同
2021年6月第七次股权转让背景系实际控制人在中介机构的辅导下，为尽快解决股权代持，以便达到公司IPO申报条件，故参照2021年5月第六次股权变动价格确定了交易对价；2021年9月第八次股权转让的背景为外部机构投资人朴素创投出于自身资金需要有退出意向，与南京星纳友通过市场化协商确定交易对价。
（2）业绩变动因素影响
2021年前三季度，发行人主营业务收入分别为27,873.96万元、39,047.16万元、45,204.87万元，每一季度较前一季度均实现了增长。且受多重因素推动，发行人主要产品磷酸铁锂供不应求，市场行情看好。根据南京星纳友出具的《机构股东调查表》及访谈等，南京星纳友认可发行人在锂电池正极材料行业的市场地位和竞争力，愿意给予更高的估值。
综上所述，2021年6月、9月前后3个月股权变动价格存在较大差异具有商业合理性，相关定价系股权转让各方经过协商一致确定，履行了必要的审议程序，符合发行人业绩增长情况，具有定价合理性。
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2、本次发行上市预计市值的计算过程及依据，说明预计市值计算是否客观准确
（1）公司发行上市预计市值的计算过程
公司预计市值报告中的估值是以截至2021年9月30日可比上市公司市销率为基础测算的，具体情况如下：
| 可比公司 | 市销率（P/S） |
| 德方纳米 | 45.93 |
| 富临精工 | 16.46 |
| 长远锂科 | 24.53 |
| 振华新材 | 16.35 |
| 平均值 | 25.82 |
数据来源：wind
如上表所示，发行人同行业可比A股上市公司的市销率区间为16.35倍-45.93倍，均值为25.82倍。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕10518号《审计报告》，2020年度，公司实现营业收入68,842.99万元，经计算，对应发行人预计市值为112.53-316.22亿元，均值为177.74亿元。
（2）公司发行上市预计市值的计算依据
1）公司发行上市预计市值计算方法的选择
因公司最近一年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为负值，故不适宜选择市盈率作为公司的估值方法；市销率法，即P/S（Price-to-SalesRatio），计算公式为：市值/主营业务收入。市销率是最常用于对扭亏为盈的企业、尚未实现盈利的高成长企业估值的指标。因为销售收入是正数，且企业预期将来经营情况稳定后净利润、现金流等各方面指标与销售收入都会有相对稳定的比例关系，因此市销率作为估值指标既能反映企业的经营水平和成长潜力，又避免了因为企业亏损或利润水平波动较大给估值指标带来的影响。
2）可比公司的选择
公司是一家主要从事锂电池正极材料研发、生产和销售的高新技术企业。根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“C2613无机盐制造”。发行人招股说明书中将德方纳米（300769.SZ）、富临
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精工（300432.SZ）、安达科技（830809.NQ）、湖南裕能作为同行业可比公司，但安达科技为新三板挂牌公司，新三板市场股价波动较大，参考性较弱，湖南裕能目前尚未上市，为进一步扩大可比标的范围，选择与公司所处同一行业的科创版上市公司湖南长远锂科股份有限公司（688779.SH）（以下简称“长远锂科”）、贵州振华新材料股份有限公司（688707.SH）（以下简称“振华新材”）进行测算。经公开查询，可比公司的基本情况如下：
| 可比公司 | 成立 时间 | 上市 时间 | 主营业务 | 主要产品 |
| 德方纳米（300769.SZ） | 2007.01 | 2019.04 | 公司是一家致力于纳米材料制备技术开发直至产业化，集研发、生产和销售纳米材料及其应用产品为一体的企业 | 纳米磷酸铁锂、纳米磷酸铁锰锂、碳纳米管、碳纳米管导电液及多层布袋石墨烯 |
| 富临精工（300432.SZ） | 1997.11 | 2015.03 | 公司为专业从事汽车发动机精密零部件和磷酸铁锂的研发、生产和销售的高新技术企业。 | 精密液压、电磁驱动、电子驱动、磷酸铁锂及电驱动类零部件 |
| 长远锂科（688779.SH） | 2002.06 | 2021.08 | 公司是一家主要从事高效电池正极材料研发、生产和销售的高新技术企业，公司是国内最早从事三元正极材料相关研发、生产的企业之一 | 三元正极材料及前驱体、钴酸锂正极材料、球镍等 |
| 振华新材（688707.SH） | 2004.04 | 2021.09 | 公司自成立以来专注于锂离子电池正极材料的研发和生产 | 三元正极材料及前驱体、钴酸锂正极材料等 |
| 安达科技（830809.NQ） | 1996.08 | 2014.06 | 公司是磷酸铁锂电池正极材料的生产厂商 | 磷酸铁锂、磷酸铁 |
| 湖南裕能 | 2016.06 | - | 公司是国内主要的锂离子电池正极材料供应商，专注于锂离子电池正极材料研发、生产和销售。 | 磷酸铁锂、三元材料 |
| 发行人 | 2010.12 | - | 公司是一家主要从事锂电池正极材料研发、生产和销售的高新技术企业 | 磷酸铁锂、磷酸铁、锰酸锂 |
3）具体计算过程如下：
①出于谨慎性考虑，发行人PS估值仍以受新冠疫情爆发影响较大、规模较小的2020年营业收入（68,842.99万元）为基础测算。以申报基准日2021年9月30日为测算依据，德方纳米PS估值为45.93倍，富临精工PS估值为16.46倍，长远锂科PS估值为24.53倍，振华新材PS估值为16.35倍，以万润新能源2020年营业收入（68,842.99万元）估计，市值范围在112.53-316.22亿元之间，均值为177.74亿元。
②假设以2021年12月31日为测算依据，考虑到上述选取的可比上市公司尚未公告经审计的2021年度报告数据，故无法计算可比上市2021年度营业收入
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对应的P/S（LYR,静态市销率）数据，故采用市销率（P/S）（TTM，滚动市销率）进行测算，测算过程如下：
以2021年12月31日为基准，上述同行业可比A股上市公司（P/S）（TTM）估值水平如下：
| 可比公司 | 市销率（P/S）（TTM） |
| 德方纳米 | 16.61 |
| 富临精工 | 9.37 |
| 长远锂科 | 8.26 |
| 振华新材 | 5.73 |
| 平均值 | 9.99 |
数据来源：wind
如上表所示，发行人同行业可比A股上市公司的市销率区间为5.73倍-16.61倍，均值为9.99倍。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕398号《审计报告》，2021年度公司实现营业收入222,940.21万元，经计算，对应发行人预计市值为127.70-370.27亿元，均值为222.74亿元。
综上，结合影响发行人报告期内业绩波动较大的因素目前已逐步消除、发行人经营业绩增长持续性较强、同行业可比上市公司市销率水平、发行人2020年营业收入及2021年营业收入、相应市值测算等因素分析，《预计市值的分析报告》以市销率方式测算发行人的市值具有谨慎性、合理性和适当性。
综上，公司预计市值报告中估值方法谨慎合理，测算过程和依据准确客观。
（二）2019年11月光谷创投退出价格与安徽金通入股价格存在较大差异的原因
根据发行人提供的资料并经访谈发行人实际控制人，光谷创投退出及安徽金通入股两次股权变动均于2019年11月履行发行人内部审批及工商变更程序，其入股价格存在较大差异主要系：该两次股权变动的相关协议签署时间不同以及光谷创投退出和安徽金通入股背景不同所致。具体分析如下：
1、2018年11月，光谷创投因基金拟进入退出阶段，经与刘世琦协商一致，光谷创投与刘世琦签署《关于湖北万润新能源科技发展有限公司之股权转让协议》，光谷创投拟向控股股东、实际控制人刘世琦指定的第三方转让其持有万润
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有限股权，股权转让的价格按照光谷创投于2017年8月17日向万润有限增资时的出资款及6%年化单利合计计算确定。由于2019年公司经营遇到了一定困难，刘世琦难以及时筹措资金自行承接或寻找到合适的第三方主体承接光谷创投股权。2019年底，光谷创投作为私募股权投资基金进入退出阶段，光谷创投、襄阳邦本、刘世琦在2018年11月所签订协议的基础上，协商一致确定股权转让价款为人民币5,500万元，折合每股价格为67.69元/注册资本。
2、2019年8月，万润有限与安徽金通签署《关于湖北万润新能源科技发展有限公司之投资协议》，参考2018年12月万润有限第三次股权转让时所引进外部投资者对公司的估值，安徽金通与万润有限协商确定交易价格与前次交易价格一致，为48.34元/注册资本。此外，由于第三次股权转让价格低于第十二次增资价格，触发了与第十二次增资方启道致盛、朴素创投、光谷创投、招银成长等股东所签订协议中约定的反稀释条款，故2019年11月，在光谷创投退出、安徽金通入股的基础上，经股东会决议通过，万润有限通过资本公积金定向转增股本的方式对相关股东进行反稀释的股权补偿，使得上述股东的单位持股成本与第三次股权转让时新增投资者的单位持股成本一致。本次增资完成后，第三次股权转让各投资方、第十二次增资各投资方及安徽金通持有的股份每股成本相同。
综上所述，光谷创投在2018年底拟退出时即通过协议与刘世琦约定了股权转让价格的计算方式，2019年底在前次签订的协议基础上，各方经协商一致确定了股权转让价格；而安徽金通在2019年8月签署入股协议时参照了前次外部投资人对公司的估值进行定价，因万润有限在本次增资和股权转让同阶段，还在与各个股东沟通以资本公积金定向转增股本事宜，故相关股权变动事项待2019年11月29日方同时提请股东会决议并办理工商变更登记。因此，退出价格与入股价格存在较大差异系交易各方基于不同时间、不同背景自行协商作出的交易安排所致，各方对此均无异议，定价具有合理性。
（三）2015年9月、10月前后1个月股权变动价格存在较大差异的原因及定价合理性
经核查，2015年9月、10月前后一个月股权变动价格存在较大差异的原因如下：
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1、2015年磷酸铁锂行业发展迅猛，万润有限2015年下半年业绩较之上半年取得了较大提升根据公开数据显示，2014 年国内磷酸铁锂出货量为1.4万吨，同比增长68%；2015年出货量为3.1万吨，同比增长118%，行业发展势头强劲。鉴于行业发展需求，万润有限2015年下半年营业收入达15,672.55万元，较上半年10,053.96万元，增幅达55.88%，呈现明显增长态势。基于股东自身发展需要，2015年3月，万润工贸先后与襄阳邦本、尚联置业、鼎成昕签署《股权转让协议》，本次股权转让参考了前一次财开公司对公司投前7亿元的估值，同时基于行业发展趋势，在各方协商一致的基础上，确定万润有限以8亿元的估值，确定交易定价为
18.14元/注册资本。
2015年7月，万润有限生产经营发展需要资金，新股东长江成长资本、湖北新能源及长洪投资看好公司的发展决定增资，由于行业增长强劲，万润有限下半年财务数据预期表现良好，本次增资经各方协商一致，按照万润有限2015年预测润1亿元作为估值基础，以投后估值15.8亿元确定入股价格为33.79元/注册资本。
2、长江成长资本、湖北新能源及长洪投资较之于襄阳邦本、尚联置业、鼎成昕享有更多的股东特殊权利
经核查，历史上前后两次股权变动相关协议中约定的股东特殊权利条款如下：
| 序号 | 投资轮次 | 入股主体 | 特别股东权利条款主要内容 |
| 1 | 2015年9月第一次股权转让 | 襄阳邦本、尚联置业、鼎成昕 | 1.股权回购条款（《股权转让协议》第八条） |
| 2 | 2015年10月第七次增资 | 长江成长资本、湖北新能源、长洪投资 | 1.股权回购条款（《补充协议》第二条） 2.反稀释、优先购买权、最优惠条款（《补充协议》第三条） 3.跟售权条款（《补充协议》第四条） 4.优先清算权条款（《补充协议》第五条） |
可以看出，较之于前次股权受让方，长江资本、湖北新能源、长洪投资享有更多的股东特殊权利条款等，其持股成本更高具有商业合理性。
综上所述，上述两次股权变动的定价系外部投资者基于入股时行业发展情况、万润有限净利润及未来成长性、股东特殊权利条款等条件综合考虑，并经过各方
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协商一致确定的；同时，股权转让时原股东有资金需求对股权转让价格做出让步，而对发行人的增资则更侧重考虑未来公司的成长，转让股权/股份时适当打折，符合市场惯例，其定价依据具有合理性。
（四）2016年6月同一月内两次增资的价格存在差异的原因2016年3月20日，万润有限、刘世琦与深圳嘉木签署《湖北万润新能源科技发展有限公司之增资协议》及其补充协议，约定按照本次增资后公司估值
18.691亿元计算，确定按照37.2元/注册资本的价格入股万润有限，深圳嘉木本次定价根据前轮增资估值及价格确定。
2016年4月18日，招银展翼参照当时的市场行情、万润有限2016年第一季度业绩及未来业绩预期等因素，经与万润有限协商一致，按照万润有限投后估值20.3亿元为基础，确定入股价格为40.02元/注册资本。因此，虽然前两次增资的工商变更登记手续均于2016年6月完成，但两次增资协议签订的时间不同，相关方定价参考的依据不同，各方对发行人的价值判断不同，从而导致定价存在差异，具有合理性。
（五）2018年12月股权变动价格较2017年11月存在较大下降的原因及定价合理性
由于新能源汽车补贴政策开始将电池的能量密度纳入考核指标等原因，2018年磷酸铁锂电池市场份额逐步下滑，磷酸铁锂出货量开始转向低增长阶段，同时根据公开数据显示，磷酸铁锂价格逐月降低，市场行情出现变动。
在此情况下，万润有限2018年的归属于母公司所有者的净利润为273.01万元，较之于2017年净利润8,560.62万元，下降了96.81%，故本次交易主要系参考2017年度和2018年上半年的净利润情况为基础进行定价，由于2018年行业发展受挫，万润有限的业绩下降，故经2018年12月第三次股权转让各方当事人协商一致，以万润有限估值27亿元为基础，协商确定入股价格为48.34元/注册资本。
综上，2018年12月股权变动价格较2017年11月存在较大下降的原因主要在于行业发展整体遭遇挫折，万润有限2018年的业绩较之于2017年业绩出现了下滑，导致定价依据和交易价格存在一定差异，但皆为交易各方的真实意思表示，
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经过了各投资人内部审议程序及万润有限股东会的审议流程，股权转让价格低于增资价格亦符合市场惯例，具备商业合理性。
（六）请保荐机构与发行人律师对以上情况进行核查并发表明确意见，说明核查依据与核查过程，并重新提交修改后的股东信息披露专项核查报告保荐机构与发行人律师已经按照《审核问询函》及《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，进一步丰富完善股东信息披露专项核查报告内容，详见保荐机构与发行人律师出具并重新提交的《东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市股东信息披露的专项核查报告》、《北京市中伦律师事务所关于湖北万润新能源科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。
二、保荐机构、发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人《审计报告》，对发行人总经理、财务负责人、销售负责人、主要客户、供应商进行访谈，核查报告期内发行人业绩及其波动情况、波动原因；
2、查阅《预计市值分析报告》、同行业可比上市公司年报、市值水平、市销率估值情况、市场交易数据等资料，分析预计市值分析报告是否客观准确；
3、对公司管理层进行访谈，结合发行人经营情况、增资/转让价格等，分析增资/转让价格差异的原因及定价合理性；
4、查阅了发行人历次增资、股权转让的内部决议文件、增资协议、股权转让协议、补充协议等资料；
5、核查了发行人各股东签署的《机构股东调查问卷》《承诺函》，对发行人各股东进行了访谈；
6、检索了国家企业信用信息公示系统、企查查等网站披露的公开信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、2021年6月、9月前后3个月股权变动价格存在较大差异，主要原因是
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两次股权转让的背景不同，且发行人2021年的业绩取得了大幅提升，相关定价系股权转让各方经过协商一致确定，履行了必要的审议程序，符合发行人业绩增长情况，具有定价合理性；参考同行业可比上市公司市值水平，结合发行人报告期内实际业绩情况，《预计市值分析报告》采用市销率对发行人市值进行测算，估值方法合理、测算过程和依据客观准确；前述交易定价与估值报告差异主要系定价依据不同造成的；
2、2019年11月光谷创投退出价格与安徽金通入股价格存在较大差异的原因是股权变动的相关协议签署时间不同，光谷创投退出和安徽金通入股的背景不同，定价合理；
3、2015年9月、10月前后1个月股权变动价格存在较大差异的原因是2015年磷酸铁锂行业发展迅猛，万润有限2015年下半年业绩较之上半年取得了较大提升，同时后一次入股方享有更多股东特殊权利，符合市场惯例，具有定价合理性；
4、2016年6月同一月内两次增资的价格存在差异的原因是两次增资协议签订的时间不同，相关方定价参考的依据不同，各方对发行人的价值判断不同，从而导致定价存在差异，具有合理性；
5、2018年12月股权变动价格较2017年11月存在较大下降的原因是行业发展整体遭遇挫折，万润有限2018年业绩较2017年业绩出现了下滑，导致定价依据和交易价格存在一定差异，但皆为交易各方的真实意思表示，亦符合市场惯例，具备合理性。
10.3招股说明书披露，（1）湖北省高新产业投资集团有限公司通过直接或间接方式持有发行人股东量科高投、盛世高金、天泽高投、红安高宏（SS）、高泰云天、通瀛投资股权。（2）发行人股东量科高投、盛世高金和湖北新能源拥有共同的股东国投高科技投资有限公司和湖北省创业投资引导基金管理中心。
（3）深圳嘉木的出资人刘玉兰出资比例18.96%，刘玉兰系刘世琦姐姐。
请发行人结合本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例，披露各股东间的一致行动关系，并说明该等一致行动关系对发行人股权结构、
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控制权的影响。请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）请发行人结合本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例，披露各股东间的一致行动关系经核查，截至本问询回复出具日，发行人股东共计32名，其中自然人股东2名，机构股东30名，发行人各股东间关联关系如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 关联关系 |
| 1 | 刘世琦 | 30.7330% | 1.刘世琦、李菲系夫妻关系； 2.刘世琦、李菲夫妇直接持有发行人42.5080%股份； 3.刘世琦通过员工持股平台十堰凯和间接持有发行人0.7628%股份，通过郧阳扶贫基金间接持有发行人0.0011%股份； 4.十堰凯和的合伙人刘世琦、刘惠兰为兄妹关系；十堰凯和的合伙人李芸系李菲妹妹。 |
| 李菲 | 11.7751% | ||
| 十堰凯和 | 1.3890% | ||
| 2 | 红安高宏（SS） | 1.3513% | 1.湖北省高新产业投资集团有限公司通过直接或间接持有量科高投、盛世高金、天泽高投、红安高宏（SS）、高泰云天、通瀛投资股权； 2.黎苑楚同时担任量科高投、盛世高金的董事长。 |
| 高泰云天 | 1.3513% | ||
| 量科高投 | 7.8746% | ||
| 盛世高金 | 2.6249% | ||
| 天泽高投 | 2.6934% | ||
| 通瀛投资 | 1.8579% | ||
| 3 | 量科高投 | 7.8746 | 1.量科高投、盛世高金和湖北新能源拥有共同的股东国投高科技投资有限公司和湖北省创业投资引导基金管理中心； 2.刘兴晨同时担任盛世高金、湖北新能源董事。 |
| 盛世高金 | 2.6249% | ||
| 湖北新能源 | 2.1092% | ||
| 4 | 启道致宠 | 2.3646% | 启道致宠、启道致盛、启道致润的执行事务合伙人均为深圳前海启道基金管理有限公司。 |
| 启道致盛 | 1.0134% | ||
| 启道致润 | 0.6250% | ||
| 5 | 深圳嘉木 | 0.9269% | 深圳嘉木的出资人刘玉兰出资比例18.96%，刘玉兰系刘世琦姐姐。 |
| 刘世琦 | 30.7330% | ||
| 6 | 长江成长资本 | 2.0874% | 长洪投资系长江成长资本在长江证券股份有限公司直投业务的员工跟投主体。 |
| 长洪投资 | 0.1522% | ||
| 7 | 招银成长 | 2.3646% | 招银金融控股（深圳）有限公司直接或间接持有招银成长、招银展翼股份； |
| 招银展翼 | 1.7652% |
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| 招银共赢 | 0.3682% | 招银共赢系招银资本直投业务的员工跟投主体。 | |
| 8 | 长江成长资本 | 2.0874% | 长江成长资本通过湖北新能源投资管理有限公司间接参股湖北新能源。 |
| 湖北新能源 | 2.1092% |
结合发行人上述股东间关联关系，经核查，各股东间的一致行动关系如下：
1、刘世琦、李菲、十堰凯和
刘世琦、李菲系夫妻关系，为一致行动人。十堰凯和系发行人的员工持股平台，刘世琦担任执行事务合伙人。十堰凯和的《合伙协议》约定，经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人刘世琦为有限合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙人不执行合伙企业事务，因此，十堰凯和为刘世琦的一致行动人。
2、红安高宏（SS）、高泰云天、量科高投、盛世高金、天泽高投、通瀛投资
经核查，湖北省高新产业投资集团有限公司（简称“湖北高投”）直接或间接持有量科高投、盛世高金、天泽高投、红安高宏（SS）、高泰云天、通瀛投资股权，且黎苑楚同时担任量科高投、盛世高金的董事长。此外，祥源新材（300980）在其首次公开发行股票并在创业板上市申请文件中披露湖北高投、量科高投存在一致行动关系，但结合湖北高投持有前述股东的股权比例、前述股东私募基金管理人情况及决策机制等情况，量科高投、盛世高金、天泽高投、红安高宏（SS）、高泰云天、通瀛投资不构成一致行动关系，原因如下：
（1）湖北高投并非前述股东的控股股东
经核查，湖北高投直接或间接持有量科高投、盛世高金、天泽高投、红安高宏（SS）、高泰云天、通瀛投资的股权/出资额比例如下：
| 股东名称 | 湖北高投穿透合计持股比例（%） |
| 量科高投 | 4.11 |
| 盛世高金 | 4.01 |
| 天泽高投 | 30.91 |
| 红安高宏 | 19.92 |
| 高泰云天 | 25.03 |
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| 通瀛投资 | 25.04 |
从股权关系上看，湖北高投持有的量科高投、盛世高金、天泽高投、红安高宏（SS）、高泰云天股权比例较低，均非发行人前述股东的控股股东，湖北高投为通瀛投资的有限合伙人，湖北高投并未控制前述股东，无法对前述股东实现股权上的控制。
（2）前述股东的私募基金管理人各自独立
量科高投、盛世高金、天泽高投、红安高宏（SS）、高泰云天、通瀛投资均为已备案的私募股权基金，根据发行人股东提供的基金管理人营业执照、公司章程及公开信息，前述股东均委托基金管理人进行日常经营运作及对外投资的经营管理权，相关基金管理人信息如下：
| 股东名称 | 基金管理人 | 基金管理人股东情况 |
| 量科高投 | 高晖创投 | 林芝安大投资有限公司、深圳市量科创业投资有限公司、湖北高投（持股比例12.6%）、苏吉生、晏绍康、武汉鼎慧投资咨询服务中心（普通合伙）、晏梓桂、利泰集团有限公司、周海江 |
| 盛世高金 | 高睿投资 | 盛世景资产管理集团股份有限公司、湖北高投（持股比例15.3%）、武汉鼎慧投资咨询服务中心（普通合伙）、北京中金创新国际资产管理中心（有限合伙） |
| 天泽高投 | 高投睿合 | 北京睿致合投资管理有限公司、湖北高投（30%）、国通信托有限责任公司 |
| 红安高宏 | 宏昇投资 | 武汉高投云河投资基金管理有限公司、红安宏昇股权投资基金有限公司、晏绍康、叶刚、谌祥福、邓序、侯梦婕、杨春艳、王典 |
| 高泰云天 | 高泰管理 | 利泰集团有限公司、湖北国翼投资管理有限公司、晏绍康、李楷、珠海金桥投资有限公司 |
| 通瀛投资 | 通瀛基金管理 | 湖北和众融通投资服务中心（有限合伙）、大和企业投资株式会社（以下简称“大和投资”）、湖北高投（12.63%）、九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”） |
经核查，前述股东的基金管理人均依法设立并办理了私募基金管理人登记，具有独立的主体资格，湖北高投并非前述股东私募基金管理人的控股股东或第一大股东，无法对前述股东的私募基金管理人实现股权上的控制。前述股东各自按照其公司章程/合伙协议以及委托管理协议独立进行管理决策，执行基金管理事务。
（3）前述股东的决策机制各自独立
截至本问询回复出具日，黎苑楚同时担任量科高投、盛世高金的董事长。根据量科高投、盛世高金、天泽高投、红安高宏（SS）、高泰云天、通瀛投资提供
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的资料，前述股东作为经过备案的公司型/有限合伙型私募基金，均设立投资决策委员会行使投资的最终决策权。因此，黎苑楚的上述兼任情况不会前述股东的投资决策事项产生实质性影响。
根据前述股东提供的资料，前述股东投资万润新能源的投委会成员情况如下：
| 股东名称 | 投资决策委员会成员 |
| 量科高投 | 刘法明、王合军、晏绍康、晏梓桂、夏明热、张益奇、苏吉生、罗贤旭、陈宏胜 |
| 盛世高金 | 邓维、佟德瑞、夏明热、邹剑龙、周山红 |
| 天泽高投 | 晏绍康、刘杨、李昱龙、杨方、王白云 |
| 红安高宏 | 赵有纲、梅红波、晏绍康、顾江、李国彬 |
| 高泰云天 | 江黎明、晏绍康、李楷、杨智新 |
| 通瀛投资 | 下本谦一、陈启明、余作平、陈实、牧井俊介、殷涛、熊冬雪 |
前述股东的投资决策委员会中存在部分重合的情况，晏绍康同时担任量科高投、天泽高投、红安高宏、高泰云天的投资决策委员会委员，夏明热同时担任量科高投、盛世高金投资决策委员会委员。根据量科高投、天泽高投、红安高宏、高泰云天、通瀛投资提供的公司章程、合伙协议及委托管理协议，前述股东的投资决策机制如下：
| 股东名称 | 公司章程/合伙协议 | 委托管理协议 |
| 量科高投 | 投资管理公司通过设立“投资决策委员会”对本公司的投资事务进行决策。投资决策委员会采取一人一票制，过半数以上决策委员会投票同意，方能形成投资决议。 | 乙方（基金管理人）设立量科高投基金投资决策委员会，投资决策委员会决策委员9人，其中，乙方委派3名（含外部专家），基金股东各委派1名。投资决策委员会采取一人一票，须超过二分之一以上决策委员同意，方能形成投资决议。 |
| 盛世高金 | 基金管理人须在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权获得根据本章程和《委托管理协议》对本公司相关投资和退出决策的最终决策权。 投资决策委员会由5名委员组成。投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二以上表决通过方为有效。 | 乙方（基金管理人）设立盛世高金投资决策委员会，投资决策委员会决策委员5人，其中，乙方委派3名（含外部专家），基金股东委派1名。投资决策委员会采取一人一票，须超过三分之二以上决策委员同意，方能形成投资决议。 |
| 天泽高投 | 基金管理人须在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权获得根据本章程和《委托管理协议》对本公司相关投资和退出决策的最终决策权。 投资决策委员会由5名委员组成。投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二以上表决通过方为有效。 | 投资决策委员会是形成投资决策的审议机构。投资决策委员会由5名委员组成，其成员由乙方（基金管理人）或其指派第三方决定。对相关议案所作决议，经全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。 |
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| 股东名称 | 公司章程/合伙协议 | 委托管理协议 |
| 红安高宏 | 基金管理人须在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权获得根据本章程和《委托管理协议》对本公司相关投资和退出决策的最终决策权。 投资决策委员会由5名委员组成。投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二以上表决通过方为有效。 | 投资决策委员会是形成投资决策的审议机构。投资决策委员会由5名委员组成。对相关议案所作决议，经全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。 |
| 高泰云天 | 基金管理人须在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权获得根据本章程和《委托管理协议》对本公司相关投资和退出决策的最终决策权。 投资决策委员会由4名委员组成。投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二以上表决通过方为有效。 | 基金投资决策程序按《武汉高泰云天投资管理公司投资决策办法》执行。 |
| 通瀛投资 | 基金管理人须在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权获得根据本协议和《委托管理协议》对本公司相关投资和退出决策的最终决策权。 投资决策委员会设投委成员7名，其中，大和投资推荐2名，九州通推荐1名，湖北高投推荐1名，其他出资人（亦可以由管理公司推荐）推荐3名。投资决策委员会设主席1名，由大和投资推荐的投资决策委员会委员担任。 投资决策委员会采取一人一票制，参与投资决策的投资决策委员会委员人数达到5名以上，并获得包括投资决策委员会主席赞成票在内的参与投资决策的委员三分之二以上赞成票的，投资决策有效。 | 投资决策委员会设投委成员7名，其中，大和投资推荐2名，九州通推荐1名，湖北高投推荐1名，其他出资人（亦可以由管理公司推荐）推荐3名。投资决策委员会设主席1名，由大和投资推荐的投资决策委员会委员担任。 投资决策委员会采取一人一票制，参与投资决策的投资决策委员会委员人数达到5名以上，并获得包括投资决策委员会主席赞成票在内的参与投资决策的委员三分之二以上赞成票的，投资决策有效。 |
通过上表可以看出，前述股东的投资决策事项均由其投资决策委员会行使最终决策权，投资决策委员会由4-9名委员组成，需超过半数或三分之二以上的委员投赞成票的，投资决策方为有效。黎苑楚并非上述股东的投资决策委员会委员，此外，虽然晏绍康同时担任量科高投、天泽高投、红安高宏、高泰云天的投资决策委员会委员，夏明热同时担任量科高投、盛世高金投资决策委员会委员，但其无法单独决定该等股东的投资决策委员会的投资决策事项，该等股东的决策机制相互独立。
（4）前述股东未签署一致行动协议
根据前述股东出具的书面文件，截至本问询回复出具日，其并未就投资发行
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人相关事项签署一致行动协议，或存在任何其他一致行动安排。
综上所述，虽然湖北高投在量科高投、盛世高金、天泽高投、红安高宏（SS）、高泰云天、通瀛投资中均直接或间接持有股份，且黎苑楚同时担任量科高投、盛世高金的董事长，但是湖北高投并非发行人前述股东及其基金管理人的控股股东，湖北高投无法通过股权控制前述股东或其基金管理人。根据量科高投、盛世高金、天泽高投、红安高宏（SS）、高泰云天、通瀛投资提供的书面资料，各股东均将投资决策事项委托给独立的私募基金管理人行使，分别设立了独立的投资决策机制，设立了相互独立的投资决策委员会。此外，前述股东并未就投资万润新能源相关事项签署一致行动协议，或存在任何其他一致行动安排。因此，量科高投、盛世高金、天泽高投、红安高宏（SS）、高泰云天、通瀛投资不存在一致行动关系。
3、量科高投、盛世高金、湖北新能源
经核查，国投高科技投资有限公司（以下简称“国投高科”）和湖北省创业投资引导基金管理中心（以下简称“湖北创投基金”）直接持有量科高投、盛世高金和湖北新能源的股权，且刘兴晨同时担任盛世高金和湖北新能源的董事，但结合国投高科、湖北创投基金在前述股东中的股权比例、前述股东私募基金管理人及决策机制等情况，量科高投、盛世高金和湖北新能源不构成一致行动关系，原因如下：
（1）国投高科、湖北创投基金并非量科高投、盛世高金和湖北新能源的控股股东
经核查，国投高科和湖北创投基金均为量科高投、盛世高金和湖北新能源的直接股东，其持有量科高投、盛世高金和湖北新能源的的股权比例如下：
| 股东名称 | 国投高科持股比例（%） | 湖北创投基金持股比例（%） |
| 量科高投 | 19.76 | 19.76 |
| 盛世高金 | 19.15 | 19.15 |
| 湖北新能源 | 16.67 | 16.67 |
从股权关系上看，国投高科、湖北创投基金持有的量科高投、盛世高金和湖北新能源的股权比例均未超过20%，均非发行人前述股东的控股股东，无法对前述股东实现股权上的控制。
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（2）前述股东的私募基金管理人各自独立
量科高投、盛世高金的基金管理人及其股东情况详见本问询回复本题之“一、发行人说明”之“（一）请发行人结合本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例，??”相关所述；湖北新能源的私募基金管理人为湖北新能源投资管理有限公司（以下简称“新能投资”），新能投资控股股东为发行人股东长江成长资本，最终实际控制人为长江证券（000783）。因此，量科高投、盛世高金与湖北新能源的私募基金管理人不同，前述基金管理人并无股权控制关系或投资者受同一主体控制等情况。
（3）前述股东的决策机制相互独立
量科高投、盛世高金的投资决策机制及其独立性详见本问询回复本题之“一、发行人说明”之“（一）请发行人结合本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例，??”相关所述。湖北新能源的投资决策机制详见本问询回复本题之“一、发行人说明”之“（一）请发行人结合本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例，??”相关所述。
根据上述股东的投资决策机制，前述股东的投资决策事项均由其投资决策委员会行使最终决策权。国投高科、湖北创投基金仅有权向量科高投、盛世高金投资决策委员会委派1名委员，无权向湖北新能源投资决策委员会委派委员。且刘兴晨并非前述股东投资万润新能源的投资决策委员会委员。国投高科、湖北创投基金无法对量科高投、盛世高金及湖北新能源的投资决策事项实现控制，上述股东的投资决策机制相互独立。
（4）前述股东未签署一致行动协议
根据前述股东出具的书面文件，截至本问询回复出具日，其并未就投资万润新能源相关事项签署一致行动协议，或存在任何其他一致行动安排。
综上，虽然国投高科、湖北创投基金直接持有量科高投、盛世高金及湖北新能源的股权，且刘兴晨同时担任量科高投、盛世高金的董事，但国投高科、湖北创投基金并非发行人前述股东的控股股东。根据发行人前述股东提供的书面资料，各股东均将投资决策事项委托给独立的私募基金管理人行使，分别设置了独立的投资决策机制及独立的投资决策委员会。此外，前述股东并未就投资万润新能源
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相关事项签署一致行动协议，或存在任何其他一致行动安排。因此，量科高投、盛世高金与湖北新能源不存在一致行动关系。
4、启道致宠、启道致盛、启道致润
经核查，启道致宠、启道致盛、启道致润的执行事务合伙人均为深圳前海启道基金管理有限公司，根据《合伙企业法（2006 年修订）》的规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。此外，根据启道致宠、启道致盛、启道致润的合伙协议前述股东的投资决策机制均如下：本合伙企业设投资决策委员会，共五人，由普通合伙人聘请，负责对投资团队提交的投资项目审议并作出决定。任何投资项目之投资及退出决定均须经投资决策委员会4票以上（包括4票）表决通过。普通合伙人执行董事为投资决策委员会当然委员，并设投资决策委员会主席一名，执行董事和投资决策委员会主席均具有一票否决权。因此，深圳前海启道基金管理有限公司可对前述股东的投资决策委员会实现控制，决定前述股东的投资决策事项。
综上，根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第八十三条第二款第
（二）项之规定，启道致宠、启道致盛、启道致润系一致行动关系。
5、深圳嘉木、刘世琦
经核查，深圳嘉木的出资人之一刘玉兰系刘世琦姐姐，经查询深圳嘉木的工商资料及《合伙协议》，并经访谈深圳嘉木执行事务合伙人，刘玉兰为深圳嘉木有限合伙人，不负责合伙事务的执行，其亦并非深圳嘉木第一大股东，并不能控制深圳嘉木的运营。根据深圳嘉木提供的《机构股东调查表》等文件，其与发行人其他股东之间并无一致行动关系或利益安排。综上，深圳嘉木与刘世琦之间不具有一致行动关系。
6. 长江成长资本、长洪投资
根据长江成长资本、长洪投资出具的《机构股东调查表》、长洪投资的《合伙协议》，长洪投资是为参与长江成长资本直接投资项目的跟投而设立的员工跟投平台，截至本问询回复出具日，长洪投资股权结构如下：
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| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 严靓 | 普通合伙人 | 1.14 | 0.1499 |
| 2 | 吴代林 | 有限合伙人 | 433.31 | 56.9583 |
| 3 | 叶劲 | 有限合伙人 | 111.09 | 14.6027 |
| 4 | 黄斌 | 有限合伙人 | 72.835 | 9.5741 |
| 5 | 孙亮 | 有限合伙人 | 29.00 | 3.8120 |
| 6 | 刘德明 | 有限合伙人 | 26.41 | 3.4716 |
| 7 | 张昊 | 有限合伙人 | 18.885 | 2.4824 |
| 8 | 张永壮 | 有限合伙人 | 12.885 | 1.6937 |
| 9 | 田晓琪 | 有限合伙人 | 8.5 | 1.1173 |
| 10 | 王祖兰 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.0516 |
| 11 | 王运国 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.7887 |
| 12 | 何建文 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.7887 |
| 13 | 卢嘉倩 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.6572 |
| 14 | 毛晓军 | 有限合伙人 | 3.45 | 0.4535 |
| 15 | 张耀扬 | 有限合伙人 | 3.15 | 0.4141 |
| 16 | 伍朝晖 | 有限合伙人 | 3.11 | 0.4088 |
| 17 | 张瑾 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.3943 |
| 18 | 王智 | 有限合伙人 | 2.65 | 0.3483 |
| 19 | 李远星 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.2629 |
| 20 | 陈洪峰 | 有限合伙人 | 1.525 | 0.2005 |
| 21 | 郑成才 | 有限合伙人 | 1.50 | 0.1972 |
| 22 | 汪海萍 | 有限合伙人 | 1.30 | 0.1709 |
| 23 | 佟晓琳 | 有限合伙人 | 0.01 | 0.0013 |
| 合计 | - | 760.75 | 100.00 | |
根据对长洪投资、长江成长资本相关人员的访谈，长洪投资的跟投员工绝大部分目前已经离职，与长洪投资不存在一致行动关系或类似安排。同时，根据长洪投资的合伙协议，长洪投资合伙事务由普通合伙人严靓执行，长洪投资设投资决策委员会，由投资决策委员会负责对本合伙企业各个跟投项目所涉及的投资、退出、费用分担、利润分配等相关事项进行审议和表决，投资决策委员会由常任委员和非常任委员组成，3名合伙委员（普通合伙人及出资最多的2名有限合伙人）为常任委员，非常任委员由负责跟投项目的投资经理担任。每次投决会会议
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由含项目负责人在内的不少于3名委员参加方可举行，审议事项需获得项目负责人在内的不少于2名委员表决同意后方可通过。经投资委员会审议通过合伙企业对拟投资公司进行投资的，经合伙人委员会全体委员签字同意后，由执行事务合伙人执行转账/划款指令。合伙人不因从长江成长资本离职而当然退伙，其仍合法持有本合伙企业的财产份额。
综上所述，虽然长洪投资系长江成长资本的跟投平台，在项目选择上存在跟投安排，但是根据长洪投资的前述合伙协议约定，长洪投资可自行决定项目投资、退出、费用分担、利润分配等事项，跟投项目涉及的相关权利义务均由长洪投资的合伙协议进行约定，长洪投资并未委托长江成长资本进行管理，长江成长资本并非长洪投资的合伙人，不能作为合伙人参与决策，长江成长资本不具备对长洪投资的控制权，二者间不存在一致行动关系。
7、招银成长、招银展翼、招银共赢
（1）招银成长与招银展翼之间不具有一致行动关系
①招银成长与招银展翼具有相互独立的主体资格
招银成长、招银展翼均为依法备案的有限合伙制基金。其中，招银成长的执行事务合伙人为招银管理，有限合伙人为湖北长江招银产业基金合伙企业（有限合伙），其最终出资人包括湖北省长江经济带产业基金管理有限公司、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会以及招商银行；招银展翼的执行事务合伙人为招银国际，有限合伙人为招银金控、招银国际金融控股（深圳）有限公司，最终出资人为招商银行。招银成长、招银展翼及其基金管理人均具有相互独立的主体资格，其基金管理人依据《合伙企业法》和各自的《合伙协议》代表基金及其全体投资人独立对外执行合伙事务、保障各自基金份额持有人的利益。
②招银成长与招银展翼的投资决策相互独立
根据招银成长与招银展翼提供的合伙协议，招银成长与招银展翼在合伙事务执行与投资决策方面的安排如下：
| 股东名称 | 投资决策事项约定 |
| 招银成长 | 普通合伙人应组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资、投后管理重大事项及退出进行专业决策。投资决策委员会由6人组成，成员与母基金的投决策委员会相同，即由普通合伙人委派5名，由湖北省长江经济带产业基 |
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| 金管理有限公司委派1名；任何投资项目都必须由6名委员进行表决，决议事项须经全体委员的三分之二及以上表决通过。湖北省长江经济带产业基金管理有限公司委派的委员对属于《负面清单》的项目以及不符合《管理办法》、《实施细则》和《负面清单》的项目拥有一票否决权。 | |
| 招银展翼 | 投资项目由合伙企业投资决策委员会（以下简称“投委会”）按照规定进行审议并最终作出决议。 合伙企业应设立投委会。投委会的成员共有6名，全部由管理人提名。召开投委会会议前，管理人应从6名投委会成员中确定5名成员作为该次投委会会议评审委员。三分之二以上（含本数）评审委员参与的会议方为有效会议。会议决定应由全体评审委员的三分之二以上（含本数）同意方能通过。 |
根据招银成长、招银展翼提供的书面文件，招银成长、招银展翼历次投资万润新能源的投资决策委员会人员情况如下：
| 股东名称及投资轮次 | 投资决策委员会成员 |
| 招银成长 | 周松、连素萍、余国铮、王红波、周可祥、何文熹 |
| 招银展翼第一次投资 | 李伟荣、王红波、杨正洪、张春亮、王斌 |
| 招银展翼第二次投资 | 王红波、余国铮、周可祥、余松、曾兴海 |
由上表可以看出，招银成长、招银展翼设置了相互独立的投资决策委员会，对于投资事项各投资决策委员会均独立作出投资决策。此外，根据招银成长合伙协议，湖北省长江经济带产业基金管理有限公司委派的委员对属于《负面清单》或其他不合规情况的投资项目具有一票否决权。虽然存在部分人员兼任招银成长、招银展翼投资决策委员会委员的情形，但兼任人员人数无法独立形成投资决策，因此，招银成长、招银展翼具有相互独立决策机制并独立完成决策。
③招银成长与招银展翼无一致行动安排
根据招银成长、招银展翼出具的书面文件，截至本问询回复出具日，其并未就投资万润新能源相关事项签署一致行动协议，或存在任何其他一致行动安排。
综上，招银成长、招银展翼均为依法备案的有限合伙制基金，招银成长与招银展翼及其基金管理人具有相互独立的主体资格；招银成长、招银展翼具有相互独立决策机制并独立完成决策，且二者未签署一致行动协议或存在任何其他一致行动安排，因此招银成长、招银展翼不存在一致行动关系。
（2）招银共赢与招银成长、招银展翼不具有一致行动关系
根据对招银共赢的访谈，招银共赢系招银国际的员工跟投平台，合伙人主要为招银资本的员工，招银共赢与招银成长、招银展翼并未签署任何一致行动协议。
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截至本问询回复出具日，招银共赢的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 36,109.568403 | 76.67 |
| 2 | 王红波 | 有限合伙人 | 3,007.546115 | 6.39 |
| 3 | 余国铮 | 有限合伙人 | 2,888.247139 | 6.13 |
| 4 | 张春亮 | 有限合伙人 | 2,058.708575 | 4.37 |
| 5 | 周可祥 | 有限合伙人 | 1,845.102778 | 3.92 |
| 6 | 许小松 | 有限合伙人 | 1,090.82699 | 2.32 |
| 7 | 深圳红树成长投资管理有限公司（以下简称“红树管理”） | 普通合伙人 | 100.00 | 0.21 |
| 合计 | - | 47,100.00 | 100.00 | |
根据招银展翼的《合伙协议》，招赢共赢为依据协议自愿组成的共同经营体，利润由合伙人按照实缴出资比例分配，亏损由合伙人按照实缴出资比例分担，合伙事务由一名合伙人执行，其他合伙人不执行合伙事务，合伙人对合伙企业有关事项做出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。招银展翼的基金管理人为红树管理，截至本问询回复出具日，红树管理的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 曾兴海 | 300.00 | 60.00 |
| 2 | 王红波 | 150.00 | 30.00 |
| 3 | 张春亮 | 50.00 | 10.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
根据红树管理的《公司章程》，公司全体股东组成股东会，为公司最高权力机构，股东会会议一般由股东按认缴的出资比例行使表决权，公司增加或减少注册认缴资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。除上述情形的股东会决议，经全体股东人数半数以上、并经代表二分之一表决权以上的股东同意。股东会选举执行董事一名，设总经理一人，副总经理一人，风控合规负责人一人，分别执行公司相应的管理职能。
根据对招银共赢的访谈情况，以及招银共赢及其管理人红树管理的治理结构，在招赢共赢合伙事务的执行以及基金运作等方面，均由红树管理根据其决议规则
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进行，招银国际、招银成长、招银展翼并未持有红树管理股权，亦并未作为招赢共赢的合伙人参与决策，招赢共赢可依据制度自行决定跟投、退出、利润分配等事项，招赢共赢与招银成长、招银展翼间不存在一致行动关系。
8. 长江成长资本、湖北新能源
经核查，湖北新能源的管理人为新能投资，长江成长资本持有新能投资70%的股权，为新能投资的控股股东。因此，长江成长资本和湖北新能源具有关联关系。但根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款、第四款的规定，结合湖北新能源公司管理制度、湖北新能源对外投资决策机制等情况，长江成长资本与湖北新能源不构成一致行动关系，原因如下：
（1）湖北新能源与长江成长资本具有相互独立的主体资格
湖北新能源为经过备案登记的公司制私募基金，根据湖北新能源公司章程，湖北新能源全体股东组成股东会，系公司最高权力机构，公司设董事会，由六名董事组成，董事人选由各股东推荐，经股东会选举产生。其中，长电资本控股有限责任公司推荐二名董事，湖北能源集团股份有限公司、湖北省融资担保集团有限责任公司、国投高科技投资有限公司、湖北省创业投资引导基金管理中心、新能投资各推荐一名董事，董事长由湖北能源集团股份有限公司推荐产生。因此，从湖北新能源的公司治理层面看，新能投资仅拥有一名董事席位，不具备对湖北新能源的控制权。根据发行人股东提供的资料，长江成长资本未与湖北新能源签订一致性行动协议或做出类似安排。
（2）湖北新能源的投资决策独立于长江成长资本
新能投资系湖北新能源的基金管理人，根据湖北新能源的公司章程、湖北新能源与新能投资签署的委托管理协议、新能投资制定的《湖北新能源投资管理有限公司投资决策委员会议事规则》（以下简称“投资决策委员会议事规则”）及对湖北新能源的访谈，新能投资应按湖北新能源章程以及委托管理协议约定的条件运营和管理湖北新能源的日常经营及投资活动，公司章程、委托管理协议以及投资决策委员会议事规则对于湖北新能源的投资决策事项规定/约定如下：
| 文件名称 | 投资决策事项规定/约定 |
| 公司章程 | 基金管理人须在其法定权力机构下设立投资决策委员会，投资决策委员会经过基金管理人法定权利机构授权获得根据章程和《委托管理协议》对本 |
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| 文件名称 | 投资决策事项规定/约定 |
| 公司相关投资和退出决策的最终决策权。 投资决策委员会由7名委员组成，投资决策委员会通过的任何议案或者公司董事会根据章程就公司投资事项做出的决议，均应在作出后三个工作日内提交政府出资方履行合规性审查，被政府出资方否决的该等议案或决议基金管理人或公司均不得施行。 | |
| 委托管理协议 | 投资经理将投资建议书、行业专家出具的意见书一同上报投资决策委员会审批。乙方投资决策委员会应结合行业专家的意见，根据甲方章程确定的权限和经甲方董事会表决通过的投资决策委员会议事规则，对项目投资建议书进行审定并做出是否投资的最终决策。 |
| 投资决策委员会议事规则 | 基金管理人须在其法定权力机构下设立投资决策委员会，投资决策委员享有对湖北新能源相关投资和退出决策的最终决策权。投资决策委员会由7名委员组成，其中，长江成长资本提名4名，湖北省能源集团股份有限公司、长电资本控股有限责任公司、湖北省融资担保集团有限责任公司各提名1名。表决权分为A类表决权和B类表决权，A类表决权由长江成长资本提名的 4 名委员行使，B类表决权由湖北省能源集团股份有限公司、长电资本控股有限责任公司、湖北省融资担保集团有限责任公司提名的3名委员行使。同时，赞成投资的决策需至少2名以上A类表决权的委员和至少2名以上B类表决权的委员以书面方式表决同意的方可通过。 |
根据上表，虽然长江成长资本在投资决策委员会中有权提名4名享有A类表决权的委员，但投资决策需要有至少2名以上B类表决权委员以书面方式表决同意方可通过，因此长江成长资本无法单独控制湖北新能源的投资决策委员会；此外，投资决策经湖北新能源的投资决策委员会审议通过后，须提交政府出资方履行合规性审查，被政府出资方否决的该等议案或决议基金管理人或公司均不得施行。因此，长江成长资本无法通过新能投资单独控制湖北新能源的投资决策。综上所述，虽然长江成长资本通过湖北新能源的基金管理人持有湖北新能源部分股权，但双方各自独立，并不存在一致行动安排，湖北新能源具备独立的决策机制并独立完成决策，长江成长资本不具备控制权，二者不存在一致行动关系。
（二）说明该等一致行动关系对发行人股权结构、控制权的影响
上述一致行动人合计持有的发行人股权比例如下：
| 序号 | 一致行动人名称 | 合计持股比例（%） |
| 1 | 刘世琦、李菲、十堰凯和 | 43.8971 |
| 2 | 启道致宠、启道致盛、启道致润 | 4.003 |
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.1.6条的规定，上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有上市
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公司50%以上的股份，但是有相反证据的除外；（二）实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；（六）中国证监会以及相关法律法规等规定的其他情形。签署一致行动协议共同控制上市公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。
根据上表发行人股东中各一致行动人持有的股份比例，发行人实际控制人刘世琦、李菲控制的股份比例为43.8971%，实际支配的表决权比例超过30%，且大幅高于其他一致行动方持股比例，而其他股东直接或者间接控制的表决权比例均较大幅度低于30%。且经核查发行人历次《公司章程》及相关议事规则，其他股东均未控制公司董事会半数以上席位，无法实际支配或者决定公司的重大事项，因此不会威胁到发行人实际控制人刘世琦、李菲的控制权。截至本问询回复出具日，除上述已披露的情形外，发行人股东间不存在其他关联关系及一致行动关系，上述股东一致行动关系的披露真实、准确、完整，一致行动关系不会对发行人股权结构、控制权造成影响，发行人股权结构清晰、稳定。
二、发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、查阅了发行人发行前相关股东的工商档案、公司章程/合伙协议；
2、查阅了发行人股东出具的机构股东调查问卷、承诺函；
3、查阅了发行人私募基金股东提供的私募基金管理人营业执照、公司章程/合伙协议、基金管理协议；
4、查阅了发行人有限合伙企业股东提供的执行事务合伙人营业执照、公司章程/合伙协议；
5、查阅了发行人股东提供的主要人员名单、对外投资企业情况；
6、对发行人股东进行了访谈；
7、检索了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网
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站（https://www.qichacha.com）等网站披露的公开信息。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人股东中，刘世琦、李菲、十堰凯和构成一致行动关系；启道致宠、启道致盛与启道致润构成一致行动关系。截至本问询回复出具日，除上述已披露的情形外，发行人股东间不存在其他关联关系及一致行动关系；
2、上述股东一致行动关系的披露真实、准确、完整，一致行动关系不会对发行人股权结构、控制权造成影响，发行人股权结构清晰、稳定。
11.关于关联方
招股说明书披露，（1）公司实际控制人控制但业务已基本停止运营的企业、实际控制人对其有重大影响但业务已基本停止运营的企业中包含金瑞智慧、瑞博新能源、湖北锂诺、法珞斯等从事电池相关业务的企业。（2）公司实际控制人刘世琦及其控制、有重大影响的企业通过向第三方转让权益和表决权委托，使得湖北锂诺及法珞斯不再为刘世琦控制或施加重大影响的企业；报告期内，发行人存在向湖北锂诺、法珞斯、上海鹏科销售磷酸铁锂等产品的情况。（3）报告期内公司存在较多关联方注销的情况，其中包括多个实际控制人持股、任职的企业。
请发行人说明：（1）以列表方式说明实际控制人控制、有重大影响的相关企业“业务已基本停止运营”的客观依据，目前及计划的存续状态，是否存在从事发行人上下游业务的情形，报告期内与发行人的业务资金往来情况，相关企业及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排；（2）刘世琦及其控制、有重大影响的企业向第三方转让权益和表决权委托的进展及其真实性，是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）列表说明与实际控制人相关的关联方注销的原因，注销前与发行人是否存在业务资金往来，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响实际控制人在发行人处的任职资格，是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送等情形。
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请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）以列表方式说明实际控制人控制、有重大影响的相关企业“业务已基本停止运营”的客观依据，目前及计划的存续状态，是否存在从事发行人上下游业务的情形，报告期内与发行人的业务资金往来情况，相关企业及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排；根据发行人实际控制人控制、有重大影响的相关企业提供的资料及书面说明，截至2021年12月31日，发行人实际控制人控制、有重大影响的相关企业及其纳税申报、人员、经营场所情况如下：
| 序号 | 关联方 名称 | 基本停止经营的 客观依据 | 目前及计划的存续状态 | 是否存在从事发行人上下游业务的情形 | 报告期内业务资金往来情况 |
| 1 | 瑞铎 投资 | 1.根据瑞铎投资的纳税申报表，报告期内各年度的营业收入均为0； 2.报告期内无实际经营场所； 3.报告期内无员工。 | 目前正常存续，正在办理注销手续 | 否 | 无 |
| 2 | 梅山 广惠 | 1.根据梅山广惠的纳税申报表，报告期内各年度的营业收入均为0； 2.自2020年4月起，无实际经营场所； 3.自2020年4月起无员工。 | 目前正常存续，正在办理注销手续 | 否 | 无 |
| 3 | 道源 基金 | 1.根据道源基金的纳税申报表，报告期内各年度的营业收入均为0； 2.报告期内无实际经营场所； 3.报告期内无员工。 | 已于2022年1月注销 | 否 | 无 |
| 4 | 金瑞 智慧 | 1.根据金瑞智慧的纳税申报表，自设立以来各年度的核定销售额、核定应纳税额均为0； 2.自设立以来无实际经营场所； 3.截至2021年12月，仅1名员工。 | 目前正常存续，正在办理注销手续 | 否 | 无 |
| 5 | 煜睿宁 | 1.根据煜睿宁的纳税申报表，报告期内各年的核定销售额、核定应纳税额均为0； 2.报告期内无实际经营场所； 3.报告期内无员工。 | 目前正常存续，尚无注销安排 | 否 | 无 |
| 6 | 瑞博 新能源 | 1.根据瑞博新能源的纳税申报表，报告期内，瑞博新能源2018-2020 | 目前正常存续，尚无注 | 否 | 无 |
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| 序号 | 关联方 名称 | 基本停止经营的 客观依据 | 目前及计划的存续状态 | 是否存在从事发行人上下游业务的情形 | 报告期内业务资金往来情况 |
| 年度无营业收入，2021年度营业收入约420.5万元（未经审计），主要系发行人通过其向供应商采购碳酸锂所致，无其他经营性收入； 2. 报告期内无实际经营场所； 3.自2019年9月起无员工。 | 销安排 | ||||
| 7 | 西安 润鹏 | 1.根据西安润鹏的纳税申报表，其存续期间内各年度营业收入均为0； 2.报告期内无经营场所； 3.截至注销前仅有1名员工。 | 已于2021年10月注销 | 否 | 无 |
| 8 | 上海望昇 | 1.根据上海望昇的纳税申报表，其存续期间内各年度营业收入均为0； 2.存续期间内无经营场所； 3.存续期间无员工。 | 已于2022年1月注销 | 否 | 无 |
| 9 | 盛源 瑞鑫 | 1.根据盛源瑞鑫的纳税申报表，报告期内各年度的营业收入均为0； 2.报告期内无实际经营场所； 3.报告期内无员工。 | 目前正常存续，尚无注销安排 | 否 | 无 |
| 10 | 湖北 锂诺 | 1.根据湖北锂诺的纳税申报表，报告期内各年度的营业收入均为0； 2.报告期内处于项目前期建设阶段，未实际开展业务； 3.截至2021年末，有3名员工，处理该公司的审计、评估事宜。 | 目前正常存续，尚无注销安排；刘世琦控制的瑞博新能源已将其持有的湖北锂诺部分股权转让至十堰金盈 | 报告期内处于项目前期建设阶段，未实际开展业务 | 存在关联交易及资金往来，详见本问询回复1.3之“一、保荐机构、发行人律师和申报会计师核查情况”之“（二）发行人及其实际控制人、上海鹏科等实际控制人控制的其他企业的资金流水情况，??”相关论述 |
| 11 | 法珞斯 | 1.根据法珞斯的纳税申报表，法珞斯2018年营业收入为51.6万元、2019年营业收入643.6万元、2020年营业收入486.8万元、2021年1-9月，应税销售额488.7万元（以上数据未经审计），其中2021年应税销售额系法珞斯将其生产设备处置给湖北锂诺产生的相关收入； 2.报告期内存在苏州工业园区承租房屋作为经营场所，该等租赁 | 目前正常存续，尚无注销安排 | 主要从事电池相关业务，属于发行人的下游业务，目前已停止经营 | 存在关联交易及资金往来，详见本问询回复1.3之“一、保荐机构、发行人律师和申报会计师核查情况”之“（二）发行人及其实际控制人、上海鹏科等实际控制人控制的其他企业的资 |
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| 序号 | 关联方 名称 | 基本停止经营的 客观依据 | 目前及计划的存续状态 | 是否存在从事发行人上下游业务的情形 | 报告期内业务资金往来情况 |
| 于2020年8月到期后，法珞斯已停止经营，无实际经营场所； 3.自2020年10月起无人员。 | 金流水情况，??”相关论述 | ||||
| 12 | 珠海 升润 | 1.根据珠海升润的纳税申报表，报告期内各年度的营业收入均为0； 2.报告期内无实际经营场所； 3.报告期内无人员。 | 目前正常存续，正在办理注销手续 | 报告期内无人员 | 无 |
根据对发行人董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商的访谈，发行人董事、监事、高级管理人员出具的《调查表》，发行人主要客户、供应商出具的声明等相关文件，除上述企业为发行人实际控制人控制、有重大影响的企业外，发行人董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商与上述企业不存在关联关系或其他利益安排。
（二）刘世琦及其控制、有重大影响的企业向第三方转让权益和表决权委托的进展及其真实性，是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排，是否存在关联交易非关联化的情形。
1、刘世琦及其控制、有重大影响的企业向第三方转让权益和表决权委托的进展及其真实性
报告期内，刘世琦及其控制、有重大影响企业向第三方转让权益和表决权委托涉及的企业包括湖北锂诺及盛源瑞鑫，上述企业的股权转让情况、真实性情况如下：
（1）湖北锂诺股权转让及表决权委托进展及真实性
十堰金盈系十堰市郧阳区财政局持股100%的有限公司。2021年12月，瑞博新能源、十堰金盈与湖北锂诺签署了两份《股权转让协议》，各方约定瑞博新能源将其持有的湖北锂诺29,549.9万元股权（未实缴注册资本）以0元对价转让给十堰金盈；瑞博新能源将其持有的湖北锂诺5,000万元股权（已实缴注册资本）转让给十堰金盈，股权转让价格由瑞博新能源、十堰金盈依照湖北锂诺的审计、评估结果另行协商确定，并报国资监管部门批复同意。同日，瑞博新能源与十堰金盈签署了《表决权委托协议》，双方约定，自该协议签署之日起，瑞博新能源将其持有的全部湖北锂诺股权对应的股东权利委托给十堰金盈行使，《股权转让
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协议》约定的股权转让完成后，瑞博新能源将其剩余持有的湖北锂诺股权对应的股东权利委托给十堰金盈行使。截至本问询回复出具日，上述股权转让的工商变更登记已经办理完成。根据对十堰金盈的访谈，湖北锂诺的审计、评估工作正在进行过程中，其将尽快办理该次股权转让的评估备案及其他国资监管程序，该次股权转让真实、有效。截至本问询回复出具日，瑞博新能源与十堰金盈签署的《表决权委托协议》已经签署并生效，根据对十堰金盈的访谈，上述表决权委托事项已经生效，十堰金盈将根据《表决权委托协议》的约定，依法受托行使相关表决权，该等表决权委托事宜真实、有效。
（2）盛源瑞鑫合伙份额转让进展及真实性
2021年12月，盛源瑞鑫、十堰金盈与道合基金签署了《出资份额转让协议》，约定盛源瑞鑫将其持有的8,300万元道合基金出资份额（未实缴出资）以0元对价转让给十堰金盈。根据对十堰金盈的访谈，截至本问询回复出具日，上述合伙企业份额转让的工商变更登记正在办理过程中，该次合伙企业份额转让真实、有效。
（3）湖北锂诺资产的后续处置情况
根据对湖北锂诺的访谈以及湖北锂诺提供的书面资料，湖北锂诺于2019年开发建设的“湖北锂诺新能源项目”在建设过程中因资金瓶颈无法推进。2020年6月，湖北锂诺与十堰市远创科技发展有限公司（以下简称“远创科技”，系十堰市张湾区人民政府国有资产监督管理局间接持股100%的下属企业）签署《重资产协议》，双方约定，湖北锂诺拟将其持有的国有建设用地使用权及在建工程转让至远创科技，远创科技受让上述资产后进行进一步项目建设，项目建设完成后通过租赁的方式交付湖北锂诺使用，湖北锂诺在特定条件情况下需对该项目资产进行回购。
经查询公开资料并访谈湖北锂诺，2022年初，十堰市政府拟引入远景科技在十堰市投资建设高端动力电池生产项目，为推进该项目实施，合理利用十堰市现有动力电池生产资源，十堰市及张湾区政府下属企业经与湖北锂诺及相关投资方经友好协商，决定进一步推进上述《重资产协议》的履行，受让湖北锂诺相关
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资产，以满足其招商引资需求。
2022年3月13日，湖北锂诺与远创科技、十堰市张湾区城市基础设施建设投资有限公司签署了《重资产协议》补充协议，各方约定，湖北锂诺将其持有的国有建设用地使用权、在建工程以及除生产经营设备外的其他账面固定资产处置给远创科技，远创科技向湖北锂诺支付对价，首期价款3,000万元，截至本问询回复出具日已支付600万元，剩余价款待目标资产的审计及评估结果出具后，由双方书面确认后支付。原《重资产协议》中涉及资产租赁、资产回购等条款解除并自始无效。同日，湖北锂诺与十堰聚鑫产业投资集团有限公司（以下简称“聚鑫集团”，系十堰市政府国有资产监督管理委员会控股的下属企业）签署了《资产转让协议》，湖北锂诺将其账面全部生产设备转让给聚鑫集团，聚鑫集团向湖北锂诺支付对价，首期对价2,000万元，截至本问询回复出具日已支付600万元，剩余价款待目标资产的审计及评估结果出具后，由双方书面确认后支付。
上述资产转让完成后，湖北锂诺将不再从事新能源电池相关业务，其将以取得的资产转让对价清偿相关债务，并逐步办理股东的清算退出工作。
2、是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排
根据对十堰金盈的访谈，十堰金盈系十堰市郧阳区财政局持股100%的有限公司，与万润新能源及刘世琦不存在关联关系，上述湖北锂诺股权转让事项及盛源瑞鑫合伙企业份额转让事项，已经十堰市郧阳区政府召开专项会议决议通过，不存在股权代持或其他利益安排。
3、是否存在关联交易非关联化的情形
根据发行人提供的资料及《审计报告》，报告期内，发行人与湖北锂诺、法珞斯存在少量关联交易，具体情况详见招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易”部分。截至本问询回复出具日，湖北锂诺、法珞斯均已停止经营。因此，发行人未来继续与湖北锂诺、法珞斯发生交易的可能性较小。
此外，截至本问询回复出具日，瑞博新能源、盛源瑞鑫已与十堰金盈签署了股权转让协议及合伙份额转让协议，转让其直接或间接持有的湖北锂诺、法珞斯股权。上述转让完成后，湖北锂诺、法珞斯将不再为发行人实际控制人控制或有
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重大影响的企业，不构成发行人关联方。
综上，上述转让不存在关联交易非关联化的情形。
（三）列表说明与实际控制人相关的关联方注销的原因，注销前与发行人是否存在业务资金往来，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响实际控制人在发行人处的任职资格，是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送等情形
根据对发行人实际控制人刘世琦的访谈，自报告期初至本问询回复出具日，与发行人实际控制人相关的关联方及其注销的原因如下：
| 序号 | 公司名称 | 注销时间 | 注销原因 | 报告期内注销前与发行人业务资金往来情况 | 是否存在重大违法违规 |
| 1 | 西安润鹏 | 2021.10.20 | 西安润鹏自设立以来无实际经营业务，经西安润鹏股东决策，将该公司进行注销。 | 无 | 否 |
| 2 | 湖北圣科新能源科技发展有限公司 | 2019.08.13 | 该公司于报告期前已停止经营，经该公司股东决策，将该公司进行注销。 | 无 | 否 |
| 3 | 十堰好百年饮食服务有限公司 | 2018.02.02 | 因市场原因，该公司决定不再从事餐饮服务业务，该公司于报告期前已停止经营，经该公司股东决策，将该公司进行注销。 | 无 | 否 |
| 4 | 宁波梅山保税港区诚源瑞铭股权投资合伙企业（有限合伙） | 2019.08.07 | 诚源瑞铭自设立以来无实际经营业务，经该合伙企业合伙人决策，该合伙企业进行注销。 | 无 | 否 |
| 5 | 广州市晶彩颜料有限公司 | 2021.05.25 | 因市场原因，自2020年起，该公司不再经营，经该公司股东决策，将该公司进行注销。 | 广州晶彩于2018年9月29日收到亿能动力坪山分公司支付的43,881.37元款项，系发行人收购亿能动力前，亿能动力坪山分公司与广州晶彩之间的资金拆借形成的利息。 除上述资金往来外，无其他业务及资金往来。 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 注销时间 | 注销原因 | 报告期内注销前与发行人业务资金往来情况 | 是否存在重大违法违规 |
| 6 | 道源基金 | 2022.01.21 | 道源基金在报告期内无实际经营业务，经该合伙企业合伙人决策，将该合伙企业进行注销。 | 无 | 否 |
| 7 | 上海望昇 | 2022.01.18 | 上海望昇自设立起无实际经营业务，经该公司股东决策，将该公司进行注销。 | 无 | 否 |
经核查发行人报告期内的财务数据、银行流水，上述已注销关联方自报告期初至注销前的银行流水，报告期内，上述已注销关联方与发行人不存在业务及资金往来，上述已注销关联方与发行人主要客户、供应商不存在资金往来，不存在为发行人代垫成本费用、利益输送等情形。经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等相关网站，上述已注销关联方不存在重大违法违规情况，不存在影响实际控制人在发行人处的任职资格的情况。
二、发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、核查了发行人实际控制人控制、有重大影响的相关企业报告期内的银行对账单、纳税申报表、租赁合同、员工名册等资料，并取得发行人及其实际控制人控制、有重大影响的相关企业出具的书面说明，了解前述企业的存续状态、与发行人的业务资金往来情况、与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商是否存在关联关系或其他利益安排；
2、核查了发行人与湖北锂诺、法珞斯重大关联交易的合同文件、支付凭证，分析关联交易的必要性、公允性；
3、核查了瑞博新能源、湖北锂诺、道合基金、盛源瑞鑫、十堰金盈等相关主体签署的股权转让协议、合伙企业份额转让协议；
4、对十堰金盈相关人员进行了访谈，了解湖北锂诺股权转让、道合基金合伙企业份额转让的真实性；
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5、核查了十堰市政府就湖北锂诺股权转让、道合基金合伙企业份额转让事宜召开的专题会议的会议纪要；
6、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站查询，核查与实际控制人相关的已注销关联方的注销文件、报告期初至注销前的银行对账单，对发行人实际控制人进行访谈，了解相关关联方注销的原因及背景、与发行人的业务资金往来、存续期间的合规性、是否影响实际控制人在发行人处的任职资格、是否存在代垫成本费用、利益输送等。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人实际控制人控制、有重大影响的关联企业业务已基本停止运营具有相应的客观依据，发行人已说明该等企业目前及计划的存续状态。该等企业中，除瑞博新能源、法珞斯外，不存在从事发行人上下游业务的情形；除湖北锂诺、法珞斯外，其他企业报告期内不存在与发行人的业务资金往来。该等企业与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商之间不存在关联关系系或其他利益安排；
2、刘世琦及其控制、有重大影响企业湖北锂诺的股权转让工商变更登记已经完成、盛源瑞鑫的合伙企业份额的工商变更登记正在办理过程中；湖北锂诺的表决权委托事项已经生效，上述权益转让及表决权委托事项具有真实性；刘世琦与十堰金盈不存在关联关系、股权代持关系或其他利益安排，不存在关联交易非关联化的情形；
3、发行人已说明与实际控制人相关的关联方注销的原因，除广州晶彩与发行人存在少量的资金往来外，该等企业在报告期初至注销前与发行人不存在业务资金往来；该等企业存续期间不存在重大违法违规行为，不会影响实际控制人在发行人处的任职资格，不存在为发行人代垫成本费用、利益输送的情形。
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12.关于收入确认政策
根据招股说明书及重大销售合同，（1）内销业务对于寄售销售模式，公司以商品已经发出、移交给客户签收并经客户入库或领用作为收入确认的具体时点；对于常规销售模式，公司以商品已经发出、移交给客户并签收作为收入确认的具体时点；（2）公司与客户的销售框架协议内规定产品验收条款。
请发行人说明：（1）各期寄售模式实现的收入金额、占比、主要客户情况，寄售销售对应货物的存放地点、公司对相关商品的管控措施，公司确定寄售客户对产品入库或领用的具体过程，双方是否对账，相关内控措施及执行情况；
（2）结合客户销售框架协议内的产品验收条款及业务实际执行情况，说明收入确认时点是否准确，收入确认的内控制度及有效性。
请发行人简要披露寄售销售的情况。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人披露
发行人已经在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（四）主要经营模式”之“4、销售模式”补充披露寄售销售情况，具体如下：
“在直销模式下，公司存在常规销售模式及寄售销售模式，其中寄售模式系公司根据客户要求将部分产品发送至客户仓库或代工厂等形成一定库存，以备客户按需使用，客户使用后每月按约定时间和方式与公司核对实际使用数量，并据此按照合同约定开票并结算，在客户领用前存货所有权和风险均未转移的销售方式。
报告期内，公司采用寄售模式的客户为比亚迪、中航锂电，其收入金额、占比情况具体如下：
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单位：万元、%
| 客户 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 收入金额 | 占寄售 收入 比例 | 占营业 收入 比例 | 收入金额 | 占寄售 收入 比例 | 占营业 收入 比例 | 收入金额 | 占寄售 收入 比例 | 占营业收入 比例 | |
| 比亚迪 | 80,893.75 | 88.19 | 36.28 | 5,983.50 | 100.00 | 8.69 | 5,310.21 | 100.00 | 6.93 |
| 中航锂电 | 10,832.35 | 11.81 | 4.86 | ||||||
| 合计 | 91,726.10 | 100.00 | 41.14 | 5,983.50 | 100.00 | 8.69 | 5,310.21 | 100.00 | 6.93 |
”
二、发行人说明
（一）各期寄售模式实现的收入金额、占比、主要客户情况，寄售销售对应货物的存放地点、公司对相关商品的管控措施，公司确定寄售客户对产品入库或领用的具体过程，双方是否对账，相关内控措施及执行情况
1、各期寄售模式实现的收入金额、占比、主要客户情况
寄售模式系公司根据客户要求将部分产品发送至客户仓库或代工厂形成一定库存，以备客户按需使用，客户使用后每月按约定时间和方式与公司核对实际使用数量，并据此按照合同约定开票并结算，在客户领用前存货所有权和风险均未转移的销售方式。
报告期内，公司采用寄售模式的客户为比亚迪、中航锂电，其收入金额、占比情况具体如下：
单位：万元、%
| 客户 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||||||
| 收入 金额 | 占寄售 收入 比例 | 占营业 收入 比例 | 收入 金额 | 占寄售 收入 比例 | 占营业收入 比例 | 收入 金额 | 占寄售收入 比例 | 占营业收入 比例 | |
| 比亚迪 | 80,893.75 | 88.19 | 36.28 | 34,743.11 | 82.58 | 30.99 | 5,983.50 | 100.00 | 8.69 |
| 中航锂电 | 10,832.35 | 11.81 | 4.86 | 7,327.66 | 17.42 | 6.54 | |||
| 合计 | 91,726.10 | 100.00 | 41.14 | 42,070.77 | 100.00 | 37.53 | 5,983.50 | 100.00 | 8.69 |
（续上表）
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| 客户 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入金额 | 占寄售 收入比例 | 占营业 收入比例 | 收入金额 | 占寄售 收入比例 | 占营业 收入比例 | |
| 比亚迪 | 5,310.21 | 100.00 | 6.93 | 32,960.64 | 100.00 | 29.40 |
| 中航锂电 | ||||||
| 合计 | 5,310.21 | 100.00 | 6.93 | 32,960.64 | 100.00 | 29.40 |
2、寄售销售对应货物的存放地点、公司对相关商品的管控措施报告期内，公司寄售销售对应货物的存放地点具体如下：
单位：万元
| 寄售模式客户 | 存放地点 | 寄售模式对应存货情况 | ||||
| 2021年末 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | ||
| 比亚迪 | 比亚迪仓库及其代工厂 | 145.70 | 2,276.55 | 67.68 | 45.17 | 344.50 |
| 中航锂电 | 中航锂电仓库 | 66.09 | 606.72 | - | - | - |
| 寄售存货金额合计 | 211.79 | 2,883.27 | 67.68 | 45.17 | 344.50 | |
| 其中：1年以内库龄 | 211.79 | 2,883.27 | 67.68 | 45.17 | 344.50 | |
| 期后寄售存货结转比例 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
公司对相关商品的管控措施详见本问询回复17之“一、发行人说明”之“（三）发出商品的存放地点、库龄情况，??”。报告期内，公司寄售的存货库龄均为一年以内，不存在长期未被领用等积压情形；寄售存货不存在经比亚迪、中航锂电签收后因产品保管不善产生纠纷的情形。
3、公司确定寄售客户对产品入库或领用的具体过程，双方是否对账，相关内控措施及执行情况
（1）公司确定寄售客户对产品入库或领用的具体过程，双方是否对账
公司确定寄售客户对产品入库或领用的具体过程及对账情况具体如下：
| 客户 | 确定寄售客户对产品入库或领用的具体过程 | 是否对账 | 实际收入确认时点 |
| 比亚迪 | 比亚迪建立了自身的供应商管理系统，公司通过该系统获取订单、发送货物、开具发票等相关信息，因此基于合同约定及业务实际，除签收单外公司还需要获取其供应商管理系统领用记录。每月末公司根据比亚迪供应商管理系统中比亚迪的领用货物信息确认收入 | 是 | 公司以商品已经发出、移交给客户签收并经客户入库或领用确认收入 |
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| 客户 | 确定寄售客户对产品入库或领用的具体过程 | 是否对账 | 实际收入确认时点 |
| 中航锂电 | 公司根据客户订单及需求将货物送至客户指定地点，中航锂电收到货物后办理签收，公司通过客户SRM系统查询到产品入库和领用情况。每月中航锂电通过邮件向公司发送销货明细对账单 | 是 | 公司以商品已经发出、移交给客户签收并经客户入库或领用确认收入 |
（2）相关内控措施及执行情况
根据发行人制定的《财务管理制度》、《销售与收款管理制度》、《内部控制管理手册》等制度，公司对寄售货物在出库、运输、签收、领用、对账等环节的流转进行全流程管理。针对比亚迪和中航锂电产品入库或领用，财务部联合市场部对寄售模式下形成的发出商品进行月度定期对账。具体流程如下：公司财务部每月末编制发出商品进销存台账交予市场部，市场部负责与比亚迪供应商管理系统/中航锂电客户SRM系统中寄售仓库的出入库数据及结存数据进行核对，若有差异及时处理。每月月末根据客户实际领用数量确认收入实现，根据客户结算方式及结算周期及时对账并开具发票。报告期内，公司严格执行寄售货物管理的相关内控制度，未发生货物长期积压、毁损或者灭失的情形，与寄售销售客户不存在纠纷。
（二） 结合客户销售框架协议内的产品验收条款及业务实际执行情况，说明收入确认时点是否准确，收入确认的内控制度及有效性
1、结合客户销售框架协议内的产品验收条款及业务实际执行情况，说明收入确认时点是否准确
（1）公司不同销售模式下的收入确认时点、客户销售框架协议内的产品验收条款、业务实际执行情况具体如下：
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| 类别 | 销售模式 | 收入确认 时点 | 主要客户 | 销售框架协议内的产品交付条款 | 销售框架协议内的产品验收条款 | 业务实际执行情况 | 收入确认时点是否准确 |
| 内销业务 | 常规销售模式 | 公司以商品已经发出、移交给客户并签收作为收入确认的具体时点 | 宁德时代（含其关联方） | 公司负责将产品运输至客户指定的地点，双方同意标的毁损灭失风险自标的交付给甲方并由甲方指定人员签收之后开始转移给客户 | 到货时，客户负责清点大包装数量和包装质量。标的品质依据客户的抽样方案，按照双方约定的检验方法进行检测和验收 | 获取经客户签字的签收单确认收入 | 双方实际以具体签收数量办理对账结算，收入确认时点准确 |
| 万向一二三 | |||||||
乙方在送货过程中随货附送货单，送货单必须经万向收货人员签收并由公司自行备份以作为最终对账的依据
| 按照双方签订的《质量协议》条款执行，客户检验周期3个工作日 | 获取经客户签字的签收单确认收入 | 双方实际以具体签收数量办理对账结算，收入确认时点准确 | ||||
| 其他客户 | 货物运送至客户指定地点并由客户签收 | 产品需符合双方约定的质量要求 | 获取经客户签字的签收单确认收入 | 双方实际以具体签收数量办理对账结算，收入确认时点准确 | ||
| 寄售销售模式 | 公司以商品已经发出、移交给客户签收并经客户入库或领用作为收入确认的具体时点 | 比亚迪 | 公司发到客户的产品，自到达客户指定的接收地点或仓库，完成产品交接后，客户负责产品的保管，客户或客户委托的第三方签字或盖章确认的送货清单只作为供方产品到货的凭证 | 公司提供的产品需符合双方合同的质量要求，公司对供应的产品的质量问题承担所有责任，不得以客户已验收通过、已使用、已付款等为主张免责 | 获取经客户签字的签收单，查询比亚迪供应商系统，经客户入库或领用时确认收入 | 双方实际以比亚迪供应商系统登记的入库或领用情况办理对账结算，收入确认时点准确 |
| 中航锂电 | 在货到客户时，如需对到场产品进行签收时，由于产品质量、数量检验的复杂性，客户仅针对公司供货包装物的数量、外观进行直接观察，所做签收不作为对客户供货的质量检验、数 | 货到甲方15日内，客户依据双方约定的质量标准、技术要求和检验方案等进行验收，对检验合格的原材料与乙方办理交接手续，对检验不合格的原材料，由客户 | 获取经客户签字的签收单，查询中航锂电SRM系统，经客户入库或领用时确认收入 | 双方实际以中航锂电SRM系统登记的入库或领用情况办理对账结算，收 |
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| 类别 | 销售模式 | 收入确认 时点 | 主要客户 | 销售框架协议内的产品交付条款 | 销售框架协议内的产品验收条款 | 业务实际执行情况 | 收入确认时点是否准确 |
| 量计量的依据 | 通知公司进行处理 | 入确认时点准确 | |||||
| 外销业务 | - | 公司以商品已经报关并取得报关单或将商品交付给客户指定的其他方后，商品所有权上的主要风险和控制权已经转移时确认收入 | 所有境外客户 | 交付给客户或其指定的第三方 | 产品质量需符合双方约定 |
公司将货物办理报关或交付给客户指定的其他方后，商品所有权上的主要风险和控制权已经转移时确认收入
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（2）公司收入确认政策与同行业可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 类别 | 收入确认的具体时点 |
| 德方纳米 | 签收确认 | 公司根据合同约定将产品交付给客户并经客户签收且取得产品控制权时确定收入 |
| 湖南裕能 | 签收确认 | 对于常规客户，公司根据与客户签订的销售合同或订单约定的交货期将货物运至购买方指定交货地点，移交给客户并签收确认收入 |
| 签收并经客户入库确认或领用确认收入 | 对于宁德时代，公司根据与其签订的销售合同或订单约定的交货期将货物运至购买方指定交货地点，移交给客户签收并经客户入库确认收入； 对于比亚迪，公司根据与其签订的销售合同或订单约定的交货期将货物运至购买方指定交货地点，移交给客户签收并经客户入库或领用确认收入； 通过委托代销方式销售，公司根据湘潭电化与比亚迪签订的销售合同或订单约定的交货期将货物运至购买方指定交货地点，移交给比亚迪签收，根据比亚迪入库或领用确认收入。 | |
| 富临精工 | 验收确认或报关确认 | 内销主要主机厂客户收入确认方法：公司收到客户领用产品并验收合格后的开票通知单开具发票并确认收入； 内销其他客户收入确认：根据销售合同约定，按照客户要求发货，经客户验收确认后开具发票，并确认销售收入； 外销出口收入确认：根据出口销售合同约定，完成出口报关工作并装运发出后，公司以海关报关单为依据开具出口专用发票，并确认销售收入。 |
| 安达科技 | 签收确认 | 公司按照合同约定将货物运输至约定地点，客户已签收货物，商品控制权已转移至客户。 |
| 公司 | 签收确认 | 公司以商品已经发出、移交给客户并签收作为收入确认的具体时点 |
| 签收并经客户入库或领用确认 | 公司以商品已经发出、移交给客户签收并经客户入库或领用作为收入确认的具体时点 | |
| 产品报关，取得报关单（外销）或交付给客户指定的其他方 | 公司以商品已经报关并取得报关单或将商品交付给客户指定的其他方后，商品所有权上的主要风险和控制权已经转移时确认收入。 |
2、收入确认的内控制度及有效性
公司收入相关的内控节点如下：
| 收入类型 | 内控节点 | 描述 | 相关单据 |
| 常规收入模式 | 业务接单 | （1）市场部收到新的客户需求/订单后，组织法务人员、技术部、质量部、生产部、财务部、总经理在OA系统中进行订单/合同评审； （2）订单/合同评审通过后，市场部负责与客户签订《销售合同》或《销售订单》 | 合同评审表、销售合同/销售订单 |
| 发货 | （1）市场部根据《销售合同》或《销售订单》约定的交货期，并通知仓储部、质量部准备发货，市场部在 ERP 中制定《销货单》； | 销货单、客户签收的送货单 |
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| 收入类型 | 内控节点 | 描述 | 相关单据 |
| （2）质量部确认发货批次号，并将《发货信息及检查要点表》送至仓储部； （3）仓储部复核《销货单》《发货信息及检查要点表》，确认选定的发货批次存放位置，依据拟交付成品对数量及批次进行核实； （4）财务部复核销货单所列信息；若是无误，则财务部执行销货单锁单动作，若是有误，则需通知仓储部修改后再确认； （5）货物出门前，市场部、质量部、仓储物流部三方必须均有工作人员在现场清点、交接，货物出门时，司机将一联《销货单》交门卫，门卫核对无误后予以放行； （6）公司将产品运送至客户指定的地点并由客户根据《送货单》内容核对无误后在《送货单》上确认签收。 | |||
| 开票 | 销售人员向财务人员申请开票并提供客户签收的送货单、开票申请单，财务人员核对相关信息后在税务局发票系统中开具发票。 | 销售发票 | |
| 收款 | 公司在收到客户货款时入账，并根据银行回单付款人或票据前手背书人将所收款项与具体客户对应。 | 收款回单、票据背书记录 | |
| 账务处理 | 财务部门人员对收入、收款进行账务处理并由财务经理对凭证进行复核。 | 记账凭证 | |
| 寄售收入模式 | 业务接单 | （1）市场部收到新的客户需求/订单后，组织法务人员、技术部、质量部、生产部、财务部、总经理在OA系统中进行订单/合同评审； （2）订单/合同评审通过后，市场部负责与客户签订《销售合同》或《销售订单》。 | 合同评审表、销售合同/销售订单 |
| 发货 | （1）市场部根据《销售合同》或《销售订单》约定的交货期，并通知仓储部、质量部准备发货，市场部在 ERP 中制定《销货单》； （2）质量部确认发货批次号，并将《发货信息及检查要点表》送至仓储部； （3）仓储部复核《销货单》《发货信息及检查要点表》，确认选定的发货批次存放位置，依据拟交付成品对数量及批次进行核实； （4）财务部复核销货单所列信息；若是无误，则财务部执行销货单锁单动作，若是有误，则需通知仓储部修改后再确认； （5）货物出门前，市场部、质量部、仓储物流部三方必须均有工作人员在现场清点、交接，货物出门时，司机将一联《销货单》交门卫，门卫核对无误后予以放行； （6）公司向比亚迪送货一般先运送至公司中转仓，再根据客户需求运送至比亚迪指定的地点；产品运送至客户指定的地点并由客户根据《送货单》内容核对无误后在《送货单》上确认签收； （7）市场部每月登录比亚迪供应商管理系统/ | 销货单、客户签收的送货单、供应商管理系统入库确认记录或领用确认记录 |
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| 收入类型 | 内控节点 | 描述 | 相关单据 |
| 中航锂电客户SRM系统核对供货量、领用量以及未领用量进行等数据。 | |||
| 开票 | （1）次月初比亚迪发票系统会出具对账单，用于核对上个月的交付金额；每月中航锂电会通过邮件向公司发送销货明细对账单； （2）销售人员核对无误后向财务申请开票并提供客户签收的送货单、开票申请单、对账单等，财务人员核对相关信息后在税务局发票系统中开具发票。 | 销售发票、供应商管理系统入库确认记录或领用确认记录、对账单 | |
| 收款 | 公司在收到客户货款时入账，并根据银行回单付款人或票据前手背书人将所收款项与具体客户对应。 | 收款回单、票据背书记录 | |
| 账务处理 | 财务部门人员对收入、收款进行账务处理并由财务经理对凭证进行复核。 | 记账凭证 |
综上，公司根据合同约定的履约义务及相关交付条件，将产品交付给客户并取得相应签收单或者经客户入库或领用时确认收入，收入确认时点符合收入确认条件，与合同约定及实际执行情况相匹配，不存在提前确认收入的情形；公司收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异；公司已建立、完善并执行了与销售收入相关的内部控制，各关键业务环节内部控制有效运行。
三、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、了解、评估与公司销售收款循环相关的内部控制，并测试关键内部控制执行的有效性；
2、获取报告期内公司寄售模式对应客户的销售合同，检查寄售销售对应货物的存放地点与数量，了解公司对寄售货物的存货控制措施及期后结转情况；
3、结合销售合同主要条款与客户结算情况判断寄售货物控制权归属，抽样检查出库单、签收单、客户供应商系统记录、销售发票、银行流水等相关原始资料，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司会计政策相符，是否符合会计准则要求；获取可比公司公开信息，对比可比公司的收入确认政策，核实与公司的收入确认政策是否存在实质性差异。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
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报告期内，公司存在寄售销售模式符合业务实际情况，公司严格执行与寄售销售相关的内控制度，管控措施到位，未发生货物长期积压、毁损或者灭失的情形，与寄售销售客户亦不存在纠纷；公司收入确认政策符合会计准则规定，与同行业可比公司不存在重大差异，相关内部控制有效运行。
13.关于营业收入
根据招股说明书，（1）2018年-2020年磷酸铁锂销售收入逐期下降、2021年1-9月大幅上升，各期销售均价分别为6.15万元/吨、4.74万元/吨、3.30万元/吨、4.29万元/吨，波动较大；（2）各期其他业务收入金额分别为4,454.59万元、1,549.83万元、1,328.82万元、2,410.56万元。
请发行人说明：（1）磷酸铁锂销售收入变动趋势与可比公司的对比差异及原因，磷酸铁锂销售均价与可比公司的对比情况；（2）各期其他业务收入的主要内容、金额；（3）期后截止目前实现的产品收入、单价、数量、毛利、毛利率情况，并结合在手订单分析公司主营业务收入的增长性。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）磷酸铁锂销售收入变动趋势与可比公司的对比差异及原因，磷酸铁锂销售均价与可比公司的对比情况
1、磷酸铁锂销售收入变动趋势与可比公司的对比差异及原因
报告期内，公司与可比公司磷酸铁锂销售收入及其变动趋势对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | |||
| 收入 | 变动率 | 收入 | 变动率 | 收入 | 变动率 | |
| 德方纳米 | 484,187.83 | 413.93% | 224,213.75 | 147.08% | 90,745.06 | -9.42% |
| 湖南裕能 | 未披露 | - | 140,304.10 | 51.35% | 92,703.34 | 66.41% |
| 富临精工 | 未披露 | - | 170,204.44 | 2,923.15% | 5,630.04 | 181.72% |
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| 项目 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | |||
| 收入 | 变动率 | 收入 | 变动率 | 收入 | 变动率 | |
| 安达科技 | 未披露 | - | 46,855.85 | 474.58% | 8,154.79 | -42.23% |
| 平均值 | 484,187.83 | 413.93% | 145,394.54 | 194.87% | 49,308.31 | 14.66% |
| 平均值（剔除安达科技、富临精工） | 484,187.83 | 413.93% | 182,258.93 | 98.70% | 91,724.20 | 17.68% |
| 公司 | 216,920.12 | 249.79% | 110,527.21 | 78.23% | 62,014.23 | -10.88% |
（续上表）
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 收入 | 变动率 | 收入 | |
| 德方纳米 | 100,186.81 | -1.09% | 101,286.34 |
| 湖南裕能 | 55,706.98 | 246.06% | 16,097.68 |
| 富临精工 | 1,998.43 | -80.69% | 10,347.98 |
| 安达科技 | 14,116.49 | -75.85% | 58,463.68 |
| 平均值 | 43,002.18 | -7.62% | 46,548.92 |
| 平均值（剔除安达科技、富临精工） | 77,946.89 | 32.81% | 58,692.01 |
| 公司 | 69,585.12 | -15.16% | 82,021.26 |
注：富临精工因季报未披露明细收入，采用其2021年1-9月营业收入；湖南裕能、安达科技为2021年1-6月数据；德方纳米2021年度营业收入及变动率数据取自业绩快报。
2019年度，公司磷酸铁锂销售收入变动趋势与德方纳米、富临精工、安达科技保持一致，主要原因系受双积分政策以及补贴退坡等因素影响，下游新能源汽车产销量均有所下滑，加之上游碳酸锂价格下降带动磷酸铁锂市场价格下降所致；公司与湖南裕能变动趋势存在差异，主要系湖南裕能磷酸铁锂业务起步相对较晚，其产能处于爬坡期，2019年产能1.42万吨较2018年增长167.92%，公司同期产能增长46.21%，增长幅度远低于湖南裕能。
2020年度，公司磷酸铁锂销售收入变动趋势与德方纳米、安达科技保持一致，主要系2020年上半年受疫情影响，新能源汽车终端市场需求处于恢复阶段，磷酸铁锂市场价格较2019年继续下降所致；公司与湖南裕能、富临精工变动趋势存在差异，主要系湖南裕能产能处于爬坡期，2020年产能2.94万吨较2019年增长107.04%，公司同期产能增长20.10%，增长幅度低于湖南裕能；富临精工2019年收入基数较低，销量亦有所增长所致。
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2021年1-9月，公司磷酸铁锂销售收入变动趋势与德方纳米、湖南裕能（1-6月数据）、安达科技（1-6月数据）保持一致，主要系受国内疫情有效控制以及新能源汽车由过往政策推动转向市场驱动情况下，新能源汽车产销两旺，特别是宁德时代CTP技术以及比亚迪刀片电池等技术的应用，磷酸铁锂电池续航能力得以提升，相比三元电池具有成本优势，其市场竞争力和渗透率持续得以不断提升， 2021年我国磷酸铁锂电池装机量累计79.8GWh，占动力电池装机量的51.7%。2021年1-9月，公司磷酸铁锂销售收入变动趋势与富临精工基本保持一致，因富临精工主要收入来源为汽车零部件收入，三季报未披露其正极材料收入，无法准确比较其磷酸铁锂销售收入变动幅度与公司的差异。
2、磷酸铁锂销售均价与可比公司的对比情况
报告期内，公司与可比公司磷酸铁锂销售均价及其变动趋势对比如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2021年 | 2021年1-9月 | 2020年 | |||
| 均价 | 变动率 | 均价 | 变动率 | 均价 | 变动率 | |
| 德方纳米 | 未披露 | - | 4.14 | 39.72% | 2.96 | -30.99% |
| 湖南裕能 | 未披露 | - | 4.00 | 35.13% | 2.96 | -33.27% |
| 富临精工 | 未披露 | - | 未披露 | - | 2.56 | 74.08% |
| 安达科技 | 未披露 | - | 3.99 | 30.30% | 3.06 | -32.48% |
| 均值 | - | - | 4.04 | 40.09% | 2.89 | -21.65% |
| 均值（剔除富临精工和安达科技） | - | - | 4.07 | 37.43% | 2.96 | -32.15% |
| 公司 | 5.42 | 64.37% | 4.29 | 30.13% | 3.30 | -30.39% |
| 差异/差异率 | - | - | 5.40% | -7.30% | 11.30% | 1.75% |
| 公司（不含万向一二三等关联方） | 5.44 | 74.48% | 4.26 | 36.80% | 3.12 | -32.23% |
| 差异/差异率 | - | - | 4.72% | -0.63% | 5.20% | -0.08% |
（续上表）
| 项目 | 2019年 | 2018年 | |
| 均价 | 变动率 | 均价 | |
| 德方纳米 | 4.29 | -28.85% | 6.03 |
| 湖南裕能 | 4.44 | -17.45% | 5.38 |
| 富临精工 | 1.47 | -83.15% | 8.73 |
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| 项目 | 2019年 | 2018年 | |
| 均价 | 变动率 | 均价 | |
| 安达科技 | 4.54 | - | 未披露 |
| 均值 | 3.68 | -45.10% | 6.71 |
| 均值（剔除富临精工和安达科技） | 4.36 | -23.48% | 5.70 |
| 公司 | 4.74 | -22.99% | 6.15 |
| 差异/差异率 | 8.50% | 0.48% | 7.82% |
| 公司（不含万向一二三等关联方） | 4.60 | -24.61% | 6.10 |
| 差异/差异率 | 5.32% | -1.13% | 6.90% |
注：上表中湖南裕能、安达科技采用2021年1-6月数据。
从销售均价变动趋势来看，2018-2020年，公司、德方纳米、湖南裕能、富临精工、安达科技均呈现下降趋势，主要系：一方面随着新能源汽车补贴标准退坡幅度加大，下游整体需求疲软，导致新能源各产业链企业通过下调产品价格、降低生产成本等方式应对；另一方面上游原材料碳酸锂价格持续下行，带动磷酸铁锂市场价格不断下调所致。
2021年1-9月，公司、德方纳米、湖南裕能、安达科技磷酸铁锂销售均价呈现上升趋势，主要系：一方面受益于新能源汽车由过往政策驱动转向市场驱动，磷酸铁锂电池以其成本低、安全性高的优势成为众多整车企业的优先选择，导致对正极材料磷酸铁锂的需求大增；另一方面因下游终端需求推动上游碳酸锂需求大增，导致其价格持续上行，从而带动下游磷酸铁锂单价提升所致。
前述可比公司中，富临精工产量较小、价格波动较大，无法准确分析与其他可比公司的差异原因。剔除公司为万向一二三提供定制化产品的交易影响因素外（具体分析详见本问询回复2之“一、发行人说明”之“（二）影响万向一二三销售单价、单位成本变化的具体因素，??”），从各期销售均价差异来看，公司销售均价均高于德方纳米、湖南裕能、安达科技等，主要系公司与同行业可比公司在产能规模、生产用工成本、客户结构以及核心技术工艺等方面存在差异，从而造成产品定价方面也存在一定的差异，具体分析如下：
（1）公司与德方纳米磷酸铁锂销售均价的差异分析
报告期内，二者生产工艺存在一定差异，公司主要采用固相法工艺生产磷酸
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铁锂，而德方纳米采用液相法，两种制备方法对磷酸铁品质要求略有不同，公司技术和产品性能存在一定的比较优势，其产品销售价格也相对较高；德方纳米销售更为集中，2018-2020年度对前五大客户销售占比分别为95.76%、90.36%、
90.04%，而公司分别为94.10%、88.87%、84.56%，合理的客户结构也有利于公司在价格谈判时存在一定的优势。
（2）公司与湖南裕能磷酸铁锂销售均价的差异分析
根据湖南裕能审核问询函回复，该公司湖南基地磷酸铁锂二期工程于2018年8月转固，销售集中在下半年，特别是2018年四季度主营业务收入占比达到
72.47%，同时2018年第四季度的磷酸铁锂市场价格和原材料的采购价格均低于2018年全年价格，进而导致其2018年磷酸铁锂销售均价偏低；2019-2020年，公司磷酸铁锂平均单位成本高于湖南裕能，公司在销售定价时会综合考虑公司生产成本以赚取合理的利润，因此造成双方销售均价存在一定差异。公司磷酸铁锂单位成本和湖南裕能对比如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 湖南裕能 | 公司 | 差异 | 公司（不含万向一二三等关联方） | 差异 |
| 2019年 | 3.31 | 3.65 | 0.34 | 3.50 | 0.19 |
| 2020年 | 2.48 | 2.69 | 0.21 | 2.60 | 0.12 |
| 2021年1-9月 | 3.01 | 3.01 | 0.00 | 3.00 | -0.01 |
（3）公司与安达科技磷酸铁锂销售均价的差异分析
2019-2020年，公司磷酸铁锂销售均价与安达科技差异较小。2021年1-9月公司磷酸铁锂销售均价较安达科技高6.77%，主要系磷酸铁锂市场价格2021年呈上升趋势，安达科技为上半年价格数据，若仅考虑2021年1-6月，公司磷酸铁锂市场均价（不含万向一二三等关联方）为4.03万元，与安达科技差异较小。
（二）各期其他业务收入的主要内容、金额
报告期内，公司其他业务收入的主要内容、金额如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 副产品 | 磷肥 | 179.12 | 4.55% | 108.11 | 4.48% | 100.82 | 7.59% |
| 磷肥（湿） | 3.27 | 0.08% | 3.27 | 0.14% | - | - | |
| 磷酸二氢铵 | 353.13 | 8.96% | 231.24 | 9.59% | 143.05 | 10.76% | |
| 磷酸二氢铵（低含量） | 90.10 | 2.29% | 51.10 | 2.12% | 41.36 | 3.11% | |
| 硫酸铵 | 3,168.84 | 80.43% | 1,885.25 | 78.21% | 1,030.88 | 77.58% | |
| 小计 | 3,794.46 | 96.31% | 2,278.97 | 94.54% | 1,316.11 | 99.04% | |
| 其他 | 材料销售 | 28.38 | 0.72% | 30.63 | 1.27% | 11.46 | 0.86% |
| 设备销售 | - | - | - | - | - | - | |
| 其他 | 117.06 | 2.97% | 100.96 | 4.19% | 1.24 | 0.09% | |
| 小计 | 145.43 | 3.69% | 131.59 | 5.46% | 12.70 | 0.96% | |
| 其他业务收入合计 | 3,939.90 | 100.00% | 2,410.56 | 100.00% | 1,328.82 | 100.00% | |
| 占营业收入的比例 | 1.77% | - | 2.10% | - | 1.93% | - | |
（续上表）
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |||
| 副产品 | 磷肥 | 60.32 | 3.89% | 21.54 | 0.48% | |
| 磷肥（湿） | - | - | - | - | ||
| 磷酸二氢铵 | 363.48 | 23.45% | 456.46 | 10.25% | ||
| 磷酸二氢铵（低含量） | 30.16 | 1.95% | 77.97 | 1.75% | ||
| 硫酸铵 | 1,022.49 | 65.97% | 988.44 | 22.19% | ||
| 小计 | 1,476.45 | 95.26% | 1,544.41 | 34.67% | ||
| 其他 | 材料销售 | 72.78 | 4.70% | 2,752.44 | 61.79% | |
| 设备销售 | - | - | 82.21 | 1.85% | ||
| 其他 | 0.60 | 0.04% | 75.53 | 1.70% | ||
| 小计 | 73.38 | 4.73% | 2,910.18 | 65.33% | ||
| 其他业务收入合计 | 1,549.83 | 100.00% | 4,454.59 | 100.00% | ||
| 占营业收入的比例 | 2.02% | - | 4.75% | - | ||
报告期内，公司其他业务收入主要包括硫酸铵销售、材料销售、设备销售等，占当期营业收入的比例较低。
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（三）期后截止目前实现的产品收入、单价、数量、毛利、毛利率情况，并结合在手订单分析公司主营业务收入的增长性
1、期后截止目前实现的产品收入、单价、数量、毛利、毛利率情况
2021年9月30日期后截至2021年12月31日，即公司2021年10-12月实现的产品收入、单价、数量、毛利、毛利率情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
| 项目 | 数量 | 单价 | 收入 | 毛利 | 毛利率 |
| 主营业务收入 | 106,874.32 | 34,759.08 | 32.52% | ||
| 其中：磷酸铁锂 | 14,269.08 | 7.46 | 106,392.91 | 34,565.06 | 32.49% |
| 磷酸铁 | 222.10 | 2.14 | 475.19 | 194.91 | 41.02% |
| 锰酸锂 | 0.12 | 16.30 | 1.96 | 1.11 | 56.56% |
| 其他 | 4.27 | -2.01 | -47.01% | ||
| 其他业务收入 | 1,529.34 | 631.56 | 41.30% | ||
| 其中：副产品 | 13,291.02 | 0.11 | 1,515.49 | 631.23 | 41.65% |
| 其他 | 13.84 | 0.34 | 2.43% | ||
| 合计 | 108,403.66 | 35,390.64 | 32.65% |
注：其他种类较多，产品单位不一致，无法准确统计数量及平均单价。
2021年10-12月，公司实现磷酸铁锂销售数量14,269.08吨，占全年磷酸铁锂销售数量的35.64%；销售收入106,392.91万元，占全年磷酸铁锂销售收入的
49.05%；销售毛利34,565.06万元，占全年磷酸铁锂销售毛利的51.20%；销售单价及毛利率较2021年1-9月进一步上升。
2021年12月31日期后截至2022年1月31日，即公司2022年1月实现的产品收入、单价、数量、毛利、毛利率情况如下：
单位：吨、万元
| 项目 | 数量 | 单价 | 收入 | 毛利 | 毛利率 |
| 主营业务收入 | 42,333.87 | 11,318.76 | 26.74% | ||
| 其中：磷酸铁锂 | 4,416.73 | 9.54 | 42,131.89 | 11,257.38 | 26.72% |
| 磷酸铁 | 96.00 | 2.08 | 199.68 | 59.53 | 29.81% |
| 其他 | 2.30 | 1.86 | 80.89% | ||
| 其他业务收入 | 520.74 | 224.20 | 43.05% | ||
| 其中：副产品 | 4,811.06 | 0.11 | 520.60 | 224.20 | 43.07% |
8-1-1-244
| 项目 | 数量 | 单价 | 收入 | 毛利 | 毛利率 |
| 其他 | 0.14 | ||||
| 合计 | 42,854.61 | 11,542.96 | 26.94% |
2、结合在手订单分析公司主营业务收入的增长性
2021年以来，磷酸铁锂市场供不应求，公司部分主要客户为锁定产能、保障供给与公司签订战略合作协议或产能合作协议等，其他客户按订单进行采购。截至2021年12月31日，公司主要客户磷酸铁锂产品在手订单17.47万吨。综上，公司在手订单充足，受益于下游行业需求持续增长以及新能源产业的发展等因素影响，公司主营业务收入未来增长确定性较高。
二、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、取得磷酸铁锂市场价格数据、查阅同行业可比公司公开披露资料等，了解磷酸铁锂市场价格变动趋势及可比公司同类型产品销售收入、销售数量、销售价格等情况，分析与同行业可比公司磷酸铁锂收入变动趋势的差异原因；
2、访谈公司销售负责人，了解公司与同行业可比公司在产品类型、销售定价、终端客户等方面的差异情况，分析公司产品销售均价与同行业可比公司存在差异的原因；
3、取得公司其他业务销售明细，了解其他业务收入的主要内容及金额等情况；
4、获取公司期后合并报表、销售明细等，统计公司期后销售情况；
5、取得截至2021年9月30日及2021年12月31日公司与客户的在手订单明细及相关在手订单对应的合同，检查期后出库情况和在手订单是否相符；
6、访谈公司销售负责人，了解公司在手订单执行情况，分析未来收入的增长性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
8-1-1-245
1、报告期内，公司磷酸铁锂销售收入与可比公司差异主要系销售数量与销售均价差异导致，其中销售均价差异主要系产品工艺、客户结构、销售时点等因素导致，前述收入变动趋势及销售均价差异具有合理性；
2、其他业务收入主要为硫酸铵销售、材料销售、设备销售等，占当期营业收入比例较低；
3、受下游动力电池厂商及终端新能源汽车需求增加，磷酸铁锂市场需求旺盛，公司主要客户为锁定产能、保障供给与公司签订了长期订单；截至2021年末公司在手订单充足，未来期间主营业务收入增长确定性较高。
14.关于期间费用
根据招股说明书及保荐工作报告，（1）2021年1-9月销售费用中的股份支付金额为负；（2）管理费用股份支付金额各期波动较大，各期产生停工损失分别为485.46万元、1,478.08万元、1,258.02万元、234.88万元；（3）研发费用中直接投入费用各期金额分别为3,563.43万元、2,602.06万元、2,508.90万元、3,263.08万元、金额较大；（4）财务费用2018年存在619.69万元的现金折扣。
请发行人说明：（1）2021年1-9月销售费用中的股份支付金额为负的原因；
（2）各期确认股份支付费用的具体过程，管理费用股份支付金额各期波动较大的原因；（3）各期停工损失的类别、会计处理的依据；（4）研发费用各期直接投入费用的主要内容、数量、金额、相关材料最终去向情况，是否需要进行研发费用的冲减；（5）2018年财务费用中619.69万元现金折扣的主要客户、产生原因。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）2021年1-9月销售费用中的股份支付金额为负的原因
2021年1-9月、2021年度计入销售费用的股份支付情况如下：
8-1-1-246
单位：万元
| 期间 | 人员 | 期初已摊销金额① | 本期摊销金额② | 本期冲回已摊销金额③ | 期末已摊销金额④ | 计入当期销售费用的股份支付金额②-③ |
| 2021年度 | 徐勋林 | 32.72 | 16.36 | - | 49.09 | 16.36 |
| 李学勇 | 31.14 | - | 31.14 | - | -31.14 | |
| 李一霈 | 14.03 | 7.02 | - | 21.05 | 7.02 | |
| 严强 | 14.46 | - | 14.46 | - | -14.46 | |
| 合计 | 92.36 | 23.38 | 45.61 | 70.14 | -22.23 | |
| 2021年 1-9月 | 徐勋林 | 32.72 | 12.27 | - | 45.00 | 12.27 |
| 李学勇 | 31.14 | - | 31.14 | - | -31.14 | |
| 李一霈 | 14.03 | 5.26 | - | 19.30 | 5.26 | |
| 严强 | 14.46 | - | 14.46 | - | -14.46 | |
| 合计 | 92.36 | 17.53 | 45.61 | 64.29 | -28.07 | |
2021年1-9月、2021年度销售费用中的股份支付为负数系销售人员李学勇、严强离职并退出员工持股平台十堰凯和，公司将与李学勇、严强相关的已摊销确认的股份支付费用予以冲销，冲销金额大于当期应摊销计入销售费用的股份支付金额所致。
（二）各期确认股份支付费用的具体过程，管理费用股份支付金额各期波动较大的原因
1、各期确认股份支付费用的具体过程
十堰凯和为公司员工持股平台，2018年十堰凯和对公司进行增资及后续十堰凯和股权变动均构成股份支付，具体情况如下：
| 增资方/转让方 | 十堰凯和 | 杜广荣等 10名员工 | 刘世琦 | 李歌等 3名员工 | 高鹏鑫等 5名员工 |
| 增资方/受让方 | 39名员工 | 刘世琦 | 廖琴 | 刘世琦 | 刘世琦 |
| 日期 | 2018年12月 | 2020年度 | 2020年4月 | 2021年4月 | 2021年12月 |
| 转让/增资股数（对应万润新能源股份数量）① | 850,636 | 91,765 | 10,660 | 36,087 | 92,505 |
| 公允价格（元/股）② | 48.34 | 46.32 | 46.32 | 48.57 | 60.71 |
| 公允价格定价依据 | 2018年4月实际控制人刘世琦转让万润新能源股 | 2019年11月无关联第三方增资入股万润新能源 | 2019年11月无关联第三方增资入股万润新能源 | 2021年5月万润工贸转让万润新能源股份给无关 | 2021年9月无关联第三方增资入股万润新能源的 |
8-1-1-247
| 份给无关联第三方的转让价格 | 的价格 | 的价格 | 联第三方的转让价格 | 价格 | |
| 公允价值（万元）③=①*② | 4,111.68 | 425.06 | 49.38 | 175.27 | 561.60 |
| 成本价（万元）④ | 1,665.55 | 183.55 | 20.87 | 76.27 | 201.66 |
| 形成待摊销股份支付金额（万元）⑤=③-④ | 2,446.13 | 241.51 | 28.50 | 99.00 | 359.93 |
| 摊销年限 | 刘世琦一次性摊销，其余员工按4年或5年摊销 | 一次性确认 | 4年摊销 | 一次性确认 | 一次性确认 |
报告期内，公司股份支付的具体摊销及待摊销金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 期初待摊销金额① | 757.85 | 757.85 | 1,273.65 | 1,679.21 | |
| 加：本期确认待摊销金额② | 458.93 | 99.00 | 270.01 | 2,446.13 | |
| 减：终止确认未摊销金额③ | 181.60 | 49.72 | 194.14 | ||
| 本期摊销金额④ | 727.37 | 348.09 | 591.67 | 405.56 | 766.92 |
| 期末待摊销金额⑤=①+②-③-④ | 307.81 | 459.04 | 757.85 | 1,273.65 | 1,679.21 |
| 冲回前期已摊销金额⑥ | -172.73 | -49.72 | -58.72 | ||
| 本期摊销计入损益金额⑦=④+⑥ | 554.64 | 298.37 | 532.96 | 405.56 | 766.92 |
其中，冲回前期已摊销金额系有限合伙人因离职退出员工持股平台并将其持有的十堰凯和股份转让给实际控制人刘世琦，已经摊销的费用于退出当期一次性冲回所致。刘世琦作为十堰凯和的普通合伙人，其通过持有合伙企业份额持有的公司股份不存在锁定期，公司根据刘世琦增资或者受让股份时的公允价值扣除取得股份的对价后的金额一次性摊销计入当期损益。
2、管理费用股份支付金额各期波动较大的原因
公司按照员工类型将与其相关的股份支付费用在锁定期内进行摊销，股份支付费用分别计入了销售费用、管理费用、研发费用及营业成本，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年应确认股份支付 | 2021年1-9月应确认股份支付 | 2020年确认股份支付 | 2019年确认股份支付 | 2018年确认股份支付 |
| 销售费用 | -22.23 | -28.07 | 33.30 | 59.06 | - |
| 管理费用 | 517.79 | 268.86 | 444.10 | 248.50 | 766.92 |
| 研发费用 | 24.06 | 31.32 | 40.12 | 43.41 | - |
8-1-1-248
| 营业成本 | 35.01 | 26.26 | 15.44 | 54.58 | - |
| 合计 | 554.64 | 298.37 | 532.96 | 405.56 | 766.92 |
管理费用股份支付金额各期波动较大，主要系公司将与实际控制人刘世琦增资或受让相关的股份支付费用均一次性计入当期管理费用所致。报告期内，与实际控制人刘世琦相关的股份支付费用情况如下：
| 项目 | 2021年应确认股份支付 | 2021年1-9月 应确认股份支付 | 2020年确认 股份支付 | 2019年确认股份支付 | 2018年确认股份支付 | |
| 日期 | 2021年12月 | 2021年4月 | 2021年4月 | 2020年度 | 无 | 2018年12月 |
| 形成股份支付原因 | 受让高鹏鑫等5名员工持有的十堰凯和股权 | 受让李歌等3名员工持有的十堰凯和股权 | 受让李歌等3名员工持有的十堰凯和股权 | 受让杜广荣等10名员工持有的十堰凯和股权 | 无 | 对十堰凯和增资，间接取得万润新能源股权 |
| 转让/增资股数（对应万润新能源的股份数量） | 92,505 | 36,087 | 36,087 | 91,765 | 无 | 266,686 |
| 公允价格（元/股） | 60.71 | 48.57 | 48.57 | 46.32 | 无 | 48.34 |
| 公允价格定价依据 | 2021年9月份无关联第三方增资入股万润新能源的价格 | 2021年5月万润工贸转让万润新能源股份给无关联第三方的转让价格 | 2021年5月万润工贸转让万润新能源股份给无关联第三方的转让价格 | 2019年11月无关联第三方增资入股万润新能源的价格 | 无 | 2018年4月实际控制人刘世琦转让万润新能源股份给无关联第三方的转让价格 |
| 公允价值（万元） | 561.60 | 175.27 | 175.27 | 425.06 | 无 | 1,289.09 |
| 刘世琦支付的对价（万元） | 201.66 | 76.27 | 76.27 | 183.55 | 无 | 522.17 |
| 一次性摊销计入当期损益的股份支付金额（万元） | 359.93 | 99.00 | 99.00 | 241.51 | 无 | 766.92 |
| 计入当期管理费用金额（万元） | 458.93 | 99.00 | 241.51 | 766.92 | ||
（三）各期停工损失的类别、会计处理的依据
报告期内，公司停工损失的具体类别情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 职工薪酬 | 95.89 | 86.63 | 435.03 | 431.67 | 24.89 |
8-1-1-249
| 折旧及摊销 | 175.71 | 148.25 | 728.28 | 800.49 | 331.02 |
| 水电动能费 | - | - | 0.85 | 132.38 | 79.07 |
| 其他 | - | - | 93.86 | 113.54 | 50.48 |
| 合计 | 271.60 | 234.88 | 1,258.02 | 1,478.08 | 485.46 |
2018年，公司产生停工损失485.46万元，主要系：因公司经营调整相继关闭亿能动力、襄阳华虹磷酸铁锂生产线产生停工损失357.24万元，同时因子公司虹润工厂新建湖北虹润锂离子电池材料项目生产线在试生产期间需进行设备调试，将调试期间的折旧费计入停工损失，产生停工损失为128.22万元所致。
2019年公司产生停工损失1,478.08万元，主要系：湖北虹润因生产线技改导致停工，湖北朗润为湖北虹润污水处理提供配套服务的相关工程亦相应停工；襄阳华虹无水磷酸铁、二水磷酸铁、亚铁车间停工，华虹清源襄阳分公司为污水处理提供配套服务的相关工程亦相应停工；公司花果厂和亿能动力停工停产期间产生的设备折旧费和人工费损失。
2020年产生停工损失1,258.02万元，主要系2020年上半年受疫情影响，公司及子公司湖北虹润和湖北朗润因疫情产生停工损失997.59万元，以及子公司襄阳华虹和亿能动力因生产线关停，产生的职工薪酬和折旧费260.43万元，计入停工损失所致。
2021年1-9月、2021年度公司产生停工损失分别为234.88万元、271.60万元，主要系公司集中力量生产磷酸铁锂，原锰酸锂产线阶段性处于停产状态，产生停工损失分别为164.25万元、189.88万元，此外，公司子公司湖北宇浩的纳米碳管项目因湖北宇浩锂离子电池材料项目建设暂时停工，产生停工损失70.63万元所致。
报告期内，公司按照停工生产线归集停工期间发生人员工资支出、相关的折旧摊销费用以及生产部门负担的制造费用等确认停工损失，计入“管理费用-停工损失”科目。公司发生的停工损失，属于日常生产经营活动有关的费用，该费用与停工期间相联系，而与生产的产品无关，应当作为期间费用直接计入当期损益。
8-1-1-250
（四）研发费用各期直接投入费用的主要内容、数量、金额、相关材料最终去向情况，是否需要进行研发费用的冲减
1、研发费用各期直接投入费用的主要内容、数量、金额
报告期内，公司研发费用直接投入费用主要系材料费、燃料动力费，其具体构成及占研发费用总额的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占研发 费用比例 | 金额 | 占研发 费用比例 | 金额 | 占研发 费用比例 | |
| 材料费 | 5,147.29 | 63.99% | 2,779.51 | 56.51% | 2,040.28 | 48.44% |
| 燃料动力费用 | 492.77 | 6.13% | 483.57 | 9.83% | 468.61 | 11.13% |
| 合计 | 5,640.06 | 70.11% | 3,263.08 | 66.34% | 2,508.90 | 59.57% |
（续上表）
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占研发费用比例 | 金额 | 占研发费用比例 | |
| 材料费 | 2,181.54 | 50.96% | 3,019.50 | 49.38% |
| 燃料动力费用 | 420.51 | 9.82% | 543.93 | 8.90% |
| 合计 | 2,602.06 | 60.78% | 3,563.43 | 58.28% |
其中，研发领用材料主要有碳酸锂、磷酸铁、磷酸氢二铵/磷酸二氢铵等，具体情况如下：
单位：吨、万元
| 材料名称 | 2021年 | 2021年1-9月 | 2020年 | |||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 碳酸锂 | 358.01 | 3,429.57 | 249.37 | 1,630.68 | 207.03 | 719.15 |
| 磷酸铁 | 1,422.12 | 1,584.26 | 993.40 | 1,043.41 | 1,107.99 | 1,245.38 |
| 磷酸 | 128.61 | 78.09 | 80.71 | 42.34 | 12.55 | 5.51 |
| 磷酸氢二铵/磷酸二氢铵 | 666.15 | 299.11 | 424.56 | 178.63 | 119.94 | 43.11 |
| 磷酸铁锂 | 3.04 | 9.55 | 2.52 | 9.48 | 62.19 | 145.84 |
| 其他 | - | 332.24 | - | 296.19 | - | 201.56 |
| 冲销研发 | - | -585.52 | - | -421.22 | - | -320.26 |
| 总计 | 2,577.93 | 5,147.29 | 1,750.56 | 2,779.51 | 1,509.70 | 2,040.28 |
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（续上表）
| 材料名称 | 2019年 | 2018年 | ||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 碳酸锂 | 213.70 | 1,278.44 | 176.02 | 1,437.83 |
| 磷酸铁 | 850.70 | 1,012.58 | 627.65 | 976.61 |
| 磷酸 | 149.37 | 61.43 | 137.79 | 53.21 |
| 磷酸氢二铵/磷酸二氢铵 | 109.00 | 49.69 | 194.63 | 93.42 |
| 磷酸铁锂 | 19.86 | 100.01 | 15.01 | 84.41 |
| 其他 | - | 588.21 | - | 377.02 |
| 冲销研发 | - | -908.81 | - | -3.00 |
| 总计 | 1,342.63 | 2,181.54 | 1,151.10 | 3,019.50 |
2、相关材料最终去向情况
公司研发领料按项目进行归集，最终去向情况具体如下：
（1）送样给客户或向客户销售
公司研发过程中的样品必须经过多步测试，进行研发结果的分析判定，研发人员根据反馈结果进行配方、工艺参数、生产设备的反复调整和不断优化。公司会对研发产出进行内部测试分析，判定研发样品外观指标、物理性能和化学性能是否符合预期效果，并送样给客户验证。对于研发过程中的批量试制品，公司会根据其质量情况用于生产或直接向客户销售。
（2）合理损耗
公司研发过程必须经过产品设计与开发、过程设计与开发、产品和过程确认阶段，才可形成新产品。随后通过生产工艺反复摸索形成批量稳定生产新产品的能力，并通过发至下游客户进行验证，验证产品各项指标性能以及批量生产过程的质量稳定性。整体研发过程历时长、环节多，同时新产品、新工艺研发过程中，合格研发产品产出较少，产出率一般低于正常产品，产品研发过程中会产生正常、合理的损耗。部分原材料之间因化学反应也会产生正常的消耗。
（3）废弃料报废
研发试制过程会采用不同的配方和工艺参数进行反复测试研发，该过程会产
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出大量废弃料，因在研发过程中会混合多类配方，成分较为复杂，与正常原材料差异较大，形成的废弃料一般在现有技术条件下，无法满足继续研发及生产所需的标准。
3、是否需要进行研发费用的冲减
公司研发过程中除合理损耗外，在研发过程中以及批量试制阶段会产生研发样品、试制品，公司具体会计处理如下：
（1）研发过程中产生的样品一般量比较小，公司作为送给客户供其测试使用时，一般不收取对价，无需进行会计处理；
（2）对于研发过程中形成的样品或批量试制品，对于已直接向客户销售的，公司确认收入并将相关成本冲减研发费用，具体会计分录为：借：营业成本、借：
研发费用（红字）；
（3）对于经检测，研发产品可以对外销售暂未销售或经过生产领用加工后可以对外销售的，公司将其办理入库并结转计入库存商品，并相应冲减研发费用，具体会计分录为：借：库存商品、借：研发费用（红字）；
（4）对于研发过程形成的废弃料，一般在现有技术条件下，无法满足继续研发及生产所需的标准，无需进行会计处理。
2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月、2021年度，公司各期因销售、生产领用或转入存货等冲减研发费用的金额分别为4.90万元、1,058.25万元、335.08万元、433.02万元、609.95万元。
（五）2018年财务费用中619.69万元现金折扣的主要客户、产生原因
2018年财务费用-现金折扣的主要客户为比亚迪，金额为619.02万元，占2018年财务费用-现金折扣的99.89%；产生原因系比亚迪提前以电汇方式支付货款17,686.21万元，公司按3.5%现金折扣率给予其现金折扣所致。
二、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、取得十堰凯和的工商档案、合伙人会议决议、股份转让协议等，了解其
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股份变动情况，分析对股份支付金额的影响；
2、取得公司股份支付计算表，复核股份支付计算的过程及入账情况，检查股份支付确认分摊以及入账的准确性；
3、了解停工损失的背景、核算方法及会计处理方式，分析其合理性并抽取停工损失的记账凭证进行查验；
4、检查公司研发支出材料费用的领用记录，了解研发材料投入的内容、数量及金额；访谈发行人研发负责人，了解研发直接材料的最终去向；查询研发费用的相关会计凭证，了解研发材料费用的会计处理过程及研发费用的冲减情况；
5、检查财务费用-现金折扣的主要客户，抽查相应合同并分析形成原因。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、2021年1-9月、2021年度销售费用中的股份支付为负数系销售人员李学勇、严强离职并退出员工持股平台十堰凯和，公司将与其相关的已摊销确认的股份支付费用予以冲销，冲销金额大于当期应摊销计入销售费用的股份支付金额所致；
2、报告期内，公司股份支付金额计算准确，管理费用股份支付各期波动较大，主要系公司将与实际控制人刘世琦增资或受让相关的股份支付费用均一次性计入当期管理费用所致；
3、公司按照停工生产线归集停工期间发生人员工资支出、相关的折旧摊销费用以及生产部门负担的制造费用等确认停工损失，计入“管理费用-停工损失”科目，会计处理符合会计准则规定；
4、公司研发费用各期直接投入费用主要为材料费、燃料动力费，研发领料主要有碳酸锂、磷酸铁、磷酸氢二铵/磷酸二氢铵等，直接材料去向包括送样给客户或向客户销售、合理损耗、废弃料报废等；报告期内，公司存在研发费用冲减，主要系样品或试制品销售、生产领用等，相应会计处理符合会计准则规定；
5、2018年财务费用-现金折扣主要系客户比亚迪提前电汇货款形成。
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15.关于应收款项
根据招股说明书，（1）各期末应收票据、应收款项融资合计金额分别为29,678.64万元、11,223.46万元、37,643.50万元、39,573.72万元，招股说明书未披露应收票据的主要客户情况；（2）报告期内发行人存在向客户找零票据和收到供应商找零票据的情形，各期金额分别为578.94万元、1,138.28万元、2,812.13万元、7,729.54万元；（3）各期末应收账款单项计提坏账准备的金额分别为0万元、492.71万元、492.71万元、2,397.80万元，招股说明书未披露应收账款回款的具体情况。请发行人说明：（1）各期末应收票据、应收款项融资的主要客户、金额、占比，2021年9月末应收票据、应收款项融资的期后承兑等情况；（2）各期发行人向客户找零票据、收到供应商找零票据的类别、金额；（3）2021年9月末应收账款单项计提坏账准备金额大幅增加与行业向好趋势不一致的原因，应收账款单项计提坏账准备的内控措施及执行情况；（4）各期末公司应收账款信用期内、逾期情况，期后回款具体方式、金额、占比情况。请申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）各期末应收票据、应收款项融资的主要客户、金额、占比，2021年9月末应收票据、应收款项融资的期后承兑等情况
1、各期末应收票据、应收款项融资的主要客户、金额、占比
报告期各期末，公司应收票据前五大客户及其金额、占比情况如下：
单位：万元
| 时间 | 序号 | 客户 | 应收票据余额 | 占比 |
| 2021年 12月31日 | 1 | 宁德时代（包含关联公司） | 51,528.45 | 80.73% |
| 2 | 中航锂电 | 3,399.87 | 5.33% | |
| 3 | 比亚迪 | 3,115.83 | 4.88% | |
| 4 | 万向一二三 | 2,254.87 | 3.53% |
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| 5 | 赣锋锂电 | 1,161.79 | 1.82% | |
| 合计 | 61,460.81 | 96.30% | ||
| 2021年 9月30日 | 1 | 中航锂电 | 2,739.96 | 20.08% |
| 2 | 万向一二三 | 2,041.87 | 14.97% | |
| 3 | 武汉市安盛诺化工有限公司 | 1,930.00 | 14.15% | |
| 4 | 比亚迪 | 1,904.27 | 13.96% | |
| 5 | 宁德时代（包含关联公司） | 1,528.46 | 11.20% | |
| 合计 | 10,144.56 | 74.36% | ||
| 2020年 12月31日 | 1 | 宁德时代（包含关联公司） | 28,967.66 | 80.79% |
| 2 | 武汉市安盛诺化工有限公司 | 1,087.60 | 3.03% | |
| 3 | 江西安驰 | 1,076.09 | 3.00% | |
| 4 | 国轩高科 | 1,056.00 | 2.95% | |
| 5 | 亿纬锂能（包含关联公司） | 957.22 | 2.67% | |
| 合计 | 33,144.57 | 92.44% | ||
| 2019年 12月31日 | 1 | 万向一二三 | 1,159.45 | 30.95% |
| 2 | 江西安驰 | 959.72 | 25.62% | |
| 3 | 国轩高科 | 345.00 | 9.21% | |
| 4 | 武汉市安盛诺化工有限公司 | 260.00 | 6.94% | |
| 5 | 湖北中塑环保科技有限公司 | 112.00 | 2.99% | |
| 合计 | 2,836.16 | 75.72% | ||
| 2018年 12月31日 | 宁德时代（包含关联公司） | 19,258.20 | 64.78% | |
| 比亚迪 | 8,501.34 | 28.59% | ||
| 万向一二三 | 1,039.16 | 3.50% | ||
| 江西安驰 | 237.00 | 0.80% | ||
| 烟台卓能电池材料股份有限公司 | 200.00 | 0.67% | ||
| 合计 | 29,235.70 | 98.34% | ||
报告期各期末，公司应收款项融资前五大客户及其金额、占比情况如下：
单位：万元
| 时间 | 序号 | 客户 | 应收款项融资余额 | 占比 |
| 2021年 12月31日 | 1 | 宁德时代（包含关联公司） | 29,368.89 | 89.46% |
| 2 | 比亚迪 | 2,750.97 | 8.38% | |
| 3 | 中航锂电 | 400.00 | 1.22% | |
| 4 | 亿纬锂能（包含关联公司） | 236.82 | 0.72% |
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| 5 | 湖北千联化肥有限公司 | 50.00 | 0.15% | |
| 合计 | 32,806.68 | 99.93% | ||
| 2021年 9月30日 | 1 | 比亚迪 | 17,993.84 | 69.12% |
| 2 | 宁德时代（包含关联公司） | 7,800.00 | 29.96% | |
| 3 | 亿纬锂能（包含关联公司） | 236.82 | 0.91% | |
| 4 | 东风汽车集团股份有限公司 | 3.00 | 0.01% | |
| 合计 | 26,033.65 | 100.00% | ||
| 2020年 12月31日 | 1 | 万向一二三 | 1,816.89 | 55.74% |
| 2 | 宁德时代（包含关联公司） | 900.00 | 27.61% | |
| 3 | 亿纬锂能（包含关联公司） | 465.38 | 14.28% | |
| 4 | 武汉日月光华化肥有限公司 | 36.00 | 1.10% | |
| 5 | 宁波利维能储能系统有限公司 | 22.90 | 0.70% | |
| 合计 | 3,241.17 | 99.44% | ||
| 2019年 12月31日 | 1 | 宁德时代（包含关联公司） | 7,100.00 | 94.16% |
| 2 | 江西安驰 | 200.00 | 2.65% | |
| 3 | 湖北宇隆新能源有限公司（以下简称“湖北宇隆”） | 80.00 | 1.06% | |
| 4 | 石家庄市众帮包装材料有限公司 | 80.00 | 1.06% | |
| 5 | 比亚迪 | 75.69 | 1.00% | |
| 合计 | 7,535.69 | 99.93% | ||
2、2021年9月末应收票据、应收款项融资的期后承兑等情况截至2022年2月28日，2021年9月末及2021年末应收票据、应收款项融资的期后承兑情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 应收票据① | 63,824.48 | 13,642.16 |
| 应收款项融资② | 32,828.48 | 26,033.65 |
| 其中：应收款项融资-应收账款③[注] | 13,300.00 | |
| 应收银行承兑汇票 | 32,828.48 | 12,733.65 |
| 其他流动负债-未到期已背书票据④ | 8,749.02 | 9,000.33 |
| 短期借款-票据贴现借款⑤ | 44,829.27 | 4,631.83 |
| 在手票据⑥=①+②-③-④-⑤ | 43,074.66 | 12,743.65 |
| 其中：银行承兑汇票 | 33,174.66 | 12,743.65 |
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| 项目 | 2021年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 商业承兑汇票 | 9,900.00 | |
| 期后未到期金额 | 37,437.84 | 1,711.15 |
| 其中：已背书 | 626.43 | 911.15 |
| 未兑付 | 36,811.41 | 800.00 |
| 期后已到期金额 | 5,636.82 | 11,032.50 |
| 其中：已兑付 | 5,636.82 | 11,032.50 |
注：应收款项融资-应收账款系收取客户开具的迪链凭证，该类应收账款凭证公司主要用于向银行等机构贴现，贴现不附追索权。截至2022年2月28日，2021年9月末应收票据及应收款项融资已到期兑付11,032.50万元，占2021年9月末在手票据比例为86.57%；2021年末应收票据及应收款项融资已到期兑付5,636.82万元，占2021年末在手票据比例为
13.09%。公司应收票据及应收款项融资到期后均正常兑付，期后承兑情况良好。
（二）各期发行人向客户找零票据、收到供应商找零票据的类别、金额报告期内，公司向客户找零票据、收到供应商找零票据的类别、金额如下：
单位：万元
| 项目 | 票据类别 | 2021年度 | 2021年 1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 向客户找零票据 | 银行承兑汇票 | 3.00 | ||||
| 收到供应商找零票据 | 银行承兑汇票 | 7,729.54 | 7,729.54 | 2,812.13 | 1,138.28 | 575.94 |
| 合计 | 7,729.54 | 7,729.54 | 2,812.13 | 1,138.28 | 578.94 | |
报告期内，公司在与客户、供应商进行货款结算时，因客户以较大面额票据支付货款或公司以较大面额票据支付供应商采购款，导致应支付的票据票面金额超过应结算金额；为提高交易的便捷性及避免对交易对方的资金占用，存在公司或供应商以自身小额票据进行差额找回的情况，该行为具有商业合理性。
公司收到供应商找零票据和向客户找零票据的行为均以公司与其签订的真实采购销售合同为基础，收到票据的背书人均为公司供应商，支付找零票据的被背书人均为公司客户，不存在无业务关系的第三方。截至本问询回复出具日，公司与相关客户、供应商之间不存在关于票据使用的争议或纠纷。自2021年9月末以来，公司未再发生向客户找零票据和收到供应商找零票据的情形。
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（三） 2021年9月末应收账款单项计提坏账准备金额大幅增加与行业向好趋势不一致的原因，应收账款单项计提坏账准备的内控措施及执行情况
1、2021年9月末应收账款单项计提坏账准备金额大幅增加与行业向好趋势不一致的原因
2021年9月末，公司应收账款单项计提坏账准备明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 计提 比例 | 形成 时间 | 单项计提开始年度 | 形成原因 |
| 湖北宇隆 | 832.24 | 416.12 | 50% | 2020年8月-2021年5月 | 2021年 | 该公司因合同纠纷已被列为失信被执行人，但仍具备一定还款能力，2021年1-9月已支付先前所欠货款366.80万元 |
| 江西星盈科技有限公司（以下简称“江西星盈”） | 637.59 | 637.59 | 100% | 2020年 4-7月 | 2021年 | 该公司未能按期支付公司货款，公司已申请强制执行，2021年1-9月未收回货款 |
| 江西安驰 | 503.56 | 251.78 | 50% | 2020年 3-4月 | 2021年 | 该公司因经营问题未能如期支付公司货款，2021年1-9月未收回货款，但目前仍处于正常经营状态 |
| 芜湖天弋能源科技有限公司（以下简称“芜湖天弋”） | 492.71 | 492.71 | 100% | 2018年 11-12月、2019年9月 | 2018年 | 该公司正处于破产重整中，公司已对相关应收款申报债权并经芜湖天弋管理人确认为普通债权 |
| 山东金品能源有限公司（以下简称“山东金品”） | 268.24 | 268.24 | 100% | 2019年12月-2021年1月 | 2021年 | 该公司未能按期支付公司货款，公司已申请强制执行，2021年1-9月未收回货款 |
| 丹江口仲达鑫新能源有限公司（以下简称“仲达鑫”） | 184.05 | 184.05 | 100% | 2019年 10-12月、2020年7月 | 2021年 | 该公司未能按期支付公司货款，公司已申请强制执行，2021年1-9月未收回货款 |
| 丹江口市中汉动力新能源科技有限公司（以下简称“中汉动力”） | 124.78 | 124.78 | 100% | 2019年 12月 | 2021年 | 该公司因合同纠纷被列为失信被执行人，且其实控人已失去联系 |
| 丹江口市唐鼎新能源科技有限公司（以下 | 45.05 | 22.53 | 50% | 2020年 8-12月 | 2021年 | 该公司因合同纠纷已被列为失信被执行人，但目前仍处于正常经 |
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| 单位名称 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 计提 比例 | 形成 时间 | 单项计提开始年度 | 形成原因 |
| 简称“唐鼎新能源”） | 营状态 | |||||
| 合计 | 3,088.23 | 2,397.80 | 77.64% |
如上表所述，2021年9月末公司对湖北宇隆等8家公司单项计提坏账准备均是由于客户资信情况变化或公司与客户之间存在合同纠纷，计提理由充分合理，计提金额较2020年末大幅增加主要系：（1）湖北宇隆、山东金品、仲达鑫、中汉动力、唐鼎新能源为锰酸锂客户，随着锰酸锂行业集中度逐渐提高，大型企业在资金、技术、成本等方面具有优势，加之疫情影响，中小企业经营困难，由此形成部分坏账；（2）除锰酸锂客户外，其他应收账款形成时间大多为2018-2020年，受新能源补贴标准退坡、补贴政策调整及疫情影响，磷酸铁锂动力电池装机量增速放缓，下游市场企业经营风险增大，进而与公司产生货款纠纷。综上，公司2021年9月末应收账款单项计提坏账准备金额大幅增加与行业向好趋势不一致具有合理性。
2、应收账款单项计提坏账准备的内控措施及执行情况
报告期内，公司制定了《财务管理制度》、《资产减值管理制度》等，对应收账款减值计提的时点、原则、依据、方法及会计处理等提出了具体的要求，以真实、公允地反映公司资产及财务状况。其中对符合单项计提要求的应收账款单项计提坏账准备的具体政策为：
2019年度、2020年度、2021年1-9月和2021年度，公司以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值处理并确认损失准备；公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。
2018年度，公司将单项计提坏账准备的应收账款分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，具体判断依据和计提方法如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 期末余额达到500万元（含）以上且占应收款项10%以上的应收账款为单项金额重大的应收账款。 |
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| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
（2）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 |
报告期内，公司应收账款单项计提坏账准备内控制度健全，内控措施有效执行。
（四）各期末公司应收账款信用期内、逾期情况，期后回款具体方式、金额、占比情况
1、各期末公司应收账款信用期内、逾期情况
报告期内，公司应收账款信用期内及逾期款项金额占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款余额 | 60,717.23 | 24,334.51 | 24,385.80 | 18,873.17 | 17,281.32 |
| 应收账款信用期内金额 | 56,985.21 | 19,650.53 | 16,337.35 | 16,101.38 | 13,761.29 |
| 应收账款信用期内金额占比 | 93.85% | 80.75% | 67.00% | 85.31% | 79.63% |
| 应收账款逾期金额 | 3,732.03 | 4,683.98 | 8,048.45 | 2,771.80 | 3,520.02 |
| 应收账款逾期金额占比 | 6.15% | 19.25% | 33.00% | 14.69% | 20.37% |
注：逾期款项金额指各期资产负债表日应收账款逾期款项金额
报告期各期末，逾期应收款前五名客户、占逾期应收款比例、逾期原因及期后截至2022年2月28日收回情况如下：
单位：万元
| 时间 | 客户 | 逾期应收款 | 占逾期应收款比例 | 收回情况 |
| 2021年12月31日 | 湖北宇隆 | 832.24 | 22.30% | 未收回 |
| 江西星盈 | 637.59 | 17.08% | 未收回 | |
| 江西安驰 | 501.76 | 13.44% | 已全额收回 | |
| 芜湖天弋 | 492.71 | 13.20% | 未收回 | |
| 山东金品 | 229.39 | 6.15% | 未收回 | |
| 合计 | 2,693.70 | 72.18% |
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| 时间 | 客户 | 逾期应收款 | 占逾期应收款比例 | 收回情况 |
| 2021年9月30日 | 湖北宇隆 | 832.24 | 17.77% | 未收回 |
| 中航信诺 | 740.36 | 15.81% | 已全额收回 | |
| 江西星盈 | 637.59 | 13.61% | 未收回 | |
| 江西安驰 | 503.56 | 10.75% | 已全额收回 | |
| 芜湖天弋 | 492.71 | 10.52% | 未收回 | |
| 合计 | 3,206.47 | 68.46% | ||
| 2020年12月31日 | 江西安驰 | 2,031.56 | 25.24% | 已全额收回 |
| 中航信诺 | 1,351.87 | 16.80% | 已全额收回 | |
| 国轩高科 | 907.25 | 11.27% | 已全额收回 | |
| 湖北宇隆 | 856.15 | 10.64% | 已部分收回 | |
| 江西星盈 | 637.59 | 7.92% | 未收回 | |
| 合计 | 5,784.42 | 71.87% | ||
| 2019年12月31日 | 江西安驰 | 767.77 | 27.70% | 已全额收回 |
| 芜湖天弋 | 492.71 | 17.78% | 未收回 | |
| 湖北宇隆 | 331.00 | 11.94% | 已全额收回 | |
| 中航信诺 | 298.01 | 10.75% | 已全额收回 | |
| 江西智锂科技股份有限公司（以下简称“江西智锂”） | 250.34 | 9.03% | 已全额收回 | |
| 合计 | 2,139.83 | 77.20% | ||
| 2018年12月31日 | 国轩高科 | 2,152.56 | 61.15% | 已全额收回 |
| 江西智锂 | 660.34 | 18.76% | 已全额收回 | |
| 江西安驰 | 366.19 | 10.40% | 已全额收回 | |
| 青海泰丰 | 98.59 | 2.80% | 已全额收回 | |
| 法珞斯 | 46.27 | 1.31% | 已全额收回 | |
| 合计 | 3,323.96 | 94.43% |
报告期各期末，应收账款逾期金额占比分别为20.37%、14.69%、33.00%、
19.25%和6.15%。
2020年末应收账款逾期金额占比较高主要系：2020年上半年受新冠疫情影响以及行业整体需求不旺，虽然2020年下半年受益于国内疫情得以控制、宁德时代“CTP”技术以及比亚迪“刀片”电池的推广应用等因素，下游新能源汽车
8-1-1-262
终端市场需求开始逐步恢复，但部分中小企业经营状况仍难以恢复，回款速度放缓。
2021年末应收账款逾期金额占比较低主要系：2021年以来终端新能源汽车行业需求旺盛，磷酸铁锂电池装机量大幅增长，比亚迪、宁德时代、宁德新能源、亿纬动力、江西赣锋等部分客户以预付货款的形式提前锁定产能，应收账款逾期情况明显好转。
2、期后回款具体方式、金额、占比情况
截至2022年2月28日，报告期各期末应收账款回款占比分别为97.49%、
91.92%、88.47%、87.15%和94.82%，回款比例较高，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款余额 | 60,717.23 | 24,334.51 | 24,385.80 | 18,873.17 | 17,281.32 |
| 期后回款金额 | 57,573.23 | 21,206.47 | 21,573.47 | 17,348.59 | 16,846.75 |
| 期后回款金额占比 | 94.82% | 87.15% | 88.47% | 91.92% | 97.49% |
其中，应收账款期后回款的具体方式、金额、占比情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年12月31日 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行转账 | 523.27 | 0.91 | 546.59 | 2.58 | 3,483.98 | 16.15 |
| 商业票据收款 | 54,414.38 | 94.52 | 17,599.64 | 82.99 | 16,827.83 | 78.00 |
| 预收抵减 | 2,540.98 | 4.41 | 2,247.49 | 10.60 | ||
| 应收应付对冲 | 803.43 | 3.79 | 808.82 | 3.75 | ||
| 其他 | 94.60 | 0.16 | 9.32 | 0.04 | 452.84 | 2.10 |
| 合计 | 57,573.23 | 100.00 | 21,206.47 | 100.00 | 21,573.47 | 100.00 |
（续上表）
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行转账 | 1,223.15 | 7.05 | 205.52 | 1.22 |
| 商业票据收款 | 15,298.50 | 88.18 | 16,280.39 | 96.64 |
| 预收抵减 | ||||
8-1-1-263
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收应付对冲 | 820.73 | 4.73 | 354.63 | 2.11 |
| 其他 | 6.21 | 0.04 | 6.21 | 0.04 |
| 合计 | 17,348.59 | 100.00 | 16,846.75 | 100.00 |
报告期内，公司应收账款期后回款方式为票据回款、银行转账、抵减预收款、应收应付对冲等，其中以票据回款为主，比例分别为96.64%、88.18%、78.00%、
82.99%和94.52%。应收应付对冲回款主要系公司与同一集团公司内公司销售、采购业务并存，根据公司与同一集团公司内公司签署的抵账协议，将公司合并范围内对外的应收账款与应付账款抵消，具有商业合理性。
此外，上述其他回款方式主要包括期后发生销售退回冲减应收账款、无法收回款项核销等。2019年、2020年应收账款期后回款其他方式较其他期间比例较高，主要系前期对江西安驰、中汉动力销售期后发生退货，减少应收账款所致。
二、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、向公司财务部门相关人员了解公司管理应收票据的模式，获取并复核票据台账，检查应收票据新增和减少的情况；
2、获取报告期各期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据清单，关注已背书或贴现的应收票据主要风险和报酬是否转移，复核应收票据终止确认的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；检查期后应收票据承兑情况，了解是否存在无法兑付的应收票据情形；
3、查阅公司的票据使用相关制度，对公司财务负责人、主要客户及供应商进行访谈，了解票据背书转让的业务背景及结算情况；
4、查阅应收应付票据备查簿，了解公司母子公司之间、公司与供应商、客户之间的票据流转情况，核查是否存在真实的交易背景，是否存在开具无真实贸易背景票据的情形，是否存在开具票据金额远大于实际交易额的情况；
5、对公司财务负责人进行访谈，了解公司应收账款坏账计提相关制度及其
8-1-1-264
执行情况，结合客户及坏账形成原因分析2021年9月末应收账款单项计提坏账准备金额大幅增加与行业向好趋势不一致的原因；
6、获取应收账款明细表并检查应收账款账龄，统计应收账款的期后回款及逾期情况；
7、对公司报告期内各期末主要应收账款进行函证，核实公司应收账款的真实性与准确性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期各期末，公司应收票据、应收款项融资的主要客户较为集中，符合公司下游客户集中度较高的实际情况；2021年9月末应收票据、应收款项融资期后承兑良好，不存在已到期无法承兑的情形；
2、报告期内，公司找零票据具有真实的交易背景，不存在与无关联业务的第三方发生找零票据行为，具有商业合理性；自2021年9月末以来，公司未再发生向客户找零票据和收到供应商找零票据的情形；
3、公司2021年9月末应收账款单项计提坏账准备金额大幅增加、与行业向好趋势不一致主要系客户类型、应收账款形成时间等因素影响，具有合理性；报告期内公司严格执行应收账款单项计提坏账准备的内控制度，相关内控有效；
4、报告期各期末，公司应收账款逾期金额占比与下游客户结算进度、市场整体环境等基本保持一致，2021年以来逾期情况明显好转；公司各期末应收账款期后回款情况良好，回款方式以票据回款为主，逾期比例较低。
16.关于预付款项
根据招股说明书，各期末预付款项金额分别为820.83万元、679.91万元、1,418.14万元、12,884.34万元，2021年9月末预付账款前三名供应商分别为无棣金海湾、江西金辉锂业有限公司、北京智锂新能国际贸易有限公司。
请发行人说明：江西金辉锂业有限公司、北京智锂新能国际贸易有限公司
8-1-1-265
与公司建立合作的时间、交易历史情况，2021年9月末向无棣金海湾、江西金辉锂业有限公司、北京智锂新能国际贸易有限公司大额预付账款的原因，期后采购情况。
请申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）江西金辉锂业有限公司、北京智锂新能国际贸易有限公司与公司建立合作的时间、交易历史情况
1、金辉锂业、北京智锂新能国际贸易有限公司（以下简称“北京智锂”）与公司建立合作的时间
| 序号 | 供应商名称 | 建立合作时间 |
| 1 | 金辉锂业 | 2020年金辉锂业通过关联公司江西南氏锂电新材料有限公司进入发行人供应商资质认证阶段，开始小规模的送样实验，2021年正式开展采购业务合作 |
| 2 | 北京智锂 | 2016年通过同一控制下的新余锂科贸易有限公司（以下简称“新余锂科”）与发行人展开合作；2021年北京智锂与发行人展开业务合作 |
注:北京智锂、新余锂科、新余锂想新能贸易有限公司（以下简称“新余锂想”）和江西智锂四家公司实际控制人均为沈怀国。
2、金辉锂业、北京智锂与公司交易历史情况
（1）金辉锂业
单位：万元
| 供应商 | 交易内容 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金辉锂业 | 采购碳酸锂 | 12,669.03 | 220.35 |
（2）经核查，北京智锂2021年9月之前与公司未发生交易，但与其同一控制下的关联方江西智锂、新余理想、新余锂科存在交易，具体情况如下：
单位：万元
| 供应商 | 交易 内容 | 2021 年度 | 2021年 1-9月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 北京智锂 | 采购碳酸锂 | 2,387.43 | ||||||
| 江西智锂 | 采购碳酸锂 | 304.16 |
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| 采购磷酸铁锂 | 6.19 | |||||||
| 采购磷酸铁 | 2.94 | |||||||
| 新余锂想 | 采购碳酸锂 | 139.73 | 139.73 | 431.64 | ||||
| 新余锂科 | 采购碳酸锂 | 435.90 | ||||||
| 合计 | 2,527.17 | 139.73 | 313.29 | 867.54 | ||||
（二）2021年9月末向无棣金海湾、金辉锂业、北京智锂大额预付账款的原因，期后采购情况2021年9月末公司向无棣金海湾、金辉锂业、北京智锂存在大额预付款，主要系受2021年新能源市场需求旺盛，公司生产所需的原材料碳酸锂价格持续上涨，部分供应商为避免价格波动带来损失，需要公司以全额或部分支付预付货款的方式锁定货源所致。截至2021年12月31日，2021年9月末对上述供应商预付款的期后采购情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 预付款项余额 | 期后采购金额（含税） | 期后结转率 |
| 1 | 无棣金海湾 | 5,333.90 | 5,333.90 | 100.00% |
| 2 | 金辉锂业 | 3,160.76 | 3,160.76 | 100.00% |
| 3 | 北京智锂 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 9,494.66 | 9,494.66 | 100.00% | |
二、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、对无棣金海湾、金辉锂业、北京智锂等进行访谈，了解公司与其建立合作的时间、交易的具体情况；
2、访谈采购负责人，检查采购合同、银行回单、发票、入库单等，了解合同履行情况，分析公司报告期期末大额预付款的具体原因；
3、对前述预付款供应商实施函证程序，确认交易金额的具体情况。
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（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人与金辉锂业、北京智锂历史上存在合作，双方交易系市场化行为；2021年9月末向无棣金海湾、金辉锂业、北京智锂支付大额预付款主要系受碳酸锂价格持续上涨，部分供应商为避免价格波动带来损失，要求公司以全额或部分预付货款的方式锁定货源所致；截至本问询回复出具日，相关预付款已全部结转。
17.关于存货
根据招股说明书，2021年9月末存货余额较2020年末大幅增长，其中发出商品余额为2,883.27万元，公司对原材料、库存商品计提跌价准备。
请发行人说明：（1）结合产品生产周期、销售周期说明2021年9月末存货余额大幅增长的原因，2021年9月末存货的期后销售情况；（2）对原材料、库存商品计提跌价准备的具体依据、过程，跌价准备计提与可比公司的对比情况；（3）发出商品的存放地点、库龄情况，公司对发出商品的盘点及管控情况。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见；并说明对于发行人存货的监盘情况。
回复：
一、发行人说明
（一）结合产品生产周期、销售周期说明2021年9月末存货余额大幅增长的原因，2021年9月末存货的期后销售情况
1、结合产品生产周期、销售周期说明2021年9月末存货余额大幅增长的原因
（1）公司产品生产周期、销售周期
公司主要采取“以销定产”的原则安排生产，实施自主生产为主、外协加工为辅的生产模式，如公司产能不足，则在特定时期也会采取“以产定销”的销售策略，优先供应大客户。公司主要产品磷酸铁锂等生产周期相对较短，针对个别
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客户如万向一二三的定制化需求，公司单独开辟产线并采购指定设备进行生产，总体生产周期一般情况约为6-7天（含检测及等待生产的时间）。公司产品销售以直销为主，存在常规销售模式及寄售销售模式，一般来说，公司产品的销售周期受运输周期及主要客户的信用政策不同而存在一定的差异。报告期内，公司产品运输周期通常为5天以内，主要客户的信用政策如下：
| 客户 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 宁德时代（300750.SZ） | 票到30天付款+预收账款 | 票到30天付款+预收账款 | 票到30天付款+预收账款 | 票到30天付款 | 票到30天付款 |
| 比亚迪（002594.SZ） | 票到当月付款+预收账款 | 票到当月付款 | 票到30天付款 | 票到30天付款 | 票到30天付款 |
| 亿纬锂能（300014.SZ） | 预收货款月度部分抵扣+票到120天 | 预收货款月度部分抵扣+票到120天 | 票到120天付款 | 票到120天付款 | 票到120天付款 |
| 万向一二三 | 预收货款 | 预收货款 | 发票入账后60天付款 | 发票入账后60天付款 | 发票入账后60天付款 |
| 中航锂电 | 预收货款 | 预收货款 | - | - | - |
| 国轩高科（002074.SZ） | 票到90天付款 | 票到90天付款 | 票到90天付款 | 票到90天付款 | 票到90天付款 |
| 江西安驰 | - | - | 票到90天付款 | 票到90天付款 | 票到90天付款 |
| 金驰能源 | - | - | - | - | 货到约30天 |
考虑主要客户运输周期、信用政策及其对应的销售收入占比，2021年1-9月公司产品的总体销售周期约为35-65天。综上，2021年1-9月，公司产品生产周期、销售周期合计约为40-70天，较其他年度有所缩短。
（2）2021年9月末存货余额大幅增长的原因
2021年9月末存货余额26,001.70万元，较2020年末11,936.03万元增加14,065.67万元，增幅为117.84%，存货的具体构成变化情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | |
| 余额 | 变动率 | 余额 | |
| 原材料 | 4,094.47 | 49.97 | 2,730.27 |
| 在产品 | 1,045.21 | 134.78 | 445.18 |
| 库存商品 | 16,911.28 | 129.92 | 7,355.28 |
8-1-1-269
| 发出商品 | 2,883.27 | 671.09 | 373.92 |
| 委托加工物资 | 864.23 | -1.29 | 875.52 |
| 低值易耗品 | 203.23 | 30.40 | 155.85 |
| 合计 | 26,001.70 | 117.84 | 11,936.03 |
2021年9月末，公司存货余额大幅增加，主要系：一方面受新能源汽车终端需求影响，公司订单增加，多举措扩充产能所致；另一方面主要原材料碳酸锂价格大幅上涨，导致公司产品单位成本增加，致使公司库存商品及发出商品期末余额大幅增长所致。具体分析如下：
1）公司磷酸铁锂产能增加，产量扩大
2021年，受益于新能源汽车市场逐渐由过往政策驱动转向市场驱动，磷酸铁锂电池以其成本低、安全性高的优势成为众多整车企业的优先选择，导致下游动力电池厂商对磷酸铁锂正极材料的需求大幅增加；
2021年1-9月，公司磷酸铁锂销售收入110,527.21万元，较2020年度增长
78.23%。为应对市场需求，公司通过多举措扩充产能，其中公司郧阳工厂于2020年10月起增大了磷酸铁锂产线单个匣钵的装钵量，子公司湖北虹润于2021年3-9月合计新增6条窑炉产线，上述措施致使公司2021年1-9月磷酸铁锂自有产能和产量达21,014.00吨和19,974.85吨，已超2020年全年自有产能和产量18,702.00吨和15,625.43吨。
2）公司主要原材料碳酸锂价格大幅上涨，导致公司产品单位成本相应增加
根据Wind公开数据，公司生产原料碳酸锂（99.5%电:国产）报价从2021年初4.69万元/吨（不含税）上升到2021年9月底的15.66万元/吨（不含税），价格上涨幅度较大，导致公司磷酸铁锂单位成本由2020年度2.69万元/吨增加至2021年1-9月3.01万元/吨，从而导致公司库存商品及发出商品期末余额较上年大幅增长。
综上，虽然2021年1-9月公司产品总体生产及销售周期有所缩短，受益于下游及终端市场需求增加、公司磷酸铁锂产能增加等因素，公司订单增加、营业收入大幅提升，加之主要原材料碳酸锂价格大幅上涨导致公司产品单位成本增加，2021年9月末存货余额大幅增长具有合理性。
8-1-1-270
2、2021年9月末存货的期后销售情况
截至2021年12月31日，2021年9月末公司存货的期后销售情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30余额 | 期后结转金额 | 期后结转比例 |
| 原材料 | 4,094.47 | 2,760.35 | 67.42% |
| 在产品 | 1,045.21 | 1,045.21 | 100.00% |
| 库存商品 | 16,911.28 | 9,620.53 | 56.89% |
| 发出商品 | 2,883.27 | 2,883.27 | 100.00% |
| 委托加工物资 | 864.23 | 748.51 | 86.61% |
| 低值易耗品 | 203.23 | 66.57 | 32.76% |
| 合计 | 26,001.70 | 17,124.44 | 65.86% |
公司原材料结转系领用后用于生产、研发、维修等，在产品结转系进一步生产为产成品，库存商品结转系直接销售或结转为发出商品，发出商品结转系实现销售，委托加工物资结转系领用并进一步生产为产成品后调拨转入成品仓库，低值易耗品结转系领用后用于生产或维修等。截至2021年12月31日，2021年9月末公司存货的具体销售情况为：在产品均已结转为产成品，结转部分均已实现销售；库存商品56.89%已实现销售；发出商品100.00%已实现销售；委托加工物资86.61%已结转为产成品，结转部分均已实现销售。存在较大金额库存商品未实现销售的主要原因系：
（1）从山东鑫动能直接采购及托工入库的产品销售进度较为缓慢
2021年1-9月，受益于下游需求增长，为弥补公司阶段性产能不足，公司新增外协厂商山东鑫动能，利用其生产线为公司代工；同时山东鑫动能为消化委外前库存的磷酸铁锂等，要求公司参考市场价格并结合其产品品质予以全部购买。截至2021年9月30日，从山东鑫动能直接采购及托工入库的磷酸铁锂结存8,222.77万元，期后实现销售4,086.19万元，期后实现销售比例为49.69%。上述产品仍需要进行粉碎、烧结、除铁等再加工过程才能满足公司下游客户交付要求，鉴于2021年公司整体生产安排较为紧张，上述产品的再加工并实现销售尚需一定时间。经减值测试，上述产品不存在减值情形。
（2）部分存货产品性能无法满足最新市场要求或库龄较长，预计实现销售
8-1-1-271
难度较高
公司存在部分产成品因无法满足最新的市场性能技术指标或产品性能有效性需要重新验证等原因及部分产成品系客户因自身经营原因以产品抵债形成的长库龄存货，预计实现销售难度较高，账面余额合计1,664.03万元，已计提跌价准备1,310.29万元，期后实现销售比例较低。
（二）对原材料、库存商品计提跌价准备的具体依据、过程，跌价准备计提与可比公司的对比情况
报告期内，公司各期末存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | ||||||
| 账面 余额 | 跌价 准备 | 计提 比例 | 账面 余额 | 跌价 准备 | 计提 比例 | 账面 余额 | 跌价 准备 | 计提 比例 | |
| 原材料 | 9,963.64 | 12.42 | 0.12% | 4,094.47 | 12.42 | 0.30% | 2,730.27 | ||
| 在产品 | 2,053.90 | 1,045.21 | 445.18 | ||||||
| 库存商品 | 16,679.82 | 1,379.38 | 8.27% | 16,911.28 | 1,371.05 | 8.11% | 7,355.28 | 1,214.04 | 16.51% |
| 发出商品 | 211.79 | 2,883.27 | 373.92 | ||||||
| 委托加工物资 | 2,649.50 | 864.23 | 875.52 | ||||||
| 低值易耗品 | 269.08 | 203.23 | 155.85 | ||||||
| 合计 | 31,827.74 | 1,391.80 | 4.37% | 26,001.70 | 1,383.47 | 5.32% | 11,936.03 | 1,214.04 | 10.17% |
（续上表）
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 3,469.67 | 4,347.64 | ||||
| 在产品 | 705.66 | 583.67 | ||||
| 库存商品 | 15,010.34 | 1,125.40 | 7.50% | 14,626.68 | 177.34 | 1.21% |
| 发出商品 | 48.69 | 437.04 | ||||
| 委托加工物资 | 234.91 | 317.22 | ||||
| 低值易耗品 | 111.54 | 154.78 | ||||
| 合计 | 19,580.80 | 1,125.40 | 5.75% | 20,467.03 | 177.34 | 0.87% |
报告期各期末，公司存货跌价准备主要系对原材料、库存商品计提的跌价准备，其计提的具体依据、过程及与可比公司的对比情况分析如下：
8-1-1-272
1、原材料、库存商品计提存货跌价准备的具体依据
资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
对于原材料，公司根据其生产的产成品的估计售价，减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费确定其可变现净值；对于库存商品，公司根据其预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；产成品的估计售价根据相同产品的售价、同类产品的预计售价等由业务人员根据相关标准评估确定；预计发生的成本，根据生产所耗用的平均单位成本确定，预计的销售费用和相关税费根据当年相关费用占收入的比重确定。
2、原材料、库存商品计提存货跌价准备的具体过程
报告期各期末，公司按成本与可变现净值孰低法计提的原材料、库存商品存货跌价准备的计算过程具体如下：
8-1-1-273
（1）2021.12.31
单位：万元
| 科目 | 产品分类 | 账面余额 | 估计售价 | 减：将要发生的成本、销售费用及相关税费 | 可变现净值 | 减值金额 | 计提原因 |
| 库存商品 | 草酸亚铁 | 7.80 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 7.80 | 固相法草酸亚铁法的生产工艺法不再使用，预计无法继续用于生产磷酸铁 |
| 库存商品 | 硫酸亚铁溶液/晶体 | 3.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3.00 | |
| 库存商品 | 磷酸铁 | 416.38 | 128.66 | 2.72 | 125.94 | 290.44 | 老工艺下的产成品无法满足最新的市场性能技术指标，中间体产成品预计无法继续用于生产磷酸铁锂 |
| 库存商品 | 磷酸铁锂 | 486.89 | 75.97 | 1.60 | 74.37 | 412.52 | 老工艺下的产成品无法满足最新的市场性能技术指标，预计无法出售；以前年度生产的产成品库龄较长，产品性能有效性需要重新验证，预计可变现净值较低 |
| 库存商品 | 磷酸铁锂（浩普瑞物料） | 515.42 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 515.42 | 客户因自身经营原因用其产品抵债形成的长库龄存货，预计无法出售 |
| 库存商品 | 锰酸锂 | 312.86 | 166.17 | 3.51 | 162.66 | 150.20 | 公司锰酸锂业务暂停，产成品库龄较长，预计可变现净值低于成本 |
| 原材料 | 氟化铵(工业) | 1.85 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1.85 | 相关材料库龄较长，预计可变现净值低于成本 |
| 原材料 | 异丙醇 | 1.33 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1.33 | |
| 原材料 | 钼酸铵 | 2.09 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2.09 | |
| 原材料 | 硫酸锰 | 7.60 | 4.26 | 2.71 | 1.55 | 6.05 | |
| 原材料 | 四氧化三钴 | 2.20 | 1.12 | 0.02 | 1.10 | 1.10 | |
| 合计 | 1,757.42 | 376.18 | 10.56 | 365.62 | 1,391.80 | ||
8-1-1-274
（2）2021.9.30
单位：万元
| 科目 | 产品分类 | 账面余额 | 估计售价 | 减：将要发生的成本、销售费用及相关税费 | 可变现净值 | 减值金额 | 计提原因 |
| 库存商品 | 草酸亚铁 | 7.80 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 7.80 | 固相法草酸亚铁法的生产工艺法不再使用，预计无法继续用于生产磷酸铁 |
| 库存商品 | 硫酸亚铁溶液/晶体 | 3.04 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3.04 | |
| 库存商品 | 磷酸铁 | 418.69 | 140.17 | 3.20 | 136.97 | 281.72 | 老工艺下的产成品无法满足最新的市场性能技术指标，中间体产成品预计无法继续用于生产磷酸铁锂 |
| 库存商品 | 磷酸铁锂 | 1,107.73 | 640.22 | 14.63 | 625.59 | 482.14 | 老工艺下的产成品无法满足最新的市场性能技术指标，预计无法出售；部分产成品库龄较长，产品性能有效性需要重新验证；部分批次产成品结存单价较高，预计可变现净值低于成本 |
| 库存商品 | 磷酸铁锂（浩普瑞物料） | 515.42 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 515.42 | 客户因自身经营原因用其产品抵债形成的长库龄存货，预计无法出售 |
| 库存商品 | 锰酸锂 | 226.90 | 149.38 | 3.41 | 145.97 | 80.93 | 公司锰酸锂业务暂停，产成品库龄较长，预计可变现净值低于成本 |
| 原材料 | 氟化铵(工业) | 1.85 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1.85 | 相关材料库龄较长，预计可变现净值低于成本 |
| 原材料 | 异丙醇 | 1.33 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1.33 | |
| 原材料 | 钼酸铵 | 2.09 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2.09 | |
| 原材料 | 硫酸锰 | 7.60 | 4.25 | 2.70 | 1.55 | 6.05 | |
| 原材料 | 四氧化三钴 | 2.20 | 1.13 | 0.03 | 1.10 | 1.10 | |
| 合计 | 2,294.65 | 935.15 | 23.97 | 911.18 | 1,383.47 | ||
8-1-1-275
（3）2020.12.31
单位：万元
| 科目 | 产品分类 | 账面余额 | 估计售价 | 减：将要发生的成本、销售费用及相关税费 | 可变现净值 | 减值金额 | 计提原因 |
| 库存商品 | 草酸亚铁 | 7.80 | 2.49 | 0.07 | 2.42 | 5.38 | 固相法草酸亚铁法的生产工艺法预计逐步淘汰，预计无法继续用于生产磷酸铁 |
| 库存商品 | 硫酸亚铁溶液/晶体 | 3.13 | 1.68 | 0.05 | 1.63 | 1.50 | |
| 库存商品 | 磷酸铁 | 364.63 | 162.58 | 4.59 | 157.99 | 206.64 | 老工艺下的产成品无法满足最新的市场性能技术指标，中间体产成品预计无法继续用于生产磷酸铁锂 |
| 库存商品 | 磷酸铁锂 | 1,070.47 | 652.15 | 18.42 | 633.73 | 436.74 | 老工艺下的产成品无法满足最新的市场性能技术指标，预计无法出售；磷酸铁锂市场价格较低，预计可变现净值低于成本 |
| 库存商品 | 磷酸铁锂（浩普瑞物料） | 515.42 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 515.42 | 客户因自身经营原因用其产品抵债形成的长库龄存货，预计无法出售 |
| 库存商品 | 锰酸锂 | 145.43 | 99.89 | 2.82 | 97.07 | 48.36 | 锰酸锂市场价格较低，预计可变现净值低于成本 |
| 合计 | 2,106.88 | 918.79 | 25.95 | 892.84 | 1,214.04 | ||
（4）2019.12.31
单位：万元
| 科目 | 产品分类 | 账面余额 | 估计售价 | 减：将要发生的成本、销售费用及相关税费 | 可变现净值 | 减值金额 | 计提原因 |
| 库存商品 | 草酸亚铁 | 7.80 | 5.07 | 0.23 | 4.84 | 2.96 | 固相法草酸亚铁法的生产工艺法预计逐步淘汰，预计无法继续用于生产磷酸铁 |
| 库存商品 | 磷酸铁 | 111.79 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 111.79 | 老工艺下的产成品无法满足最新的市场性能技术指标，中间体产成品预计无法继续 |
8-1-1-276
| 科目 | 产品分类 | 账面余额 | 估计售价 | 减：将要发生的成本、销售费用及相关税费 | 可变现净值 | 减值金额 | 计提原因 |
| 用于生产磷酸铁锂 | |||||||
| 库存商品 | 磷酸铁锂 | 3,115.48 | 2,743.08 | 122.83 | 2,620.25 | 495.23 | 老工艺下的产成品无法满足最新的市场性能技术指标，预计无法出售；生产工艺转型过渡期导致部分产成品成本偏高 |
| 库存商品 | 磷酸铁锂（浩普瑞物料） | 515.42 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 515.42 | 客户因自身经营原因用其产品抵债形成的长库龄存货，预计无法出售 |
| 合计 | 3,750.49 | 2,748.15 | 123.06 | 2,625.09 | 1,125.40 | ||
（5） 2018.12.31
单位：万元
| 科目 | 产品分类 | 账面余额 | 估计售价 | 减：将要发生的成本、销售费用及相关税费 | 可变现净值 | 减值金额 | 计提原因 |
| 库存商品 | 草酸亚铁 | 7.80 | 5.05 | 0.20 | 4.85 | 2.95 | 固相法草酸亚铁法的生产工艺法预计逐步淘汰，预计无法继续用于生产磷酸铁 |
| 库存商品 | 磷酸铁 | 111.79 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 111.79 | 老工艺下的产成品无法满足最新的市场性能技术指标，中间体产成品预计无法继续用于生产磷酸铁锂 |
| 库存商品 | 磷酸铁锂 | 62.60 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 62.60 | 老工艺下的产成品无法满足最新的市场性能技术指标，预计无法出售 |
| 合计 | 182.19 | 5.05 | 0.20 | 4.85 | 177.34 | ||
8-1-1-277
3、公司存货跌价准备计提与可比公司的对比情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
| 项目 | 2021.12.31 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 德方纳米 | 未披露 | 未披露 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 湖南裕能 | 未披露 | 未披露 | 1.90% | 3.15% | 4.27% |
| 富临精工 | 未披露 | 未披露 | 2.41% | 7.88% | 13.25% |
| 安达科技 | 未披露 | 11.45% | 33.06% | 27.67% | 13.40% |
| 平均值 | - | 11.45% | 9.34% | 9.68% | 7.73% |
| 平均值(剔除安达科技、富临精工） | - | - | 0.95% | 1.57% | 2.13% |
| 公司 | 4.37% | 5.32% | 10.17% | 5.75% | 0.87% |
注：同行业可比公司数据均取其公开披露数据，其中安达科技采用2021年1-6月数据。
报告期内，公司存货跌价准备计提比例分别为0.87%、5.75%、10.17%、5.32%和4.37%，其中2020年末、2019年末计提比例均高于同行业可比公司平均值，主要系受新能源市场需求放缓、补贴政策调整以及受疫情等因素影响，公司主导产品磷酸铁锂市场价格持续下行，部分产品可变现净值大幅下降，公司基于谨慎性原则按照成本与可变现净值孰低计量存货成本对期末存货计提了较多的存货跌价准备；2018年末计提比例低于同行业平均值，主要系湖南裕能2018年库龄1年以上的库存商品占比大幅高于公司所致。综上，公司存货跌价准备计提符合公司实际经营情况，存货跌价准备计提充分、准确。
（三）发出商品的存放地点、库龄情况，公司对发出商品的盘点及管控情况。
1、发出商品的存放地点、库龄情况
报告期各期末，公司发出商品对应的产品、客户及存放点的具体情况如下：
8-1-1-278
单位：万元
| 客户 | 产品 | 发出商品形成原因 | 地点 | 发出商品余额 | ||||
| 2021.12.31 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 比亚迪 | 磷酸铁锂 | 客户已签收尚未领用 | 湖南省长沙市宁乡高新技术产业园欧洲北路88号长沙弗迪电池有限公司1号厂房 | 145.70 | 1,603.66 | |||
| 客户已签收尚未领用 | 广东省深圳市坪山新区秀沙路比亚迪坑梓工厂二期1号厂房 | 340.50 | 10.65 | 12.01 | ||||
| 客户已签收尚未领用 | 广东省惠州市大亚湾经济技术开发区响水河工业园比亚迪一期C16厂房 | 332.39 | ||||||
| 客户已签收尚未领用 | 重庆市璧山区青杠街道虎峰大道8号6#楼东比亚迪厂房 | 57.03 | ||||||
| 客户已签收尚未领用 | 江西省上饶市上饶县经济开发区凤凰大道中汽瑞华汽车产业园（江西中汽瑞华新能源科技有限公司、比亚迪指定代工厂） | 90.15 | ||||||
| 客户已签收尚未领用 | 江苏省镇江市京口区镇江新区北山路28号（力信(江苏)能源科技有限责任公司二期厂区、比亚迪指定代工厂） | 86.55 | ||||||
| 无水磷酸铁 | 客户已签收尚未领用 | 青海省西宁市南川工业园区锦川大道比亚迪锂电池工厂17#厂房 | 33.16 | 60.25 | ||||
| 客户已签收尚未领用 | 广东省惠州市大亚湾经济技术开发区响水河工业园比亚迪一期C16厂房 | 107.55 | ||||||
| 中航锂电 | 磷酸铁锂 | 客户已签收尚未领用 | 河南省洛阳市涧西区滨河北路66号中航锂电洛阳生产基地仓库 | 66.09 | 606.72 | |||
| 万向一二三 | 磷酸铁锂 | 在途 | 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区建设二路855号 | 56.69 | ||||
| 中航信诺 | 磷酸铁锂 | 在途 | 辽宁省营口市鲅鱼圈区沙河大街77号 | 24.10 | ||||
8-1-1-279
| 客户 | 产品 | 发出商品形成原因 | 地点 | 发出商品余额 | ||||
| 2021.12.31 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 江西安驰 | 磷酸铁锂 | 在途 | 江西省上饶市上饶经济技术开发区七六西路 | 86.68 | ||||
| 江西星盈科技有限公司 | 磷酸铁锂 | 资产负债表日后退货 | 江西省上饶市上饶县经济开发区兴业大道138号 | 223.71 | ||||
| 磷酸铁锂 | 在途 | 江西省上饶市上饶县经济开发区兴业大道138号 | 1.12 | |||||
| 广东嘉拓新能源科技有限公司 | 锰酸锂 | 在途 | 广东省东莞市石排镇向西村沿河路26号 | 1.74 | ||||
| 湖北宇隆新能源有限公司 | 碳纳米管导电浆料 | 在途 | 湖北省宜昌市夷陵区东城试验区东城大道23号 | 2.40 | ||||
| 江西智锂 | 无水磷酸铁 | 在途 | 江西省新余市渝水区下村工业基地大一路 | 3.37 | ||||
| 河南荷花生态农业有限公司 | 磷肥 | 在途 | 河南省周口市项城市新桥镇邓庄北500米路西 | 2.16 | ||||
| 东风汽车紧固件有限公司 | 硫酸亚铁溶液 | 在途 | 湖北省十堰市大岭路41号 | 0.33 | ||||
| 合计 | 211.79 | 2,883.27 | 373.92 | 48.69 | 437.04 | |||
8-1-1-280
报告期各期末，针对比亚迪和中航锂电，因其建立了订单管理系统，公司在产品移交给客户签收并经客户入库或领用确认后确认收入，月末客户尚未入库或领用确认部分计入发出商品，鉴于公司对上述两客户采用寄售销售模式，公司期末发出商品的主要存放点系依据客户需求、库存状况及其下达的采购订单等将产品发往客户仓库或客户指定地点。其中发给比亚迪的货物主要分布在比亚迪周转仓库、比亚迪厂房及比亚迪指定的代工厂，发给中航锂电的货物存放在中航锂电洛阳生产基地仓库；公司对万向一二三、中航信诺、江西安驰等客户的发出商品主要系在资产负债表截止日前几天发货，因运输周期因素，货物尚在运输途中，客户尚未签收所致。
此外，公司客户江西星盈2020年12月31日发出商品余额223.71万元系资产负债表日后退货形成。因江西星盈自身经营问题无力偿还公司欠款，经友好协商，江西星盈于2021年3月将2020年发货的72.86吨磷酸铁锂退还给公司以抵偿欠款，公司将上述事项作为2020年度资产负债表日后调整事项将产品确认为发出商品。
报告期各期末，公司发出商品库龄情况如下：
单位：万元、%
| 库龄 | 2021.12.31 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 211.79 | 100.00 | 2,883.27 | 100.00 | 373.92 | 100.00 | 48.69 | 100.00 | 437.04 | 100.00 |
| 合计 | 211.79 | 100.00 | 2,883.27 | 100.00 | 373.92 | 100.00 | 48.69 | 100.00 | 437.04 | 100.00 |
报告期内，公司各期末发出商品库龄均在一年以内，且均在次年结转确认收入成本。
2、公司对发出商品的盘点及管控情况
（1）公司对发出商品的盘点情况
报告期各期末，公司发出商品主要包括已交付运输公司承运但尚未运抵客户指定地点的商品以及客户已签收但根据合同约定需要在产品移交给客户签收并经客户入库或领用确认后才能确认收入的商品。
针对在途发出商品盘点，公司主要以运输公司的送货凭据、客户的签收单确
8-1-1-281
认发出商品的真实存在。
针对寄售模式下形成的发出商品，鉴于比亚迪和中航锂电均建立了完善的订单管理系统，对于在比亚迪仓库内已签收尚未领用的存货，公司市场部每月核对比亚迪供应商管理系统数据，查询产品入库和领用情况；对于在中航锂电仓库内已签收尚未领用的存货，公司市场部可以通过客户SRM系统查询到对应批次产品入库和领用情况；并依据比亚迪和中航锂电每月出具的系统对账单核对系统数据与账面发出商品数据差异并及时落实原因。
因此，基于成本效益的考虑，公司在报告期各期末对发出商品一般不执行盘点程序。若存在超过三个月未与客户结算的发出商品，市场部需现场盘点并核实具体原因。
（2）公司对发出商品的管控情况
为加强对公司发出商品的管控，公司制定了《财务管理制度》、《销售与收款管理制度》、《内部控制管理手册》等制度，对发出商品在出库、运输、签收、领用、对账等环节的流转进行全流程管理，相关内控措施健全有效，具体管控措施如下：
1）在途发出商品
产品发出后，市场部持续跟踪物流状态，查看产品的签收状态，待取得签收送货单以后，公司确认收入，同时将发出商品结转入营业成本。
2）寄售模式下形成的发出商品
①出库与签收
公司根据客户订单需求编制送货单，公司成品仓库根据送货单将产品交付给第三方物流公司将产品运送至客户指定的仓库。产品运抵客户指定的仓库后，客户仓库人员对产品包装外观、型号、数量进行核对，确认无误后返回签收送货单。客户签收产品后需要经过验收环节，经验收，若符合收货标准，该批货物则验收入库并录入比亚迪供应商管理系统/中航锂电客户SRM系统；若不符合收货标准，则由公司安排退换货。报告期内，公司寄售模式下形成的发出商品未发生产品退换货的情况。
8-1-1-282
②领用
客户依据自身生产计划安排产品领用，公司通过比亚迪供应商管理系统/中航锂电客户SRM系统对供货量、领用量以及未领用量进行定期核对，若有差异及时处理。公司市场部对寄售模式下形成的发出商品领用情况保持持续跟踪，对于超过三个月未与客户结算的发出商品，市场部将前往现场跟踪具体情况，防止出现产品积压的情形。公司寄售模式下形成的发出商品经客户验收入库后由客户进行保管，如果产品发生灭失或毁损，根据具体情况区分公司和客户的责任：因丢失及人为损坏等原因导致的产品灭失或损毁，由客户承担；因不可抗力原因导致的产品灭失或损毁，公司自行承担。报告期内，公司寄售模式下形成的发出商品未发生产品灭失或损毁的情况。
③对账
针对比亚迪和中航锂电，财务部联合市场部对寄售模式下形成的发出商品进行月度定期对账。具体流程如下：公司财务部每月末编制发出商品进销存台账交予市场部，市场部负责与比亚迪供应商管理系统/中航锂电客户SRM系统中寄售仓库的出入库数据及结存数据进行核对，若有差异及时处理。每月月末根据客户实际领用数量和系统每月出具系统对账单确认收入实现，并根据客户结算方式及结算周期及时开具发票。
二、保荐机构、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、获取公司与存货相关的内部控制制度，了解、测试和评价与存货相关的内部控制，核查相关制度设计是否合理、是否得到有效执行；
2、对生产、销售负责人进行访谈，了解公司主要产品的生产周期、销售周期，结合行业及业务数据分析2021年9月末存货余额大幅增长的原因；
3、对公司主要原材料和库存商品进行计价测试，检查原材料和库存商品的收入和发出价格是否正确，检查存货结存金额的准确性；
4、获取公司收发存明细表及库龄明细表，分析报告期各期末库龄结构，分析公司长库龄存货的具体情况；结合资产负债表日后存货的销售额、销售毛利率
8-1-1-283
变化等情况，分析存货滞销和跌价的可能性；
5、了解公司存货跌价准备计提的会计政策，获取存货跌价准备计提明细表，复核其可变现净值计算是否正确；查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开资料，对比分析公司与同行业可比公司存货跌价准备计提的差异；
6、取得报告期各期末发出商品的明细清单，选取一定样本抽查发出商品流转相关的出库单据、运输单据等，查验发出商品数据的准确性；根据分客户的发出商品清单，对已经送至客户处的存货实施函证程序；抽查发出商品的签收单、会计凭证等，对发出商品的收入确认进行测试；
7、了解公司管理层记录和控制盘点结果的指令和程序，观察公司管理层制定的盘点程序的执行情况，并检查仓库中的存货，对主要存货执行抽盘程序，以获取存货状况和数量的情况，确定存货的真实性和完整性，观察存货的状况，核查存货是否存在呆滞、毁损。
（二）说明对于发行人存货的监盘情况
保荐机构和申报会计师针对报告期各期末的存货实施了监盘，具体情况如下：
| 项目 | 2021年12月监盘 | 2021年9月监盘 | 2020年12月监盘 | 2019年12月监盘 | 2018年12月监盘 |
| 监盘计划 | 根据财务部门提供的盘点计划制定监盘计划，明确监盘范围、监盘时间、监盘地点、监盘人员及分工、监盘方法等 | ||||
| 监盘范围 | 原材料、在产品、库存商品、委托加工物资等 | ||||
| 监盘时间 | 2021年12月27日-2021年12月31日 | 2021年9月27日-2021年9月30日 | 2020年12月29日-2020年12月31日 | 2019年12月29日-2019年12月31日 | 2018年12月29日-2018年12月31日 |
| 监盘地点 | 生产车间、仓库、中转库 | ||||
| 盘点人员 | 财务人员、仓管人员 | 财务人员、仓管人员 | |||
| 监盘人员 | 审计人员、保荐机构项目组成员 | 审计人员 | |||
| 监盘方法 | 从盘点表中选取项目追查至存货实物，以测试盘点表的准确性，并将复盘结果记录于存货盘点表中；从存货实物中选取项目追查至盘点表，以测试盘点表的完整性；在监盘过程中，三人一组，一人点数并报出型号、规格，一人记录盘点数据，保荐机构项目组成员及会计师及负责监盘工作；监盘结束时，检查盘点是否已按盘点计划盘点全部在库存货；对于盘点日非资产负债表日的情况执行了倒推程序，与公司期末的存货结存明细表进行了交叉核验，未发现重大异常 | ||||
此外，保荐机构和申报会计师对部分存货实施了发函确认，整体存货监盘情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |
| 监盘 比例 | 监盘金额 | 26,283.43 | 17,401.14 | 8,051.77 | 12,335.92 | 15,003.48 |
| 函证金额 | 211.79 | 2,883.27 | 291.39 | 41.20 | 649.19 | |
| 金额合计 | 26,495.22 | 20,284.41 | 8,343.16 | 12,377.12 | 15,652.67 | |
| 存货金额 | 31,827.74 | 26,001.70 | 11,936.03 | 19,580.80 | 20,467.03 | |
| 确认比例 | 83.25% | 78.01% | 69.90% | 63.21% | 76.48% | |
| 监盘结论 | 存货账实相符 | 存货账实相符 | 存货账实相符 | 存货账实相符 | 存货账实相符 | |
（三）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、2021年9月末存货余额大幅增长主要系营业收入增长、磷酸铁锂产能增加，加之主要原材料碳酸锂价格大幅上涨导致单位产品成本增加，进而库存商品及发出商品大幅增长所致；
2、公司存货跌价准备计提符合公司实际经营情况，存货跌价准备计提充分、准确，报告期内存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在差异具有合理性；
3、公司已建立了完善的与存货相关的内部控制制度，相关内控措施健全有效，对发出商品能够实施有效管控，报告期各期末公司存货真实完整。
18.关于固定资产及在建工程
根据招股说明书，（1）2018年和2019年，公司下属的不同厂区因外部不可抗力、因公司规划调整等影响停工停产，经公司谨慎评估对相关资产计提了减值准备2,955.65万元、5,137.78万元；（2）各期末在建工程余额分别为30,407.80万元、38,966.19万元、50,198.49万元、71,783.66万元，报告期内存在利息资本化情形；（3）各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金18,836.70万元、24,508.97万元、8,391.75万元、21,174.43万元。
请发行人说明：（1）2021年9月末各在建工程的开建时间、工期时长，结合预计未来转固时间说明在建工程投资进度的合理性、是否存在延迟转固情形；
（2）按照主要类别说明报告期在建工程归集的内容及金额；分析在建工程支出与成本、费用开支之间区分方式和依据，在建工程核算中是否涉及非相关支出，
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是否存在成本、费用的混同；报告期内利息资本化的具体时段、依据及过程；
（3）各期长期资产变化与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的勾稽关系。请申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明针对在建工程真实性、固定资产减值准备计提充分性的核查情况。回复：
一、发行人说明
（一） 2021年9月末各在建工程的开建时间、工期时长，结合预计未来转固时间说明在建工程投资进度的合理性、是否存在延迟转固情形截至2021年9月末，公司各在建工程的开建时间、计划建设周期、投资进度、预计未来转固时间具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-9-30 | 开建时间 | 计划建设周期（年） | 截至2021年12月31日投资进度 | 预计未来转固时间 |
| 在建工程明细： | |||||
| 湖北宇浩锂离子电池材料项目 | 39,771.76 | 2016年底 | 4 | 78% | 2022年一季度 |
| 湖北虹润锂离子电池材料项目 | 11,221.24 | 2015年11月 | 6 | 95% | 2022年6月底 |
| 三元正极材料项目 | 17,615.87 | 2018年 | 4 | 55% | 2023年底 |
| 安庆德润磷酸铁锂新能源正极材料项目 | 2,086.28 | 2019年9月 | 3 | 22% | 2022年6月底 |
| 鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目 | 163.77 | 2021年 | 3 | - | 2024年底 |
| 其他零星工程 | 636.34 | - | - | - | - |
| 小计 | 71,495.27 | - | - | - | - |
| 工程物资 | 288.39 | - | - | - | - |
| 合计 | 71,783.66 | - | - | - | - |
报告期各期末，公司在建工程具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 在建工程明细： | |||||
| 湖北宇浩锂离子电池材料项目 | 29,961.49 | 39,771.76 | 22,652.27 | 20,102.97 | 17,626.75 |
8-1-1-286
| 项目 | 2021-12-31 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 湖北虹润锂离子电池材料项目 | 2,652.70 | 11,221.24 | 9,365.60 | 7,124.98 | 9,788.25 |
| 三元正极材料项目 | 18,282.00 | 17,615.87 | 17,508.37 | 10,363.29 | 1,822.23 |
| 安庆德润磷酸铁锂新能源正极材料项目 | 6,282.41 | 2,086.28 | 104.47 | 49.05 | - |
| 鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目 | 163.77 | 163.77 | - | - | - |
| 湖北宇浩导电浆料项目 | - | - | - | - | 214.29 |
| 其他零星工程 | 173.39 | 636.34 | 479.84 | 726.45 | 288.86 |
| 小计 | 57,515.77 | 71,495.27 | 50,110.55 | 38,366.74 | 29,740.38 |
| 工程物资 | 2,142.02 | 288.39 | 87.94 | 599.45 | 667.42 |
| 合计 | 59,657.79 | 71,783.66 | 50,198.49 | 38,966.19 | 30,407.80 |
上表中各在建项目投资进度受项目投资规模、公司资金状况、产能规划、市场环境变化等因素影响，具有合理性；在建工程在达到预定可使用状态时及时进行了转固，转固时点符合企业会计准则的相关规定，不存在延期转固情形，结合2021年12月31日在建工程余额，具体分析如下：
1、湖北宇浩锂离子电池材料项目
湖北宇浩锂离子电池材料项目自2016年底开始规划建设，2017年、2018年建设进度相对较大，2019年、2020年受限于资金紧缺，建设进度放缓。为尽快扩大产能，2021年公司加快项目建设，截至2021年12月31日，该项目合计投入61,236.80万元，整体进度为78%，并于2021年底陆续转固，项目投资进度以及转固时点符合会计准则规定，不存在延迟转固的情形。
2、湖北虹润锂离子电池材料项目
湖北虹润锂离子电池材料项目于2015年11月开工建设，由于该项目投资规模较大，生产线分批投建，且2019年生产线技改及2020年上半年受疫情影响导致建设工期延长，2021年项目正常推进，截至2021年12月31日，项目合计投入93,196.05万元，项目完工进度为95%，计划于2022年上半年能够全部建设完成，并根据预定可使用状态及时办理转固手续，不存在延迟转固的情形。
3、三元正极材料项目
三元正极材料项目于2018年开工建设，2019-2020年建设进度较大，目前受
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制于资金紧缺及磷酸铁锂产能扩张需求，公司暂时放缓了该项目的建设进度，截至2021年12月31日，项目合计投入18,282.00万元，项目完工进度为55%，计划于2023年底全部建设完成。该项目建设周期较长主要系受市场对磷酸铁锂需求量的持续增长，公司集中精力建设对应的产能，以满足客户交货需求，因而放缓了该项目的建设进程，符合公司实际经营情况以及建设规划，项目投资进度合理。鉴于该项目主体工程仍处于在建状态，未达到预定可使用状态，不存在延迟转固的情形。
4、安庆德润磷酸铁锂新能源正极材料项目
该项目于2019年9月开工建设，2020年受疫情以及公司融资渠道受限等因素影响，该项目的投资建设进度放缓，鉴于2021年公司经营状况持续向好，公司加大了该项目的建设进度，截至2021年12月31日，该项目合计投入6,282.41万元，整体进度为22%，截至2022年2月28日累计投入27,579.39万元，计划于2022年上半年建设完成。鉴于该项目仍未达到预定可使用状态，未达到转固条件，故不存在延迟转固的情形。
5、鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目
该项目系2021年新增项目，计划建设周期为3年，截至2021年12月31日，该项目合计投入163.77万元，目前该项目仍处于工程设计、规划审批等阶段，尚未正式开工建设，项目投资进度合理。鉴于该项目尚处于工程初期阶段，不存在延迟转固的情形。
（二） 按照主要类别说明报告期在建工程归集的内容及金额；分析在建工程支出与成本、费用开支之间区分方式和依据，在建工程核算中是否涉及非相关支出，是否存在成本、费用的混同；报告期内利息资本化的具体时段、依据及过程
1、按照主要类别说明报告期在建工程归集的内容及金额
报告期内，公司各在建工程归集的内容及金额情况具体如下：
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单位：万元
| 项目 | 类型 | 2021年度 | 2021年 1-9月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| 湖北宇浩锂离子电池材料项目 | 建筑及安装工程 | 4,206.40 | 2,633.29 | 2,481.28 | 1,976.90 | 1,309.66 | |
| 设备购置及安装 | 33,902.86 | 16,267.73 | 41.51 | 90.09 | 104.54 | ||
| 资本化利息 | - | - | - | 754.11 | 435.19 | ||
| 工程建设监理费 | 14.56 | 14.56 | 24.27 | 3.18 | - | ||
| 勘察设计费 | 18.70 | 7.83 | 2.23 | 93.85 | 95.30 | ||
| 其他零星支出 | - | - | - | 0.10 | 156.96 | ||
| 湖北虹润锂离子电池材料项目 | 建筑及安装工程 | 6,035.43 | 12,217.19 | 6,049.05 | 893.61 | 12,171.28 | |
| 设备购置及安装 | 15,998.20 | 7,560.09 | 178.35 | 208.33 | 6,137.49 | ||
| 工程建设监理费 | - | - | - | 27.06 | 41.89 | ||
| 勘察设计费 | 48.99 | 38.31 | 42.31 | 112.25 | 19.34 | ||
| 人工费 | - | - | - | 71.02 | 119.19 | ||
| 其他零星支出 | 78.22 | 39.56 | 121.29 | 26.27 | 17.88 | ||
| 三元正极材料项目 | 建筑及安装工程 | 697.10 | 33.61 | 6,430.68 | - | 1,759.50 | |
| 设备购置及安装 | 43.03 | 54.03 | 641.06 | 8,242.92 | - | ||
| 勘察设计费 | 20.22 | 7.77 | 56.50 | 293.27 | 62.73 | ||
| 其他零星支出 | 13.27 | 12.09 | 16.84 | 4.87 | - | ||
| 安庆德润磷酸铁锂新能源正极材料项目 | 建筑及安装工程 | 3,626.52 | 1,651.38 | - | - | - | |
| 设备购置及安装 | 2,514.60 | 310.01 | - | - | - | ||
| 勘察设计费 | 31.29 | 14.90 | 49.17 | 49.05 | - | ||
| 工程建设监理费 | - | - | 6.24 | - | - | ||
| 其他零星支出 | 5.53 | 5.53 | - | - | - | ||
| 鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目 | 勘察设计费 | 163.77 | 163.77 | - | - | - | |
| 湖北宇浩导电浆料项目 | 建筑及安装工程 | - | - | - | 55.17 | - | |
| 设备购置及安装 | - | - | - | 985.61 | 214.29 | ||
| 人工费 | - | - | - | 20.68 | - | ||
| 其他零星工程 | 建筑及安装工程 | 179.74 | 9.38 | 322.49 | 125.73 | 352.57 | |
| 设备购置及安装 | 374.79 | 382.36 | 87.48 | 1,021.82 | 185.38 | ||
| 勘察设计费 | - | - | - | 4.25 | 0.36 | ||
| 其他零星支出 | - | - | 0.06 | 0.47 | - | ||
| 小计 | 67,973.24 | 41,423.39 | 16,550.82 | 15,060.61 | 23,183.55 | ||
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2、分析在建工程支出与成本、费用开支之间区分方式和依据，在建工程核算中是否涉及非相关支出，是否存在成本、费用的混同公司在建工程核算内容包括建筑及安装工程、设备购置及安装、资本化利息、勘察设计费、人工费、工程建设监理费、其他零星支出。其中：建筑及安装工程主要归集生产厂房、房屋建筑物及其他土建项目发生的工程施工支出；设备购置及安装主要归集购入需安装或调试的生产设备、安装工程等；资本化利息主要系核算在建工程项目专门借款利息支出；勘察设计费主要系项目进行工程勘察作业以及工程设计等所支付的费用；人工费主要系建设期间专门负责项目建设的人员工资；工程建设监理费系工程建设过程中对全过程实施监理所支付的费用；其他零星支出主要系建设过程中工程调试所使用的电费、吊车租赁费等，系与在建工程项目密切相关的支出。
报告期内，公司各期在建工程的核算准确，不涉及非相关支出，不存在将相关成本费用混同计入在建工程的情形。
3、报告期内利息资本化的具体时段、依据及过程
根据《企业会计准则17号—借款费用》，企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本。报告期内，公司在建工程资本化的利息费用主要系湖北宇浩锂离子电池材料项目专门借款所发生的借款费用，资本化期间为2018年度及2019年度，资本化金额分别为435.19万元、754.11万元。
报告期内利息资本化的具体时段为2018年1-2月、2018年8月中旬-12月；2019年1-12月。具体测算过程如下：
2018年资本化利息测算如下：
单位：万元
| 年度 | 资本化开始时间 | 资本化结束 时间 | 本金 | 资本化 天数 | 借款利率 | 资本化利息 |
| 2018 | 2017/12/21 | 2018/2/20 | 10,800.00 | 62 | 8.10% | 150.66 |
| 2018 | 2018/8/19 | 2018/12/20 | 10,200.00 | 124 | 8.10% | 284.53 |
| 合计 | 435.19 | |||||
2018年3-8月中旬，因厂区门口市政道路建设停工接近半年，该事项满足借
8-1-1-290
款费用资本化暂停的条件，此期间的借款利息暂停资本化。
2019年资本化利息测算情况如下：
单位：万元
| 年度 | 资本化开始 时间 | 资本化结束 时间 | 本金 | 资本化 天数 | 借款利率 | 资本化利息 |
| 2019 | 2018/12/21 | 2019/4/11 | 10,200.00 | 112 | 8.10% | 257.04 |
| 2019 | 2019/4/12 | 2019/4/20 | 9,600.00 | 9 | 8.10% | 19.44 |
| 2019 | 2019/4/21 | 2019/10/20 | 9,200.00 | 183 | 8.10% | 378.81 |
| 2019 | 2019/10/21 | 2019/12/20 | 7,200.00 | 61 | 8.10% | 98.82 |
| 合计 | 754.11 | |||||
（三） 各期长期资产变化与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的勾稽关系报告期内，公司长期资产变化与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金勾稽相符，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 固定资产原值增加 | 62,168.59 | 20,419.53 | 5,044.05 | 7,209.55 | 20,428.81 |
| 在建工程增加 | 7,405.22 | 21,384.72 | 11,743.81 | 8,626.35 | 3,927.09 |
| 工程物资增加 | 2,054.09 | 200.45 | -511.51 | -67.97 | -7,217.35 |
| 无形资产原值增加 | 1,278.62 | - | 210.58 | 7,241.55 | 13.44 |
| 长期待摊费用原值增加 | - | - | 352.57 | 129.71 | 36.51 |
| 其他非流动资产中的工程设备款增加（期末-期初） | 14,777.56 | 6,907.13 | 389.28 | -4,268.66 | 154.14 |
| 应付设备工程款减少（期初-期末） | -1,438.02 | -123.66 | 4,303.64 | 253.04 | 6,388.46 |
| 应付票据工程设备款减少（期初-期末） | -15,582.80 | -9,120.53 | -130.31 | 12,285.01 | -3,364.82 |
| 应收票据用于支付工程设备款的影响 | -65,873.15 | -20,616.22 | -8,050.42 | -7,644.36 | -4,419.03 |
| 长期资产进项税 | 6,138.01 | 2,099.06 | 545.08 | 1,353.31 | 3,699.75 |
| 利息资本化的影响 | - | - | - | -754.11 | -435.19 |
| 长期应付款中设备工程款减少（期初-期末） | -414.95 | 217.31 | -5,110.18 | - | - |
| 其他 | -245.31 | -193.36 | -394.84 | 145.55 | -375.11 |
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| 项目 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 10,267.86 | 21,174.43 | 8,391.75 | 24,508.97 | 18,836.70 |
二、申报会计师核查情况
（一）对上述事项核查并发表明确意见
1、核查程序
（1）对公司管理层进行访谈，并抽取重要的在建工程项目进行实地检查，观察工程项目的形象进度，了解与在建工程相关的内控制度、确定在建工程是否存在，分析各在建工程投资进度的合理性及转固时间的准确性；
（2）获取各在建工程相关支持性文件如立项申请、工程合同、施工合同、发票、付款单据、验收报告等，检查入账价值及会计处理是否正确，核实是否存在非相关支出及成本费用混同等情形；
（3）获取与在建工程相关的借款合同及借款费用资本化的计算过程，复核公司借款费用资本化的金额及其会计处理是否准确；
（4）对报告期各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的计算过程进行验证，分析其与各期长期资产变化的勾稽关系。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期内，公司各在建工程的投资进度受项目投资规模、公司资金状况、产能规划、市场环境变化等因素影响，具有合理性；在建工程在达到预定可使用状态时及时进行了转固，转固时点符合企业会计准则的相关规定，不存在延期转固情形；
（2）报告期内，公司在建工程支出核算准确，不存在成本费用混同情形；利息资本化金额计算准确、依据合理；
（3）各期长期资产变化与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系正确。
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（二） 说明针对在建工程真实性、固定资产减值准备计提充分性的核查情况
1、在建工程真实性核查情况
申报会计师对公司在建工程真实性的核查程序如下：
（1）了解发行人各在建工程项目的建设背景及过程；
（2）检查在建工程增加的原始凭证是否齐全，会计处理是否正确；
（3）检查在建工程余额构成内容，对主要在建工程实施监盘程序，了解其实际进度，分析其是否符合转固条件等；
（4）对报告期内新增的在建工程，抽查其中金额较大项目的原始凭证，包括付款审批单、工程发票、银行回单、领料单、员工工资单等，核查验收报告、验收单、施工合同、监理月报等相关资料。
报告期内在建工程核查情况具体如下：
单位：万元
| 截止日期 | 在建工程账面价值 | 核查金额 | 核查比例 |
| 2021.12.31 | 59,657.79 | 52,600.11 | 88.17% |
| 2021.9.30 | 71,783.66 | 69,873.85 | 97.34% |
| 2020.12.31 | 50,198.49 | 42,779.83 | 85.22% |
| 2019.12.31 | 38,966.19 | 34,048.52 | 87.38% |
| 2018.12.31 | 30,407.80 | 26,268.51 | 86.39% |
注：核查金额为本期监盘金额或核查合同及发票金额。
经核查，申报会计师认为：报告期各期末，公司在建工程真实准确。
2、固定资产减值准备计提充分性的核查情况
申报会计师对公司固定资产减值准备计提充分性的核查程序如下：
（1）对公司管理层、生产人员、技术人员、库管人员等进行访谈，了解是否存在闲置的生产线及资产，是否存在由于技术迭代、持续更新等原因导致存在失去使用价值的固定资产、未来是否能够恢复使用、对该类资产的预计处置情况等；
（2）获取报告期内公司固定资产清单和盘点记录，结合固定资产监盘程序，
8-1-1-293
对闲置的生产线、机器设备等固定资产进行实地观察，与账面记录相核对，并与在访谈和其他审计程序中获得的信息相互印证；
（3）了解公司固定资产减值测试的方法，复核公司减值准备计提金额的合理性，分析公司固定资产减值准备的计提是否充分。经核查，申报会计师认为：报告期各期末，公司固定资产减值准备计提充分。
19.关于经营性现金流
根据招股说明书，（1）各期经营活动产生的现金流量净额分别为2,595.53万元、17,629.20万元、-9,314.01万元、-7,250.14万元，与净利润差异较大；
（2）各期支付其他与经营活动有关的现金、2018年收到其他与经营活动有关的现金金额较大。
请发行人说明：（1）各期销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金与销售采购、应收应付的勾稽关系；（2）支付给职工及为职工支付的现金与职工薪酬的勾稽关系，各期支付其他与经营活动有关的现金、2018年收到其他与经营活动有关的现金的主要内容及形成原因。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一） 各期销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金与销售采购、应收应付的勾稽关系
1、各期销售商品、提供劳务收到的现金与销售、应收的勾稽关系
各期销售商品、提供劳务收到的现金与销售、应收的勾稽关系情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 222,940.21 | 114,536.55 | 68,842.99 | 76,642.77 | 93,878.08 |
| 本期货款销项税 | 28,675.00 | 14,773.92 | 8,379.75 | 10,923.17 | 15,234.93 |
| 应收账款原值变动（期初-期末） | -36,331.44 | 51.29 | -5,512.62 | -1,591.86 | -7,860.40 |
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| 项目 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收票据原值变动（期初-期末） | -27,969.53 | 22,212.78 | -32,109.17 | 25,984.83 | -15,901.38 |
| 应收款项融资原值变动（期初-期末） | -29,568.98 | -23,474.16 | 4,281.20 | -7,540.69 | - |
| 预收款项变动（期末-期初） | - | - | -128.85 | 65.41 | -2,392.57 |
| 合同负债变动（期末-期初） | 78,974.11 | 38,778.56 | 7,440.29 | - | - |
| 其他流动负债（期末-期初） | 8,255.71 | 3,280.34 | 8,065.06 | -433.06 | 1,051.68 |
| 应收账款抵付应付货款 | -1,553.46 | -813.11 | -2,043.62 | -2,042.55 | -423.83 |
| 债务重组应收账款减少 | - | - | - | - | -891.10 |
| 应收票据背书支付货款及长期资产购建款 | -92,732.05 | -63,911.61 | -18,260.50 | -29,146.38 | -36,059.78 |
| 期初已贴现未终止确认应收票据到期 | -23,621.03 | -23,621.03 | - | - | - |
| 本期已贴现已到期不可终止确认的应收票据 | -5,260.00 | -5,260.00 | -450.00 | -720.73 | - |
| 应收款项融资贴现及保理影响 | -2,192.26 | -1,147.76 | -488.89 | -698.60 | - |
| 应收票据贴现利息影响 | - | - | - | - | -252.29 |
| 现金折扣 | - | - | - | -88.60 | -627.14 |
| 其他 | 8.21 | -12.45 | 27.35 | 326.31 | 38.89 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 119,624.47 | 75,393.33 | 38,042.98 | 71,679.99 | 45,795.09 |
2、各期购买商品、接受劳务支付的现金与采购、应付的勾稽关系各期购买商品、接受劳务支付的现金与采购、应付的勾稽关系情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2021年 1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业成本 | 153,407.77 | 80,394.75 | 56,969.61 | 60,756.71 | 73,063.26 |
| 本期货物进项税 | 21,176.43 | 10,623.71 | 4,810.54 | 7,566.36 | 8,674.54 |
| 预付账款增加（期末-期初） | 21,137.13 | 11,466.20 | 738.23 | -140.92 | -483.00 |
| 预付费用款减少 | 20.14 | 36.47 | -34.79 | -10.56 | 44.95 |
| 存货增加（期末-期初） | 19,713.95 | 13,896.24 | -7,733.41 | -1,834.29 | -9,707.83 |
| 存货跌价准备增加（期末-期初） | 177.76 | 169.43 | 88.64 | 948.06 | 177.34 |
| 本期转销的存货跌价准备 | 122.10 | 122.05 | 314.95 | - | - |
| 应付账款减少（期初-期末） | 1,527.32 | 2,153.72 | 1,485.32 | -1,880.61 | 6,472.64 |
| 应付长期资产购建款的增加 | 1,438.02 | 123.66 | -4,303.64 | -253.04 | -6,388.46 |
8-1-1-295
| 项目 | 2021年度 | 2021年 1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应付费用款增加 | 386.83 | -371.83 | 268.10 | 109.93 | 265.15 |
| 应付票据减少（期初-期末） | -29,869.94 | -12,414.23 | 1,005.89 | 12,016.79 | 2,646.13 |
| 应付票据用于支付长期资产购建款的影响 | 15,582.80 | 9,120.53 | 130.31 | -12,285.01 | 3,364.82 |
| 计入成本中的股份支付 | -35.01 | -26.26 | -15.44 | -54.58 | - |
| 计入成本中的折旧及摊销 | -6,275.34 | -4,852.88 | -5,057.11 | -5,938.75 | -5,622.06 |
| 计入成本中的职工薪酬 | -5,791.46 | -4,236.80 | -3,788.66 | -5,386.27 | -5,912.28 |
| 计入期间费用的存货 | 6,432.29 | 3,717.71 | 2,844.82 | 2,857.11 | 4,072.49 |
| 应收票据背书支付货款的影响 | -26,858.90 | -43,295.39 | -10,210.08 | -21,502.02 | -31,640.74 |
| 应收账款抵减应付款 | -1,553.46 | -813.11 | -2,043.62 | -2,042.55 | -423.83 |
| 债务重组中以物抵债的影响 | - | - | - | - | -722.63 |
| 保证金抵减购货款 | -500.00 | - | - | - | - |
| 其他 | -175.71 | 350.23 | -78.69 | 182.73 | 362.82 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 170,062.70 | 66,164.19 | 35,390.97 | 33,109.09 | 38,243.28 |
（二）支付给职工及为职工支付的现金与职工薪酬的勾稽关系，各期支付其他与经营活动有关的现金、2018年收到其他与经营活动有关的现金的主要内容及形成原因
1、支付给职工及为职工支付的现金与职工薪酬的勾稽关系
支付给职工及为职工支付的现金与职工薪酬的勾稽关系情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 生产成本中的薪酬 | 5,791.46 | 4,236.80 | 3,788.66 | 5,386.27 | 5,912.28 |
| 销售费用中的薪酬 | 324.76 | 235.86 | 194.56 | 182.91 | 136.52 |
| 管理费用中的薪酬 | 3,214.81 | 2,210.56 | 2,601.61 | 2,477.49 | 2,031.42 |
| 研发费用中的薪酬 | 1,731.86 | 1,214.34 | 1,046.64 | 1,078.05 | 1,463.68 |
| 在建工程中的薪酬 | - | - | - | 91.70 | 119.19 |
| 应付职工薪酬减少（期初-期末） | -416.72 | -236.38 | -228.90 | 460.02 | -31.28 |
| 应交个人所得税减少（期初-期末） | -2.75 | -1.00 | -4.05 | -3.82 | 3.78 |
| 出售子公司转出 | - | - | - | - | -4.11 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 10,643.41 | 7,660.18 | 7,398.51 | 9,672.61 | 9,631.47 |
8-1-1-296
2、各期支付其他与经营活动有关的现金的主要内容及形成原因
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 付现费用 | 4,224.82 | 2,485.94 | 2,725.17 | 4,745.79 | 4,725.58 |
| 付押金保证金 | 531.99 | 678.56 | 99.48 | - | 82.07 |
| 支付票据保证金净额 | 6,348.81 | 3,014.66 | - | 4,489.44 | - |
| 付现往来款及其他 | 25.53 | 44.16 | 43.35 | 74.61 | 119.90 |
| 合计 | 11,131.15 | 6,223.32 | 2,867.99 | 9,309.84 | 4,927.55 |
支付其他与经营活动有关的现金主要系为付现费用、支付票据保证金净额，其中付现费用2020年度较2019年度大幅下降，主要系公司2020年1月1日起采用新收入准则，将运输装卸费作为合同履约成本在“营业成本”科目中列报，将与其相关的现金支出计入购买商品、接受劳务支付的现金所致；支付票据保证金净额系公司开具银行承兑汇票支付的票据保证金期初余额小于期末余额的差额。
报告期内，公司票据保证金各期变动情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 期初余额 | 7,552.27 | 7,552.27 | 7,852.03 | 3,362.59 | 15,346.20 |
| 期末余额 | 13,901.07 | 10,566.93 | 7,552.27 | 7,852.03 | 3,362.59 |
| 余额增加（期末-期初） | 6,348.81 | 3,014.66 | -299.76 | 4,489.44 | -11,983.61 |
| 余额变动列报：收到其他与经营活动有关的现金 | 299.76 | 11,983.61 | |||
| 余额变动列报：支付其他与经营活动有关的现金 | 6,348.81 | 3,014.66 | 4,489.44 |
3、2018年收到其他与经营活动有关的现金的主要内容及形成原因
单位：万元
| 项目 | 2018年度 |
| 收到政府补助 | 738.86 |
| 收到银行存款利息收入 | 173.37 |
| 收回票据保证金净额 | 11,983.61 |
| 收往来款及其他 | 68.15 |
| 合计 | 12,963.99 |
8-1-1-297
2018年度收到其他与经营活动有关的现金主要系收回票据保证金净额，其形成原因主要系公司因购买原材料、购建长期资产等业务，开具的银行承兑汇票支付的票据保证金期初余额大于期末余额的差额。
二、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、检查了公司对现金及现金等价物的界定是否符合企业会计准则的规定，界定范围在报告期内是否保持一致；
2、获取报告期内公司管理层现金流量表的编制基础和编制过程，复核其计算准确性；
3、将销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收票据、应收账款、预收账款、合同负债、应交税费等科目进行勾稽、核实；将购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、预付款项、存货、应付票据、应付账款、应交税费等科目进行勾稽、核实；
4、将支付给职工以及为职工支付的现金与应付职工薪酬、计入成本费用中的薪酬等项目进行勾稽、核实；
5、将支付其他与经营活动有关的现金与其他货币资金、其他应付款、销售费用、管理费用、研发费用等科目进行勾稽、核实，分析支付其他与经营活动有关的现金的主要内容和形成原因；
6、将2018年收到其他与经营活动有关的现金与其他货币资金、其他应收款、其他收益、财务费用等科目进行勾稽、核实，分析2018年收到其他与经营活动有关的现金的主要内容和形成原因。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与资产负债表、利润表相关科目勾稽一致；
2、公司现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”与资产负债表、利润表相关科目勾稽一致；
8-1-1-298
3、支付其他与经营活动有关的现金主要为付现费用和支付票据保证金净额，其中2020年度付现费用变化主要系采用新收入准则所致，支付票据保证金净额系公司开具银行承兑汇票支付的票据保证金期初余额大于期末余额的差额；2018年度收到其他与经营活动有关的现金主要系收回票据保证金净额所致。
20.关于募投项目
根据招股说明书：募投项目宏迈高科高性能锂离子电池材料项目分两期建设，其中一期投产磷酸铁锂3万吨，二期投产磷酸铁锂2万吨；项目达产后年销售收入215,695.53万元，达产年净利润16,650.61万元。
请发行人说明：量化分析募投产能的消化情况、项目达产后销售收入、净利润的测算过程。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）量化分析募投产能的消化情况、项目达产后销售收入、净利润的测算过程
1、量化分析募投产能的消化情况
公司募集资金投资项目的新增产能全部用于支持主营产品磷酸铁锂正极材料的产能扩张。公司的产能扩张主要依据下游锂电池市场应用需求的快速增长与巨大空间，产能消化在产品产能需求、客户产能扩张及客户订单情况等方面具有充分合理性、必要性，不存在产能过度扩张的情况，具体量化分析如下：
（1）满足公司产能扩张需求
报告期内，公司磷酸铁锂产能利用率一直维持在较高水平，2021年度受行业景气度持续提升，公司主要产品磷酸铁锂供不应求，产能利用率达92.74%，基本处于满负荷运行，产能瓶颈问题突出。为此，公司亟需通过募集资金扩张产能，以满足市场需求，2019年-2021年，公司主要产品磷酸铁锂产能、产量及销售情况具体如下：
8-1-1-299
单位：吨
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 磷酸铁锂 | 自产产量 | 30,009.11 | 15,625.43 | 13,219.28 |
| 委托加工产量 | 9,711.07 | 2,079.95 | 2,437.45 | |
| 产量合计 | 39,720.18 | 17,705.38 | 15,656.73 | |
| 产能 | 42,830.00 | 22,533.00 | 18,762.00 | |
| 产能利用率 | 92.74% | 78.58% | 83.45% | |
| 销量 | 40,035.67 | 18,813.35 | 14,694.06 | |
| 产销率 | 100.79% | 106.26% | 93.85% | |
（2）公司产能扩张与下游主要客户产能扩张规划相匹配
在新能源汽车行业持续高景气度的背景下，上游动力电池行业市场需求不断提升，主要动力电池厂商纷纷进行扩张产能布局，加速抢夺市场份额，公司主要客户电池厂商产能扩张计划情况如下：
| 下游客户 | 2021年总产能（GWh） | 2022年预计总产能（GWh） | 2023年预计总产能（GWh） | 备注 |
| 宁德时代 | 134.10 | 324.10 | 399.10 | （1）动力电池宜宾制造基地七至十期项目 （2）厦门时代锂离子电池生产基地项目（一期) （3）贵州新能源动力及储能电池生产制造基地一期 （4）智能高端制造基地福鼎时代项目/瑞庆时代—期/江苏时代四/车里湾项目，4个建设项目合计增加年产量135GWh （5）新型锂电池生产制造基地项目 （6）动力电池宜宾制造基地五、六期项目 （7）时代—汽动力电池生产线扩建项目 （8）时代上汽动力电池生产线扩建项目 |
| 比亚迪 | 100.00 | 145.00 | 145.00 | （1）15GWh新能源动力电池产业园项目 （2）动力电池生产基地二期6条“刀片电池”生产线 （3）20GWh蚌埠刀片电池项目 （4）40GWh动力电池项目一、二、三期 （5）30GWh济南弗迪动力电池一、二期项目 （6）30Gwh动力电池一、二期项目 |
| 中航锂电 | 38.50 | 90.50 | 90.50 | （1）50GWh合肥基地项目江苏四期项目 （2）50Gwh动力电池及储能电池项目动力电池及储能电池武汉基地项目 （3）30GWh动力电池扩产项目 |
| 亿纬锂能 | 26.00 | 50.50 | 50.50 | （1）乘用车锂离子动力电池项目(—期） （2）乘用车锂离子动力电池项目（二期) （3）xHEV电池系统项目（一期) （4）xHEV电池系统项目（二期) （5）动力储能电池项目(已建成年产28.5GWh产能，在建及新建年产124.11Gwh) （6）50GWh动力储能电池项目 |
8-1-1-300
| 下游客户 | 2021年总产能（GWh） | 2022年预计总产能（GWh） | 2023年预计总产能（GWh） | 备注 |
| （7）10GWh磷酸铁锂储能电池项目 |
资料来源：公开资料整理报告期内，公司与下游龙头企业建立了较为稳定的合作关系，并通过持续的技术优化和产品迭代，稳定、深化与客户的合作，公司依据下游客户的产能扩张计划规划正极材料产能，具有合理性。
此外，近年来，湖北省十堰市、襄阳市等地区加大对新能源产业的招商引资力度，公开资料显示，国内知名动力电池厂商比亚迪、亿纬锂能及远景科技集团有限公司等公司均与湖北省各地政府签署合作协议，加快落地新能源产业项目。公司作为国内磷酸铁锂头部企业，随着上述项目的陆续建成，发行人可利用区位优势，消化新增产能。前述动力电池厂商在湖北的产业布局情况如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 计划总投资额 | 计划产能 | 计划建设开始时间 | 计划达产时间 |
| 比亚迪 | 比亚迪襄阳30GWh电池项目 | 100亿元（项目一期） | 动力电池30GWh | 2022年2月 | 自开工建设之日起一年内投产 |
| 亿纬锂能 | 年产152.61GWh的荆门动力储能电池产业园项目 | 305.21亿元 | 152.61GWh | 暂无 | 暂无 |
| 中航锂电 | 中航锂电动力电池及储能电池武汉基地项目 | 100亿元 | 20GWh | 2021年8月 | 建设周期为1年半 |
| 远景科技集团有限公司 | 十堰市布局高端动力电池生产、商用车智能换电网络及装备制造、零碳汽车技术研究等五大项目 | 480亿元 | 暂无 | 暂无 | 暂无 |
| 楚能新能源股份有限公司 | 恒信楚能新能源锂电池孝感产业园项目 | 450亿元 | 100GWh锂离子电池产能 | 2022年5月 | 暂无 |
资料来源：公开资料整理
（3）满足公司日益增长的订单需求
2021年，受益于宏光mini、比亚迪王朝系列、特斯拉model3/model Y等多款明星车型的宣传带动，叠加储能市场的需求起量，公司主导产品磷酸铁锂市场需求量持续提升，公司订单量也持续增长，截至2021年12月31日，公司主要客户磷酸铁锂产品在手订单为17.47万吨，具体订单情况详见本问询回复13之
8-1-1-301
“一、发行人说明”之“（三）期后截止目前实现的产品收入、单价、数量、毛利、毛利率情况，??”。本次募集资金建成后，有助于满足公司客户日益增长的订单需求。
（4）下游终端需求持续增长，行业景气度高
发行人主要从事正极材料的研发、生产和销售，正极材料在动力电池领域的需求量，主要是受下游行业新能源汽车对传统燃油行业渗透率的影响。根据中国汽车工业协会的统计，2020年中国实现新能源汽车销量为136.7万辆，同比增长10.9%，过去五年年均复合增速为32.80%，渗透率达5.40%。根据中国汽车工业协会统计数据，2021年我国新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长157.5%，市场占有率提升至13.4%。根据产业信息网预测，2025年国内新能源汽车销量将超600万辆。
根据中国经济网数据，全球动力电池的需求量到2030年将达到2700GWh，相比于2020年全球锂电池装机量137GWh，未来10年将增长近20倍。其中的增量主要来自乘用车动力电池。
数据来源：公开资料整理
根据国信证券《磷酸铁行业专题报告》预测：2025年全球磷酸铁锂电池需求量预计达到710GWh。全球动力电池对磷酸铁锂的需求有望从2020年的46GWh增至2025年的469GWh，渗透率达到37%；2025年全球储能电池对磷
8-1-1-302
酸铁锂的需求有望达到133GWh，渗透率为60%。按照0.25万吨/GWh磷酸铁锂单耗测算，2025年磷酸铁锂正极材料需求量有望达到180万吨。
综上，公司的产能扩张主要来源于下游磷酸铁锂电池市场应用需求的快速增长与巨大空间，公司的产能消化在产品市场容量、公司市场份额、客户产能扩张及客户订单情况等方面具有充分的合理性、必要性，不存在产能过度扩张的情况。
2、项目达产后销售收入、净利润的测算过程
（1）本次募投项目达产后在以下假设的基础之上进行销售收入、净利润的测算：
| 序号 | 项目 | 测算基础 |
| 1 | 达产周期 | 项目建设周期为2年，T3年全部达产 |
| 2 | 销售单价 | 受2019年新能源汽车补贴政策退坡、2020年上半年新冠疫情，以及2021年1-9月受国内新能源汽车消费从过往依靠政策补贴驱动转为市场驱动等因素影响，报告期内磷酸铁锂价格呈现较大波动，故参考最接近预测期的2021年1-9月单价确定磷酸铁锂销售单价 |
| 3 | 销售数量 | 根据目标客户的采购预测需求量和下游市场发展前景预计 |
| 4 | 营业成本 | 根据2021年1-9月历史单耗计算直接材料成本、直接人工成本、折旧摊销费用、能耗费及其他制造费用确定 |
| 5 | 税金及附加 | 根据估算的销售收入和原材料采购成本计算应交增值税，以此为基数计算税金及附加 |
| 6 | 销售费用 | 2018年-2021年9月，母公司单体销售费用率分别为1.92%、2.16%、0.87%和0.33%，平均销售费用率为1.32%，基于谨慎性，确定募投项目销售费率为2%，计算销售费用 |
| 7 | 管理费用 | 2018年-2021年9月，母公司单体管理费用率分别为3.18%、2.93%、3.63%和1.80%，平均管理费用率为2.89%，基于谨慎性，确定募投项目管理费率为3%，计算管理费用 |
| 8 | 研发费用 | 2018年-2021年9月，母公司单体研发费用率分别为4.63%、4.22%、4.19%和2.69%，平均研发费用率为3.94%，基于谨慎性，确定募投项目研发费率为4.30%，计算研发费用 |
| 9 | 所得税费用 | 基于谨慎性原则，预计的利润总额*25%的所得税税率计算所得税费用 |
（2）达产后销售收入的具体计算情况
根据前述预测基础，公司募投项目达产后预计可实现年销售收入测算情况如下表：
单位：万元、吨、万元/吨
| 序号 | 产品品类 | 收入 | 产能 | 预测单价 | 2021年1-9月平均销售单价 |
| 一期投产磷酸铁锂3万吨 | 磷酸铁锂 | 129,351.09 | 30,000.00 | 4.31 | 4.29 |
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| 序号 | 产品品类 | 收入 | 产能 | 预测单价 | 2021年1-9月平均销售单价 |
| 二期投产磷酸铁锂2万吨 | 磷酸铁锂 | 86,344.44 | 20,025.60 | 4.31 | 4.29 |
| 合计 | 215,695.53 | 50,025.60 | - | - | |
（3）达产后净利润的具体计算情况
根据前述预测基础，公司募投项目达产后预计可实现年净利润测算情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 达产后年度指标 |
| 1 | 营业收入 | 215,695.53 |
| 2 | 营业成本 | 172,396.19 |
| 3 | 毛利率 | 20.07% |
| 4 | 税金及附加 | 1,038.85 |
| 5 | 销售费用 | 4,313.91 |
| 6 | 管理费用 | 6,470.87 |
| 7 | 研发费用 | 9,274.91 |
| 8 | 利润总额 | 22,200.81 |
| 9 | 所得税费用 | 5,550.20 |
| 10 | 净利润 | 16,650.61 |
2018年-2021年1-9月，公司磷酸铁锂毛利率分别为21.81%、22.98%、18.52%和29.81%，平均毛利率为23.28%；剔除行业景气度等波动因素影响，基于谨慎性原则，本次预测公司募投项目宏迈高科高性能锂离子电池材料项目达产后，毛利率为20.07%，毛利率预测较为合理。在行业长期利好的情况下，结合公司的市场地位及技术优势，募投项目达产后预计的营业收入、净利润合理，依据充分。
二、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、对公司管理层进行访谈，查阅行业及市场数据、同行业可比公司及下游客户公开披露数据，获取公司在手订单并对主要客户进行访谈等，了解行业竞争情况及市场容量、同行业可比公司及下游客户产能扩张计划、公司产品的市场竞争情况及未来收入的增长性等，量化分析募投产能的消化情况；
8-1-1-304
2、查阅募投项目可研报告、报告期内经审计的财务报表等，了解募投项目销售收入、净利润预测的依据，分析其测算合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、受益于下游动力电池及终端新能源汽车市场需求增长等多重因素影响，公司产品磷酸铁锂正极材料需求不断提升，其市场规模不断扩大，且公司作为行业头部企业，产品竞争力较强，下游客户订单充足，本次募投项目新增产能能够充分消化，不存在产能过度扩张的情况；
2、公司募投项目营业收入、净利润的预测系结合公司历史相关财务指标，并考虑公司市场地位、行业景气度等因素，基于谨慎性原则进行测算的，相关依据充分、预测合理。
21.关于招股说明书信息披露
21.1请发行人删除“应收账款增加的风险”中风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
回复：
一、发行人披露
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“五、财务风险”之“（一）应收账款增加的风险”部分删除风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
21.2招股说明书披露，发行人房产、租赁、土地使用权等存在较多瑕疵情形，请作针对性风险披露。
回复：
一、发行人披露
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、经营风险”之“（十四）房产、房屋租赁瑕疵风险”部分作出针对性风险披露，具体如下：
8-1-1-305
“（十四）房产、房屋租赁瑕疵风险截至本招股说明书签署日，公司共有8处建筑物尚未取得相应的权属证书，总面积约为22,543.39平方米，上述建筑物面积占公司自有房产面积的13.61%。同时，公司及子公司的租赁的部分仓库及员工宿舍未在房屋管理部门办理租赁登记备案手续且尚未取得房屋权属证书，该部分租赁房屋总面积约为1,369.92平方米，占公司租赁房屋总面积的比重约为10.47%。
综上，如公司未来不能继续使用上述瑕疵房产，出现租赁到期未能续约、出租方违约或政府拆迁、更新改造、无法及时办理产证等情况，将对公司日常经营产生一定影响，公司面临着因瑕疵房产拆除和设备搬迁等遭受损失的风险。”
21.3请发行人将“重大事项提示”部分的图表内容转化为文字描述，并将相关图表调整至正文部分披露。
回复：
一、发行人披露
发行人已将招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（三）原材料价格波动风险”、“（六）技术路线变动的风险”部分的图表内容转化为文字描述，并在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“3、主营产品毛利率变动分析”及“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况及公司竞争状况”之“（三）所属行业概况和发展趋势”之“5、所属行业新技术、新产业、新业态、新模式等方面近3年的发展情况和未来发展趋势”部分披露相关图表。
21.4招股说明书披露了部分已申请尚未取得授权的专利情况，请删除相关表述。
回复：
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一、发行人披露
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人的技术和研发情况”之“（一）公司的核心技术”之“1、核心技术基本情况”部分删除了已申请尚未取得授权的专利情况。
21.5请保荐机构、发行人律师依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》重新出具的依法赔偿承诺。
回复：
一、发行人说明
发行人已提供保荐机构、发行人律师出具的《承诺函》，随本问询回复一并提交。
保荐机构、发行人律师已按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》重新出具了依法承担赔偿或赔偿责任的承诺。发行人已在招股说明书“附录：发行人及相关主体出具的各项承诺”之“（九）中介机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”中修订披露如下：
“1、发行人保荐机构（主承销商）承诺
东海证券承诺：“东海证券为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因东海证券为发行人本次发行上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，东海证券将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人律师承诺
北京市中伦律师事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
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22.其他
22.1招股说明书披露，发行人副总经理、湖北虹润总经理、核心技术人员熊健2018年11月至2020年6月，任华阳集团汽车数码特有限公司（以下简称“华阳集团”）总监；2020年7月至今就职于公司，现任公司副总经理、湖北虹润总经理。请发行人说明：熊健加入公司的背景，华阳集团的主营业务、与发行人是否从事相同、相似或上下游业务，熊健在华阳集团、发行人处各自的具体工作内容，熊健与华阳集团是否存在竞业禁止、保密协议，发行人、熊健与是否存在纠纷或潜在争议。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
熊健原在惠州市华阳集团股份有限公司（002906）下属子公司惠州市华阳数码特电子有限公司（以下简称“华阳数码特”）担任质量总监，2020年7月加入万润新能源，主要原因系：（1）熊健在质量控制方面具备十余年工作经验，对于质量系统分析及研发体系能力提升管理工作运用娴熟，在研发项目系统管理的理解与管控及风险识别能力具备专业能力，具备胜任万润新能源工作的职业能力；（2）湖北省十堰市为熊健家庭所在地，为更好照顾家庭，熊健结合自身需求和能力选择加入家乡优秀企业；（3）公司始终重视产品研发和质量控制，重视研发人才的引进，基于公司2020年下半年业务发展较快，公司引进熊健可以提升公司研发能力和管理水平，为公司业务可持发展提供支持。
经核查，华阳数码特的主营业务为数字录放机、高密度数字光盘机用关键件、移动通讯系统交换设备、汽车电子产品、汽车摄像头及记录仪等系列产品的开发、生产、加工、销售；发行人专业从事锂电池正极材料磷酸铁锂等产品的研发、生产和销售。两者主营业务之间不存在相同、相似或上下游业务关系。
经核查，熊健在华阳数码特担任质量总监，主要从事华阳数码特质量中心全面管理、制造中心与研发中心的监控管理与帮扶管理、研发项目机制的建立与管理；熊健在万润新能源现任职务是公司副总经理兼湖北虹润总经理，担任质量技
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术管理工作以及子公司湖北虹润担任总经理负责工厂的管理工作。
经对华阳数码特公司以及熊健个人访谈确认，熊健与该公司不存在竞业禁止、保密协议、纠纷或潜在争议，发行人与该公司亦不存在纠纷或潜在争议。
二、发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、获取并查阅熊健与华阳数码特及公司签订的劳动合同，并对熊健、华阳数码特进行访谈，了解熊健加入公司的背景、在华阳数码特及公司的具体工作内容、熊健与华阳数码特是否存在竞业禁止或保密协议等；
2、查询国家企业信用信息公示系统、企查查等，并对华阳数码特进行访谈，了解其主营业务，分析其与发行人是否从事相同、相似或上下游业务；
3、查询中国裁判文书网、中国仲裁网、信用中国等，了解熊健、发行人与华阳数码特是否存在诉讼或仲裁等情形。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、熊健加入公司主要系基于个人发展需求及公司业务发展需要等因素所致，其在华阳数码特主要从事质量中心管理等工作，在发行人处主要担任质量技术管理工作以及子公司虹润担任总经理负责工厂的管理等工作；
2、熊健原工作单位主营业务为数码电子产品的生产与销售，不存在与发行人从事相同、相似或上下游业务的情形；熊健与华阳数码特不存在竞业禁止、保密协议，熊健、发行人与华阳数码特不存在纠纷或潜在争议。
22.2 报告期内发行人流动比率为 0.95、0.92、0.83、0.77，速动比率为
0.70、0.67、0.73、0.61，整体低于行业平均；资产负债率为51.94%、43.90%、
54.28%、53.50%，整体高于行业平均。发行人存在多项土地使用权、房产抵押。
请发行人结合公司偿债指标及其变化、与行业平均对比情况、公司借贷合同履行情况等，说明公司是否存在偿债风险、抵押权人行权风险等，并作必要的风险提示。
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请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）请发行人结合公司偿债指标及其变化、与行业平均对比情况、公司借贷合同履行情况等，说明公司是否存在偿债风险、抵押权人行权风险等，并作必要的风险提示
1、公司偿债指标及其变化、与行业平均对比情况
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
| 指标 | 2021-12-31/2021年度 | 2021-9-30/ 2021年1-9月 | 2020-12-31/2020年度 | 2019-12-31/2019年度 | 2018-12-31/2018年度 |
| 流动比率（倍） | 0.87 | 0.77 | 0.83 | 0.92 | 0.95 |
| 速动比率（倍） | 0.76 | 0.61 | 0.73 | 0.67 | 0.70 |
| 资产负债率（合并） | 66.30% | 53.50% | 54.28% | 43.90% | 51.94% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 48,408.47 | 27,397.55 | 4,146.70 | 3,923.32 | 10,954.28 |
| 利息保障倍数（倍） | 19.40 | 12.89 | -1.70 | -2.64 | 1.33 |
2018-2020年，公司流动比率呈下降趋势，主要系：报告期内，公司整体产销量规模逐步增长，短期借款、应付票据、应付供应商货款和工程设备款、其他流动负债等处于较高水平；2020年第四季度以来，随着新能源汽车市场回暖，公司主要产品磷酸铁锂供不应求，公司预收客户货款大幅增长以及随着公司不断投入资金推进在建工程建设等，受上述因素影响造成公司流动比率呈下降趋势；2021年公司流动比率较2020年上升，主要系：2021年随着公司业务规模的扩大及产销量的提升，公司银行存款、应收账款、应收款项融资实现快速增长，2021年的流动资产大幅增加，且同期流动负债增幅不及流动资产，导致2021年的流动比率增加。
2018-2019年，公司速动比率呈下降趋势，主要系：受补贴退坡影响，下游及新能源终端市场较为低迷，公司产品销售价格及营业收入下降，流动资产减少所致；2020-2021年，公司速动比率呈上升趋势，主要系：2021年末，公司应收票据和应收账款较2020年末增长104.71%；2020年末，公司应收票据和应收账款较2019年末增长169.96%，导致速动比率提高。
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2019年末，公司资产负债率较2018年末有所下滑主要系因偿还到期银行借款和应付票据到期承兑等因素导致2019年末负债总额较上年末下降较大所致；2020年、2021年资产负债率进一步增加主要系公司为扩大产能进一步加大资本性投入，同时2020年四季度以来，下游新能源汽车行业需求旺盛，部分客户以预付货款的形式提前锁定产能，进而导致合同负债大幅增加。2019年，公司息税折旧摊销前利润较2018年大幅下降，主要系：受新能源汽车补贴退坡影响，公司营业收入同比大幅下滑；同时由于技术更新，公司淘汰了部分生产效率较低的产线，计提了大额减值准备，使得当期利润下滑较大所致。2021年1-9月以及2021年度，公司息税折旧摊销前利润较2020年大幅上升，主要系：2021年以来，受新能源汽车市场需求放量增加，公司营业收入同比大幅增加，公司当期利润大幅增长所致。
2019年和2020年公司利息保障倍数为负数，主要系公司受行业周期波动影响，导致经营亏损。2021年1-9月以及2021年度利息保障倍数大幅增长主要系公司经营状况较好，营业收入大幅增长，能够满足支付利息和偿还债务的需要，偿债能力较好。
报告期各期末，公司流动比率、速动比率、资产负债率与同行业可比公司的比较情况如下：
| 项目 | 公司名称 | 2021-12-31 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动比率（倍） | 德方纳米 | 未披露 | 1.03 | 1.35 | 1.43 | 1.37 |
| 湖南裕能 | 未披露 | - | 1.33 | 1.26 | 1.09 | |
| 富临精工 | 未披露 | 2.08 | 2.25 | 1.89 | 1.26 | |
| 安达科技 | 未披露 | 0.86 | 1.38 | 2.42 | 4.19 | |
| 平均 | - | 1.32 | 1.58 | 1.75 | 1.98 | |
| 公司 | 0.87 | 0.77 | 0.83 | 0.92 | 0.95 | |
| 速动比率（倍） | 德方纳米 | 未披露 | 0.69 | 1.19 | 1.28 | 1.16 |
| 湖南裕能 | 未披露 | - | 1.2 | 1.04 | 0.8 | |
| 富临精工 | 未披露 | 1.51 | 1.84 | 1.52 | 1.04 | |
| 安达科技 | 未披露 | 0.67 | 0.99 | 2.07 | 3.57 | |
| 平均 | - | 0.96 | 1.30 | 1.48 | 1.64 | |
| 公司 | 0.76 | 0.61 | 0.73 | 0.67 | 0.70 |
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| 项目 | 公司名称 | 2021-12-31 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产负债率 | 德方纳米 | 未披露 | 55.10% | 42.07% | 42.18% | 51.17% |
| 湖南裕能 | 未披露 | - | 42.17% | 33.41% | 33.12% | |
| 富临精工 | 未披露 | 32.20% | 34.21% | 35.27% | 49.42% | |
| 安达科技 | 未披露 | 54.89% | 18.96% | 14.50% | 10.66% | |
| 平均 | - | 47.40% | 34.35% | 31.34% | 36.09% | |
| 公司 | 66.30% | 53.50% | 54.28% | 43.90% | 51.94% |
注：上述主要财务指标计算说明：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
报告期各期末，公司资产负债率高于同行业可比公司，主要系公司为非上市公司，融资渠道有限，而可比公司上市公司或新三板挂牌公司，融资能力较强，同时公司为保持市场占有率，不断进行产能扩张，加大资本性投入，短期借款及应付款项等增加以及客户为锁定产能提前预付款项导致合同负债增加所致。
报告期各期末，公司流动比率、速动比率均低于同行业可比公司，主要系公司产能扩张，资本性投入相对较大，非流动资产占总资产的比重相对较高，同时银行借款、应付工程建设款项、合同负债等增长导致流动负债占比相对较高。
2、公司借贷合同履行情况
截至2021年12月31日，公司及控股子公司正在履行的借款合同如下：
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同名称及编号 | 借款 金额 （万元） | 借款期限 | 实际履行情况 |
| 1 | 万润新能源 | 招商银行股份有限公司武汉分行 | 提款申请书编号：127HT2021174829 | 2,000 | 2021.09.09- 2022.03.09 | 正在履行，正常支付利息 |
| 2 | 万润新能源 | 兴业银行股份有限公司十堰分行 | 兴银鄂流贷字2111第SY011号 | 7,500 | 2021.11.26- 2022.11.25 | 正在履行，正常支付利息 |
| 3 | 万润新能源 | 兴业银行股份有限公司十堰分行 | 兴银鄂流贷字2111第SY006号 | 6,600 | 2021.11.17- 2022.11.16 | 正在履行，正常支付利息 |
| 4 | 万润新能源 | 兴业银行股份有限公司十堰分行 | 兴银鄂流贷字2111第SY008号 | 900 | 2021.11.18- 2022.11.17 | 正在履行，正常支付利息 |
| 5 | 湖北虹润 | 招商银行股份有限公司武汉支行 | 提款申请书编号：IR2110200000058 | 6,000 | 2021.10.20- 2022.10.20 | 正在履行，正常支付利息 |
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| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同名称及编号 | 借款 金额 （万元） | 借款期限 | 实际履行情况 |
| 6 | 湖北虹润 | 中国建设银行股份有限公司鄂州分行 | 人民币流动资金贷款合同/HTZ420650000LDZJ202100001 | 1,000 | 2021.01.18- 2022.01.17 | 正在 履行，正常支付利息 |
| 7 | 湖北虹润 | 中国建设银行股份有限公司鄂州分行 | 人民币资金流动借款合同/HTZ420650000LDZJ202100010 | 2,350 | 2021.07.29- 2022.07.28 | 正在履行，正常支付利息 |
| 8 | 湖北虹润 | 中国建设银行股份有限公司鄂州分行 | 人民币流动资金贷款合同/HTZ420650000LDZJ2021N00B | 3,650 | 2021.11.30- 2024.11.28 | 正在履行，正常支付利息 |
| 9 | 湖北虹润 | 中国农业银行股份有限公司鄂州分行 | 流动资金借款合同/42010120210006934 | 1,000 | 2021.11.16- 2022.11.15 | 正在履行，正常支付利息 |
| 10 | 湖北虹润 | 中信银行股份有限公司鄂州分行 | 国内信用证融资主协议/2021鄂银国内证字第234号 | 2,000 | 2021.10.18- 2022.10.19 | 正在履行，正常支付利息 |
| 11 | 湖北虹润 | 汉口银行股份有限公司鄂州分行 | 流动资金借款合同/HT2021121300000112 | 1,000 | 2021.12.14- 2022.12.13 | 正在履行，正常支付利息 |
| 12 | 湖北朗润 | 中国农业银行股份有限公司鄂州分行 | 流动资金借款合同/42010120210000644 | 500 | 2021.02.26- 2022.01.25 | 正在履行，正常支付利息 |
| 13 | 湖北朗润 | 中国农业银行股份有限公司鄂州分行 | 流动资金借款合同/42010120210007140 | 500 | 2021.11.29- 2022.11.28 | 正在履行，正常支付利息 |
| 14 | 湖北朗润 | 中国工商银行股份有限公司鄂州葛店开发区支行 | 经营快贷借款合同/0181100238-2021年（开发）字00110号 | 190 | 2021.06.10- 2022.06.05 | 正在履行，正常支付利息 |
| 15 | 安庆德润 | 兴业银行股份有限公司安庆分行 | 项目融资借款合同/安2109授021贷001 | 8,000 | 2021.11.3- 2028.7.23 | 正在履行，正常支付利息 |
| 16 | 安庆德润 | 兴业银行股份有限公司安庆分行 | 项目融资借款合同/安2109授021贷002 | 4,000 | 2021.12.17- 2028.11.25 | 正在履行，正常支付利息 |
| 合计 | 47,190 | - | - | |||
注:序号1及序号5借款无借款协议是因为招商银行股份有限公司流动资金借款无需另签借款合同。
3、说明公司是否存在偿债风险、抵押权人行权风险等，并作必要的风险提示
报告期内，公司按时支付到期银行贷款，与银行保持稳定的合作关系，信誉情况较好；同时，公司可通过综合运用票据贴现、加强客户货款催收力度、适当
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增加长期借款融资等措施保障资金良好周转，偿债风险、抵押权人行权风险较低。
此外，公司自设立以来专注于锂电池正极材料的研发、生产及销售，在锂电池正极材料领域具有较强的竞争力，与下游知名动力电池厂商如宁德时代、比亚迪、中航锂电、亿纬锂能等建立了稳定深入的合作关系，确保了销售的稳定性。受益于新能源汽车、储能领域等市场的快速发展以及磷酸铁锂电池渗透率的上升，磷酸铁锂正极材料行业市场需求将不断扩大，发行人销售收入及盈利水平将进一步提升，进而有效降低债务违约风险。对公司存在的偿债风险及抵押权人行权风险，公司已于招股说明书“第四节风险因素”之“三、经营风险”中补充披露如下内容：
“（十三）偿债能力、抵押权人行权风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为43.90%、54.28%、66.30%，高于同行业可比公司；流动比率分别为0.92、0.83、0.87，速动比率分别为0.67、0.73、
0.76，低于同行业可比公司平均水平。公司为筹措银行借款和获取购买郧阳厂区土地、房产款项，将部分土地使用权及房产抵押。若公司未来经营及财务状况发生重大不利变化，公司偿债风险增加。若无法按期归还借款，公司将面临抵押权人依法对资产进行限制或处置的风险。”
二、发行人律师核查情况
（一）核查程序
1、查阅申报会计师出具的《审计报告》及同行业可比公司公开披露资料，计算发行人偿债能力指标，对比分析发行人与同行业可比公司流动比率、速动比率及资产负债率是否存在差异及差异的原因；
2、查阅发行人提供的授信协议、借款合同、担保合同等，对财务负责人进行访谈，了解公司对外借款的具体情况，分析是否存在偿债风险、抵押权人行权风险等。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
公司资产负债率高于同行业可比公司、流动比率、速动比率低于同行业可比
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公司具有合理性；报告期内，公司按时支付到期银行贷款，与银行保持稳定的合作关系，信誉情况较好，偿债风险、抵押权人行权风险较低；发行人已在招股说明书对偿债风险、抵押权人行权风险进行必要的风险提示。
22.3招股说明书披露，报告期内发行人子公司华虹清源因日常办公经营所需，承租实际控制人李菲的房产。
请发行人结合该地区同类租赁市场价格分析说明相关关联交易价格的公允性。
回复：
一、发行人说明
（一）结合该地区同类租赁市场价格分析说明相关关联交易价格的公允性
发行人子公司华虹清源承租实际控制人李菲的房产情况如下：
单位：万元、平方米、元/平方米/月
| 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 华虹清源 | 李菲 | 深圳市福田区石厦北二街新天世纪商务中心 | 租金 | 38.55 | 40.00 | 62.93 | 74.29 |
| 租赁面积 | 136.10 | 136.10 | 215.03 | 271.40 | |||
| 单位租金 | 236.04 | 244.92 | 243.89 | 228.11 | |||
| 同地区同类型写字楼 | 单位租金 | 240.17-258.17 | - | - | - | ||
注：2021年度的同地区写字楼数据取自安居客公开数据，2018年度至2020年度经查询，未能获取公开数据。
华虹清源向关联方李菲租赁的房屋作为其日常办公的经营场所，房屋租赁合同的定价为228.11至244.92元/平方米/月之间。根据在安居客网站（https://sz.sydc.anjuke.com/）的查询结果，深圳市福田区石厦北二街周边用途相似的办公房屋租金在240.17至258.17元/平方米/月之间，前述房屋租赁定价参考周边地区同类写字楼租赁价格，并综合考虑租赁房产装修情况、租赁面积及期限等因素由双方协商确定，关联租赁价格与同地区同类型写字楼公开租赁价格相比不存在较大差异，定价公允。
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22.4 请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的重大媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表明确意见。
回复：
一、保荐机构说明
保荐机构持续关注与发行人本次公开发行相关的重大媒体质疑情况，通过网络搜索等方式进行自查。经核查，自发行人公开披露首次公开发行股票并在科创板上市申请文件至本问询回复出具日，除了仅对招股说明书有关内容摘录和评论的报道外，相关质疑报道及媒体主要关注要点如下：
| 序号 | 刊登时间 | 刊载媒体 名称 | 文章标题 | 主要关注点 |
| 1 | 2022.1.8 | 贝多财经 | 湖北万润冲刺科创板上市：第一大客户为宁德时代，比亚迪忽上忽下 | 客户集中度较高 |
| 2 | 2022.1.10 | 金融界 | 湖北万润闯关科创板：董秘薪酬远高于董事长宁德时代为第一大客户 | 2020年董事会秘书薪酬远高于董事长刘世琦及实际控制人李菲；营收高度依赖宁德时代 |
| 3 | 2022.1.14 | 智通财经 | 借宁德时代（300750.SZ）比亚迪（002594.SZ）之力，湖北万润能否成功闯入科创板？ | 客户集中度较高，对宁德时代依赖性较强 |
| 4 | 2022.1.15 | 界面新闻 | 背靠宁德时代和比亚迪，湖北万润对赌上市多隐忧 | 头部客户集中度较高；未透露对赌协议细节，未解释是否有部分对赌协议已恢复 |
| 5 | 2022.1.17 | 财经网 | IPO动态 | 湖北万润冲科创板：市占率连续下滑，资金承压仍豪爽外借关联方 | 关联方采购价格是否公允；关联方资金占用 |
| 6 | 2022.2.23 | 爱集微 | 碳酸锂均价突破40万大关，湖北万润能否抗得住成本暴增的压力？ | 毛利率波动较大；原材料价格波动及供应商依赖 |
针对媒体关注的重点问题，可总结为以下要点，经保荐机构核查，相应回复如下：
（一）客户集中度较高，对宁德时代存在较大依赖
1、客户集中度较高
2019年-2021年，公司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，占营业收入的比例分别为88.87%、84.56%和92.21%。因为发行人正极材料产品目前主要用于新能源汽车动力电池领域，下游动力电池行业集中度较高，导致公司
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客户相对集中。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2019年、2020年、2021年，我国排名前五名动力电池企业动力电池装机量占总装机量的比例分别为79.1%、
82.1%和83.43%，体现出行业集中度较高的特点。发行人客户集中度较高与行业经营特点一致，符合行业惯例。
关于客户集中度较高，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（五）下游客户相对集中的风险”作出相关风险提示。
2、对宁德时代存在较大依赖
2019年-2021年，发行人对宁德时代销售金额占当期营业收入的比例分别为
63.16%、59.43%和44.35%，销售占比较高但整体呈下降趋势。
宁德时代作为下游新能源汽车动力电池行业龙头企业，连续多年动力电池装机量排名第一。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2019年、2020年、2021年，宁德时代动力电池装机量占总装机量比例分别为50.6%、50%、52.1%。因发行人优先服务宁德时代等下游优势企业，该类企业的业务规模较大，市场占有率较高，导致发行人对该类企业销售占比较高。
报告期内，发行人与宁德时代的合作系符合商业逻辑的市场化行为，随着公司磷酸铁锂正极材料产能的扩大，公司也在加强除宁德时代外其他动力电池客户的合作力度，已与比亚迪、中航锂电、亿纬锂能、万向一二三等优质主流锂电池生产企业建立稳定的合作关系。
综上，结合公司与宁德时代销售与合作情况、正极材料及动力电池行业特点、其他客户合作情况等因素分析，公司对宁德时代不存在单方面的重大依赖。
（二）2020年董事会秘书高文静薪酬远高于董事长刘世琦及实际控制人李菲
公司董事长刘世琦、董事李菲、董事会秘书高文静2020年从公司领取的薪酬分别为43.92万元、56.38万元、61.28万元。公司董事长刘世琦及董事李菲系公司实际控制人2020年度薪酬较低主要系公司2020年受疫情影响，整体经营较为困难，实际控制人主动要求不涨薪，符合公司薪酬管理办法制定。董事会秘书
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高文静系公司根据自身发展需要引进的管理型人才，主要负责公司上市筹备等工作，薪酬主要依据市场薪酬水平并结合其岗位职责、工作能力综合制定。其薪酬水平与同行业上市公司比较情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 振华新材 | 长远锂科 | 德方纳米 | 发行人 |
| 董事会秘书薪酬 （2020年度） | 64.36 | 66.13 | 67.54 | 61.28 |
综上，公司董事会秘书薪酬水平与同行业可比公司基本相当，其薪酬水平较为合理。
（三）IPO受理材料未透露对赌协议细节，未解释是否有部分对赌协议已恢复
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“（八）对赌协议签署及对赌条款解除的情况”中如实披露了对赌协议签署主体、签署时间、特别股东权利条款主要内容、特别股东权利条款解除情况等内容。
经核查确认，截至本问询回复出具日，发行人、刘世琦、李菲在公司历次增资、股权/股份转让签署的相关投资协议中约定的股东特殊权利条款不存在已恢复情形。
（四）向关联方无棣金海湾采购的平均价格为何远低于其他公司、交易价格是否公允
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（一）经常性关联交易”之“2、采购商品和接受劳务”中如实披露与无棣金海湾的关联采购金额及其价格公允性情况。
发行人已在本问询回复3之“一、发行人说明”之“（二）2021年1-9月向无棣金海湾关联采购金额及占比上升的原因，??”中分析与无棣金海湾关联采购价格的公允性。
（五）关联方资金占用
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“四、内部控制情况”之“（一）报告期内公司内部控制存在的瑕疵及整改情况”之“1、关联方资金拆借”中如实披露与关联方的资金拆借及整改情况。
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发行人已在本问询回复1.3之“一、保荐机构、发行人律师和申报会计师核查情况”之“（二）发行人及其实际控制人、上海鹏科等实际控制人控制的其他企业的资金流水情况，??”全面核查并回复关联方资金占用及整改的具体情况。
（六）毛利率波动较大；原材料价格波动及供应商依赖
1、毛利率波动较大
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”对公司毛利率波动的原因作出具体分析。
2、原材料价格波动及供应商依赖
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（三）原材料价格波动风险、（四）原材料供应商集中度偏高风险”提示了公司主要原材料市场价格波动及供应商集中度偏高等存在的经营风险。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、检索了中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、金融时报、中国日报网等6家具有法定信息披露资格的日报媒体；
2、检索了人民网、新华网、新浪、搜狐等知名门户网站；
3、检索了百度、360搜索、搜狗搜索、必应4个国内搜索引擎网站；
4、统计发行人客户集中度情况，查阅下游行业资料及同行业公司相关信息，分析发行人集中度较高是否符合行业特性；
5、查阅发行人《人员招聘管理制度》《薪酬管理制度》《年薪制人员薪酬管理办法》等制度及同行业可比公司公开信息等，分析公司董事会秘书高于公司实际控制人的原因；
6、查阅发行人、刘世琦、李菲在公司历次增资、股权/股份转让签署的相关投资协议及对赌解除协议，了解是否存在对赌协议恢复情形；
7、取得了报告期内发行人的重大关联交易合同，了解关联交易的必要性及
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定价公允性；
8、对关联方资金流水进行核查，查阅公司内部控制制度，了解关联方资金占用及整改情况；
9、获取经审计的财务报表，结合公司实际经营情况分析毛利率波动的原因；获取并复核公司采购情况，分析是否存在原材料价格波动及供应商集中等经营风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本问询回复出具日，上述媒体质疑报道中涉及的事项，对发行人的发行条件不构成重大影响，且发行人已在本问询回复、招股说明书及其他披露文件中进行了充分披露和说明。
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保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函回复》之签字盖章页）
湖北万润新能源科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人己认真阅读湖北万润新能源科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对审核问询函回复的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
刘世琦
湖北万润新能源科技股份有限公司
年 月 日
8-1-1-323
（本页无正文，为《关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
盛玉照 江成祺
东海证券股份有限公司
年月日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人作为湖北万润新能源科技股份有限公司保荐机构东海证券股份有限公司的董事长，现就本次上市申请文件审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市申请文件审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
董事长签名：
钱俊文
东海证券股份有限公司
年 月 日