国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司2022年度日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，作为吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2022年度预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与吉电股份董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会议案及决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2022年度预计日常关联交易事项：
向关联方采购燃料，支付燃料款不超过310,000万元；
委托关联方集中采购物资，预计交易金额7,374.54万元，服务费按不高于供货合同额的3.5%计取；
接受关联方对公司下属单位进行技术监督管理与技术服务，支付费用不超过1,332万元。
2、关联人名称：
（1）电投能源：内蒙古电投能源股份有限公司（原名称为：内蒙古霍林河
露天煤业股份有限公司）及其控股子公司——扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司
（2）白音华煤业：内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司和国家电投集团内
蒙古白音华煤电有限公司露天矿
（3）物资装备分公司：国家电力投资集团有限公司物资装备分公司
（4）吉林电科院：吉林省电力科学研究院有限公司
3、预计总金额：指2022年预计发生318,706.54万元。
去年的总金额：指2021年发生221,698.44万元。
4、履行的审批程序：
（1）2022年3月29日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《公
司2022年度预计日常关联交易事项的议案》。
（2）关联董事周博潇先生、何宏伟先生回避表决，其他非关联董事一致通
过了《关于采购内蒙古电投能源股份有限公司及其所属公司煤炭的议案》、《关于采购内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿煤炭的议案》、《关于拟接受国家电力投资集团有限公司物资装备分公司物资配送的议案》；关联董事牛国君先生回避表决，其他非关联董事一致通过了《关于与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议的议案》。
（3）向关联方采购燃料的有关事项尚需获得股东大会的批准，与交易有利
害关系的关联人将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 关联交易 内容 | 关联交易 |
| 定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生 |
| 金额 | ||
| 向关联人采 |
购燃料
白音华煤业
采购燃料
| 电投能源、 |
按市场化确定 310,000
31,811.32
| 205,873.64 | ||||
| 接受关联人 |
提供的服务
物资
公司
总包配送
| 装备分 |
参考行业标准 7,374.54
256.48
| 3,518.02 |
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 关联交易 内容 | 关联交易 |
| 定价原则 | 合同签订金额或预计金额 |
| 截至披露日已发生金额 | 上年发生 |
| 金额 | ||
| 接受关联人 |
提供的劳务
吉林电科院
供服务
| 为公司所属公司提 | 吉发改审批字 |
[2007]74号和吉省价格[2012]341号文件
1,332
29.6
1,360.
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 内容 |
| 金额 |
| 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 披露日期及索引 | ||
| 向关联人采 |
购燃料
电投能源、白音华煤业
采购燃料 205,873.64
210,000
69.37%
-1.9%
2021年
| 4 | |
月29
2021-048号公告
日
接受关联人
提供的服务
物资装备分公司
总包配送3,518.02
| 接受关联人 |
32,100
100%
-89.04%
| 接受关联人 |
提供的劳务
吉林电科院
| 为公司所属公司提供服 |
务
1,360.32
1,399
5.82%
-2.76%
公司董事会对日常关联交易实际发生
用）
2021
| 情况与预计存在较大差异的说明（如适 | 年，公司委托物资装备分公司进行总包配送事项的实际发生金额与预计金额产生的差异较大，主要 |
原因为：2021
支付采购设备款项，只支付服务费。公司独立董事对日常关联交易实际发
| 年开始，向物资装备分公司不再直接 | |
| 生情况与预计存在较大差异的说明（如 |
适用）
未来财务状况、经营成果无不利影响。
三、关联方基本情况
（一）实际控制人国家电力投资集团有限公司的控股企业
1、内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”）及其所属控股子
公司——扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以下简称“扎哈淖尔”）
（1）电投能源
公司名称：内蒙古电投能源股份有限公司
法定代表人：刘建平企业性质：其他股份有限公司（上市）成立时间：2001年12月18日注册资本：人民币192,157.3493 万元注册地址：内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）经营范围：煤炭开采；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；煤炭及制品销售；土石方工程施工；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；发电机及发电机组销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；电气设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；肥料销售；工程管理服务；招投标代理服务；供冷服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；水资源管理。国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）持有电投能源母公司中电投蒙东能源集团有限责任公司65%股权。中电投蒙东能源集团有限责任公司直接持有电投能源58.39%的股权，为电投能源第一大股东。
（2）扎哈淖尔
公司名称：扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司法定代表人：江新奇企业性质：有限责任公司（国有控股）成立时间：2011年4月12日注册资本：人民币100,000万元注册地址：内蒙古自治区扎鲁特旗扎哈淖尔开发区
经营范围：煤炭生产、销售；道路普通货物运输及服务，土方剥离；煤化工工程建设投资咨询,煤矿工程建设，普通机械制造，设备、配件、电器维修与销售，仓储，房屋和机械设备租赁；风力发电、太阳能发电新能源项目的开发、建设及生产运营管理；矿业技术服务；运行维护；水资源再利用；商务代理代办服务；土地租赁。扎哈淖尔是电投能源的控股子公司，电投能源持有扎哈淖尔98%的股权。
2、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司（以下简称“白音华煤业”）、国家
电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿（以下简称“煤电公司”）
（1）白音华煤业
公司名称：内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司
法定代表人：于海里
企业性质：有限责任公司
成立时间：2006年8月28日
注册资本：人民币204,284.24 万元
注册地址：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗白音华工业园区3号矿办公区内
经营范围：许可经营项目：煤炭生产、破碎、销售；分布式光伏发电、风力发电、太阳能发电、风电供热清洁能源项目的开发、建设、运营、管理。 一般经营项目：矿山设备、工程机械、发动机、电机、建材、机电设备、化工产品（危险化学品除外）、金属材料（除专营）、销售；电器、机械安装与维修；机械配件加工销售；疏干及排水设计及施工；仓储；房屋、机电产品、机械设备租赁；技术服务；煤矸石销售。
国家电投持有白音华煤业母公司中电投蒙东能源集团有限责任公司65%股权，中电投蒙东能源集团有限责任公司直接持有白音华煤业100%股权。公司与白音华煤业同受国家电投控制。
（2）煤电公司
主体名称：国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿
负责人：于亚波主体性质：有限责任公司分公司（国有控股）成立时间：2007年10月10日注册地址：锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华化工园区经营范围：许可经营项目：煤炭生产、销售，一般经营项目：无。国家电投持有白音华煤业母公司中电投蒙东能源集团有限责任公司65%股权。公司与白音华煤业同受国家电投集团控制。
煤电公司系国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司分公司，国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司为国家电投集团内蒙古能源有限公司的全资子公司，国家电投持有国家电投集团内蒙古能源有限公司100%股权。公司与煤电公司同受国家电投控制。
3、物资装备分公司
主体名称：国家电力投资集团有限公司物资装备分公司
负责人：张勇
主体性质：有限责任公司分公司（国有独资）
成立日期：2010年8月13日
注册地址：北京市海淀区海淀南路32号1层东厅
经营范围：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
物资装备分公司是公司实际控制人国家电投的下属分公司，与公司同受国家电投控制。
（二）参股企业
公司名称：吉林省电力科学研究院有限公司法定代表人：李大勇企业性质：其他有限责任公司成立时间：2001年1月12日注册资本：人民币7,000万元注册地址：长春市朝阳区人民大街4433号经营范围：电力技术开发、转让、咨询、服务；电力工程设备试验、电力技改工程开发，电力新产品开发、研究、销售，电力方面新能源开发利用、新技术研究，电力工程技术监督，计算机系统集成，网络管理，软件开发，污水处理，粉尘治理；期刊广告；电力工程咨询（按资质证核定范围经营）；检测、校准服务（按资质证核定范围经营）；所有机组主设备和附属设备清洗（在许可有效期内经营）；电力供应；太阳能发电；电力工程调试（按资质证核定范围经营）；固定资产投资项目节能评估文件编制（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。吉林电科院的股权结构如下：
| 单位名称 | 股东名称 |
吉林省电力科学研究院有限公司
1.吉电股份
9.30%
2.国网吉林省电力有限公司 47.08%
3.国家能源集团辽宁电力有限公司 13.66%
持股比例4.
国能吉林龙华热电股份有限公司
| 11.06% |
5.大唐吉林发电有限公司 10.18%
6.大唐长春第二热电有限责任公司 6.24%
7.华能吉林发电有限公司 2.48%
根据《股票上市规则》规定，公司董事、总经理在参股企业中担任副董事长，所发生的交易属于关联交易，与公司发生关联交易的公司参股企业为关联法人。因此，公司与吉林电科院构成关联关系。
四、关联交易主要内容
定价政策和定价依据
1、采购燃料：由年度长协合同价格组成，按照市场价格，经双方协商确定。
参照《2022年煤炭中长期合同签订履约工作方案（征求意见稿）》”价格调整机制执行，即：以上年度12月份最后一期为基准，按照全国煤炭交易中心或中国煤炭工业协会每月最后一个工作日对外发布的中长协煤炭价格，计算环比变化率，按月调整，双方以“价格确认函”方式确定。计算公式：次月合同价格=当月合同价格×（1+国家中长协煤炭价格环比变化率%）。
如全国煤炭交易中心或中国煤炭工业协会未发布中长协煤炭价格，双方参照【BSPI】环渤海5500千卡/千克动力煤价格等指数变化情况，协商一致后，双方以“价格确认函”方式确定。
2、接受关联方各类劳务服务：公司所属企业接受关联方提供的采购服务和
技术服务，按照公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则。
（1）技术服务价格依据：
①收费标准按照吉林省发展和改革委员会《关于吉林省电力行业技术检测试
验结算价格的函》（吉发改审批字[2007]74号）和《吉林省物价局关于规范电力行业经营服务性收费的通知》（吉省价格[2012]341号文件）批复的单项收费为依据，吉林省内其他发电公司各台机组收费标准均相同，公司2022年按此标准执行。
②按照实际试验内容，按机组容量计算出单台机组价格。
（2）公司与物资装备分公司之间发生的采购配送业务，参考电力行业配送
服务价格水平，按照市场化原则，经双方协商确定。
（3）关联交易协议签署情况
上述关联交易事项是根据2022年度公司经营需要，预计有可能发生的关联交易。公司将根据经营活动的进程，与相应关联人及时签署相关合同或协议。
五、关联交易履行的程序
公司于2022年3月29日召开第八届董事会第二十八次会议，在关联董事回避表决的情况下，其他非关联董事一致通过了《公司2022年度预计日常关联交易事项的议案》，具体包括：《关于采购内蒙古电投能源股份有限公司及其所属公司煤炭的议案》、《关于采购内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿煤炭的议案》、《关于拟接受国家电力投资集团有限公司物资装备分公司物资配送的议案》和《关于与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议的议案》。向关联方采购燃料的有关事项尚需获得股东大会的批准，与交易有利害关系的关联人将回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表专项意见如下：
“1.程序合法性
公司于2022年3月29日以通讯方式召开第八届董事会二十八次会议，本次会议应到9人，实到9人。会议审议通过了……《公司2022年度预计日常关联交易事项的议案》……，并形成会议决议。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避义务，非关联董事一致同意该项议案，本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。
2.交易的必要性
……
（4）关于公司日常关联交易事项中采购关联方煤炭，可保证公司电煤的稳
定供应；所属企业接受物资采购专业化服务，有利于降低公司物资采购成本；委托关联方进行技术监督管理与技术服务，有利于公司掌握各台机组和各台设备的性能。
……
3.关联交易的影响
……
（4）受煤炭市场的影响，煤价起伏比较大，铁路运力也十分紧张。采购关
联方内蒙古电投能源股份有限公司及其控股子公司——扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿煤炭，可利用上述公司在煤炭市场上的优势，保证公司电煤的稳定供应，确保机组安全稳定运行。
（5）公司利用国家电力投资集团有限公司物资装备分公司服务平台，采取
委托集中采购方式为公司所属企业提供所需基建物资、生产物资，有利于降低公司工程造价和采购成本，为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益情况，也没有构成对公司独立运行的影响。
（6）公司委托吉林省电力科学研究院有限公司进行技术监督管理与技术服
务，有利于公司掌握各台机组和各台设备的性能，有利于公司所管各台机组的安全、经济、稳定运行，交易公允、合法。……上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。上述关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。同意将…………《公司2022年度预计日常关联交易事项的议案（关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司及其所属公司煤炭的议案；关于采购内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿煤炭的议案）》，提请公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。”
公司于2022年3月29日召开第八届监事会第二十一次会议，审议并通过了《公司2022年度预计日常关联交易事项的议案》。监事会认为，在审议此议案时，关联董事进行了回避，程序符合相关规定；独立董事发表了书面独立意见；本次向关联方采购燃料的关联交易价格执行市场价格，接受关联方物资配送事项的关联交易价格参考同行业执行的价格，与吉林电科院签订技术监督框架协议的关联交易价格执行政府批复价格，价格公允，没有损害公司及非关联股东利益。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，向关联方采购燃料的有关事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司2022年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
齐百钢 王新仪
国信证券股份有限公司
年 月 日