证券代码:000875 证券简称:吉电股份 公告编号:2022—020
关于成立吉电智晟储能有限公司暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为发展公司储能电站业务,助力公司储能业务健康可持续发展,公司拟与国电投智源创新投资有限公司(以下简称“智源创投”)、北盛股份有限公司(以下简称“北盛股份”)、长兴太湖能谷科技有限公司(以下简称“太湖能谷”)、中吉慧能(深圳)投资有限公司(以下简称“中吉慧能”)成立合资公司——吉电智晟储能有限公司(暂定名,最终以工商注册名称为准)。合资公司注册资金为10,000万元,公司按持股比例60%以现金方式出资。
2.国电投智源创新投资有限公司股东方——国家电投集团基金管理有限公司是公司实际控制人——国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电投集团”)的全资子公司。公司与国电投智源创新投资有限公司同受国家电投集团控制,本次交易构成关联交易。
3.公司第八届董事会第二十八次会议审议《关于成立吉电智晟储能有限公司暨关联交易的议案》时,关联董事周博潇先生和何宏伟先生在表决该议案时进行了回避,与会的7名非关联董事一致同意通过了该议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易无需提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,尚需在当地工商部门进行注册登记。
二、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称:国电投智源创新投资有限公司
公司性质:有限责任公司(法人独资)
成立时间:2021年2月24日
注册资本金:10,000万元
法定代表人:刘博
统一社会信用代码:91110102MA020FY30J
注册地址:北京市西城区西直门外大街18号楼9层3单元1002
经营范围:投资管理(不含限制项目);投资咨询;股权投资;产业投资;创业投资。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2.产权关系及股东情况
(1)股东情况
序号
序号 | 股东名称 | 持股比例(%) |
1 | 国家电投集团基金管理有限公司 | 100 |
(2)主要产权关系情况
序号 | 控股/参股公司名称 | 持股比例(%) |
1 | 中机智源科技有限公司 | 30 |
2 | 江洲电投生态科技(深圳)有限公司 | 30 |
3 | 电投综能一号(天津)创新投资合伙企业(有限合伙) | 10 |
4 | 国电投清能风电股权投资(天津)合伙企业(有限合伙) | 7.281553 |
3.主要经营情况
年份 | 总资产(万元) | 营业收入(万元) | 净利润 (万元) |
2021年 | 2219 | 47.17 | 7.6147 |
2022年1-2月 | 2214.25 | 0 | -93.37 |
4.构成何种关联关系
公司与国电投智源创新投资有限公司同受国家电投集团控制。
5.经核实,国电投智源创新投资有限公司不是失信被执行人。
三、其他交易对手方介绍
(一)北盛股份有限公司
1.基本情况
公司性质:其他股份有限公司(非上市)成立时间:2016年8月18日注册资本金:20,000万元法定代表人:黄渊铭统一社会信用代码:91130100MA07UG481P注册地址:河北省石家庄市裕华区建华南大街中冶盛世广场A-1003-3
经营范围:售电,承装、承修电力设施、电力设备的销售与租赁;电力工程的设计及施工;电力设备的维修;光伏发电、风力发电;房屋建筑工程施工,建筑安装工程施工;信息系统集成服务;建筑智能
化工程设计及施工;物业服务;设计、制作、代理国内广告业务;发布国内户外广告业务;会议及展览服务,新能源电力技术开发、电站运维;电力设备安装、维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.产权关系及股东情况
(1)控股股东:上海坤卡生物科技有限公司
股东名称
股东名称 | 持股比例(%) |
上海坤卡生物科技有限公司 | 75 |
张金华 | 25 |
(2)主要产权关系情况汇总
公司名称 | 持股比例(%) |
河北汉能售电有限公司 | 100% |
西北咨询新能源(湖南)有限公司 | 100% |
北盛电力有限公司 | 100% |
北盛(甘肃)新能源有限公司 | 100% |
北盛(酒泉)新能源装备有限公司 | 100% |
康保隆泰新能源有限公司 | 100% |
盐池县康曼新能源有限公司 | 100% |
盐池县曼德新能源有限公司 | 100% |
河北北胜新能源科技开发有限公司 | 100% |
四川映东电力工程有限公司 | 100% |
张北茁玥新能源科技有限公司 | 100% |
怀来万旗生态城开发有限公司 | 100% |
恒星中能(北京)新能源投资有限公司 | 100% |
北盛(南京)能源电力有限公司 | 100% |
常州天北新能源有限公司 | 100% |
3.经查询,北盛股份有限公司不是失信被执行人。
(二)长兴太湖能谷科技有限公司
1.基本情况
公司性质:有限责任公司(自然人投资或控股)成立时间:2016年4月11日注册资本金:6,484.8343万元法定代表人:吴建斌统一社会信用代码:91330522MA28C78Q66注册地址:浙江省湖州市长兴县画溪街道雉州大道179号-210经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;光伏设备及元器件制造;海洋工程装备制造;大数据服务;数据处理和存储支持服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;通用零部件制造;机械零件、零部件加工;电机制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);电池制造;风动和电动工具制造;电容器及其配套设备制造;变压器、整流器和电感器制造;电子元器件制造;电力电子元器件制造;超导材料制造;机械电气设备制造;物联网设备制造;电子元器件与机电组件设备销售;计算机软硬件及外围设备制造;再生资源加工;再生资源回收(除生产性废旧金属);通用设备修理;电气设备修理;机械设备销售;电气设备销售;电子元器件批发;风力发电机组及零部件销售;光伏设备及元器件销售;电子专用设备销售;电池销售;蓄电池租赁;运输设备租
张北汇能电力有限公司
张北汇能电力有限公司 | 70.00% |
南京第五十五所技术开发有限公司 | 50.6146% |
赁服务;汽车租赁;仓储设备租赁服务;特种设备出租;合同能源管理;电车销售;电动自行车销售;航空运输设备销售;特种设备销售;智能物料搬运装备销售;物业管理;集中式快速充电站;智能输配电及控制设备销售;智能控制系统集成(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口;各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
2.产权关系及股东情况
(1)实际控制人:长兴汇能达科技有限公司
股东名称
股东名称 | 持股比例(%) |
长兴汇能达科技有限公司 | 44.3535 |
长兴太湖能谷资本合伙企业(有限合伙) | 22.5141 |
杭州锦江集团有限公司 | 10.2757 |
长兴青云投资管理合伙企业(有限合伙) | 10.2354 |
长兴绿能慧通股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 5.8252 |
共青城追远二期创业投资合伙企业(有限合伙) | 2.9126 |
新创电投(嘉兴)股权投资合伙企业(有限合伙) | 1.9417 |
湖州溢智股权投资合伙企业(有限合伙) | 0.9709 |
杭州艳希股权投资合伙企业(有限合伙) | 0.9709 |
(2)主要产权关系情况汇总
公司名称 | 持股比例(%) |
太湖能谷(上海)技术有限公司 | 100 |
苏州智动能源科技有限公司 | 100 |
3.经查询,长兴太湖能谷科技有限公司不是失信被执行人。
(三)中吉慧能(深圳)投资有限公司
1.基本情况
公司性质:有限责任公司成立时间:2021年9月23日注册资本金:1,000万元法定代表人:江兰芳统一社会信用代码:91440300MA5H0K3K96注册地址:深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路泰然苍松大厦四层南座3A12-C4经营范围:一般经营项目是:企业管理;企业管理咨询;信息技术咨询服务;以自有资金从事投资活动;国内贸易代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无
2.产权关系及股东情况
(1)股东情况
股东名称
股东名称 | 持股比例(%) |
厦门炬煜实业有限公司 | 30.00% |
吉林电力股份有限公司 | 30.00% |
中能宏煜(海南)投资有限公司 | 20.00% |
普佳慧铭(天津)企业管理有限公司 | 20.00% |
浙江智动科技有限公司
浙江智动科技有限公司 | 100 |
长兴讯达科技有限公司 | 80 |
浙江国通能谷科技有限公司 | 75 |
浙江昊谷能源科技有限公司 | 51 |
(2)主要产权关系情况汇总
3.经查询,中吉慧能(深圳)投资有限公司不是失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称:吉电智晟储能有限公司(暂定名,最终以工商注册名称为准)。
公司性质:有限责任公司。
经营范围:储能技术服务;电池制造;电池销售;电力行业高效节能技术研发;新兴能源技术研发;发电技术服务;输配电及控制设备制造;电动汽车充电基础设施运营;集中式快速充电站;电力电子元器件制造;电气信号设备装置制造;电力设施器材制造;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备研发;太阳能发电技术服务;资源再生利用技术研发;电力电子元器件销售;充电桩销售;智能输配电及控制设备销售;电力设施器材销售;工程和技术研究和试验发展;对外承包工程;电机制造;通用设备修理;集成电路销售;信息系统集成服务;合同能源管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。(以公司登记机关核定的经营范围为准)。许可项目:发电、输电、供电业务;电力设施承装、承修、承试;房
公司名称
公司名称 | 持股比例(%) |
中吉新能(日照)股权投资基金管理有限公司 | 100 |
日照中吉一号股权投资中心(有限合伙) | 90.9091 |
日照吉能股权投资中心(有限合伙) | 32.2581 |
屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建设工程设计;各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
注册资金:10,000万元。注册地址:长春市(以工商注册为准)。
2.各出资方的出资额度及出资比例如下:
序号
序号 | 公司名称 | 拟出资额 | 出资形式 | 出资期限 | 所占股比 |
1 | 吉林电力股份有限公司 | 6,000万元 | 现金 | 公司注册成立60日内 | 60% |
2 | 国电投智源创新投资有限公司 | 2,000万元 | 现金 | 20% | |
3 | 北盛股份有限公司 | 1,000万元 | 现金 | 10% | |
4 | 长兴太湖能谷科技有限公司 | 500万元 | 现金 | 5% | |
5 | 中吉慧能(深圳)投资有限公司 | 500万元 | 现金 | 5% | |
合计 | 10,000万元 | 100% |
3.日常管理权分配
公司设董事会,董事会由5名成员组成,其中:吉电股份提名3人(含董事长1人),智源创投提名1人,北盛股份提名1人。公司设监事会,监事会由3名成员组成,吉电股份、中吉慧能、太湖能谷各提名1人。其中监事会主席由吉电股份提名。
公司设总经理1名(由董事长兼任)、副总经理2名、财务总监1名。
五、交易的定价政策及定价依据
公司与合作各方本着公平、公正、客观公允的原则,经各方协商确定各出资方的持股比例和出资额度。
六、交易目的和对公司的影响
为发展公司储能电站业务,拟成立合资公司,发挥各自优势,共
享优质资源,实现互利共赢,助力公司储能业务健康可持续发展,对公司整体效益的提升具有积极作用。
上述关联交易不影响公司的独立性。
七、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
截至2022年2月末,公司与国电投智源创新投资有限公司未发生关联交易。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,认为:
1.根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司董事会在审议该事项时,关联董事履行了回避义务,非关联董事一致同意该项议案,本次董事会召开符合法律程序,董事会决议有效。
2. 公司与国电投智源创新投资有限公司、中吉慧能(深圳)投资有限公司等合作方共同出资组建成立合资公司,有利于发展公司储能电站业务,发挥各自优势,共享优质资源。可实现互利共赢,助力公司储能业务健康可持续发展,对公司整体效益的提升具有积极作用。
3.该关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,不存在损害上市公司利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
九、保荐机构核查意见
公司保荐机构国信证券发表如下意见:
上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事发表了同意意见;上述关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十、备查文件
1.公司第八届董事会第二十八次会议决议公告
2.公司第八届监事会第二十一次会议决议公告
3.独立董事关于公司有关事项发表的事前认可及独立意见
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会二○二二年三月二十九日