证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2022-014
上海万业企业股份有限公司关于关联方增资参股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 标的名称：浙江镨芯电子科技有限公司（以下简称“浙江镨芯”）
? 关联交易概述：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）和上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“装备材料基金”）拟向上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”或“公司”）参股子公司浙江镨芯进行增资，合计人民币39,000万元。公司同意本次增资事项，本次增资完成后，公司持有浙江镨芯的股权比例为29.630%，是浙江镨芯第一大股东。
? 过去12个月公司未和大基金二期、装备材料基金发生过关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 本次增资事项尚未签署正式协议，尚存在不确定性。本次关联交易对公司经营状况和财务状况不会产生实质性影响，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）引入国家级战略投资人增资参股子公司的基本情况
浙江镨芯系公司的参股子公司，注册资本为人民币158,500万元，公司持有其37.85%的股权。大基金二期和装备材料基金拟向浙江镨芯进行增资，合计人民币39,000万元。公司综合考虑了引入国家级战略投资人、未来长期发展战略规划等因素，同意本次增资事项。本次增资完成后，公司持有浙江镨芯的股权比例将为29.630%，是浙江镨芯第一大股东。
鉴于大基金二期和装备材料基金系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
公司过去12个月未和大基金二期、装备材料基金发生过关联交易。
（二）董事会审议情况
2022年3月30日召开的公司第十一届董事会临时会议审议通过了《关于引入国家级战略投资人增资参股子公司暨关联交易的议案》，与会的9名董事中，关联董事朱旭东先生、杨征帆先生、李勇军先生、孟德庆先生按规定回避表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事发表事前认可意见表示同意，并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司董事长及相关工作人员签订具体协议及办理后续相关所有事宜。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
1、大基金二期与持有公司 5%以上股份的大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司存在关联关系，根据实质重于形式原则，大基金二期系公司关联方。
2、装备材料基金普通合伙人（GP）由公司控股股东上海浦东科技投资
有限公司（以下简称“浦科投资”）联合相关机构共同设立，浦科投资为装备材料基金普通合伙人（GP）的第一大股东，故装备材料基金系公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
| 公司名称 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6 |
| 注册资本 | 20,415,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA01N9JK2F |
| 设立日期 | 2019年10月22日 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 楼宇光 |
| 经营范围 | 项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 经营期限 | 2019年10月22日至2029年10月21日 |
2、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼 |
| 注册资本 | 505,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL5289A |
| 设立日期 | 2018年1月24日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2018年1月24日至2025年1月23日 |
| 联系电话 | 021-50276328 |
| 管理模式 | 由浦科投资联合华芯投资管理有限责任公司（国家集成 电路产业投资基金的唯一管理人）牵头组建基金管理公司，由该基金管理公司受托管理基金投资业务及日常运营并组建基金投资决策委员会。 |
| 基金管理团队 | 浦科投资联合相关机构共同组建基金管理团队 |
| 主要投资领域 | 聚焦集成电路装备和材料领域、半导体产业链上下游企业及其他相关领域，面向全球开展投资。 |
| 是否在基金业协会完成备案登记 | 是，备案编码SEG790 |
三、关联方拟增资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：浙江镨芯电子科技有限公司统一社会信用代码：91310115MA1K4MT464注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区芯中路8号1幢358室（自主申报）
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：朱旭东成立日期：2020年11月13日
注册资本：158,500万人民币经营范围：一般项目：电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一期的经营状况
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 3,086,001,791.23 |
| 负债总额 | 729,812,986.73 |
| 净资产 | 2,356,188,804.50 |
| 项目 | 2021年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 919,991,341.39 |
| 净利润 | 138,052,630.15 |
四、本次增资评估情况
前期，公司联合境内投资者和境外投资者，以浙江镨芯和PX HoldingCo., Limited（以下简称“镨芯控股”）为持股主体，收购Broadway HoldingIII Limited（开曼）持有的Compart Systems Pte. Ltd.（以下简称“Compart公司”）100%股权（详情参见公司于2020年12月23日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于联合境内外投资人共同对外投资收购Compart Systems Pte. Ltd. 100%股权并交割完成的公告》（公告编号：临2020-034））。截至目前，浙江镨芯直接持有镨芯控股73.11%股权，镨芯控股直接持有Compart公司100%股权。
经国资监管部门备案，由上海东洲资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日出具的评估报告（编号：东洲评报字【2022】第0254号），确定Compart公司股东全部权益价值为27.86亿元。
根据Compart公司评估结果并考虑浙江镨芯目前持有Compart公司
73.11%的股权比例以及浙江镨芯的债务余额，各方确认本次增资所依据的浙江镨芯估值为投前158,500万元。
五、拟签署协议的主要内容
1、协议各方：
(1) 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
(2) 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
(3) 中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司（以下简称“中银基金”，与大基金二期、装备材料基金合称“投资人”）
(4) 上海万业企业股份有限公司
(5) 海宁市实业资产经营有限公司
(6) 青岛民和祥元投资中心（有限合伙）
(7) 至一高纯电子材料（上海）有限公司
(8) 河南泓初股权投资基金（有限合伙）
(9) 深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）
(10) 宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙））
(11) 浙江镨芯电子科技有限公司
2、拟签署协议的主要条款
（1）“本次增资”，截至本协议签署日，浙江镨芯的注册资本为158,500万元。各方同意，根据本协议约定的条款和条件，大基金二期向浙江镨芯投资35,000万元人民币（以下简称“大基金二期投资款”），认缴浙江镨芯新增注册资本35,000万元，大基金二期投资款全部计入浙江镨芯注册资本；装备材料基金向浙江镨芯投资4,000万元人民币（以下简称“装备材料基金
投资款”），认缴浙江镨芯新增注册资本4,000万元，装备材料基金投资款全部计入浙江镨芯注册资本。本次增资完成后，浙江镨芯的总注册资本从158,500万元增加至202,500万元，大基金二期将持有浙江镨芯17.284%股权，装备材料基金将持有浙江镨芯1.975%股权。根据Compart公司评估结果并考虑浙江镨芯目前持有Compart公司
73.11%的股权比例以及浙江镨芯的债务余额，各方确认本次增资所依据的浙江镨芯估值为投前158,500万元。
（2）本次增资前后的注册资本及股权结构
本次增资前：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海万业企业股份有限公司 | 60,000 | 37.85% |
| 2 | 海宁市实业资产经营有限公司 | 40,000 | 25.24% |
| 3 | 青岛民和祥元投资中心（有限合伙） | 38,000 | 23.97% |
| 4 | 至一高纯电子材料（上海）有限公司 | 10,000 | 6.31% |
| 5 | 深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 1.26% |
| 6 | 河南泓初股权投资基金（有限合伙） | 8,000 | 5.05% |
| 7 | 宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 500 | 0.32% |
| 合计 | 158,500 | 100.00% | |
本次增资完成后：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海万业企业股份有限公司 | 60,000 | 29.630% |
| 2 | 海宁市实业资产经营有限公司 | 40,000 | 19.753% |
| 3 | 青岛民和祥元投资中心（有限合伙） | 38,000 | 18.765% |
| 4 | 至一高纯电子材料（上海）有限公司 | 10,000 | 4.938% |
| 5 | 深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 0.988% |
| 6 | 河南泓初股权投资基金（有限合伙） | 8,000 | 3.951% |
| 7 | 宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 500 | 0.247% |
| 8 | 中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司 | 5,000 | 2.469% |
| 9 | 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,000 | 1.975% |
| 10 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 35,000 | 17.284% |
| 合计 | 202,500 | 100.000% | |
（注：为了避免尾差影响工商备案，此处持股比例保留三位小数）
（3）生效
本协议经各方签署并盖章后成立并生效。如因上市相关监管规则的相关监管要求，本协议任何条款需做相应修订或终止，本协议其他条款效力不受影响。
六、本次增资所涉关联交易对公司的影响
公司同意浙江镨芯本次增资主要是公司综合考虑了引入国家级战略投资人、未来长期发展战略规划等因素，符合公司的整体规划和长远利益。本次增资事项尚未签署正式协议，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司于2022年3月30日召开第十一届董事会临时会议，审议通过了《关于引入国家级战略投资人增资参股子公司暨关联交易的议案》，董事会提请股东大会授权公司董事长及相关工作人员签订具体协议及办理后续相关所有事宜。关联董事朱旭东先生、杨征帆先生、李勇军先生、孟德庆先生按规定回避表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事发表事前认可意见表示同意，并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
经询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，认为本次增资所涉及的关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，对公司经营状况和财务状况不会产生实质性影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情况。同意公司将此项议案提交公司第十一届董事会临时会议审议，并出具独立意见如下：
1、评估机构的独立性
本次聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲资产”）符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与上市公司及本次关联交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构东洲资产出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估结论的公允性
本次关联交易所涉标的资产经过了资产评估机构的评估，标的资产的价格以经国有资产主管部门备案的资产评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
4、董事会关于本次增资所涉的关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事对此议案回避了表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和其他股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意本议案。
八、上网公告附件
1、上海万业企业股份有限公司独立董事关于第十一届董事会临时会议事前认可意见；
2、上海万业企业股份有限公司独立董事关于第十一届董事会临时会议的独立意见。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2022年3月31日