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上海实业发展股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告
2021年，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所上市规则》及上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）本着认真负责的态度，勤勉尽责，忠实地履行了审计监督职责，现将2021年度审计委员会履职情况报告如下：
一. 审计委员会基本情况 公司第八届董事会审计委员会由独立董事张维宾女士、张永岳先生、夏凌先生及董事阳建伟先生组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事张维宾女士担任。
二. 审计委员会年度会议召开情况
2021年度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会议事规则》及其他有关规定，公司第八届董事会审计委员会召开6次会议，所有委员均参加了各次会议，情况如下：
1. 2021年1月8日，召开了第八届董事会审计委员会第三次
会议，审议通过2020年度审计工作的计划安排，并审阅公司2020年财务报表（预）。
2. 2021年3月24日，召开了第八届董事会审计委员会第四
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次会议，会议主要内容是：
(1) 2020 年上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上
会所”）审计结果情况沟通；
(2) 审议并通过《公司2020 年度内部控制检查监督工作报告》；
(3) 审议并通过公司《2020年度内部控制评价报告》；
(4) 审议并通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
及2020年度审计费用支付的议案》；
(5) 审议并通过《公司关于2020年度计提资产减值准备的议案》；
(6) 审议并通过《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》；
(7) 审阅《公司内部审计制度》（2020修订）、《公司内部审计项
目作业指引》（2020修订）、《公司经济责任审计制度》（2020修订）。
3. 2021年4月26日，召开第八届董事会审计委员会第五次
会议，审议通过《公司2021年第一季度报告》、《公司关于会计政策变更的议案》以及《公司关于对外增资暨关联交易事项的议案》；
4. 2021年8月25日，召开第八届董事会审计委员会第六次
会议，审议通过《公司2021年半年度报告及摘要》；
5. 2021年10月28日，召开第八届董事会审计委员会第七次
会议，审议通过《公司2021年第三季度报告》。
6. 2021年12月27日，召开第八届董事会审计委员会第八次
会议，审议通过《公司关于对外增资暨关联交易事项的议案》。
三. 审计委员会年度主要工作内容情况
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1. 监督及评估外部审计机构工作
2021年度，我们对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估。我们认为，上会所作为具备从事证券相关业务资格的审计机构，在受公司董事会聘用后，向公司派出了具备审计工作所需专业资质、专业素养和专业知识的审计人员。审计过程中，相关人员遵循独立、客观、公正的职业准则，能够胜任公司委托的各项工作。
在审计过程中，我们与上会所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行充分的讨论与沟通，认真听取上会所的工作汇报，并督促上会所按照既定的审计程序，依据充分适当的审计证据，对公司遵守内控制度的情况、财务状况、经营成果及现金流量进行审计。同时，我们还就会计差错更正与追溯调整、关联交易等情况积极与上会事务所进行沟通。上会所在约定时间内完成了所有审计程序，向审计委员会提交了因上实龙创可能存在部分经营管理层利用职务便利、实施虚构交易的违法、违规行为所导致的保留意见的审计报告及带有强调事项的内控审计报告。
在跟踪审计的整个过程中，我们认为，上会所遵守职业道德，并能遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司年审工作。
2. 指导内部审计工作
2021年度，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行审计工作。经过对内部审计工作报告的认真审阅，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
3. 审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
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2021年度，我们认真审阅了公司的财务报告及年审机构的审计报告，我们认为，公司财务报告符合《会计法》、《企业会计准则》的相关规定，确因上实龙创事件导致公司涉及前期会计差错更正，导致年审机构对公司2021年度财务报告出具保留意见审计报告，督促公司积极落实整改处理保理意见内容，尽快消除相关因素对公司的影响。
4. 评估内部控制的有效性
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求，建立和完善了公司治理结构和治理制度。2021年度，公司在现有内部控制制度框架下，出现2个非财务报告内部控制重大缺陷，我们将督促公司进一步加强内控监督检查，规范经营运作，为公司的良性及可持续性运营提供切实可行的内控管理需求服务，使内控体系更加完整、合理及有效，保障公司经营活动有序进行，促使公司治理水平不断得以提高，有效维护了公司和股东权益。
我们认为，公司内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范要求及公司内部控制制度要求，公司《2021年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内控体系的建立和运营情况及所存在的问题，同意将报告提交公司董事会审议。
5. 监督公司适用会计政策变更
监督公司自2021年1月1日期，正式执行财政部于2018 年12月7日修订并发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会〔2018〕35号）。
6. 复核公司因重大事项所导致的会计差错更正
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我们仔细审阅了上会所基于下属上实龙创事件对公司的会计差错更正与2016-2020年度、2021年第一季度、半年度及三季度财务报表的追溯调整，确认相关会计差错更正的原因合理、适用过程合理，相关追溯调整重塑了公司前期年度财务情况。
7. 审核公司重要关联交易事项
对公司于第八届董事会审计委员会第五次会议所审议的《公司关于对外增资暨关联交易事项的议案》、第八届董事会审计委员会第八次会议所审议《公司关于对外增资暨关联交易事项的议案》以及单独审议的《公司关于参与认购基金暨关联交易事项的议案》的进行审慎审核，就该关联交易的公平、公允、合理性发表明确意见。
四. 向董事会提交续聘上会所的建议
鉴于上会所在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司2021年度的会计报告及内部控制执行情况进行客观、公正的审计，审计委员会提议续聘上会所作为公司2022年会计报告审计及内部控制审计的审计机构。
五. 总体评价
2021年度，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》等相关规定，本着对公司及全体股东负责的原则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的各项职责，2022年，我们将继续发挥监督、指导、审阅、评估、协调的作用，持续推动公司治理结构的健全和完善，全面维护公司及全体股东的利益。
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特此报告。
上海实业发展股份有限公司
董事会审计委员会二〇二二年三月二十九日