上海实业发展股份有限公司董事会关于2021年度保留意见审计报告及带强调事项的无保留意
见内控审计报告的说明
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报告及内部控制审计机构，对公司2021年度财务报告出具了保留意见的审计报告，对公司内部控制出具了带强调事项的无保留意见内控审计报告，现董事会对相关事项说明如下：
一、 2021年度保留意见审计报告
1. 审计报告保留意见事项：
上会事务所在2021年度公司审计报告中形成保留意见的基础：
我们注意到，公司控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司(以下简称“上实龙创”) 部分高级管理人员利用职务便利，通过虚构交易等违法、违规方式形成部分业务收入。上述虚构交易导致公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度财务报表之营业收入及营业成本核算存在会计差错，累计调减2016年度至2020年度营业收入17.04亿元，调减2016年度至2020年度营业成本12.66亿元。由于，
1) 上述前期差错更正的依据主要来源于上实龙创部分高级管理
人员陈述及提供的相关资料；
2) 截至本报告日，我们无法获取上实龙创部分高级管理人员于
2021年度是否存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的证据。我们无法获取充分、适当的审计证据以确定该上述前期会计差错更正对公司历年财务报表可能产生的影响，以及公司2021年度关联方资金往来披露是否完整。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。
2. 董事会说明：
经上会所与公司董事会沟通对公司出具了保留意见的审计报告的情况。对此，公司董事会及经营管理层高度重视上述情况，公司已成立专项工作小组核查相关情况，后续公司将积极采取相关措施彻查，力争尽快解决、消除上述保留事项，为中介机构工作提供更有力支持，以实现消除保留意见涉及事项的影响，维护公司及广大股东的合法权益。
二、 2021年度带强调事项的无保留意见内控审计报告
1. 2021年度内控审计报告强调事项：
2021年12月起，公司收到上海证券交易所《关于公司有关情况的监管工作函》及《关于公司控股子公司有关事项的问询函》。针对上述内容，公司成立了专项工作小组，对相关事项进行核查。
经核查，公司之重要子公司上实龙创在日常经营管理中存在如下缺陷：
1) 上实龙创客户管理存在一定的缺陷。上实龙创客户信用管理制度
不健全；未对部分交易规模较大的客户进行客户资信调查；且未规范建立并严格执行应收款项对账及与业务考核相挂钩的回款机制；
2) 上实龙创供应商管理存在一定的缺陷。上实龙创供应商管理制度
不健全；未对部分交易规模较大的供应商资质及履约能力进行评估与实地考察、定期对账、定期履约评估、淘汰等；未按制度约定进行三方比价而直接采购；
3) 公司对上实龙创管控程序设计不到位，管控力度不够，导致未能
及时发现上实龙创日常经营业务的异常；对上实龙创建立、健全及执行内控体系、整改落实、责任追究等方面的监管力度较弱；且在持续跟踪、定期评估重要子公司上实龙创的风险与内控缺陷方面的重视度不够。
截至本报告日，公司对上实龙创的内部控制体系进行梳理和完善，并进行了相关的整改工作。
需要指出的是，本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。
2. 非财务报告内部控制重大缺陷
在内部控制审计过程中，我们注意到公司的非财务报告内部控制存在如下重大缺陷：
1) 上实龙创的部分高级管理人员，利用职务便利，在业务开展
过程中，实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查；
2) 上实龙创“内部环境”要素中的组织架构管理中，法人治理
结构不规范，权责分配不合理，原董事长和总经理由同一人担任，且在日常经营活动决策中缺乏集体决策机制。截至本报告日，公司对上实龙创的法人治理结构进行调整。上实龙创的董事长和总经理已不再由同一人担任。
由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险。需要指出的是，我们并不对公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。
3. 董事会说明：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）与公司董事会沟通，公司就上述内控审计报告的强调事项及非财务报告重大缺陷，已落实部分对应措施予以整改，公司董事会与经营管理层后续将持续有针对性地加强对上实龙创的内部控制，落实内控整改，以期尽快消除上述强调事项及非财务报告重大缺陷对于公司的影响，以保证公司平稳持续健康发展，切实维护公司和广大投资者利益。
特此说明
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十九日