公司代码：600748 公司简称：上实发展债券代码：155364 债券简称：19上实01债券代码：163480 债券简称：20上实01
上海实业发展股份有限公司2021年度内部控制评价报告
上海实业发展股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现2个非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：上海实业发展股份有限公司及其下属的房地产开发企业、不动产
经营企业、物业管理企业以及上海上实龙创智能科技股份有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、信息披露。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
“三重一大”事项决策、资产处置、资金管理、招标采购、业务外包、项目开发报批报建、营销管理等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存
在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制手册》，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 营业收入 | ≥营业收入的0.5% | ≥营业收入的0.1%；＜营业收入的0.5% | ＜营业收入的0.1% |
| 总资产 | ≥总资产的0.5% | ≥总资产的0.1%；＜总资产的0.5% | ＜总资产的0.1% |
说明:
（1）股份公司本部的重要性水平，以合并报表的数据为基础计算；控股子公司的重要性水平，以子公司个别财务报表的数据为基础计算。
（2）影响到同一个会计科目或披露事项的多个缺陷，以其汇总影响水平进行认定。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1、董事、监事和高级管理人员舞弊；2、公司更正已公布的财务报告；3、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；4、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。 |
| 重要缺陷 | 1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2、未建立反舞弊程序和控制措施；3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其它控制缺陷。 |
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失 | 直接财产损失金额≥500万元 | 直接财产损失金额≥50万元，且直接财产损失金额＜500万元 | 直接财产损失金额＜50万元 |
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1、企业缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；2、企业决策程序不科学，经营行为不科学不合规，导致决策失误，未实现预期目标，造成重大损失的；3、公司违反国家法律、法规，造成严重后果的。 |
| 重要缺陷 | 1、管理人员或技术人员流失，给公司带来重要影响的；2、媒体负面新闻频现；3、内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；4、公司重要业务没有控制制度、控制制度不健全或控制制度未被执行，并对公司产生重要影响的。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大或重要缺陷以外的其它缺陷。 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
1) 控股子公司上实龙创客户管理存在一定的缺陷，上实龙创客户信用管理制度不健全，未对部分交易规模较大的客户进行客户资信调查；且未规范建立并严格执行应收款项对账及与业务考核相挂钩的回款机制。
2) 控股子公司上实龙创供应商管理存在一定的缺陷，上实龙创供应商管理制度不健全；未对部分交易规模较大的供应商资质及履约能力进行评估与实地考察、定期对账、定期履约评估、淘汰等；未按制度约定进行三方比价而直接采购;
3) 公司对控股子公司上实龙创管控程序设计不到位，管控力度不够，导致未能及时发现其日常经营业务的异常；对上实龙创建立、健全及执行内控体系、整改落实、责任追究等方面的监管力度较弱；且在持续跟踪、定期评估重要子公司上实龙创的风险与内控缺陷方面的重视度不够。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现非财务报告内部控制重大缺陷，数量2个。
| 非财务报告内部控制重大缺陷 | 缺陷描述 | 业务领域 | 缺陷整改情况/整改计划 | 截至报告基准日是否完成整改 | 截至报告发出日是否完成整改 |
| 控股子公司上实龙创实施了违反法律、法规的行为，造成严重后果。 | 上实龙创的部分高级管理人员，利用职务便利，在业务开展过程中，实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。 | 其他 | 公司已加强对上实龙创的管控，对其涉及虚构交易的违法、违规业务进一步排查；并积极配合司法机关调查，将视调查结果采取对应措施。 | 否 | 否 |
| 控股子公司上实龙创法人治理结构形同虚设，缺乏科学决策。 | 上实龙创“内部环境”要素中的组织架构管理中，原董事长和总经理由同一人担任，导致其决策、执行与监督部门之间的权责分配不合理，缺乏互相独立与制 | 综合管理 | 公司对上实龙创的法人治理结构进行调整，上实龙创的董事长和总经理已不再由同一人担任。 | 否 | 是 |
衡。
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
在日常运行中，内部控制可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控。于内部控制报告基准日，对公司内部控制目标的实现不构成实质性影响，不影响内部控制有效性评价结论。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
√是 □否
发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷数量为2个。
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
上一年度公司未发现财务报告、非财务报告的重大、重要缺陷，一般缺陷均按照整改计划完成了相应的整改工作。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2021年度公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定的要求对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制体系，并定期对相关制度进行改善和优化，协调和推进相关制度的修改和完善，公司内部及各下属公司均能够做到基本有效执行内部控制制度。控股子公司上实龙创的部分高级管理人员，利用职务便利，在业务开展过程中，实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。
2022年度公司将继续严格遵照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定，从全面强化公司及各下属公司的内部控制出发，重点在“内部环境”、“信息与沟通”、“内部监督”三要素中深入开展自查自纠，并对现有制度进行梳理、优化、完善；落实各级控股企业的控股控权管理，尤其对下属非主营业务子公司必须采取有效的监管措施和手段，以合理保证公司整体运营的有效性与合规性；持续推进公司风控体系建设，加大公司各级风险排摸及管控力度，完善风险沟通上报及预警机制；完善公司反舞弊机制，普及反舞弊宣传及警示教育，提高公司各级对反舞弊的意识，从源头控制舞弊风险；规范舞弊行为的举报、调查、处理和报告程序，尽力挽回损失；完善公司举报投诉机制，保证公司各级信访举报途径通畅，维护举报人的合法权益，并能就完善内控体系提出合理化建议和改进建议；内审部门加大整改落地的力度，将内审关注事项纳入整改对账销号管理中持续跟踪，直至整改完成销号，公司内部各部门强化职责范围内监督，承担内控相关具体业务操作规程及权限设计的责任，并在日常工作中严格执行。
3. 其他重大事项说明
√适用 □不适用
公司于2021年四季度收到上海证券交易所关于公司有关情况的监管工作函，并第一时间配合相关要求展开自查。经初步自查发现控股子公司上实龙创的部分高级管理人员，利用职务便利，在业务开展过程中，实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。其虚构交易所涉及的应收类款项可能存在不可全部收回的风险。公司对上述内控缺陷立即进行了以下整改：
（1）已成立专项工作小组，全面排查公司以及其他子公司。除上实龙创外未发现类似业务内控缺陷。深入开展梳理公司及上实龙创内控体系，对上实龙创的法人治理结构进行调整，同时对上实龙创“内部环境”、“信息与沟通”、“内部监督”三要素均做出了建立、健全的要求并强化其执行力度。至本评价报告日，上实龙创的董事长和总经理已不再由同一人担任，上述整改均已推进落实，后期会继续完善；
（2）公司专项工作小组连同相关部门、中介机构详细核查上实龙创至今的大额经济业务，进一步排查其涉及虚构交易的违法、违规业务，审慎评估上述行为形成的应收类款项的可收回性，采取可行性措施全力追索，尽最大可能减少对公司造成的损失；（3）对初步自查结果及相关情况及时进行了公开披露，后续将积极配合司法机关调查，将视调查结果采取对应措施，并根据有关上级部门及国家政策要求积极进行再整改，并严格遵守相关法律法规及时履行必要的信息披露义务。
于内部控制评价报告基准日，公司内控设计与执行均基本保证合理有效，公司及各下属公司不存在财务报告内部控制重大或重要缺陷，但仍存在非财务报告内部控制重大缺陷。经上述整改，于内部控制评价报告发出日，公司已完成1项非财务报告内部控制重大缺陷整改，剩余1项将持续跟进直至整改完成。
董事长（已经董事会授权）：曾 明
上海实业发展股份有限公司
2022年3月29日