证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2022-003
江苏中旗科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2022年3月29日在南京市玄武区徐庄软件园苏园路6号2栋会议室召开，以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人（其中以通讯表决方式出席会议的董事2人：郭卫和周美林）。会议由董事长吴耀军先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议通知已于2022年3月18日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》
2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司独立董事孙叔宝、赵伟建、韩静、郭卫和周美林均递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上述职。
《2021年度董事会工作报告》和《2021年度独立董事述职报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了吴耀军总经理代表公司经营层所作的工作报告，认为2021年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2021年度主要工作。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
3、审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的议案》公司拟定的2021年度利润分配预案为：2021年12月31日，公司总股本为207,015,750股，扣除离职限制性股权激励对象的309,750股，为206,706,000股。以206,706,000股为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税），2021年度现金股利共计人民币62,011,800元。以公司股本总数206,706,000股为基数，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增103,353,000股,转增后公司总股本数为310,059,000股。不送红股。
《2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
董事会认为公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
《2021年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》
根据公司的战略发展目标,参照公司近年来的经营业绩及现有生产能力，结合公司2022年度市场营销计划及生产经营计划,按照合并报表口径,根据企业会计准则及相关规定, 2022年预计情况如下：
（1）营业收入不低于24.2亿元，同比增长不低于10%。
（2）归属于上市公司股东的净利润不低于2.35亿元，同比增长不低于10%。
《2022年度财务预算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2021年度报告及摘要的议案》
董事会认为《2021年度报告及摘要》真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
《2021年度报告及摘要》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构，为保持审计工作的连续性，同意继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的财务审计机构 。
该事项已经董事会审计委员会审核通过，公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2022年度公司向子公司提供担保的议案》
为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟向子公司提供担保，担保额度为人民币12亿元整。公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本担保事项自2021年度股东大会决议之日起至2022年年度股东大会决议之日止，在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议有效期截止日。
《2022年度公司向子公司提供担保的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
9、审议通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》根据公司及子公司发展及资金需求，公司及子公司计划2022年度拟向各大银行申请授信，授信额度用于办理经营所需的中长期项目贷款、短期流动资金贷款、银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、出口业务项下的各种贸易融资、外汇衍生品等业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定）。本次计划申请的授信额度合计为37亿元人民币。
本事项自2021年度股东大会决议之日起至2022年年度股东大会决议之日止，在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议有效期截止日。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。本议案尚需提交2021年度股东大会审议。10、《关于2022年董事薪酬与考核方案的议案》为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事工作积极性和创造性,促进公司进一步提升工作效率及经营效益，结合公司实际情况，制定公司董事薪酬标准，内容如下：
1、适用对象：董事；
2、适用期限：最近一次审议通过的薪酬方案起至新的薪酬方案通过之日止；
3、薪酬标准：
（1）非独立董事
根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬，薪酬分为基本薪酬和年度奖金两项；
基本薪酬是薪酬的固定部分，按照2021年度实际基本薪酬收入水平、岗位责任等予以确定。
年度奖金为浮动薪酬，按照完成公司经营指标业绩情况和个人考核目标的情况确定。
（2）独立董事
独立董事津贴标准为1万元/月。
4、发放方式：
（1）非独立董事
基本薪酬按月发放，年度奖金在年度结束后4个月内一次性发放完毕；
（2）独立董事
按月发放。
5、董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
6、上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，董事的薪酬与考核方案无法形成决议，故直接提交2021年度股东大会审议。
11、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司2020年限制性股票激励计划中9名激励对象已离职，根据公司《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
《回购注销部分限制性股票的的公告》及律师事务所发表的专项法律意见的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对该事项发表了同意的意见。北京浩天律师事务所律师发表了专项法律意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
12、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
证监会公布了《上市公司章程指引（2022年修订）以及公司注册资本的变更，拟对相关条款做修改，具体修改内容如下：
章程修改前后对照表
原《章程》内容
| 原《章程》内容 | 修改后的《章程》内容 |
| 第一条 为维护江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简 | 第一条 为维护江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 |
称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引（2019年修订）》
和其他有关规定，制订本章程。
| 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引（2019年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 | 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式由江苏中旗化工有限公司整体变更设立；在南京市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为：91320100752701061X。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式由江苏中旗化工有限公司整体变更设立；在南京市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为：91320100752701061X。 |
| 第六条公司注册资本为人民币20,701.575万元 | 第六条公司注册资本为人民币310,059,000万元 |
| 第十二条 公司根据中国共产党 章程的规定，设立共产党组织、开展党 的活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。 | |
| 第十九条公司股份总数为20,701.575万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为310,059,000万股，均为普通股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 |
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后
| （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后 | 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （四） 连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000 万元； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； |
| 第四十八条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第四十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 第四十九条 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 | 第五十六条 …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 (六）网络或其他方式的表决时间 及表决 |
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当大于2个交易日且不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当大于2个交易日且不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 程序。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （…… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十八条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； …… | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (八) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
| 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百一十九条 股东大会授权公司董事会行使下列职权： （一）对于购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料动力或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易： …… | 第一百二十条 股东大会授权公司董事会行使下列职权： （一）对于购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料动力或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、资产抵押、关联交易、对外捐赠、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易： …… |
| 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 除本章程第四十一条第二款中规定的对外担保事项外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 除本章程第四十二条第二款中规定的对外担保事项外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一佰条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 | 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 |
管理人员。
| 管理人员。 | 东代发薪水。 |
| 第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十二条 公司在每个会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 |
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
| 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
本次变更《公司章程》的事项尚需提交公司2021 年度股东大会以特别决议形式审议，同时提请股东大会授权公司董事会办理变更公司注册资本等并修订《公司章程》的相关手续，具体事宜以市场监督管理部门核准为准。由于本次修订增加了部分条款，因此对修订后的章程条款序号进行了相应调整。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
13、审议通过《关于2021年度审计报告的议案》
《2021年度审计报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
14、审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审核报告。
《公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》及审计机构的审核报告详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案关联董事吴耀军、张骥回避表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
15、审议通过《关于2021年度内部控制有效性的自我评价报告的议案》
董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2021年度内部控制有效性的自我评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2021年度内部控制有效性的自我评价报告》详见公司在中国证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网发布的公告。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
16、审议通过《关于2022年高级管理人员薪酬与考核方案的议案》为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性,促进公司进一步提升工作效率及经营效益，结合公司实际情况,高管人员的工作任务和责任，制定公司高级管理人员薪酬标准，内容如下：
（1）适用对象：公司高级管理人员；
（2）适用期限：最近一次审议通过的薪酬方案起至新的薪酬方案通过之日止；
（3）薪酬标准：根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬，薪酬分为基本薪酬和年度奖金两项；
基本薪酬是薪酬的固定部分，按照2021年度实际基本薪酬收入水平、岗位责任等予以确定。
年度奖金为浮动薪酬，按照完成公司经营指标业绩情况和个人考核目标的情况确定。
（4）发放方式：基本薪酬按月发放，年度奖金在年度结束后4个月内一次性发放完毕；
（5）高级管理人员兼任董事职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
（6）上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
高级管理人员兼任董事的，鉴于本议案与其利益相关，吴耀军回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
17、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
为保证公司稳定和发展的需要，结合公司生产经营的实际情况，根据《公司章程》的规定，聘任吴耀军先生为公司总经理，任期与本届董事会任期相同。
《关于聘任公司总经理的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
18、审议通过《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》
为保证公司稳定和发展的需要，结合公司生产经营的实际情况，根据《公司章程》
的规定，聘任陆洋先生为公司副总经理兼董事会秘书，任期与本届董事会任期相同。
《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
19、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司董事会同意聘任徐利先生为公司的证券事务代表，任期与本届董事会任期相同。
《关于聘任公司证券事务代表的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
20、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
公司及下属子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。按照2021年12月31日公司经审计净资产计算，外汇套期保值业务金额不超过5,000万美元或其他等值外币。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的余额合计不超过5,000万美元或其他等值外币。未来如果经审计的净资产发生变动，在董事会决议有效期内可相应调整该等业务规模，在保持最近一期经审计净资产的50%以内的情况下，无须再次报请董事会审核。本事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。因此，我们一致同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。
鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
《关于开展外汇套期保值业务的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
21、审议通过《关于<内部问责制度>的议案》
《内部问责制度》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布
的公告。
表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
22、审议通过《关于提请召开2021年度股东大会的议案》
会议同意于2022年4月25日下午14:30在江苏南京玄武区江苏软件园苏园路6号2幢会议室召开2021年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2021年度股东大会的通知公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
三、备查文件：
1、中旗股份第三届董事会第七次会议决议；
2、关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见；
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告。
5、北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会2022年3月31日