证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2022-009
江苏中旗科技股份有限公司2022年度公司向子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2022年度公司向子公司提供担保的议案》,具体情况公告如下：
为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟向子公司提供担保，担保额度为人民币12亿元整。公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。
本担保事项自2021年度股东大会决议之日起至2022年年度股东大会决议之日止，在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议有效期截止日。具体担保如下（含本次董事会召开前已使用的额度）：
| 担保方 | 被担 保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度 （万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | 富莱格 | 100% | 28.77% | 1356.21 | 18000.00 | 10.41% | 否 |
| 公司 | 国瑞化工 | 100% | 60.03% | 8028.81 | 40000.00 | 23.13% | 否 |
| 公司 | 中旗作物保护 | 60% | 52.89% | 0 | 2000.00 | 1.16% | 否 |
| 公司 | 宁亿泰 | 97% | 68.95% | 27500.0 | 60000.00 | 34.69% | 否 |
二、被担保人基本情况
（一）全资子公司1：
1、单位名称：江苏富莱格国际贸易有限公司
2、注册资本：1,500万元人民币
3、注册地址：南京市玄武区苏园路6号2幢
4、经营范围：许可经营项目：危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；一般经营项目：化工产品（不含危险品）销售；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、法定代表人：吴耀军
6、成立日期：2010年5月18日
7、公司隶属关系：公司持有富莱格100%股权，富莱格系公司全资子公司
8、最近一年及一期财务数据
项目
| 项目 | 2022年2月28日（未经审计） | 2021年12月31日（审计数） |
| 资产总额（元） | 120,018,785.29 | 124,887,297.53 |
| 负债总额（元） | 34,531,581.80 | 40,587,032.06 |
| 净资产（元） | 85,487,203.49 | 84,300,265.47 |
| 营业收入（元） | 26,763,207.20 | 284,092,213.70 |
| 利润总额（元） | 669,371.39 | 7,857,794.68 |
| 净利润(元) | 537,121.08 | 6,149,942.77 |
9、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 中旗股份 | 1,500 | 100% |
| 合计 | 1,500 | 100% |
（二）全资子公司2：
1、单位名称：淮安国瑞化工有限公司
2、注册资本：37,000万元人民币
3、注册地址：淮安工业园区盐南大道2号
4、经营范围：农药生产、销售（以农药生产许可证所列范围为限，不含危险化学品农药）；化工原料及产品、化学中间体的开发、生产、销售（不含危险化学品）；化工产品技术咨询、信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、法定代表人：吴耀军
6、成立日期：2012年9月10日
7、公司隶属关系：公司持有淮安国瑞100%股权，淮安国瑞系公司全资子公司
8、最近一年及一期财务数据
| 项目 | 2022年2月28日（未经审计） | 2021年12月31日（审计数） |
| 资产总额（元） | 837,018,008.43 | 758,891,358.29 |
| 负债总额（元） | 502,458,790.38 | 446,880,678.62 |
| 净资产（元） | 334,559,218.05 | 312,010,679.67 |
| 营业收入（元） | 155,858,423.21 | 591,991,703.79 |
| 利润总额（元） | 22,151,122.79 | 21,428,408.11 |
| 净利润(元) | 22,151,122.79 | 21,428,408.11 |
9、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 中旗股份 | 37,000 | 100% |
| 合计 | 37,000 | 100% |
（三）全资子公司3：
1、江苏中旗作物保护科技有限公司
2、注册资本：3000万元整
3、注册地址：南京市江北新区长丰河路309号
4、经营范围：许可项目：农药批发；农药零售；农作物种子经营；主要农作物种子生产；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非主要农作物种子生产；国内贸易代理；销售代理；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；谷物种植；肥料批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、法定代表人：王凤斌
6、成立日期：2020年03月06日
7、公司隶属关系：公司持有中旗作物科技60%股权，中旗作物科技系公司控股子公司
8、最近一年及一期财务数据
| 项目 | 2022年2月28日（未经审计） | 2021年12月31日（审计数） |
| 资产总额（元） | 17,139,672.33 | 11,654,706.47 |
| 负债总额（元） | 9,065,881.11 | 4,970,200.23 |
| 净资产（元） | 8,073,791.22 | 6,684,506.24 |
| 营业收入（元） | 6,409,016.50 | 36,422,326.50 |
| 利润总额（元） | 1,885,180.46 | 7,332,357.17 |
| 净利润(元) | 1,412,799.57 | 5,432,879.58 |
9、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 中旗股份 | 1,800 | 60% |
| 南京金源创业投资合伙企业(有限合伙)（合计出资200万元，其中王凤斌为普通合伙人且出资199.6万元，张金玉出资0.4万元） | 1,200 | 40% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
（四）控股子公司4：
1、安徽宁亿泰科技有限公司
2、注册资本：叁亿元整
3、注册地址：安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地华殷路8号
4、经营范围：化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，农药、化工产品（不含危险品）研发、生产、销售，自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、法定代表人：吴耀军
6、成立日期：2020年07月01日
7、公司隶属关系：公司持有宁亿泰97%股权，宁亿泰系公司控股子公司
8、最近一年及一期财务数据
| 项目 | 2022年2月28日（未经审计） | 2021年12月31日（审计数） |
| 资产总额（元） | 556,669,624.53 | 465,879,322.24 |
| 负债总额（元） | 383,850,188.16 | 291,113,415.85 |
| 净资产（元） | 172,819,436.37 | 174,765,906.39 |
| 营业收入（元） | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额（元） | -932,755.71 | -3,666,499.61 |
| 净利润(元) | -932,755.71 | -2,675,394.73 |
9、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 中旗股份 | 21,000 | 97% |
| 江苏依斯特投资管理有限公司（注册资本:1000万元，其中王传良认缴：700万元，邹燕春认缴300万元） | 9,000 | 3% |
| 合计 | 30,000 | 100% |
各子公司及控股子公司自设立以来严格遵守和执行国家法律、规章及产业政策的规定，不存在重大民事诉讼或仲裁，不是失信被执行人，具有良好的企业信用与形象。
三、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的子公司与金融机构共同协商确定。
四、董事会意见
公司董事会认为：富莱格和国瑞化工均为公司合并报表内的全资子公司，公司持有中旗作物保护60%、宁亿泰97%的股权，为公司合并报表内的控股子公司。此次担保不会额外增加上市公司体系担保风险水平，有利于公司充分利用良好的信誉和现有资产，为公司经营发展融资助力。涉及本次担保事项的体系内公司经营状况和资产质量稳定，具有较强的偿债能力，财务风险可控，符合公司整体利益。公司对被担保对象日常经营有绝对控制权。公司本次担保公平、合理，不会损害公司和中小股东的利益。
综上所述，此次担保事项总体风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大影响，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情况。董事会同意本次担保事项。
五、独立董事意见
公司独立董事审核后认为：
（1）本次担保事项属于公司合并报表范围内的公司之间担保，担保对象经营状况和资产质量稳定，具有较强的偿债能力，本次担保风险可控。
（2）本次担保事项通过了相关必要的法定程序，公司计划采取相应风险控制措施，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次担保事项并提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司为子公司担保总额为人民币36,885.02万元,占公司经审计最近一期（2021年合并）净资产的21.32%（其中对控股子公司的担保总额为27,500万元），公司及子公司对外担保总额为0万元。公司无违规担保和逾期担保的情况。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会2022年3月31日