方正证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告
方正证券股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织和领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
公司监事会办公室牵头组织公司内部控制部门成立评价工作小组，具体负责公司内部控制评价的组织实施工作，对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域进行评价。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：
公司总部各部门、各分支机构及方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）、方正和生投资有限责任公司（以下简称“方正和生投资”）、
方正证券投资有限公司（以下简称“方正证券投资”）、方正证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“方正香港金控”）四家全资子公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
（1）公司层面内部控制，包括公司治理结构、股权管理、组织架构、政策与流程、发展战略、经营计划与经营业绩分析、企业文化、社会责任、人力资源与绩效管理、员工行为守则、反舞弊程序、信息与沟通、合规管理、风险识别评估与管理、内部审计等方面。
（2）业务及流程层面内部控制，包括证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务、投资银行类业务、信用业务、证券投资基金业务、代销金融产品业务、研究业务、投资顾问业务、IB业务、QFII业务、权益互换业务、基金做市业务、新三板做市业务、场外市场业务、私募基金托管业务、另类投资业务、私募股权基金管理、资金运营管理、反洗钱、廉洁从业管理、全面预算管理、财务报告、税务管理、费用支出管理、合同管理、印章管理、档案管理等方面。
（3）信息系统控制，包括信息系统一般控制和应用控制。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
重点关注监管重点及容易发生市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、合规风险及法律风险的高风险领域，主要包括证券经纪业务、资产管理业务、投资银行类业务、证券自营业务、研究业务、信用业务、创新业务以及资金运营管理、子公司控制等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 88.99 |
| 纳入评价范围单位的营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 85.29 |
7. 其他说明事项
无
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 税前利润潜在影响 | 错报≧近三年平均税前利润的5% | 近三年平均税前利润的2.5%≦错报<近三年平均税前利润的5% | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷 |
| 资产总额潜在影响 | 错报≧近三年平均资产总额的0.25% | 近三年平均资产总额的0.125%≦错报<近三年平均资产总额的0.25% | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷 |
说明：
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷存在合理可能性导致财务报告重大错报； （2）其他表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷的迹象，包括但不限于：董事、监事和高级管理人员舞弊；更正已经公布的财务报表；注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。 |
| 重要缺陷 | 该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷存在合理可能性导致财务报告错报严重程度不及重大缺陷但仍可能导致公司偏离控制目标。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷 |
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 经营目标 | 造成潜在损失≧近三年平均税前利润的5% | 近三年平均税前利润的2.5%≦造成潜在损失<近三年平均税前利润的5% | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷 |
| 资产安全目标 | 造成直接财产损失≧近三年平均资产总额的0.25% | 近三年平均资产总额的0.125%≦造成直接财产损失<近三年平均资产总额的0.25% | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷 |
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷存在合理可能性，导致公司与战略目标背道而驰，对公司战略目标的实现产生严重损害 |
| 重要缺陷 | 该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷存在合理可能性，导致公司与战略目标产生重要偏离，对公司战略目标的实现造成中度损害 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷 |
说明：
无
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，未发现报告期内公司存在财务报告内部控制一般缺陷。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，结合日常监督和专项监督情况，报告期内公司存在非财务报告内部控制一般缺陷，如公司资产证券化业务个别项目部分客户适当性管理及反洗钱资料不完整、个别项目立项底稿未在立项阶段上传至底稿系统或上传不全；方正承销保荐个别项目标的未及时列入限制名单、个别立项否决的项目未及时终止入库；方正和生投资个别项目在投后管理中未完整参加被投企业股东大会；方正证券投资2021年度未进行压力测试。
上述缺陷可能产生的风险均在可控范围内，对公司不构成重大影响。公司对发现的上述非财务报告内部控制一般缺陷，已责成相关部门和责任人制定整改计划、限期整改并进一步完善内部控制。截至本报告发出日，尚余1个一般缺陷（方正证券投资压力测试）的整改工作正在持续进行中。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
公司上年度内部控制评价发现存在非财务报告内部控制重大缺陷1项，存在非财务报告内部控制一般缺陷，相关缺陷均已完成整改。公司高度重视内部控制机制的健全与持续优化，于2021年10月26日收到《关于对方正证券股份有限公司采取责令限期改正责令处分有关责任人员并报告结果措施的决定》后，制定并上报了落实结果，同时严格按照监管要求，本年度重点采取了以下两方面措施进一步完善公司内部控制机制：一是持续推进落实条线管理，强化对重点业务、高风险领域的风险排查和化解，及时发现并解决问题；二是加强子公司管控，收紧子公司授权，做实子公司重大事项审批，进一步强化对子公司合规管理、风险管理的统一管控，加大对子公司的内部审计监督力度，确保子公司的内部控制符合公司的内部控制要求。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司根据监管规定和内部经营管理实际，持续健全和完善内部控制体系，督促并组织各部门、各分支机构及子公司修订和完善内部管理制度和流程，强化制度执行。根据 2021年度公司内部控制评价及缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。2021年度公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告内部控制有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的《方正证券股份有限公司2021年度内部控制审计报告》，报告认为公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。2022年，公司将持续依据企业内部控制规范体系要求，结合公司发展战略和管理需要，不断推进内部控制体系建设，规范内部控制制度执行，强化重点领域和重点环节的管控；大力推进企业文化建设，全面提升全员内部控制意识，严格执纪问责，全方位、多维度提高公司内部控制管控实效，确保公司合规、稳健、高质量发展。
3. 其他重大事项说明
√适用 □不适用
（1）公司于2017年5月9日收到中国证监会《行政处罚决定书》，因未依法披露控股股东与其他股东的关联关系，中国证监会决定，对公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。上述行政处罚作出后，部分买入公司股票的投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由，对公司及控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）等提起要求承担民事赔偿责任的诉讼。
对投资者诉公司及方正集团等证券虚假陈述责任纠纷案，公司已根据信息披露要求对相关案件诉讼进展情况在指定信息披露媒体上发布了相关公告及定期报告。
截至本报告发出日，公司对已发生法律效力的案件，依照生效法律文书履行了赔付义务，尚余个别案件仍在审理过程中。
（2）2015年9月9日, 公司全资子公司中国民族证券（现更名为方正承销保荐，下同）收到中国证监会《调查通知书》（京调查字15062号），中国证监会决定对中国民族证券2014年20.5亿元资金被违规挪用事项立案调查。
中国民族证券20.5亿元事项的刑事案件由辽宁省大连市中级人民法院于2018年8月20日公开开庭审理，2018年10月12日，根据一审公开宣判结果，法院审理认为中国民族证券已收回的4.1103718124亿元均为对20.5亿元本金的收回，未收回款项为16.3896281876亿元。根据该判决，对被挪用未归还的
16.3896281876亿元将继续追缴，并返还中国民族证券。2018年12月26日，辽
宁省高级人民法院对该案进行二审公开宣判，裁定维持原判。该案件于2019年1月起由辽宁省大连市中级人民法院执行。2021年8月24日，方正承销保荐收到执行法院发还的追缴款项 34,975,570元。2021年9月8日，根据执行法院的《通知书》，为保证抵债资产的完整性，方正承销保荐向法院支付77,347,700元，用于实现相关优先权利人对裕达国际贸易中心相关房产享有的抵押权。2021年12月15日，根据执行法院的《执行裁定书》，法院裁定将裕达国际贸易中心相关资产等交付方正承销保荐抵偿被挪用未归还的资金共计1,203,041,784元，相关资产所有权自该裁定送达方正承销保荐时起转移。经上述执行程序，报告期内方正承销保荐收回被挪用资金共计1,160,669,654元。截至本报告发出日，方正承销保荐被挪用未归还的剩余资金的执行程序仍在进行中，剩余资金的收回时间和金额存在不确定性。截至报告期末，方正承销保荐20.5亿元款项剩余账面原值为5.80830346亿元，已计提坏账准备5.2245亿元。
董事长（已经董事会授权）：施华
方正证券股份有限公司
2022年3月29日