方正证券股份有限公司2021年度关联交易内部专项审计报告
根据公司《关联交易管理制度》的规定，公司稽核审计与法律部对公司2021年度关联交易管理情况进行了专项审计。现将审计情况报告如下：
一、2021年度关联交易总体情况
（一）公司关联人概况
2021年12月，公司将最新的关联人名单（包括关联自然人148人、关联法人或其他组织909家）提交第四届董事会审计委员会2021年第七次会议审议确定，并通过上交所网站报备关联人信息。
相较于2020年度关联人名单（关联自然人117人、关联法人或其他组织500家）,2021年公司关联人数量发生变动，主要是根据方正集团等五家公司的重整计划，方正集团及其一致行动人方正产业控股有限公司持有的公司股份将全部转入新方正集团，公司控股股东拟变更为新方正集团。在未来十二个月内，中国平安人寿保险股份有限公司（简称“平安人寿”）设立的SPV将成为新方正集团控股股东，中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）作为平安人寿的控股股东将间接控制公司。
据此，自2021年7月5日起，中国平安及其控制的下属企业、中国平安及平安人寿的董事、监事、高级管理人员均视为公司的关联人（统称为“中国平安及其关联人”）。公司与上述主体交易均构成关联交易。
（二）公司关联交易概况
2021年4月，经公司董事会审议通过，2021年公司与方正集团及其关联人日常关联交易预计金额1.6亿元。2021年9月，经公司临时股东大会审议通过，预计自2021年7月5日起至2021年12月31日，公司与中国平安及其关联人发生的日常关联交易金额不超过785.15亿元。
2021年度，公司及控股子公司与方正集团及其关联人实际发生日常关联交易涉及23个关联方，交易总金额3,596.70万元；2021年7月5日至12月31日，与中国平
安及其关联人实际发生日常关联交易涉及9个关联方，交易总金额485,596.82万元，均未超预计金额。（以下如无特殊说明，“公司”即指公司及控股子公司）2021年度，公司与方正集团及其关联人发生偶发性关联交易2笔，交易总金额10,770万元；与中国平安及其关联人未发生偶发性关联交易。2021年度，公司与方正集团及其关联人、与中国平安及其关联人均未发生重大关联交易。
二、关联交易内控制度建设情况
2018年9月，公司发布并实施了《关联交易管理制度》。制度明确了公司内部有关部门或人员对于公司关联交易事项应当履行的职责，其中，由董事会审计委员会负责公司关联交易的管控和最终确认公司的关联人名单，由稽核审计与法律部负责对公司及控股子公司的关联交易进行监督和稽核，对发生的重大关联交易进行逐笔审计，每年出具专项审计报告并提交董事会审议；规范了关联人和关联交易的认定标准；细化了关联交易的决策和披露程序；建立了日常关联交易管理机制。同时，制度以专章规定，需防范控股股东、实际控制人及其关联人通过关联交易侵占上市公司利益、进行利益输送。经审计确认，公司已按照上海证券交易所（简称“上交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定和相关监管要求，建立健全了关联交易管理内控制度。
三、关联交易内控制度执行情况
（一）关联人名单管理
根据《关联交易管理制度》第十六条、第二十八条的规定，由董事会审计委员会负责最终确认公司的关联人名单；由董事会办公室负责汇集关联人名单和名单的动态更新，并及时将最新的关联人名单提供给公司全体部门及控股子公司。
关联人名单日常管理过程中，董事会办公室通过问询、国家企业信用信息公示系统、公开年报等渠道，核对关联人信息变动情况，并持续更新关联人名单。2021年12月，最新的关联人名单经董事会审计委员会审议确定后，董事会办公室完成了关联人信息报备工作并将关联人名单提供给公司全体部门及控股子公司，由各部门或控股子公司关联交易相关事务人员负责具体执行。
（二）关联交易的决策和披露
1、日常关联交易决策与披露情况
根据《关联交易管理制度》第三十四条、第三十六条的规定，公司及控股子公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。根据上述规定的要求，2021年4月29日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于确认2020年度日常关联交易金额及预计2021年度日常关联交易金额的议案》。2021年7月，公司因控股股东重整事宜，增补中国平安及其控制的下属企业、中国平安及平安人寿的董事、监事、高级管理人员为公司的关联人；《关于预计2021年与中国平安及其关联人日常关联交易的议案》，分别经8月30日召开的第四届董事会第十四次会议、9月22日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。上述关联交易事项公司均已在上交所网站披露。
2、偶发关联交易决策与披露情况
根据《关联交易管理制度》第十七条规定，公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董事会审议并及时披露。公司及控股子公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。未达到董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司执行委员会批准。
经查，2021年度发生偶发关联交易2笔，均已按照公司规定履行了相应决策审批与披露程序。
综上，经审计确认，2021年度公司及控股子公司关联交易披露与决策程序执行情况，符合上交所《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和公司《关联交
易管理制度》的相关规定。
（三）关联交易定价
根据《关联交易管理制度》第二十四条规定，关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。公司关联交易的定价，由公司各部门及子公司依照《关联交易管理制度》确定的定价原则执行。
核查关联交易定价方法及相应审批流程，2021年度公司及控股子公司与关联方发生的关联交易的定价，符合上交所《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的相关规定。
四、关联交易管理情况
（一）日常关联交易
2021年度，公司与方正集团及其关联人发生日常关联交易总金额3,596.70万元，其中采购计算机硬件与软件交易金额1,421.75万元、互相提供证券和金融服务交易金额60.07万元、其他关联交易金额2,114.88万元；2021年7月5日至12月31日，与中国平安及其关联人发生日常关联交易总金额485,596.82万元，其中金融服务类关联交易金额10,779.54万元、证券及金融产品和交易类累计金额474,785.91万元、综合行政类采购费用31.37万元，均未超过日常关联交易预计金额，详见附表《2021年与中国平安及其关联人日常关联交易情况》。
本次内部审计抽查了日常关联交易21笔，其中购买保险6笔、采购商品3笔、支付服务费用6笔、收取服务费用3笔、债券现券交易3笔。从检查情况看，3笔债券现券交易经内部审批，通过银行间债券市场报价系统完成交易；其余18笔交易已与关联方签订合同或协议，对款项的支付或收取进度进行了约定，相关内部审批手续完备。21笔交易的定价符合《关联交易管理制度》的规定，其中：
公司向北大方正数码有限公司采购IT设备、软件及相应的设备维护服务，经过公司招投标后确定；向北大方正人寿保险有限公司购买员工商业保险等，经历年保费比较、市场询价比价后确定；由方正宽带网络服务有限公司向公司提供数据信息服务，参考市场价优惠确定；由北京怡健殿方圆门诊部有限公司向公司提供健康产品服务，参考市场价团体优惠确定；向北京大学支付产学研合作、课题研究等费用，参考市场
价协商确定。公司向中国平安财产保险股份有限公司购买董监高责任险、车辆保险，经历年保费比较、市场询价比价后确定；由平安利顺国际货币经纪有限责任公司向公司提供货币经纪服务，参考行业标准经协商后确定经纪服务费率；为平安基金管理有限公司提供研究报告等服务，参考市场价格经协商后确定；与平安证券股份有限公司发生债券现券交易，由交易员对比中介、做市商、交易对手方各方报价后，择优确定。
（二）偶发关联交易
2021年度，公司及控股子公司发生偶发性关联交易2笔，交易总金额10,770万元，详细情况为：
1、2021年10月29日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于确定对外捐赠额度的议案》，董事会同意每一会计年度公司及控股子公司通过湖南方正证券汇爱公益基金会等途径对外捐赠的额度上限为公司上一年度经审计净利润（合并口径）的1%，且年度捐赠总额不少于500万元，并授权公司执行委员会在上述额度内决定每年对外捐赠的具体事宜。该议案已于10月30日在上交所网站披露。
2021年11月29日，经公司执行委员会决议后，公司向湖南方正证券汇爱公益基金会捐赠770万元。
2、公司全资控股子公司方正和生投资有限责任公司（以下简称：方正和生投资）与其他8家主体，共同投资设立北京元培科技创新投资中心（有限合伙）。其中，方正和生投资拟认缴出资不超过2亿元，为合伙企业的普通合伙人（GP）,方正和生投资关联法人北京大学教育基金会拟认缴出资3,000万元，为合伙企业的有限合伙人（LP），故该项共同投资构成关联交易。
《关于设立北京元培科技创新投资中心（有限合伙）（筹）的议案》已于2020年10月28日经方正和生投资有限责任公司第三届董事会第87次会议审议通过，并于10月30日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，10月31日在上交所网站披露。2021年1月28日，方正和生投资根据决议，首期实际支付10,000万元。
方正证券股份有限公司
2022年3月29日
附表：
2021年与中国平安及其关联人日常关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 项目 | 主要项目 | 业务规模 | 收入 | 支出 | 关联交易金额 |
| 金融服务 | 包括但不限于：自有资金存款；第三方存管服务；互相代销金融产品；提供代理买卖证券服务等 | 自有资金存款 | 自有资金存款期末余额：101.46万元，期间存入10,000万元。 | 0.27 | 0 | 10,000.27 |
| 第三方存管服务 | 客户资金日均存款规模：45,501.76万元；单日存款余额峰值：191,988.30万元 | 350.42 | - | 350.42 | ||
| 互相代销金融产品 | 中国平安及其关联人代销规模：987.8万元 | 123.63 | - | 123.63 | ||
| 提供研究报告、基金做市等服务 | - | 294.52 | - | 294.52 | ||
| 接受货币经纪服务 | - | - | 10.7 | 10.7 | ||
| 证券及金融产品和交易 | 包括但不限于：线上拆借、回购及线下收益凭证、两融收益权转让、发行债券等融资业务；债券申购代缴款业务、债券撮合业务、银行间市场现券交易等业务；场外期权、收益互换、利率互换等衍生品交易；债券质押式正回购交易等 | 线上拆借、回购及线下收益凭证、两融收益权转让、发行债券等融资业务 | 两融收益权转让规模：20,000万元 | - | 54.25 | 20,054.25 |
| 债券申购代缴款业务、债券撮合业务、银行间市场现券交易等业务 | 112,397.39万元 | - | - | 112,397.39 | ||
| 其他证券及金融产品和交易类业务 | 342,334.27万元 | - | - | 342,334.27 | ||
| 综合行政 | 包括但不限于：信息系统采购费用；购买保险；其他关联交易 | 购买保险 | - | - | 31.37 | 31.37 |
| 合计 | - | 768.84 | 96.32 | 485,596.82 | ||