中国西电电气股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中国西电电气股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中国西电股票代码：601179
收购人名称：中国电气装备集团有限公司收购人住所：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室通讯地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室
签署日期：二〇二二年三月
收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中国西电拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国西电拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得西电集团100%股权，从而导致间接收购西电集团持有的中国西电50.94%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
二、收购人控股股东及实际控制人 ...... 8
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 8
四、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 10
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 10
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ...... 10
第三节 收购决定及收购目的 ...... 12
一、收购目的 ...... 12
二、未来十二个月内的持股计划 ...... 12
三、收购履行的程序 ...... 12
第四节 收购方式 ...... 14
一、收购人持有上市公司股份的情况 ...... 14
二、本次收购的基本情况 ...... 15
三、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 15
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 15
第五节 资金来源 ...... 17
第六节 免于发出要约的情况 ...... 18
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 18
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 18
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 18
第七节 后续计划 ...... 20
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 20
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 20三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ...... 20
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 21
五、员工聘用重大变动计划 ...... 21
六、上市公司分红政策重大变化 ...... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 21
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 22
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 22
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 23
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 25
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 27
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 27
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 27
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 27
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 28
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ...... 28
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 28
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况 ...... 28第十一节 收购人的财务资料 ...... 29
第十二节 其他重大事项 ...... 30
第十三节 备查文件 ...... 33
一、备查文件 ...... 33
二、备查地点 ...... 34
附表 ...... 36
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 本公司、收购人、中国电气装备 | 指 | 中国电气装备集团有限公司 |
| 上市公司、中国西电 | 指 | 中国西电电气股份有限公司 |
| 中国诚通 | 指 | 中国诚通控股集团有限公司 |
| 中国国新 | 指 | 中国国新控股有限责任公司 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网有限公司 |
| 国家电网所属相关企业 | 指 | 许继集团有限公司、平高集团有限公司、山东电工电气集团有限公司、江苏南瑞恒驰电气装备有限公司、江苏南瑞泰事达电气有限公司和重庆南瑞博瑞变压器有限公司 |
| 西电集团 | 指 | 中国西电集团有限公司 |
| 许继集团 | 指 | 许继集团有限公司 |
| 平高集团 | 指 | 平高集团有限公司 |
| 山东电工电气 | 指 | 山东电工电气集团有限公司 |
| 南瑞恒驰 | 指 | 江苏南瑞恒驰电气装备有限公司 |
| 南瑞泰事达 | 指 | 江苏南瑞泰事达电气有限公司 |
| 重庆博瑞 | 指 | 重庆南瑞博瑞变压器有限公司 |
| 本次收购、本次划转 | 指 | 收购人通过国有股权无偿划转方式取得西电集团100%股权，从而导致间接收购西电集团持有的中国西电2,611,325,701股股份（占中国西电总股本的50.94%）的交易事项 |
| 本报告书 | 指 | 《中国西电电气股份有限公司收购报告书》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露人的基本信息如下：
| 名称 | 中国电气装备集团有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 上海市静安区万荣路1256、1258号1618室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 白忠泉 |
注册资本
| 注册资本 | 2,250,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000MA7ALG04XG |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经营期限
| 经营期限 | 2021-09-23至无固定期限 |
股东名称
| 股东名称 | 国务院国有资产监督管理委员会、中国诚通控股集团有限公司、中国国新控股有限责任公司 |
通讯地址
| 通讯地址 | 上海市静安区万荣路1256、1258号1618室 |
邮政编码
| 邮政编码 | 200072 |
联系电话
| 联系电话 | 021-6669 8023 |
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，中国电气装备的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
中国电气装备的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
中国电气装备经营管理国务院授权范围内的国有资产。依据经国务院国资委批准的重组方案，收购人将通过国有股权无偿划转方式取得西电集团100%、许继集团100%、平高集团100%、山东电工电气100%、南瑞恒驰62.96%、南瑞泰事达51%和重庆博瑞100%的股权。截至本报告书签署之日，中国电气装备未实际开展经营业务。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
截至本报告书签署之日，中国电气装备的经营范围为：“许可项目：电线、
国务院国资委中国诚通
| 中国诚通 | 中国国新 |
中国电气装备
中国电气装备
100.00%
| 100.00% | 100.00% |
16.67%
| 16.67% | 16.67% |
66.67%
电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”中国电气装备成立于2021年9月23日，截至本报告书签署之日，中国电气装备未实际开展经营业务。本次划转完成后，中国电气装备将根据电力能源发展趋势，聚焦发电（含新能源）、输电、变电、配电、用电等电力领域，综合能源服务、轨道交通、工业自动化等其他领域，以及围绕产业链上下游延伸的战略性新兴产业领域，持续优化业务布局。到2025年，初步建成核心技术一流、经营实力一流、产品服务一流、公司治理一流、人才团队一流、品牌价值一流的智慧电气装备集团。到2035年，全面建成世界一流智慧电气装备集团，完成全球产业布局，世界级先进制造业集群优势全面形成，支撑我国能源电力实现“碳达峰、碳中和”目标和能源清洁低碳转型，成为“电气技术引领者、能源革命推动者、绿色发展践行者”。
（二）收购人最近三年的财务状况
中国电气装备成立于2021年9月23日，截至本报告书签署之日，中国电气装备成立不满三年，暂无财务数据。收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
四、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署之日，中国电气装备及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 |
| 白忠泉 | 男 | 董事长 | 中国 | 上海 | 否 |
| 周群 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 裴振江 | 男 | 董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 孟汉峰 | 男 | 监事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 成卫 | 男 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 张旭升 | 男 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 徐鸿 | 男 | 总会计师 | 中国 | 上海 | 否 |
| 朱安珂 | 男 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
注：根据《深化党和国家机构改革方案》，国务院国资委不再向中国电气装备派驻监事。
上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购系中国电气装备通过国有股权无偿划转取得西电集团100%股权，从而导致间接收购西电集团持有的中国西电50.94%的股份。按照《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发〔2016〕56号）关于鼓励通信、电力等领域相关中央企业共同出资组建股份制专业化平台的有关精神，落实“国企改革三年行动方案”关于推动各类资本深度融合的相关要求，为优化管理体制机制，改善企业资产结构，提高产品和技术适用度，推动产业链融合发展，增强国有资本竞争力、创新力、影响力及抗风险能力，经国务院批准，组建中国电气装备，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，中国电气装备不存在未来12个月内继续增持或减持中国西电股份的计划。若未来因行政划转等原因导致中国电气装备持有中国西电权益发生变动，中国电气装备将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购履行的程序
1、国务院国资委下发《关于重组组建中国电气装备集团有限公司的通知》（国资发改革〔2021〕67号），经国务院批准，同意实施重组整合组建中国电气装备集团有限公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备集团；
2、国家电网所属相关企业和西电集团重组整合事项已经取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不予禁止的批准并已完成重组整合实施前需完成的境外相关国家或地区的反垄断审查程序，本次重组整合的实施不存在反垄断障碍；
3、基于上述，中国电气装备于2022年3月28日出具《中国电气装备有限公司关于启动重组整合相关程序的说明》，决定自说明出具之日起，按照相关规定办理国家电网所属相关企业和西电集团所属上市公司的收购程序。
截至本报告书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，中国电气装备未持有中国西电的股份；西电集团持有中国西电2,611,325,701股股份（占中国西电总股本的50.94%），为中国西电的控股股东，中国西电实际控制人为国务院国资委。
本次收购前，中国西电的产权控制关系如下图所示：
中国电气装备通过国有股权无偿划转取得西电集团100%股权。本次收购完成后，中国西电的控股股东仍为西电集团，实际控制人仍为国务院国资委，中国电气装备通过西电集团间接控制中国西电2,611,325,701股股份，占中国西电总股本的50.94%。
本次收购完成后，上市公司的产权控制关系如下图所示：
国务院国资委西电集团
西电集团
100.00%
100.00%
50.94%
50.94%
中国西电
二、本次收购的基本情况
根据国务院国资委下发的通知，组建中国电气装备集团有限公司，列入国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业名单。国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备集团有限公司。本次收购完成后，国家电网所属相关企业和西电集团成为中国电气装备的子公司。
本次收购符合《收购办法》第五十六条、第五十七条相关规定，即投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得了对上市公司股东的控制权；因此，构成间接收购。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、收购履行的程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
国务院国资委中国诚通
| 中国诚通 | 中国国新 |
100.00%
| 100.00% | 100.00% |
16.67%
| 16.67% | 66.67% | 16.67% |
中国电气装备
中国电气装备西电集团
西电集团
100.00%
100.00%
中国西电
中国西电
50.94%
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的西电集团持有的上市公司2,611,325,701股股份，均无限售条件。
第五节 资金来源本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
经国务院批准，组建中国电气装备，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，列入国务院国资委履行出资人职责的企业名单。国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备。上述事项导致中国电气装备间接收购西电集团控制的中国西电2,611,325,701股股份，占中国西电总股本的50.94%。
本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。
综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
西电集团所持有的中国西电的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市嘉源律师事务所关于中国电气装备集团有限公司收购中国西电电气股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人于2022年3月29日出具《关于保持中国西电电气股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“本公司作为上市公司的间接控股股东，将按照法律、法规及上市公司的公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东地位影响上市公司的独立性，保持其在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证本公司及本公司控制的其他下属企业（以下简称“本公司下属企业”）不以任何方式违法违规占用上市公司的资产、资金。
3、保证不要求上市公司为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
3、本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
（四）保证上市公司业务独立
1、本公司承诺上市公司保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（五）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，中国西电与控股股东西电集团及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。为避免与中国西电之间的同业竞争，保护中国西电及其中小股东的利益，西电集团已就避免与上市公司的同业竞争出具有关承诺。
（二）本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购完成后，西电集团仍为中国西电的控股股东，中国西电与西电集团及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。中国电气装备将通过持有西电集团100%的股权间接控制中国西电，中国西电的电气装备制造及相关服务业务与中国电气装备下属单位存在类似情形。
为规范及消除同业竞争，中国电气装备正在研究论证电气装备业务相关企业的整合方案。但由于相关电气装备企业地域分布较广、涉及多家上市主体，制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂；因此，截至本报告书签署之日，中国电气装备尚无明确的电气装备业务后续具体整合方案；相关方案经充分研究、论证并由国资主管单位批准后，将及时进行信息披露并实施。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为保证中国西电及其中小股东的合法权益，收购人于2022年3月29日出具《关于避免与中国西电电气股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、对于本次整合前或因本次整合新产生的本公司及本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
2、在本公司及本公司下属企业与上市公司同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善
处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，中国电气装备及其下属单位与上市公司之间无产权控制关系。
本次收购完成后，上市公司与中国电气装备及拟划入中国电气装备的国家电网所属相关企业及其下属单位之间的交易，将构成新的关联交易。上市公司将基于审慎原则，在本次收购完成后，将上述交易纳入关联交易范围并履行相应的审议程序，相关交易情况将在上市公司定期报告及相关公告中披露。
为保护中国西电及其中小股东的合法权益，收购人于2022年3月29日出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与上市公司及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
3、对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
4、本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本公司将促使本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外）也遵守上述承诺。
6、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在本公司及其下属单位领取薪酬的情形除外）。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告，在中国电气装备出具正式办理本次划转事宜的书面文件（2022年3月28日）前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据相关人员出具的自查报告，在中国电气装备出具正式办理本次划转事宜的书面文件（2022年3月28日）前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况
根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告，在中国电气装备出具正式办理本次划转事宜的书面文件（2022年3月28日）前6个月内，北京市嘉源律师事务所、相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
收购人成立于2021年9月23日。截至本报告书签署之日，暂无收购人的财务数据。
第十二节 其他重大事项截至本报告书签署之日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
中国电气装备不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照；
2、收购人主要负责人的名单及身份证明；
3、收购人关于本次收购的有关内部决议；
4、本次收购的批准文件；
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之日前24个月内发生的相关交易的说明；
6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
7、收购人及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；
8、北京市嘉源律师事务所及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；
9、收购人关于保持上市公司独立性的承诺函、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
10、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、北京市嘉源律师事务所关于《中国西电电气股份有限公司收购报告书》的法律意见书；
12、北京市嘉源律师事务所关于中国电气装备集团有限公司收购中国西电电气股份有限公司免于发出要约的法律意见书；
13、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中国西电电气股份有限公司 | 上市公司所在地 | 陕西省西安市 |
| 股票简称 | 中国西电 | 股票代码 | 601179 |
| 收购人名称 | 中国电气装备集团有限公司 | 收购人注册地 | 上海市静安区万荣路1256、1258号1618室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：流通A股 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：流通A股 持股数量：2,611,325,701股 持股比例：50.94% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：尚未执行 方式：国有股权无偿划转 | ||
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合并导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人投资者可以免于发出要约。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ 上市公司将基于审慎原则，在本次收购后，将上市公司与中国电气装备及拟划入中国电气装备的国家电网所属相关企业及其下属企事业单位之间的交易纳入关联交易范围，并履行相应的审议程序。 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 √ 否 □ 收购人已就本次划转完成后解决与中国西电的同业竞争问题出具承诺函 | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》 | 是 √ 否 □ | ||
| 第五十条要求的文件 | |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）的规定，可免于聘请财务顾问。 |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
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