证券代码：600838 证券简称：上海九百 公告编号：2022-005
上海九百股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 日常关联交易无需提交股东大会审议
? 日常关联交易对上市公司的影响：本公司及下属全资子公司与关联方的日常关联交易，系基于公司日常经营活动和业务发展需要，本着“自愿、平等、公允”原则所确定的，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，不会导致公司对关联方形成较大依赖，也不会影响公司正常的经营。
一、日常关联交易基本情况
㈠ 日常关联交易履行的审议程序
1、2022年3月29日，公司召开了第十届董事会第二次会议，本次会议认真审议并通过了《关于日常关联交易的议案》。关联董事许骍、曹雨妹在本次董事会审议该项议案时回避了表决。
2、公司在召开本次董事会之前，已就日常关联交易事项与独立
董事、审计委员会成员进行了沟通，并经独立董事事前书面认可和2022年度审计委员会第一次会议决议后，将《关于日常关联交易的议案》提交董事会审议。公司独立董事就日常关联交易事项发表了独立意见。公司日常关联交易事项无需提交股东大会批准。㈡ 日常关联交易的预计和执行情况
1、2021年度的预计及实际发生情况
| 关联交易 类别 | 关联交易 内容 | 关联方 | 关联关系 | 2021年度预计金额（元） | 2021年度实际 发生金额（元） |
| 采购商品/接受劳务 | 承租房屋 | 上海九百（集团）有限公司 | 母公司 | 872,808.96 | 872,808.96 |
| 上海九百大华商城有限公司 | 同一母公司 | 3,321,500.00 | 3,321,500.00 | ||
| 上海中安商贸有限公司 | 同一母公司 | 73,437.03 | 42,995.55 | ||
| 上海奇乐经贸有限公司 | 其他关联人 | 280,000.00 | 280,000.00 | ||
| 辅助管理费 职工餐费 会务费 | 上海百乐门大酒店 | 同一母公司 | 374,000.00 | 247,323.77 | |
| 场地服务费 高配托管服务费房屋维护保养费 | 上海成泰物业管理有限公司 | 同一母公司 | 770,000.00 | 726,415.10 | |
| 小计 | 5,691,745.99 | 5,491,043.38 | |||
| 销售商品/提供劳务 | 出租房屋 | 上海九百世纪食品商城有限公司 | 同一母公司 | 5,159,368.21 | 4,733,365.32 |
| 小计 | 5,159,368.21 | 4,733,365.32 | |||
| 合计 | 10,851,114.20 | 10,224,408.70 |
2、2022年度预计金额和类别
| 关联交易 类别 | 关联交易 内容 | 关联方 | 关联关系 | 2022年度预计金额（元） |
| 采购商品/接受 | 承租房屋 | 上海九百（集团）有限公司 | 母公司 | 872,808.96 |
| 上海九百大华商城有限公司 | 同一母公司 | 3,368,954.00 |
| 劳务 | 上海奇乐经贸有限公司 | 其他关联人 | 280,000.00 | |
| 辅助管理费 职工餐费 会务费 | 上海百乐门大酒店 | 同一母公司 | 500,000.00 | |
| 场地服务费 高配托管服务费 | 上海成泰物业管理有限公司 | 同一母公司 | 650,000.00 | |
| 小计 | 5,671,762.96 | |||
| 销售商品/提供劳务 | 出租房屋 | 上海九百世纪食品商城有限公司 | 同一母公司 | 5,202,362.94 |
| 销售商品 | 上海西区老大房实业有限公司 | 同一母公司 | 500,000.00 | |
| 小计 | 5,702,362.94 | |||
| 合计 | 11,374,125.90 |
二、关联方介绍及关联关系
㈠ 关联方基本情况
1、上海九百（集团）有限公司（以下简称：九百集团）企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：上海市静安区南京西路818号11楼法定代表人：许騂注册资本：39,960万元人民币经营范围：国内贸易（除专项规定），贸易咨询，实业投资，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，服装加工。
2、上海九百大华商城有限公司（以下简称：九百大华商城）企业性质：有限责任公司注册地址：上海市宝山区沪太路1618号法定代表人：曹雨妹注册资本：500万元人民币经营范围：商业网点开发、租赁、物业管理。
3、上海奇乐经贸有限公司（以下简称：奇乐经贸）
企业性质：有限责任公司注册地址：上海市静安区愚园路300号6层C室法定代表人：曹剑懿注册资本：29万元人民币经营范围：日用百货，家用电器，服装鞋帽，建筑、装潢五金，电子产品，非金银工艺品，房屋租赁，商品信息服务。
4、上海九百世纪食品商城有限公司（以下简称：九百世纪商城）企业性质：有限责任公司注册地址：上海市静安区万航渡路50号法定代表人：郑著江注册资本：750万元人民币经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；餐饮服务；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
餐饮管理；食用农产品零售；日用百货销售；服装服饰零售；针纺织品销售；五金产品零售；礼品花卉销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；图文设计制作；专业保洁、清洗、消毒服务。
5、上海百乐门大酒店有限公司（以下简称：百乐门大酒店）
企业性质：有限责任公司注册地址：上海市静安区南京西路1730号法定代表人：乐理注册资本：30000万元人民币经营范围：酒店管理，物业管理，住房租赁经营，酒店用品、日用百货、家用电器、服装鞋帽、工艺品（象牙及其制品除外），棋牌室，足浴场所；以下限分支机构经营：旅客住宿，餐饮服务。
6、上海中安商贸有限公司（以下简称：中安商贸）
企业性质：有限责任公司注册地址：上海市静安区余姚路456号206室法定代表人：赵毅敏注册资本：1924万元人民币经营范围：许可项目：劳务派遣服务；酒类经营；食品经营；货物进出口；技术进出口；美容店；理发店。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：百货、食用农产品、五金交电、电子计算机及配件、珠宝首饰、钢材、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、食品机械、日用杂货的销售；艺术摄影（不含冲印）；自有房屋出租；以下限分支机构经营：餐饮服务，烟草零售。
7、上海成泰物业管理有限公司（以下简称：成泰物业）企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市静安区南京西路1728-1746（双）号1幢10层1002室法定代表人：刘忠注册资本：1000万元人民币经营范围：物业管理，酒店管理，企业管理，商业综合体管理服务，市场营销策划，保洁服务，园林绿化工程，停车场管理，房地产咨询，会议及展览服务，非居住房地产租赁，餐饮管理，保洁用品、机电设备、机械设备、日用百货、办公用品、五金交电、建筑装饰材料、电子产品的销售。
8、上海西区老大房实业有限公司（以下简称：西区老大房）
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市静安区愚园路641弄2号203室
法定代表人：郑著江
注册资本：71.4万人民币
经营范围：食品、服装鞋帽、日用百货的销售，餐饮服务。
㈡ 与本公司的关联关系
1、九百集团系本公司控股股东，自身持有以及通过《国泰君安证券资管－上海九百（集团）有限公司－国君资管2747单一资产管理计划》，两项合计持有公司股份100,220,516股,占公司总股本的25%。
2、九百大华商城系九百集团控股子公司，九百集团持有该公司51%股权，符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《股票上市规则》）6.3.3规定的关联关系情形。
3、奇乐经贸系上海九百股份有限公司退休职工管理委员会出资组建，虽与本公司无直接股权关系，但根据实质重于形式原则，符合《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形。
4、九百世纪商城、百乐门大酒店、中安商贸均系九百集团全资子公司，符合《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形。
5、成泰物业系九百集团全资子公司百乐门大酒店的全资子公司，西区老大房系九百集团全资子公司上海九百集团食品有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容及定价政策
㈠ 关联交易主要内容
公司及下属全资子公司与关联方之间发生的日常关联交易事项，均系在正常生产经营和业务活动过程中所涉及的包括房产租赁、销售商品、辅助管理、场地服务、职工餐费等日常关联交易事项。
㈡ 关联交易定价政策：
关联交易定价原则主要以遵循市场公允价格以及同类地区可比交易价格为依据，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。公司根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就日常关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司及下属全资子公司与关联方之间发生的日常关联交易事项，
均系公司日常经营所需，目的是充分利用关联企业拥有的资源和优势为公司的生产经营提供服务，实现资源的合理配置与优势互补，合作共赢，为公司带来合理收益，促进公司持续稳定发展。
本着自愿、平等、公允原则，公司及下属全资子公司以低于同类地区房产租赁市场的可比交易价格向关联方承租房产，用以转租获取差价收益；同时，出租公司自有或拥有长期使用权的中心城区静安寺商圈的沿街商业房产获取租金收益，既符合公司三大主业板块之一的商业地产开发经营管理的发展战略，又有利于公司获取稳定的现金流，也不会导致公司对关联方形成较大依赖。其他关联交易均是公司正常经营活动的组成部分，属于正常商业交易行为。因此，上述关联交易可以认为是公允的、合理的，不会损害公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益，也不会影响公司的正常经营和独立性。特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
二○二二年三月三十一日
报备文件：
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
（四）审计委员会的书面意见