襄阳长源东谷实业股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年四月
襄阳长源东谷实业股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
? 现场会议召开时间：
2022年4月11日14:00。
? 网络投票时间：
网络投票起止时间：自2022年4月11日至2022年4月11日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
? 会议召开地点：
襄阳市襄州区钻石大道396号长源东谷1号会议室
? 会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合。
? 会议主持人：
董事长李佐元先生
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、审议会议议案：
1. 审议《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》
2. 审议《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
3. 审议《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
4. 审议《关于公司2021年度独立董事履职报告的议案》
5. 审议《关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》
6. 审议《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
7. 审议《关于聘请2022年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》
8. 审议《关于核定公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》
9. 审议《关于公司2022年度申请综合授信额度的议案》
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；
六、主持人指定计票员计票、监票人、律师共同参与负责计票、监票；
七、主持人宣布各项议案表决结果；
八、北京市竞天公诚律师事务所作股东大会律师见证；
九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
襄阳长源东谷实业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料目录
议案1：《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》 ...... 5
议案2：《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 ...... 6
议案3：《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》 ...... 10
议案4：《关于公司2021年度独立董事履职报告的议案》 ...... 14议案5：《关于公司2021年度财务决算报告与2022年财务预算的议案》......... 20议案6：《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 ...... 28
议案7：《关于聘请2022年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》....... 29议案8：《关于核定公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》 ...... 30
议案9：《关于公司2022年度申请综合授信额度的议案》 ...... 31
议案1：《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》各位股东：
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》等有关规定和要求，公司编制了2021年年度报告以及2021年年度报告摘要，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2022年3月22日刊登的《长源东谷2021年年度报告》、《长源东谷2021年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会2022年4月11日
议案2：《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》各位股东：
我受公司董事会的委托向股东大会作2021年度董事会工作报告，提请各位股东审议，并请列席本次股东大会的各位董事、监事、高管人员提出意见和建议。
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展，有力推进公司全年各项工作目标的实现。现将公司董事会2021年度的主要工作情况报告如下：
一、2021年汽车行业发展概况
2021年商用车市场的波动主要是由于重型柴油车国六排放法规切换导致的需求波动，国五产品在购置成本和使用成本方面都低于国六产品，因此市场更青睐于国五产品。此外，“蓝牌轻卡”政策预期带来的消费观望、房地产开放行业较冷等因素也加剧了商用车市场下行的压力。2021年商用车销售479.3万辆，同比下降6.6%。其中，重卡销139.5万辆，同比减少22.4万辆，同比下降13.8%，中型货车17.9万辆，同比增加2万辆，涨幅为12.3%，轻卡销211万辆，同比减少8.9万辆，降幅为4%。（数据来源：第一商用车网）
从2001-2021年中国汽车销量及增长率来看，我国汽车产销总量已经连续13年稳居全球第一，并在“电动化、网联化、智能化”方面取得了巨大的进步。我国作为汽车大国的地位进一步巩固，正向汽车强国迈进。
二、2021年度公司主要经营情况
（一）主要经营指标完成情况
2021年度公司实现营业收入158,154.48万元，同比下降5.75%；实现营业利润27,920.68万元，同比下降21.17%；实现净利润25,219.69万元,同比下降
21.37%；其中归属于母公司股东的净利润24,941.23万元,同比下降20.71%。
截至2021年年末，公司资产总额36.91亿元，负债总额14.24亿元，所有者权益22.68亿元。
二、2021年公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2021年，公司共召开8次董事会、审议了38项议案。董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：
| 2021.3.9 | 第三届董事会第十七次会议 | 1、审议《关于与襄州区人民政府签订<投资协议书>议案》 |
| 2021.3.22 | 第三届董事会第十八次会议 | 1、审议《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》 |
| 2、审议《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》 | ||
| 3、审议《关于公司2020年度独立董事履职报告的议案》 | ||
| 4、审议《关于公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 | ||
| 5、审议《关于公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告的议案》 | ||
| 6、审议《关于公司2020年度利润分配预案的议案》 | ||
| 7、审议《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | ||
| 8、审议《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》 | ||
| 9、审议《关于聘请2021年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》 | ||
| 10、审议《关于核定公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》 | ||
| 11、审议《关于公司2021年度申请综合授信额度的议案》 | ||
| 12、审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | ||
| 13、审议《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》 | ||
| 14、审议《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 | ||
| 15、审议《关于拟与十堰工业新区管委会签订<项目投资合同>的议案》 | ||
| 16、审议《关于召开2021年年度股东大会的议案》 | ||
| 2021.4.13 | 第四届董事会第一次会议 | 1、审议《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 |
| 2、审议《关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员的议案》 | ||
| 3、审议《关于聘任公司总经理的议案》 | ||
| 4、审议《关于聘任公司副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》 | ||
| 5、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | ||
| 2021.4.19 | 第四届董事会第二次会议 | 1、审议《关于公司2021年第一季度报告的议案》 |
| 2021.5.25 | 第四届董事会第三次会议 | 1、审议《关于与襄州区人民政府签订<投资协议书>议案》 |
| 2021.8.11 | 第四届董事会第四次会议 | 1、审议《关于公司会计政策变更的议案》 |
| 2、审议《关于公司2021年半年度报告的议案》 | ||
| 3、《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | ||
| 2021.10.28 | 第四届董事会第五次会议 | 1、审议《关于公司2021年第三季度报告的议案》 |
| 2、审议《关于公司部分募投项目延期的议案》 | ||
| 3、审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | ||
| 4、审议《关于公司<累积投票制实施细则>的议案》 | ||
| 5、审议《关于公司<董事会议事规则>的议案》 | ||
| 6、审议《关于公司继续进行证券投资管理的议案》 | ||
| 7、审议《关于公司新增日常关联交易的议案》 | ||
| 8、审议《关于提请召开 2021年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2021.12.27 | 第四届董事会第六次会议 | 1、审议《关于变更募集资金专项账户的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年，公司共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，审议通过18项议案，议案内容涉及年度报告、聘用审计机构、修订公司章程及利润分配等重大事项。公司董事会遵循《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，严格执行股东大会各项决议，18项议案均按照决议内容有效开展或实施完毕。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2021年，共召开6次审计委员会对公司定期报告等相关事项进行审议，召开1次薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高管薪酬进行了审议，召开1次提名委员会对公司第四届董事候选人进行了审议，召开4次战略委员会对公司与政府签订的《投资协议书》和公司证券投资管理进行了审议。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）加强公司治理，完善相关制度
2021年，公司持续加强公司治理，通过完善其他内部管理制度等方式，在发展中兼顾合规，维护公司及股东的长远利益。
三、2022年董事会工作安排和展望
2022年，董事会将坚决执行股东大会决议，按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真履职，不断完善相关规章制度，加强内部管理机制的规范运作，充分发挥董事会的战略决策作用。进一步增强董事会专属机构专业化作用
和内部监管职能，提高董事会决策的科学性和专业化水平，提高防范风险和内部控制的能力，为董事会决策的质量和效率提供有力保证。在生产经营和规范运作上再上新的台阶，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护全体股东利益。在今年的工作中，我们将重点做好以下几个方面工作：
1、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
2、加强投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，树立公司良好的资本市场形象。
3、完善董事会日常工作。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。董事会将进一步加强自身建设，不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会2022年4月11日
议案3：《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》各位股东：
2021年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和《公司章程》规定，认真履行监督职责，加强对公司经营管理的监督，在促进公司规范运作和健康发展方面起到了积极的作用，切实有效地维护了股东、公司和员工的合法权益，为公司生产经营工作的顺利进行提供了可靠保证。具体报告内容如下：
一、监事会的工作情况
2021年，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，认真履行监事会职责，对公司的依法运行情况、决策程序、经营管理、关联交易情况、财务状况及董事、高级管理人员履行职责等方面进行必要的审查和监督。
1、监事会成员列席了各次董事会会议，坚持对公司重大问题进行单独审议。
2、监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关注公司内控制度建设，对公司重大决策及经营管理工作程序行使了监督职责。
3、监事会认真履行监督公司财务的职能，对公司各项内控制度和内部审计制度组织检查、监督。
4、对公司董事、高级管理人员履行职责进行了监督。
二、 公司监事会召开会议及决议情况
2021年监事会共召开了9次监事会会议，具体如下：
(一)第三届监事会第十四次会议
第三届监事会第十四次会议于2021年3月9日以现场举手方式表决，审议并通过了《关于与襄州区人民政府签订<投资协议书>议案》。
（二）第三届监事会第十五次会议
第三届监事会第十五次会议于2021年3月22日以现场举手方式表决，审议并通过了《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告的议案》、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》、《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于聘请2021年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》、
《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》、《关于拟与十堰工业新区管委会签订<项目投资合同>的议案》。
（三）第四届监事会第一次会议
第四届监事会第一次会议于2021年4月13日以现场举手方式表决，审议并通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》，经第四届监事会监事王国良先生、吕珍女士、李双庆先生共同推举，监事会主席由王国良先生担任。
（四）第四届监事会第二次会议
第四届监事会第二次会议于2021年4月19日以现场举手方式表决，审议并通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》。
（五）第四届监事会第三次会议
第四届监事会第三次会议于2021年5月25日以现场举手方式表决，审议并通过了《关于与襄州区人民政府签订<投资协议书>议案》。
（六）第四届监事会第四次会议
第四届监事会第四次会议于2021年8月11日以现场举手方式表决，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司2021年半年度报告的议案》、《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（七）第四届监事会第五次会议
第四届监事会第五次会议于2021年10月28日以现场举手方式表决，审议并通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》、《关于公司部分募投项目延期的议案》、《关于公司继续进行证券投资管理的议案》、《关于公司新增日常关联交易的议案》。
（八）第四届监事会第六次会议
第四届监事会第六次会议于2021年11月1日以现场举手方式表决，审议并通过了《关于补充选举第四届监事会主席的议案》，王国良先生因个人原因辞去第四届监事会主席及职工代表监事职务，补选王玲玲女士为公司第四届监事会职工代表监事，并担任公司第四届监事会主席。
（九）第四届监事会第七次会议
第四届监事会第七次会议于2021年12月27日以现场举手方式表决，审议并通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》。
三、监事会对公司运行情况的独立意见。
通过召开监事会会议和列席公司董事会、股东大会等重要会议、审阅文件等，对公司依法进行经营管理活动的全过程进行了监督，并形成以下意见：
1、检查公司依法运作情况
报告期内，公司董事会、高级管理人员的各项工作遵循了《公司法》、《证券法》、上海证券交易所上市规则、本公司章程与三会议事规则及各项内部控制制度等的有关规定，决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员能够勤勉尽职，忠实地执行股东大会和董事会的决议，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为的情形；同时，本公司已严格按照上海证券交易所上市规则的要求及时履行信息披露责任。
2、审核公司定期报告
监事会认真审议了公司2020年度审计报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告，认为各项报告的编制、审议符合相关法律、法规和交易所规则的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
3、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督和检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，公司会计报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。
4、公司的关联交易情况
董事会、监事会于2021年10月28日审议通过了《关于公司新增日常关联交易的议案》，为了充分利用公司厂房建筑物屋顶及可利用空地，由襄阳启源康豪新能源有限公司投资建设7.2MWp（装机容量以实际并网容量为准）分布式光伏发电项目，并向长源东谷供应电站所发电力，达到降低企业能耗指标、降低用电成本、节能减排、改善环境的目的。项目节能效益分享期为25年，项目全周期内预计发生关联交易金额为10,800万元，上述交易构成了公司的关联交易。
该议案2021年11月15日，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。监事会认为：公司拟与关联方签订的《能源管理协议》，能够有效降低企业能耗指标、降低用电成本、节能减排、改善环境，属于日常关联交易，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益。
5、监督公司募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司严格按照《公司法》、《证券法》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。
三、 监事会对2022年的工作安排
2022 年，公司监事会将继续遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，继续加强落实监督职能，认真履行职责，进一步督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，促进公司经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健向前发展。2022 年监事会将做好以下工作：
（一）以维护公司的整体利益为出发点，加强对企业重大经营活动和重大决策的监管力度。切实履行好《公司法》、《公司章程》赋予的监督职责，确保公司的各项制度得到有效落实。
（二）依法完善监督职能，增强监督工作的有效性，进一步强化监事会的监督和勤勉尽职的意识。
（三）监事会组织监事认真学习国家相关法规、政策，熟悉财务、审计、内控等专业知识。
(四)依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，进一步促进公司规范运作。以上议案，请各位股东审议。
襄阳长源东谷实业股份有限公司
监事会2022年4月11日
议案4：《关于公司2021年度独立董事履职报告的议案》各位股东：
2021年度,公司全体独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求恪尽职守，勤勉职责，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会议案,审慎发表独立意见，有效保证了公司运营的合理性和公平性,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时,公司对于独立董事的工作也给予了大力支持,无妨碍独立董事独立性的情况发生。现将我们2021年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会独立董事汪洪先生、彭全春先生、喻景忠先生、潘红女士于2021年4月期满离任，公司2020年年度股东大会选举付永领先生、贾华芳女士、施军先生为公司第四届董事会独立董事。第四届董事会独立董事的基本情况如下:
1、 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
付永领先生，1966年出生，硕士研究生学历，博士学位。曾任北京航空航天大学自动化系副主任，北京航空航天大学科技处副处长，美国佛罗里达州立大学工学院高级访问学者，法国INSA大学/IMAGINE公司访问学者，北京航空航天大学自动化学院教授。现任北京航空航天大学机械工程及自动化学院教授、青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事、航天伺服驱动与传动技术实验室副主任、公司独立董事。
贾华芳女士，1962年出生，硕士研究生学历，九三学社襄阳市委委员，中国注册会计师、注册税务师、湖北文理学院经管学院会计与审计学副教授。曾任湖北省纺织大学助教、讲师；原襄樊学院经贸系会计学、审计学讲师、副教授；湖北文理学院经济政法学院副教授；教育发展基金会秘书长、审计处处长；学院资产投资公司财务总监；襄阳市科技局项目咨询顾问。现任湖北文理学院经济政法学院副教授、华中科技大学（襄阳）工业研究院财务总监、公司独立董事。
施军先生,1977年出生，民建会员，襄阳职业技术学院副教授,中南财经政法大学经济学硕士、中国注册会计师非执业会员、教育部访问学者，湖北省、襄阳市两级会计领军人才、襄阳市PPP（政府和社会资本合作）研究所所长、省级教育名师、湖北省首批职业教育会计专业技能名师工作室主持人、襄阳市襄城区政协委员、襄阳市知识分子联谊会会员。现兼任鄂信钻石科技股份有限公司独立董事、襄阳国际陆港投资控股有限公司独立董事、襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事、公司独立董事。付永领先生担任董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，贾华芳女士担任董事会审计委员会委员，施军先生担任董事会薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员。
2、 是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会的情况
（1）2021年度公司召开了8次董事会会议，分别是第三届董事会第十七次会议至第十八次会议，第四届董事会第一次会议至第六次会议；2021年度公司召开了2次股东大会，为2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会。
公司第四届董事会独立董事于2021年4月就任后，出席上述董事会及股东大会的情况如下：
| 姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | ||
| 本年度应参加次数 | 亲自出席次数 | 本年度应参加次数 | 亲自出席 次数 | |
| 付永领 | 6 | 6 | 1 | 1 |
| 贾华芳 | 6 | 6 | 1 | 1 |
| 施军 | 6 | 6 | 1 | 1 |
（2）2021年度公司召开了4次战略委员会会议、5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议和1次提名委员会会议，公司独立董事就任后出席上述会议的情况如下：
| 姓名 | 参会委员会出席情况 |
| 参加战略委员会次数 | 参加审计委员会次数 | 参加薪酬与考核委员会次数 | 参加提名委员会次数 | |
| 付永领 | 2 | |||
| 贾华芳 | 4 | |||
| 施军 | 2 | 4 |
2、公司配合独立董事工作情况
报告期内，作为公司独立董事，我们能够对行业的发展和公司经营状况进行了解。在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效的配合独立董事开展各项工作。为更好履职，公司独立董事除了积极参加历次董事会会议及专业委员会会议了解公司经营管理情况，还主动向管理层了解行业发展方向，通过电子邮件、电话和网络等多种形式与公司保持日常联系，及时获取公司的相关信息，公司与独立董事保持了良好的沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定和要求，关注了公司2021年度关联交易的情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，我们认为公司2021年度关联交易情况的审议程序合规，不存在损害公司及公司全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。具体情况如下：
《关于公司新增日常关联交易的议案》：2021年10月28日，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，为了充分利用公司厂房建筑物屋顶及可利用空地，由襄阳启源康豪新能源有限公司投资建设7.2MWp（装机容量以实际并网容量为准）分布式光伏发电项目，并向长源东谷供应电站所发电力，达到降低企业能耗指标、降低用电成本、节能减排、改善环境的目的。项目节能效益分享期为25年，项目全周期内预计发生关联交易金额为10,800万元，上述交易构成了公司的关联交易。该议案于2021年11月15日，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
我们经过审慎核查，发表独立意见认为：公司拟与襄阳启源康豪新能源有限公司签订的《能源管理协议》，能够有效降低企业能耗指标、降低用电成本、节能减排、改善环境，属于日常关联交易，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益。我们同意公司新增本次关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核。截至报告期末，公司无对外担保及资金占用情况，也不存在其他违规情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司2021年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的相关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，2021年度募集资金监管协议得到严格有效的执行，公司2021年度募集资金的具体使用情况与公司2021年度的披露情况相符，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。我们对部分募投项目延期、变更募集资金专项账户发表了同意的独立意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们全体独立董事一致同意续聘该所为公司年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2021年3月22日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，鉴于2020年半年度实施了现金分红，年度利润不作分配，该预案经2021年4月13日召开的2020年年度股东大会审议通过。
经审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，我们认为：“本次利润分配预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等监管
规定，分配预案确定的现金分红水平兼顾了公司发展计划及资金需求等因素，同时考虑了对股东的合理回报，有利于维护股东的长远利益。”
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人、高级管理人员违反相关承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
我们对公司2021年度的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》和《公司信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制工作在公司董事会、监事会全力支持下得到有效推进，根据不断累积的管理经验以及内外部风险的变化，按照内控规范和披露要求，持续改进内部控制系统。报告期内，公司内部控制体系运行良好，有效防范了公司运营管理风险。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，且至少有一位独立董事担任各专门委员会委员。公司各专门委员会按照各专门委员会工作细则的规定，就公司经营战略、财务报告、员工薪酬等事项进行审议，并积极向公司提出一些建议和意见，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。同时，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提供了良好的条件。
2022年，我们将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益。加强自身专业知识学习和对公司实际运营情者、尤其是中小投资者的合法权益。加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。
以上议案，请各位股东审议。
襄阳长源东谷实业股份有限公司
董事会2022年4月11日
议案5：《关于公司2021年度财务决算报告与2022年度财务预算报告的议案》
各位股东：
2021年度财务决算报告
一、2021年度公司财务报表的审计情况
公司2021年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：襄阳长源东谷实业股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 主要财务数据和分析
1、总资产
报告期末，公司总资产369,110.17万元，较年初增加7,468.41万元，涨幅为 2.07%。
报告期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
（1）2021年末交易性金融资产较2020年末增加1,066.06万元，增幅为
25.88%，主要原因为本期增加权益性金融工具投资金额。
（2）应收账款2021年末较2020年末减少20,754.82万元，降幅37.84%，主要原因为应收账款账期一般在60-90天，本年四季度销售额低于去年四季度销售额，期末应收账款余额降低。
（3）预付款项2021年末较2020年末减少1,297.49万元，降幅43.15%，主要原因为同期新项目开发对应的刀具采购等材料预付款较多，本期陆续到货，预付款余额下降。
（4）其他应收款2021年末较2020年末增加1,962.08万元，增幅37.09%，主要为待收回的政府补贴款以及土地购置相关的代垫款近2000万元。
（5）存货2021年末较2020年末增加7,457.75万元，增幅31.94%，主要为客户订单需求增加，考虑用工及疫情原因，提前建库存，且新项目储备部分周转材料。
（6）其他流动资产2021年末较2020年末减少2,089.71万元，减幅34.06%，主要本期预缴所得税低于同期，且本期收回银行协定存款利息909万，期末余额
| 应收票据 34.48 -34.48 -100.00%应收账款34,093.11 54,847.92 -20,754.82 -37.84%应收款项融资25,392.09 24,189.17 1,202.92 4.97% 预付款项1,709.27 3,006.76 -1,297.49 -43.15% 其他应收款7,251.57 5,289.49 1,962.08 37.09% 存货30,808.03 23,350.28 7,457.75 31.94% 其他流动资产4,046.20 6,135.92 -2,089.71 -34.06%流动资产合计169,861.63 181,521.85 -11,660.22 -6.42%非流动资产： 长期股权投资5,685.68 5,039.00 646.68 12.83% 固定资产158,928.31 136,434.94 22,493.37 16.49% 在建工程11,538.76 16,792.08 -5,253.32 -31.28%使用权资产483.72 640.61 -156.88 -24.49% 无形资产12,317.57 12,610.93 -293.36 -2.33% 长期待摊费用190.20 190.20 - 递延所得税资产5,768.35 3,299.21 2,469.13 74.84% 其他非流动资产4,335.95 5,303.15 -967.19 -18.24%非流动资产合计199,248.54 180,119.91 19,128.63 10.62%资产总计369,110.17 361,641.76 7,468.41 2.07% |
减少。
（7）在建工程2021年末较2020年末减少5,253.32万元，减幅31.28%，主要为设备验收合格，陆续转固投入使用。
（8）长期待摊费用2021年末较2020年末增加190.20万元，主要为厂区购置绿化树木等费用。
（9）递延所得税资产2021年末较2020年末增加2,469.13万元，增幅
74.84%，主要为收回1.1亿元土地奖励款，税款已缴纳，形成可抵扣暂时性差异。
2、负债及所有者权益
报告期末，公司负债总额为 142,355.91万元，较年初减少 15,262.04万元，减少幅度为9.68% ；报告期末，公司所有者权益总额为 226,754.25万元，较年初增加 22,730.45万元，增幅 11.14%。
报告期末，公司负债及所有者权益构成情况如下：
单位：万元
（1）应付票据2021年末较2020年末减少3,894.62万元，降幅18.97%，主要为采购额低于同期，应付票据余额下降。
（2）应付账款2021年末较2020年末减少8,492.74万元，降幅20.49%，主要为采购额低于同期，尤其是四季度采购额低于同期四季度，应付账款余额下降。
（3）合同负债2021年末较2020年末增加494.08万元，增幅132.63%，主要为预收的部分货款，受疫情影响未及时销售，期末余额高于同期。
（4）应交税费2021年末较2020年末增加509.03万元，增幅27.07%，主要是应交所得税金额高于同期，同期预缴金额较高。
（5）其他应付款2021年末较2020年末减少1,721.01万元，降幅22.69%，主要是四季度采购量低于同期四季度，受托加工业务相关的待结算毛坯款低于同期。
（6）一年内到期的非流动负债2021年末较2020年末减少6,037.48万元，降幅37.29%，主要为银行贷款陆续归还，其中归还农商行贷款1.4亿元。
| 项 目2021年12月31日2021年1月1日变动金额变动比例 |
| 流动负债： |
| 应付票据16,632.72 20,527.34 -3,894.62 -18.97% |
| 应付账款32,961.38 41,454.12 -8,492.74 -20.49% |
| 合同负债866.59 372.52 494.08 132.63% |
| 应付职工薪酬3,283.84 3,192.79 91.04 2.85% |
| 应交税费2,389.65 1,880.63 509.03 27.07% |
| 其他应付款5,865.09 7,586.10 -1,721.01 -22.69% |
| 一年内到期的非流动负债10,152.08 16,189.56 -6,037.48 -37.29% |
| 其他流动负债145.60 107.23 38.37 35.78% |
| 流动负债合计72,296.94 91,310.29 -19,013.34 -20.82% |
| 非流动负债： |
| 长期借款40,000.00 50,000.00 -10,000.00 -20.00% |
| 租赁负债340.96 493.04 -152.08 -30.85% |
| 预计负债3,938.68 3,139.02 799.66 25.48% |
| 递延收益25,775.06 12,663.41 13,111.65 103.54% |
| 递延所得税负债4.27 12.20 -7.93 -65.01% |
| 非流动负债合计70,058.97 66,307.67 3,751.30 5.66% |
| 负债合计142,355.91 157,617.96 -15,262.04 -9.68% |
| 股东权益： |
| 股本23,152.20 23,152.20 |
| 资本公积107,022.16 107,792.92 -770.76 -0.72% |
| 其他综合收益90.69 90.69 - |
| 盈余公积10,859.04 9,572.99 1,286.05 13.43% |
| 未分配利润84,219.85 60,564.67 23,655.19 39.06% |
| 归属于母公司股东权益合计225,343.94 201,082.78 24,261.16 12.07% |
| 少数股东权益1,410.31 2,941.03 -1,530.71 -52.05% |
| 股东权益合计226,754.25 204,023.81 22,730.45 11.14% |
| 负债和股东权益总计369,110.17 361,641.76 7,468.41 2.07% |
（7）长期借款2021年末较2020年末减少10,000.00万元，降幅20.00%，工行贷款1亿元将于1年内归还，转入一年内到期的非流动负债。
（8）递延收益2021年末较2020年末增加13,111.65万元，增幅103.54%，收回11000万元土地奖励款，以及其他项目投资补贴款2900万元。
（9）未分配利润2021年末较2020年末增加23,655.19万元，增幅39.06%，与本期盈利相关。
3、报告期内公司损益情况
单位：万元
（1）2021年末营业收入较2020年末减少9,643.97万元，降幅为5.75%。客户福田康明斯受国五升国六排放升级，国五产品去库存影响，产品销售业务尤其是3.8L系列，12L系列订单减少，收入下降1.7亿元；东风商用车DC11系列国五产品订单需求下降，收入下降0.5亿元；东风康明斯国六产品D系列、Z系列，新客户广西玉柴国六产品受国六正式切换影响，订单量上升，收入增加1.5亿
| 项 目2021年度2020年度变动金额变动比例 |
| 一、营业总收入158,154.48 167,798.45 -9,643.97 -5.75% |
| 其中：营业收入158,154.48 167,798.45 -9,643.97 -5.75% |
| 二、营业总成本132,858.40 131,846.36 1,012.04 0.77% |
| 其中：营业成本112,467.45 111,938.08 529.37 0.47% |
| 税金及附加1,220.03 946.54 273.49 28.89% |
| 销售费用2,910.96 4,086.03 -1,175.07 -28.76% |
| 管理费用8,367.07 7,071.94 1,295.14 18.31% |
| 研发费用8,577.77 8,454.29 123.49 1.46% |
| 财务费用-684.88 -650.51 -34.37 5.28% |
| 其中：利息费用496.09 677.63 -181.54 -26.79% |
| 利息收入1,409.63 1,554.66 -145.04 -9.33% |
| 加：其他收益1,079.57 756.12 323.46 42.78% |
| 投资收益（损失以“－”号填列）1,339.38 576.89 762.49 132.17% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益646.68 421.55 225.13 53.41% |
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-637.17 -24.64 -612.53 2486.38%
| 信用减值损失（损失以“－”号填列）868.12 -612.39 1,480.51 -241.76% |
| 资产减值损失 （损失以“－”号填列）-25.31 -1,236.19 1,210.88 -97.95% |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） 8.14 -8.14 -100.00% |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列）27,920.68 35,420.03 -7,499.35 -21.17% |
| ?加：营业外收入151.07 1,386.12 -1,235.04 -89.10% |
| 减：营业外支出31.99 57.38 -25.40 -44.26% |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）28,039.76 36,748.76 -8,709.00 -23.70% |
| 减：所得税费用2,820.07 4,675.97 -1,855.90 -39.69% |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列）25,219.69 32,072.79 -6,853.09 -21.37% |
元。综合影响，收入下降。
（2）2021年营业成本较2020年末增加529.37万元，增幅为0.47%，产品运输费、维修费按新准则要求调整至成本，影响金额2400万元；新项目开拓投资规模增大，设备折旧等增加4000万元；原材料上涨等因素综合影响，导致营业成本比同期略有上涨。
（3）2021年营业税金及附加较2020年末增加273.49万元，增幅为28.89%，主要为母公司襄阳长源东谷同期增值税有留抵未完全实现增值税缴纳。
（4）2021年销售费用较2020年减少1,175.07万元，降幅为28.76%。产品运输费按照新准则要求调整至成本，运输费低于同期1400万元。
（5）2021年管理费用较2020年上升1,295.14万元，增幅为18.31%。提高员工积极性，职工薪酬高于同期。
（6）2021年其他收益较2020年上升323.46万元，增幅为42.78%。收到的土地奖励、项目投资补贴较多，本期摊销额上升；
（7）投资收益2021年较2020年增加762.49万元，增幅132.17%。按49.90%的持股比例确认联营企业河北福田浩信的投资收益金额225万元，及交易性金融资产投资产生收益537万。
（8）公允价值变动收益2021年较2020年减少612.53万元，为在手交易性金融资产价值变动损失。
（9）信用减值损失2021年较2020年损失减少1,480.51万元，主要为期末应收账款余额低于去年同期，根据信用政策计算的减值损失冲回。
（10）资产减值损失2021年较2020年损失减少1,210.88万元，主要为同期计提闲置设备及部分存货减值。
（11）营业外收入2021年较2020年减少1,235.04万元，降幅89.1%。主要为同期收到上市奖励850万元，以及其他拉练补贴、纳税奖励等。
4、报告期内现金流量情况
单位：万元
（1）2021年经营活动现金流比2020年增加19,738.74万元，增幅45.48%，本期收回土地奖励款及各项政府补助1.42亿元，高于同期1亿元；收回银行协定存款利息1700万元，高于同期1000万元；4季度应收余额低于同期四季度，本期销售回款好于同期。
（2）2021年投资活动现金流比2020年减少3,373.06万元，降幅8.06%，主要为本期交易性金融资产投资金额低于同期3000万元。
（3）2021年筹资活动现金流比2020年减少56,737.40万元，主要为同期收到首发募集资金8.9亿元，本期支付利息及股利金额低于同期2.8亿元，综合影响导致筹资现金流低于同期。
三、结论
2021年度，公司经营保持持续的增长，稳健发展，财务状况良好。
襄阳长源东谷实业股份有限公司
董事会2022年4月11日
| 项 目2021年度2020年度变动金额变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额63,138.26 43,399.52 19,738.74 45.48% |
| 投资活动产生的现金流量净额-38,483.91 -41,856.97 3,373.06 -8.06% |
| 筹资活动产生的现金流量净额-19,988.90 36,748.50 -56,737.40 -154.39% |
| 现金及现金等价物净增加额4,665.45 38,291.05 -33,625.60 -87.82% |
2022年度财务预算报告
一、预算编制说明
2022年度财务预算方案是根据公司2021年度实际运营情况，本着求实稳健原则，结合市场预测及公司整体产能情况，在充分考虑公司现实业务基础、经营能力、在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据公司“五年”规划和2022年预期经营目标编制的。
二、2022年经营目标
2022年，随着中重卡市场全国范围内严格实施国六排放标准，公司向东风康明斯、福田康明斯、东风商用车等客户供货产品顺利切换，位于襄阳老河口、广西玉林的国六生产基地产能逐步释放，公司将进一步提升主要产品的市场占有率，强化企业的规模生产优势；公司在全力保障现有客户的稳定供货的同时，将大力推进新客户新项目的开拓，持续加大研发项目投入，继续推进工厂智能化升级改造和降成本工作，提升公司的盈利能力,进一步提升公司的技术优势和核心竞争力。同时公司将加强企业内部管理，不断提高经营管理水平，实现营业收入和净利润的双增长。
三、特别提示
2022年度的经营计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者应当对此保持足够的风险认识，理解计划、预测与承诺之间的差异。
以上议案，请各位股东审议。
襄阳长源东谷实业股份有限公司
董事会2022年4月11日
议案6：《关于公司2021年度利润分配预案的议案》各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于母公司股东的净利润249,412,339.19元，母公司实现净利润128,604,793.96元，提取盈余公积12,860,479.40元，加上年初未分配利润165,628,451.04元，母公司报告期末可供股东分配的利润为281,372,765.60元。
为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，综合考虑公司目前总体运营情况及所处发展阶段，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定了2021年度利润分配预案。
公司2021年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.32 元（含税），合计派发现金红利为人民币100,017,504.00元（含税），剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次利润分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
襄阳长源东谷实业股份有限公司
董事会2022年4月11日
议案7：《关于聘请2022年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》
各位股东：
经公司2020年年度股东大会审议批准，公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计师事务所和内部控制审计机构。在受聘担任公司审计机构期间，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所及内部控制审计机构，审计费用合计77万元，其中年报审计费用为50万元，内控审计费用为27万元，与上一期审计费用持平。
提请股东大会授权公司管理层负责签订相关合同。
以上议案，请各位股东审议。
襄阳长源东谷实业股份有限公司
董事会2022年4月11日
议案8：《关于核定公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》各位股东：
一、2021年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高级管理人员2021度工作任务考核完成情况、重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司综合管理部、财务部核对，确认了公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬发放情况，详见《襄阳长源东谷实业股份有限公司2021年年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
二、2022年度薪酬方案
在公司经营管理岗位任职的非独立董事、监事、高级管理人员，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，其中：基本薪酬根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。公司独立董事实行津贴制度，津贴标准为税前6万元每年，按月发放。
以上议案，请各位股东审议。
襄阳长源东谷实业股份有限公司
董事会2022年4月11日
议案9：《关于公司2022年度申请综合授信额度的议案》各位股东：
为提高公司资金使用效率，降低综合财务费用，优化资产结构，根据公司生产经营和业务发展需求，2022年度公司及子公司拟向各家金融机构申请综合授信额度如下：
1、向湖北农商银行申请综合授信额度不超过2亿元；
2、向工商银行申请综合授信额度不超过3亿元；
3、向中信银行申请综合授信额度不超过3亿元；
4、向招商银行申请综合授信额度不超过3亿元；
5、向兴业银行申请综合授信额度不超过3亿元；
6、向农业银行申请综合授信额度不超过2亿元；
7、向湖北银行申请综合授信额度不超过2亿元；
向以上金融机构申请的综合授信额度不超过人民币 18亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）。授信种类包括各类贷款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、保函及其他融资等。公司将本着审慎原则灵活高效运用相关授信额度，上述授信额度不等同于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司的实际需求情况决定。
为提高工作效率，董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内，根据实际资金需求状况，全权办理相关业务事宜，并签署有关合同及文件。上述申请授信额度的有效期为自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
以上议案，请各位股东审议。
襄阳长源东谷实业股份有限公司
董事会2022年4月11日