东兴证券股份有限公司关于桂林星辰科技股份有限公司公司治理专项核查报告
北京证券交易所：
桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“星辰科技”、“上市公司”、“公司”）于2021年7月8日在全国股转系统精选层挂牌，于2021年11月15日平移至北京证券交易所上市。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为星辰科技公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》，现将对星辰科技的公司治理专项核查情况报告如下：
一、内部制度建设
2021年度，星辰科技已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善了公司章程并建立了股东大会、董事会和监事会制度，对外投资管理制度，对外担保管理制度，关联交易管理制度，投资者关系管理制度，募集资金管理制度，利润分配管理制度，承诺管理制度，信息披露管理制度，资金管理制度，印鉴管理制度等内部控制制度。
鉴于2021年11月15日北京证券交易所正式开市，公司已由精选层平移至北交所，公司依据同步实施的《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，已于2022年3月29日召开董事会审议通过对前述现行的内部治理各项制度进行修订的议案，并制定了内幕信息知情人登记管理制度。修订后，公司治理相关制度符合北京证券交易所的相关规定。
二、机构设置公司三会议事规则健全，公司董事会人数为9人，其中独立董事2人，含1名会计专业独立董事。公司独立董事人数不足董事会人数的三分之一，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号-独立董事》等相关规定。保荐机构已督促公司按照北京证券交易所的要求开展独立董事的选聘。
公司目前尚未设立设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会。公司2021年度不存在董事会或监事会人数低于法定人数要求的情况，亦不存在换届不及时情况。
公司高级管理人员人数为7人，其中担任董事的人数为4人，公司董事会中兼任高级管理人员的董事，未超过公司董事总数的二分之一。
三、董事、监事、高级管理人员任职履职
星辰科技现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，现任董事、监事及高级管理人员不存在被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分的情形，不存在被列为失信联合惩戒对象情形。上述人员任职条件符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律或规则规定，依法依规履职，履职过程不存在违反相关法律法规及相关规则的情形。
公司不存在董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属担任公司监事的情形，不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系，公司董事长未兼任总经理、财务负责人和董事会秘书，与总经理、财务负责人亦不存在亲属关系。公司董事、高级管理人员不存在利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，委托他人经营与公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密等情形。
公司已聘任独立董事，独立董事连续任职时间未超过六年，不存在已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的情形。公司独立董事独立履行职责，尽到了勤勉尽责的义务，不存在在任期届满前被免职或主动辞职的情况。
四、决策程序运行
公司2021年共计召开临时股东大会3次，均由董事会召集，公司股东大会按规定设置了会场。2020年年度股东大会在上一会计年度结束后6个月内举行，年度股东大会通知提前20日发出，公司临时股东大会通知均至少提前15日发出，公司独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东未向董事会提议过召开临时股东大会。2021年股东大会不存在议案被否或延期、取消、增加临时议案的情形，公司进入精选层后召开的2021年第三次临时股东大会已提供网络投票方式。
公司实际控制人持有的表决权比例超过30%，公司章程规定了选举或更换两名以上（含两名）的董事或监事时，应当适用累积投票制，挂牌公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司三会表决方式符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律或规则规定，2021年未出现三会议案被投过反对票或弃权票的情形。
五、治理约束机制
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：（1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响上市公司人事任免或者限制上市公司董监高或者其他人员履行职责；（2）上市公司高级管理人员在控股股东单位兼职；（3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；（4）控股股东单位人员在上市公司财务部门兼职；（5）控股股东单位人员在上市公司内部审计部门兼职。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用生产资料、商标、专利、非专利技术、销售业务等体系及相关资产的情形，不存
在干预上市公司财务、会计活动的情形，不存在干扰上市公司公司治理活动或同业竞争情形。公司监事会不存在要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，提出罢免董事、高级管理人员的建议，或向董事会、股东大会、保荐机构、全国股转公司或北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为的情形。
六、存在的问题及整改公司2021年度不存在资金占用的违规情形，出纳人员不存在兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作情形，公司不存在虚假信息披露，公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属不存在内幕交易以及操纵市场的行为。2021年度，公司未建立内幕知情人登记管理制度，不符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第6号-内幕信息知情人管理及报送》等相关规定。
截至本核查意见出具日，公司已根据相关规定制定内幕信息知情人登记管理制度，并召开董事会审议通过，拟于2022年4月26日召开年度股东大会审议公司内部治理各项制度。公司目前董事会人数为9人，其中独立董事2人，独立董事人数不足董事会人数的三分之一，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号-独立董事》等相关规定。
公司已根据相关规定开展独立董事的选聘工作，目前尚未确定合适的独立董事人选。
七、保荐机构专项核查意见
经保荐机构核查，2021年度公司除未制定内幕信息知情人登记管理制度，独立董事人数不足董事会人数的三分之一外，在内部制度建设、机构设置、董监
高任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面均严格遵守了相关法律法规、业务规则的要求，不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易和操纵市场等违法违规行为。
（以下无正文）