东兴证券股份有限公司关于桂林星辰科技股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“星辰科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对星辰科技预计2022年度日常性关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述星辰科技第三届董事会第十一次会议决议审议通过《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》，根据公司业务发展需要，对2022年的日常性关联交易进行了预计，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2022年发生金额 | 2021与关联方实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 购买原材料 | 500.00 | 0.00 | 公司新增关联方，预计关联交易增加 |
| 销售产品、商品、提供劳务 | 与关联方产生的货物销售、产品维修 | 3,050.00 | 46.61 | 公司业务规模扩大，预计关联交易增加 |
| 其他 | 1、关联方为公司向银行申请贷款或授信提供担保2、与关联方房屋租赁 | 9,020.00 | 7,007.28 | 根据实际经营情况作出调整 |
| 合计 | - | 12,570.00 | 7,053.89 | - |
二、关联方基本情况及关联交易内容
（一）关联方基本情况
、桂林星辰电力电子有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：丘斌注册资本：3000万元实缴资本：3000万元成立日期：1995年10月9日住所：桂林市七星区新建区5号小区注册地址：桂林市七星区新建区5号小区实际控制人：吕虹、丘斌主营业务：电力电子技术开发及销售（许可审批项目除外）；对工业、农业、商业、制造业、金融业、科学研究和技术服务业以及信息传输、软件和信息技术服务业的投资；物业服务（凭有效许可证经营）；国家允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务数据：2021年度桂林星辰电力电子有限公司（以下简称“星辰电力电子”）总资产11284.39万元，净资产11128.29万元，营业收入142.76万元，净利润828.14万元。（以上数据未经审计）。
与公司的关联关系：桂林星辰电力电子有限公司为公司控股股东。
2、四川中车尚成电气有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：项永
注册资本：6000万元
成立日期：2022年01月18日
住所：四川省成都市新都区腾辉路101号
注册地址：四川省成都市新都区腾辉路101号
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会主营业务：一般项目：电机制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要财务数据：四川中车尚成电气有限公司（以下简称“中车尚成”）成立不足一年，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，无法获取财务数据。
与公司的关联关系：中车尚成为公司持股35%的参股公司。
3、浙江运达风电股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：高玲注册资本：33,899.0171万元实缴资本：33,899.0171万元成立日期：1995年10月9日住所：浙江省杭州钱江经济开发区顺风路558号注册地址：浙江省杭州钱江经济开发区顺风路558号实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会主营业务：大型风力发电机组的研发、生产和销售，新能源电站的投资运营业务。主要财务数据：2021年度浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达风电”）总资产24,714,164,126.34元，归属于上市公司股东的净资产2,722,420,612.48元，营业收入16,040,656,114.82元，归属于上市公司股东净利润489,831,064.90元。（以上数据已经审计）
与公司的关联关系：运达风电独立董事王建平担任公司独立董事。
4、桂林伺达机电科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：杨晓川注册资本：100万元实缴资本：100万元成立日期：2019年7月18日住所：桂林市七星区桂林高新区信息产业园D-10、D-11号地块办公楼自有房屋主厂房1#第四层2502、2503室注册地址：桂林市七星区桂林高新区信息产业园D-10、D-11号地块办公楼自有房屋主厂房1#第四层2502、2503室
实际控制人：梁笃主营业务：石油技术、自动控制技术开发；油田节能设备、机电一体化设备的技术开发；伺服驱动器、变频器、电机及配件、仪器仪表生产、销售、维修、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务（以上经营范围涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；软件开发、销售及技术服务；国家允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务数据：2021年度桂林伺达机电科技有限公司（以下简称“桂林伺达”）总资产356.30万元，净资产77.11万元，营业收入30.44万元，净利润-56.91万元。（以上数据已经审计）与公司的关联关系：桂林伺达为公司持股25%的参股公司。
（二）关联交易主要内容
1、购买商品、购买燃料和动力、接受劳务：2022年度，公司预计将与中车尚成及其下属子公司、联营企业发生购买商品、购买燃料和动力、接受劳务等业务，预计发生金额不超过500万元。
2、销售产品、商品、提供劳务：2022年度，公司预计将与中车尚成及其下属子公司、联营企业发生销售商品、提供劳务等业务，预计发生金额不超过
2,000.00万元。公司预计公司将与运达风电及其下属子公司、联营企业发生销售商品、提供劳务等业务，预计直接发生金额不超过1000万元。公司预计将与桂林伺达发生销售商品、提供劳务等业务，预计发生金额不超过50万元。
3、关联方向公司提供担保：2022年度，公司控股股东星辰电力电子预计为公司向银行申请贷款或授信提供担保金额不超过9,000.00万元。
4、2022年度，公司预计与桂林伺达发生房屋租赁业务金额不超过20万元。
（三）履约能力
根据上述关联方的财务状况和资信状况，结合关联交易金额综合考虑，上述关联方信誉良好，具备一定的履约能力。
三、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
公司及子公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，参照相应行业水平、市场价或按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
（二）定价公允性
公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。
四、交易协议的签署情况及主要内容
在预计的2022年日常性关联交易范围内，由公司经营管理层根据业务开展的需要签署相关协议。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
公司与上述关联方建立了良好的合作伙伴关系，发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，上述日常关联交易本着公平、互惠的原则，公司能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获
取更好效益。
上述关联交易预计对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度日常性关联交易预计事项信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不存在损害股东利益的情形。上述关联交易不存在其他未披露重大风险内容，不存在其他应披露未披露的重大风险，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议。
综上，保荐机构对公司2022年度日常性关联交易预计事项无异议。
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