涛涛车业(301345)_公司公告_1发行人及保荐机构关于第一轮问询回复意见【豁免版】新浪财经

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成交额:0	成交量:0	买入价:0.000	卖出价:0.000
市盈率:0.000	收益率:0.000	52周最高:0.000	52周最低:0.000

1发行人及保荐机构关于第一轮问询回复意见【豁免版】（下载公告）

公告日期:2022-03-30

1-1

关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函

之回复

深圳证券交易所上市审核中心：

贵中心于2020年8月20日出具的《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2020]010354号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“涛涛车业”、“公司”或“发行人”）与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩”或“发行人律师”）、天健会计师事务所（以下简称“天健”或“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行逐一核实并制作完成问询函回复，同时按照审核问询函修改招股说明书和其他相关文件。现回复如下，请予以审核。如无特殊说明，本回复使用的简称与《浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义相同。

黑体（加粗）	审核问询函所列问题
宋体（不加粗）	对审核问询函所列问题的回复
宋体（加粗）	对审核问询函回复中涉及问题的标题部分
楷体（加粗）	对招股说明书的补充和修改（含历次更新修订内容）

1-2

问题1.关于发行人独立性 ........................................................................................... 3

问题2．关于涛涛集团对外担保、出资来源等问题 ...... 29

问题3.关于境外专利诉讼 ......................................................................................... 43

问题4.关于产品代销 ................................................................................................. 49

问题5.关于产品认证 ................................................................................................. 61

问题6．关于社保、公积金、员工年龄构成 ...... 65

问题7.关于营业收入 ................................................................................................. 78

问题8.关于商品退换货 ........................................................................................... 130

问题9.关于销售模式 ............................................................................................... 146

问题10.关于第三方回款和现金销售 ..................................................................... 186

问题11.关于营业成本 ............................................................................................. 204

问题12.关于自产核心部件对毛利率影响 ............................................................. 231

问题13.关于毛利率 ................................................................................................. 253

问题14.关于期间费用 ............................................................................................. 266

问题15.关于存货 ..................................................................................................... 287

问题16. 关于应收账款 ........................................................................................... 305

问题17.关于非流动资产 ......................................................................................... 314

问题18. 关于短期借款 ........................................................................................... 323

问题19. 关于远期结售汇业务 ............................................................................... 328

问题20. 关于税款和递延所得税资产 ................................................................... 332

问题21.关于应付账款 ............................................................................................. 343

问题22.关于资产收购 ............................................................................................. 350

问题23.关于关联交易 ............................................................................................. 363

问题24.关于供应商 ................................................................................................. 376

问题25.关于预收款项 ............................................................................................. 395

问题26.关于现金流量 ............................................................................................. 400

问题27.关于新冠疫情影响 ..................................................................................... 404

问题28.关于关联担保 ............................................................................................. 410

问题29.关于董事的涉诉情况 ................................................................................. 412

1-3

问题1.关于发行人独立性。发行人成立于2015年9月24日，2016年逐步收购涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT收购全地形车、摩托车相关的设备、存货等资产。发行人无偿受让多项专利、商标。2018年，发行人从涛涛集团搬迁至其自建的新厂房。

请发行人：

（1）补充披露报告期内发行人实际控制人主要家庭成员控制的关联公司的基本情况及主要经营数据，主要家庭成员控制的关联公司无实际经营业务的依据充分性，发行人与实际控制人主要家庭成员控制的关联公司是否存在同业竞争关系；

（2）补充披露报告期内发行人与涛涛集团共用厂房，无偿受让关联方知识产权，涛涛集团向发行人提供借款等是否对发行人的独立性构成重大不利影响，发行人与涛涛集团共用厂房成本、费用的分摊机制和标准，分摊比例的确认与实际经营使用的差异，相关核算的合理性和独立性，2018年后发行人现有生产经营是否已全部搬迁至新厂房，相关生产经营地与发行人关联方经营地的重合情况；

（3）补充披露发行人受让知识产权是否属于发行人的核心技术及主要商标，受让知识产权权属是否清晰，是否存在潜在争议或纠纷，是否对发行人经营构成重大不利影响；

（4）补充披露发行人客户、供应商与发行人实际控制人及其主要家庭成员控制的关联公司的客户、供应商的重合情况，发行人收购关联方资产的评估作价的公允性，是否存在关联企业为发行人承担成本费用、输送利润的情形；

（5）对上述问题进行有针对性的风险提示。

请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（1）（3），申报会计师对事项

（2）（3）发表明确意见，说明对上述事项的核查过程、方式及其充分性、有效性。

问题答复：

【发行人的说明】

1-4

一、补充披露报告期内发行人实际控制人主要家庭成员控制的关联公司的基本情况及主要经营数据，主要家庭成员控制的关联公司无实际经营业务的依据充分性，发行人与实际控制人主要家庭成员控制的关联公司是否存在同业竞争关系

（一）报告期内发行人实际控制人主要家庭成员控制的关联公司的基本情况及主要经营数据

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（一）同业竞争情况”之“2、实际控制人及其主要家庭成员控制的其他企业”进行了补充披露。

发行人实际控制人主要家庭成员界定为实际控制人关系密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）7.2.5条第（四）项规定，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。截至本回复出具日，发行人实际控制人及其主要家庭成员控制的关联公司概况如下：

序号	公司名称	控制关系	主营业务
1	中涛投资	曹马涛持有100%的股权	股权投资
2	京华投资	曹马涛持有90%的股权、曹马涛妹妹曹侠淑持有10%的股权	房地产投资与开发
3	TAOTAO USA	曹马涛持有100%的股权	无实际经营业务
4	2201 LUNA ROAD	曹马涛持有50%的股权，曹马涛配偶吕瑶瑶持有50%的股权	仓库及办公场所租赁服务
5	极帜科技	中涛投资持有其90%的股权，曹马涛直接持有其10%的股权	无实际经营业务
6	涛涛集团	曹马涛父亲曹跃进持有90%的股权，曹马涛母亲马文辉持有10%的股权	门、窗、园林工具及相关产品的研发、生产及销售
7	远大金属	涛涛集团持有100%的股权	无实际经营业务
8	缙云县京涛企业管理咨询有限公司	涛涛集团持有100%的股权	无实际经营业务
9	杭州涛涛科技有限公司	涛涛集团持有100%的股权	电子门锁的生产、销售
10	缙云县恒涛小额贷款股份有限公司	涛涛集团持有45%的股权，翔远实业持有20%，远大金属持有20%，陈茹芳持有10%的股权，天汇进出口持有5%的股权	无实际经营业务
11	涛涛休闲	涛涛集团持有70%的股权，曹马涛母亲马文辉持有30%的股权	健身器材的生产、销售

1-5

序号	公司名称	控制关系	主营业务
12	翔远实业	涛涛集团持有60%的股权，俞寿标持有40%的股权	无实际经营业务
13	天汇进出口	涛涛集团持有54%的股权，曹马涛妹妹曹侠淑持有36%的股权，曹马涛母亲马文辉持有10%的股权	无实际经营业务
14	涛涛集团（上海）门业有限公司	涛涛集团持有51%的股权，上海韬邵企业管理合伙企业（有限合伙）持有49%的股权	门、窗及相关产品的销售
15	杭州智周投资管理有限公司	涛涛集团持有35%的股权，浙江星鹏铜材集团有限公司持有25%的股权，袁国锦持有25%的股权，陈欣持有10%的股权，翟萌萌持有5%的股权	对外投资
16	惠来雄涛房地产开发有限公司	曹马涛母亲马文辉持有80%的股权，应美儿持有20%的股权	房地产开发
17	杭州恒涛实业有限公司注	曹马涛父亲曹跃进持有100%的股权	无实际经营业务
18	佰奥工贸	曹马涛配偶的母亲黄金英持有90%的股权，曹马涛配偶的父亲吕高亮持有10%的股权	无实际经营业务
19	金华市佰涛建筑装饰工程有限公司	曹马涛配偶的父亲吕高亮持有85%的股权，郑有明持有15%的股权	无实际经营业务
20	金华市华桑机械电子有限公司	曹马涛配偶的母亲黄金英持有55%的股权，黄丽云持有26.66%的股权，郑有明持有18.34%的股权	汽车电子开关、继电器盒、保险丝盒的生产与销售
21	众久投资	曹马涛妹妹曹侠淑为普通合伙人且持有90.89%的出资额，其他有限合伙人持有9.11%的出资额	股权投资
22	众邦投资	曹马涛妹妹曹侠淑为普通合伙人且持有58.00%的出资额，其他有限合伙人持有42.00%的出资额	股权投资
23	永康市千港贸易有限公司	曹马涛妹妹曹侠淑持有95%的股权，曹马涛母亲马文辉持有5%的股权	无实际经营业务
24	上海木不商贸有限公司	曹马涛妹妹曹侠淑持有99%的股权，李妙红持有1%的股权	无实际经营业务
25	缙云县中润新能源科技有限公司	曹马涛妹妹曹侠淑持有100%的股权	无实际经营业务

注：杭州恒涛实业有限公司100%股权由姚广庆和卢凤鹊代曹跃进持有。

截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人及其主要家庭成员控制的关联公司的基本情况及主要经营数据如下：

（1）中涛投资

企业名称	浙江中涛投资有限公司
成立日期	2017年4月14日
注册资本	5,000万元
股权结构	曹马涛持有100%的股权
注册地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道上应路8号

1-6

实际经营地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道上应路8号
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	股权投资
主营业务与发行人的关系

发行人的控股股东，除持有发行人股份之外，无其他经营业务，与发行人不

存在经营相同或相似业务的情形

最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
最近一年主要经营数据（万元）	4,501.40	4,488.24	-	5.86

（2）京华投资

企业名称	湖北京华投资有限公司
成立日期	2005年11月14日
注册资本	5,126万元
股权结构	曹马涛持有90%的股权，曹侠淑持有10%的股权
注册地址	京山市新市镇轻机大道169号（京华大厦1幢）
实际经营地址	京山市新市镇轻机大道169号（京华大厦1幢）
经营范围	房地产开发；资本性投资；建材、矿产、建筑机械、废旧金属（不含铁路器材）购销；机电、生态农副产品生产、销售；农贸市场摊位及门面出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
主营业务	房地产投资与开发
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	26,810.60	8,442.57	5,940.54	345.43

（3）TAOTAO USA

企业名称	Taotao USA, Inc.
成立日期	2007年2月2日
股权结构	曹马涛持有100%的股权
实际经营地址	无实际经营业务
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	583.98	412.28	-	-2.63

注：总资产、净资产按照2021年12月31日即期汇率折算，营业收入、净利润按照2021年平均汇率折算。

1-7

（4）2201 LUNA ROAD

企业名称	2201 Luna Road, LLC
成立日期	2015年9月14日
股权结构	曹马涛持有50%的股权，吕瑶瑶持有50%的股权
实际经营地址	2201 Luna Rd, Carrollton, TX75006
主营业务	仓库及办公场所租赁
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	7,344.69	1,618.04	877.89	141.12

注：总资产、净资产按照2021年12月31日即期汇率折算，营业收入、净利润按照2021年平均汇率折算。

（5）浙江极帜科技有限公司

企业名称	浙江极帜科技有限公司
成立日期	2020年12月9日
股权结构	中涛投资持有其90%的股权；曹马涛直接持有其10%的股权
注册地址	浙江省金华市永康市东城街道总部中心金都大厦25楼2502室
实际经营地址	浙江省金华市永康市东城街道总部中心金都大厦25楼2502室
经营范围	一般项目：五金产品研发；软件开发；新兴能源技术研发；风动和电动工具销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据	成立以后未开展实际经营业务，无经营数据

（6）涛涛集团

企业名称	涛涛集团有限公司
成立日期	2004年6月8日
注册资本	10,000万元
股权结构	曹跃进持有90%的股权，马文辉持有10%的股权
注册地址	缙云县五云镇新民路6号（浙江缙云工业园区）
实际经营地址	缙云县五云镇新民路6号（浙江缙云工业园区）

1-8

经营范围	木材及其制品制造、销售；道路货物运输；建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程专业承包；电动工具、五金园林工具、不锈钢制品、五金制品、金属门窗、防盗门、防火门、钢木室内门、实木复合室内门、变压器配件、体育用品、冷轧薄板、复合钢带、焊管、金属制厨用器皿及餐具的制造、销售；实业投资、企业资产管理；建筑装饰材料、五金电器材料、金属材料销售；人防专用设备、通风设备、安防监控产品、指纹锁、考勤机、电子门锁的制造、销售、安装；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务
主营业务	门、窗、园林工具及相关产品的研发、生产及销售
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
对外投资情况	企业名称	涛涛集团控制股权比例（%）	是否并表
	远大金属	100	是
	缙云县京涛企业管理咨询有限公司	100	是
	杭州涛涛科技有限公司	100	是
	缙云县恒涛小额贷款股份有限公司	90	是
	涛涛休闲	70	是
	翔远实业	60	是
	天汇进出口	54	是
	涛涛集团（上海）门业有限公司	51	是
	杭州智周投资管理有限公司	35	否
最近一年主要经营数据（万元）注	总资产	净资产
最近一年主要经营数据（万元）注	58,287.97	21,077.42

注：涛涛集团主要经营数据为合并报表财务数据。

（7）远大金属

企业名称	缙云县远大金属制品有限公司
成立日期	2014年5月30日
注册资本	1,000万元
股权结构	涛涛集团持有100%的股权
注册地址	缙云县新碧街道新民路6号
实际经营地址	缙云县新碧街道新民路6号
经营范围	金属门面板、金属工具、五金制品（不含重要工业产品）制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据	远大金属系涛涛集团合并范围内的全资子公司，其主要经营数据已合并在涛涛集团主要经营数据中

1-9

（8）缙云县京涛企业管理咨询有限公司

企业名称	缙云县京涛企业管理咨询有限公司
成立日期	2018年7月9日
注册资本	50万元
股权结构	涛涛集团持有100%的股权
注册地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道新民路6号
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	企业管理咨询服务；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据	缙云县京涛企业管理咨询有限公司系涛涛集团合并范围内的全资子公司，其主要经营数据已合并在涛涛集团主要经营数据中

（9）杭州涛涛科技有限公司

企业名称	杭州涛涛科技有限公司
成立日期	2018年3月20日
注册资本	1,000万元
股权结构	涛涛集团持有100%的股权
注册地址	浙江省杭州市临安区青山湖街道横畈街979（1幢101）
实际经营地址	缙云县五云镇新民路6号
经营范围	智能电子锁、门禁、智能门控系统、电子锁体的研发及生产**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	电子门锁的生产、销售
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据	杭州涛涛科技有限公司系涛涛集团合并范围内的全资子公司，其主要经营数据已合并在涛涛集团主要经营数据中

（10）缙云县恒涛小额贷款股份有限公司

企业名称	缙云县恒涛小额贷款股份有限公司
成立日期	2012年12月10日
注册资本	5,000万元
股权结构	涛涛集团持有45%的股权，翔远实业持有20%，远大金属持有20%，陈茹芳持有10%的股权，天汇进出口持有5%的股权
注册地址	浙江省缙云县新碧街道新民路6号
实际经营地址	无实际经营业务

1-10

经营范围	在缙云县行政区域内从事小额贷款业务
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据	缙云县恒涛小额贷款股份有限公司系涛涛集团合并范围内的控股子公司，其主要经营数据已合并在涛涛集团主要经营数据中

（11）涛涛休闲

企业名称	缙云县涛涛休闲用品有限公司
成立日期	2004年7月28日
注册资本	1,000万元
股权结构	涛涛集团持有70%的股权，马文辉持有30%的股权
注册地址	缙云县五云镇新民路5号（浙江缙云工业园区）
实际经营地址	缙云县五云镇新民路5号（浙江缙云工业园区）
经营范围	健身用品、体育用品、沙滩椅、太阳伞、体育器材及配件、日用五金制品制造、销售；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	健身器材的生产及销售
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据	涛涛休闲系涛涛集团合并范围内的控股子公司，其主要经营数据已合并在涛涛集团主要经营数据中

（12）翔远实业

企业名称	缙云县翔远实业有限公司
成立日期	2002年7月2日
注册资本	1,000万元
股权结构	涛涛集团持有60%的股权，俞寿标持有40%的股权
注册地址	缙云县五云镇新民路8号（浙江缙云工业园区）
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	不锈钢制品（不含重要工业产品）制造和销售；防盗门、家居用品、智能锁、户外用品、服装制造、销售；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据	翔远实业系涛涛集团合并范围内的控股子公司，其主要经营数据已合并在涛涛集团主要经营数据中

1-11

（13）天汇进出口

企业名称	缙云县天汇进出口有限公司
成立日期	2004年9月1日
注册资本	100万元
股权结构	涛涛集团持有54%的股权，曹侠淑持有36%的股权，马文辉持有10%的股权
注册地址	缙云县五云镇新民路6号（浙江缙云工业园区）
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	沙滩椅、体育用品、五金制品、电动工具、纺织品、家具、智能锁、户外休闲用品、服装批发、零售；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据	天汇进出口系涛涛集团合并范围内的控股子公司，其主要经营数据已合并在涛涛集团主要经营数据中

（14）涛涛集团（上海）门业有限公司

企业名称	涛涛集团（上海）门业有限公司
成立日期	2020年7月17日
注册资本	500万元
股权结构	涛涛集团持有51%的股权，上海韬邵企业管理合伙企业（有限合伙）持有49%的股权
注册地址	上海市徐汇区复兴西路57号甲1幢279室
实际经营地址	上海市徐汇区复兴西路57号甲1幢279室
经营范围	一般项目：门窗销售，风动和电动工具销售，高品质特种钢铁材料销售，五金产品批发，五金产品零售，金属制品销售，金属材料销售，电子元器件批发，电子元器件零售，体育用品及器材批发，体育用品及器材零售，日用品销售，厨具卫具及日用杂品批发，厨具卫具及日用杂品零售，建筑装饰材料销售，楼梯销售，办公设备销售，机械设备销售，家具安装和维修服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务	门、窗及相关产品的销售
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	103.97	-4.96	114.22	-35.61

（15）杭州智周投资管理有限公司

企业名称	杭州智周投资管理有限公司
成立日期	2010年10月28日

1-12

注册资本	1,430万元
股权结构	涛涛集团持有35%的股权，浙江星鹏铜材集团有限公司持有25%的股权，袁国锦持有25%的股权，陈欣持有10%的股权，翟萌萌持有5%的股权
注册地址	杭州市滨江区丹枫路788号2403室
实际经营地址	杭州市滨江区丹枫路788号2403室
经营范围	实业投资；服务：投资管理、投资管理咨询（除证券、期货），企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），市场调查
主营业务	对外投资
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	1,424.21	979.83	-	-0.07

（16）惠来雄涛房地产开发有限公司

企业名称	惠来雄涛房地产开发有限公司
成立日期	2009年12月17日
注册资本	5,180万元
股权结构	马文辉持有80%的股权，应美儿持有20%的股权
注册地址	惠来县惠城镇东华路东侧“鸭堀埔”（香格里拉花园首层A1-02）
实际经营地址	惠来县惠城镇东华路东侧“鸭堀埔”（香格里拉花园首层A1-02）
经营范围	房地产开发
主营业务	房地产开发
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	4,453.24	4,440.64	211.90	106.36

（17）杭州恒涛实业有限公司

企业名称	杭州恒涛实业有限公司
成立日期	2011年12月13日
注册资本	7,000万元
股权结构注	姚广庆持有90%的股权，卢凤鹊持有10%的股权
注册地址	浙江省杭州市临安区青山湖街道横畈街979号
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	生产、销售：五金园林工具、不锈钢制品、健身用品、体育用品、厨房用品、塑料制品;货物进出口
主营业务	无实际经营业务

1-13

主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
最近一年主要经营数据（万元）	5,644.06	5,684.81	-	-

注：姚广庆、卢凤鹊所持股权均为代曹跃进持有。

（18）佰奥工贸

企业名称	浙江佰奥工贸有限公司
成立日期	2002年12月26日
注册资本	880万元
股权结构	黄金英持有90%的股权，吕高亮持有10%的股权
注册地址	浙江省金华市婺城区八达路1269号
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	头盔、园林工具、手工工具、工艺品（除文物）和玩具（除危险品）、服装、针纺织品、纺织机械配件、汽车配件（除发动机）、摩托车配件（除发动机）制造、销售；货物的进出口业务（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目须取得许可证后方可经营）
主营业务	除自有房屋租赁外，无其他实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	4,068.04	-485.98	72.57	-99.28

（19）金华市佰涛建筑装饰工程有限公司

企业名称	金华市佰涛建筑装饰工程有限公司
成立日期	2011年12月28日
注册资本	50万元
股权结构	吕高亮持有85%的股权，郑有明持有15%的股权
注册地址	浙江省金华市婺城区秋滨工业园区八达路1269号4幢2层办公室
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	建筑装饰工程、室内装潢工程、园林绿化工程设计、施工
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据	成立以后未开展实际经营业务，无经营数据

1-14

（20）金华市华桑机械电子有限公司

企业名称	金华市华桑机械电子有限公司
成立日期	2002年10月31日
注册资本	50万元
股权结构	黄金英持有55%的股权，黄丽云持有26.66%的股权，郑有明持有18.34%的股权
注册地址	浙江省金华市婺城区熟溪路1038号二号楼
实际经营地址	浙江省金华市婺城区熟溪路1038号二号楼
经营范围	机械、电子、汽车配件（除发动机）、塑料制品、工艺品（除文物）制造，销售
主营业务	汽车电子开关、继电器盒、保险丝盒的生产与销售
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	346.52	-118.22	54.97	-47.06

（21）众久投资

企业名称	缙云县众久投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2018年10月16日
出资金额	3,080万元
出资份额	普通合伙人曹侠淑持有90.89%的出资额，其他有限合伙人持有9.11%的出资额
普通合伙人	曹侠淑
注册地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道上应路8号
实际经营地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道上应路8号
经营范围	股权投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	股权投资
主营业务与发行人的关系

发行人的持股平台，除持有发行人股份之外，无其他经营业务，与发行人不

存在经营相同或相似业务的情形

最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
最近一年主要经营数据（万元）	3,081.81	3,079.12	-	-0.19

（22）众邦投资

企业名称	缙云县众邦投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2018年10月16日

1-15

出资金额	600万元
出资份额	普通合伙人曹侠淑持有58.00%的出资额，其他有限合伙人持有42.00%的出资额
普通合伙人	曹侠淑
注册地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道上应路8号
实际经营地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道上应路8号
经营范围	股权投资、投资咨询（以上未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	股权投资
主营业务与发行人的关系

发行人的持股平台，除持有发行人股份之外，无其他经营业务，与发行人不

存在经营相同或相似业务的情形

最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
最近一年主要经营数据（万元）	600.30	599.57	-	-0.03

（23）永康市千港贸易有限公司

企业名称	永康市千港贸易有限公司
成立日期	2016年3月10日
注册资本	100万元
股权结构	曹侠淑持有95%的股权，马文辉持有5%的股权
注册地址	浙江省永康市总部中心金都大厦25楼2501室
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	电动工具、园林工具、不锈钢制品、日用五金制品、日用塑料制品、冷轧薄板、金属钢带销售；货物及技术进出口业务
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	215.74	216.39	-	-42.70

（24）上海木不商贸有限公司

企业名称	上海木不商贸有限公司
成立日期	2017年7月18日
注册资本	100万元
股权结构	曹侠淑持有99%的股权，李妙红持有1%的股权
注册地址	上海市闵行区虹许路731号1号楼303室
实际经营地址	无实际经营业务

1-16

经营范围	汽车、汽车零配件、汽车用品、新能源汽车、新能源设备、交通器材、环保设备、仪器仪表、金属材料、工艺礼品（象牙及其制品除外）、电子产品、五金交电、玩具、体育用品、办公设备及用品、食用农产品、酒店设备、健身器材、服装服饰、鞋帽、包装材料、化妆品、日用化学品、不锈钢制品、橡塑制品、厨具、餐具、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务，食品销售，电子商务（不得从事金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
最近一年主要经营数据（万元）	11.78	-72.20	-	-8.06

（25）缙云县中润新能源科技有限公司

企业名称	缙云县中润新能源科技有限公司
成立日期	2015年9月16日
注册资本	1,000万元
股权结构	曹侠淑持有100%的股权
注册地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道碧发路6-8号
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	光伏系统电站、家庭分部式电站的安装和服务；农业大棚及屋顶系统工程电站；系统工程领域内的技术咨询、技术服务；太阳能光伏组件的封装；电池片、硅片及光伏辅料销售；自营和代理国家准许的商品及技术进出口业务
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	149.70	149.70	-	-

（二）主要家庭成员控制的关联公司无实际经营业务的依据充分性，发行人与实际控制人主要家庭成员控制的关联公司是否存在同业竞争关系以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（一）同业竞争情况”之“2、实际控制人及其主要家庭成员控制的其他企业”进行了补充披露。发行人及保荐人、律师查阅了实际控制人主要家庭成员控制的关联公司的工商档案、财务报表/审计报告、纳税申报表、固定资产台账、员工花名册、销售及采购台账等材料，访谈了实际控制人主要家庭成员控制的关联公司的实际

1-17

控制人，实地走访了实际控制人主要家庭成员控制的关联公司的注册地址及主要经营地址。截至本招股说明书签署日，TAOTAO USA、缙云县京涛企业管理咨询有限公司、翔远实业、远大金属、天汇进出口、缙云县恒涛小额贷款股份有限公司、杭州恒涛实业有限公司、缙云县中润新能源科技有限公司、永康市千港贸易有限公司、上海木不商贸有限公司、佰奥工贸、金华市佰涛建筑装饰工程有限公司和极帜科技均无实际经营业务，依据充分。

综上所述，发行人控股股东、实际控制人及其主要家庭成员控制的企业均不存在与发行人从事相同、相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。

二、补充披露报告期内发行人与涛涛集团共用厂房，无偿受让关联方知识产权，涛涛集团向发行人提供借款等是否对发行人的独立性构成重大不利影响，发行人与涛涛集团共用厂房成本、费用的分摊机制和标准，分摊比例的确认与实际经营使用的差异，相关核算的合理性和独立性，2018年后发行人现有生产经营是否已全部搬迁至新厂房，相关生产经营地与发行人关联方经营地的重合情况

（一）报告期内，发行人曾存在向涛涛集团租用厂房，无偿受让关联方知识产权，向涛涛集团借款等情形，但均不对发行人的独立性构成重大不利影响

1、向涛涛集团租用厂房，但不存在二者共用（混用）厂房情形

涛涛车业于2015年9月24日成立，成立初期，其自身厂房尚未建成，因实际生产经营所需向涛涛集团租赁部分厂房及办公用房。随着发行人厂房及办公楼陆续建设完成，涛涛车业自2018年1月开始搬迁至现有厂区，于2018年5月底已搬迁完成。自报告期期初至搬迁结束，公司与涛涛集团每年签订租赁合同并按照约定支付租赁费用、电费、天然气及水费。

在租赁涛涛集团厂房过程中，发行人全地形车、摩托车的厂房为整栋租赁，研发及办公用房为整层租赁，经营区域与涛涛集团明确分开，使用的主要能源电力有电表单独计量并按实际使用量与涛涛集团进行结算，不存在与涛涛集团共用（或者混用）厂房之情形。

2017年及2018年1-5月，发行人向涛涛集团支付的租赁相关费用情况如下：

1-18

单位：万元

期间	厂房租赁费	水、电、燃气费	合计
2017年度	414.98	209.92	624.90
2018年1-5月	78.52	48.66	127.18
合计	493.50	258.58	752.08

如上表所示，2017年、2018年公司因租赁涛涛集团厂房产生的租赁费及能源使用相关费用分别为624.90万元、127.18万元，占当年营业成本的比例分别为2.03%、0.38%，占比较小。综上，发行人租赁涛涛集团厂房过程中，经营区域与涛涛集团明确分开，电力等资源使用独立，不存在与涛涛集团共用（或者混用）厂房之情形。发行人相关租赁费用占公司营业成本的比例较小，且目前公司已完全搬入新厂区，不再租用涛涛集团有关资产，不会对发行人的独立性构成重大不利影响。

2、无偿受让关联方知识产权

报告期内，发行人分别自涛涛集团和曹马涛无偿受让商标1项及4项，具体详见本题“三、补充披露发行人受让知识产权是否属于发行人的核心技术及主要商标，受让知识产权权属是否清晰，是否存在潜在争议或纠纷，是否对发行人经营构成重大不利影响”之“（一）发行人受让知识产权情况”中所述。

发行人所受让专利非公司经营中的核心专利技术，受让商标中除曹马涛转让至发行人孙公司GOLABS的“GOTRAX”为公司电动滑板车、电动平衡车核心品牌外，其他商标非发行人经营中的核心商标。为保证发行人经营资产的独立性、完整性，并尽力避免潜在同业竞争的发生，上述有关知识产权已转让至发行人，发行人无偿受让该等无形资产有利于增强其经营独立性，不会对其独立性构成重大不利影响。

3、向涛涛集团借款

发行人自2018年3月正式开展电动车业务，此时处于迅速发展期，营运资金存在一定短缺，故自2018年5月10日起，涛涛车业陆续向涛涛集团借款，至2018年11月26日，累计向其借款10,660万元，上述资金拆入款按照约定年利率4.68%支付利息。2018年度，公司共计向涛涛集团支付利息128.62万元（不含税），上述资金拆入款及利息已于2018年12月31日之前偿还完毕。

1-19

2018年以来，除上述借款外，发行人与涛涛集团不存在其他资金拆借行为，涛涛集团向发行人提供的上述借款主要来源于其自身生产经营积累及部分银行贷款，相关资金拆借利息按照其当年度平均银行借款利率执行，不会对发行人独立性产生重大不利影响。综上所述，报告期内发行人不存在向涛涛集团租用厂房、向涛涛集团借款等情形，报告期内无偿受让关联方知识产权系为保证发行人经营资产的独立性、完整性，并尽力避免潜在同业竞争的发生，故无偿受让关联方知识产权不会对发行人的独立性构成重大不利影响。

（二）发行人与涛涛集团共用厂房成本、费用的分摊机制和标准，分摊比例的确认与实际经营使用的差异，相关核算的合理性和独立性

根据前述回复，发行人仅在2018年存在与涛涛集团之间区分明确的厂房租赁，报告期内，不存在与涛涛集团共用厂房情形，租赁产生的成本、费用均单独核算，不存在分摊机制和标准等有关问题。

（三）2018年后发行人现有生产经营是否已全部搬迁至新厂房，相关生产经营地与发行人关联方经营地的重合情况

截至2018年5月底，发行人生产经营有关的设备、存货等均已搬迁至现有新厂区（缙云县新碧街道新元路10号），之后不再租赁使用涛涛集团及其他关联方的厂房（涛涛集团厂区位于缙云县五云镇新民路6号），不存在相关生产经营地与发行人关联方经营地重合的情形。

三、补充披露发行人受让知识产权是否属于发行人的核心技术及主要商标，受让知识产权权属是否清晰，是否存在潜在争议或纠纷，是否对发行人经营构成重大不利影响

（一）发行人受让知识产权情况

2018年至报告期末，发行人及其子公司受让知识产权的具体情况如下：

1-20

1、专利

序号	专利名称	受让方	转让方	专利号	专利类型	核准转让时间	是否为核心技术
1	一种电动平衡扭扭车	发行人	拓宇实业	ZL201620136593.9	实用新型	2018-5-3	否
2	平衡车	发行人	拓宇实业	ZL201630050226.2	外观设计	2018-4-26	否
3	电动滑板	发行人	拓宇实业	ZL201530443060.6	外观设计	2018-4-23	否

注：根据招股说明书“第六节业务与技术”之“十一、公司技术研发情况”之“（一）发行人核心技术情况”中所列的核心技术判断相关专利是否为发行人核心技术。

2、商标

序号	商标名称	注册号	受让方	转让方	核准变更时间	是否属于主要商标
1		17955606	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否
2		17856320A	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否
3		7479959	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否
4		7479958	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否
5		7173147	发行人	涛涛集团	2018-7-27	否
6		6919842	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否
7		5741059	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否
8		4601161	发行人	涛涛集团	2018-7-27	否
9		1941116	发行人	涛涛集团	2018-7-27	否
10		1081566	发行人	涛涛集团	2018-10-10	否
11		577757	发行人	涛涛集团	2018-12-21	否
12		301551113	发行人	涛涛集团	2018-4-28	否
13		301551122	发行人	涛涛集团	2019-7-16	否
14		3898733	TAO MOTOR	曹马涛	2019-4-10	否
15		5356684	GOLABS	曹马涛	2019-9-18	否
16		5356682	GOLABS	曹马涛	2019-9-18	滑板车、平衡车核心

1-21

序号	商标名称	注册号	受让方	转让方	核准变更时间	是否属于主要商标
						品牌
17		5356683	GOLABS	曹马涛	2019-9-18	否

注：根据发行人目前经营中主要产品的品牌及商标使用情况，判断上述商标是否为主要商标。

（二）发行人受让知识产权系为保证发行人资产的独立性、完整性并避免潜在同业竞争而从关联方处取得2018年以来，发行人及其子（孙）公司受让的专利、商标系从涛涛集团、拓宇实业及曹马涛处取得，其中曹马涛系发行人实际控制人，涛涛集团、拓宇实业均系曹马涛父母控制的公司。为保证发行人资产的独立及完整性，并避免潜在同业竞争的发生，发行人及其子（孙）公司经与涛涛集团、拓宇实业、曹马涛协商后无偿受让其所持与发行人业务相关的专利、商标。

（三）发行人受让知识产权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，不会对发行人经营构成重大不利影响

涛涛集团、拓宇实业、曹马涛系前述受让专利、商标的真实权利人，其有权处分该等专利、商标，发行人及其子（孙）公司已与涛涛集团、拓宇实业、曹马涛分别签订专利、商标转让协议，并已经将前述受让专利、商标在知识产权主管部门变更登记至发行人及其子（孙）公司名下，发行人及其子（孙）公司合法取得并拥有前述受让专利、商标，截至本回复出具日，发行人及其子（孙）公司所受让前述专利、商标均为有效状态，未被第三人申请撤销或确认无效。

同时，涛涛集团、拓宇实业、曹马涛已分别出具确认函，确认：发行人及其子（孙）公司所取得前述受让专利/商标权属清晰，发行人及其子（孙）公司系合法取得前述受让专利/商标，不存在潜在争议或纠纷。

综上所述，发行人及其子（孙）公司受让专利、商标等知识产权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，不会对发行人经营构成重大不利影响。

1-22

四、补充披露发行人客户、供应商与发行人实际控制人及其主要家庭成员控制的关联公司的客户、供应商的重合情况，发行人收购关联方资产的评估作价的公允性，是否存在关联企业为发行人承担成本费用、输送利润的情形

（一）发行人客户、供应商与发行人实际控制人及其主要家庭成员控制的关联公司的客户、供应商的重合情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（一）同业竞争情况”之“3、报告期内发行人与实际控制人及其主要家庭成员控制的关联企业重合供客户、供应商情况”进行了补充披露。

“主要关联方”指报告期内主营业务与发行人相同或类似、可能处于发行人上下游、与发行人存在关联交易的关联企业，包括涛涛集团、拓宇实业、翔远实业、涛涛休闲、远大金属、佰奥工贸及TAOTAO USA；除上述主要关联方之外的其他关联方简称“其他关联方”。

1、发行人与主要关联方客户和供应商的重合情况

（1）客户的重合情况

报告期内，发行人与涛涛集团、拓宇实业、翔远实业、涛涛休闲、远大金属不存在重合的客户，与TAOTAO USA存在个别重合客户，具体情况如下：

报告期内，发行人与TAOTAO USA仅在2019年存在8个重合客户，系TAOTAOUSA为处理以前年度的历史库存所致。发行人和TAOTAO USA对重合客户的销售收入及占各自销售总收入的比例具体如下：

单位：万元

期间	TAOTAO USA对重合客户的销售收入	占TAOTAO USA销售总收入的比例	发行人对重合客户的销售收入	占发行人销售总收入的比例
2019年度	24.11	100%	789.35	1.05%

（2）供应商的重合情况

由于拓宇实业、翔远实业、TAOTAO USA在2018年以后不再实际经营业务，与发行人不存在重合供应商。报告期内，发行人与其他主要关联方重合供应商家数、双方向重合供应商采购金额及占各自各期采购总额的占比情况如下：

1-23

单位：万元、个

供应商重合情况		2021年度		2020年度		2019年度
供应商重合情况		金额 /家数	占比	金额 /家数	占比	金额 /家数	占比
涛涛集团注4	重合家数	36	-	61	-	58	-
	涛涛集团采购	1,107.40	8.82%	1,142.82	13.25%	1,388.97	15.63%
	发行人采购	5,407.02	3.98%	4,395.64	4.48%	1,790.64	4.59%
涛涛休闲	重合家数	13	-	9	-	9	-
	涛涛休闲采购	247.41	66.38%	409.89	76.51%	349.49	49.24%
	发行人采购	6,626.41	4.88%	5,311.89	5.41%	2,368.37	6.07%
远大金属	重合家数	/	/	2	-	7	-
	远大金属采购	/	/	22.19	0.54%	1,497.05	15.18%
	发行人采购	/	/	27.96	0.03%	12.76	0.03%
佰奥工贸	重合家数	/	/	/	/	/	/
	佰奥工贸采购	/	/	/	/	/	/
	发行人采购	/	/	/	/	/	/
合计	重合家数注1	49	-	69	-	68	-
	以上各方采购注2	1,354.81	10.48%	1,574.90	11.87%	3,235.50	16.63%
	发行人采购注3	12,033.43	8.86%	9,735.49	9.92%	4,171.77	10.70%

注1：重合供应商为涛涛车业与主要关联方在当年度均有采购的供应商；此处重合家数不等于发行人分别与各主要关联方重合供应商家数之和，系剔除重叠供应商所致；

注2：该项目中金额对应的占比=各主要关联方向其与发行人重合供应商采购金额之和/与发行人存在重合供应商的各主要关联方对应期间采购总额之和；

注3：该项目中金额对应的占比=发行人向其与各主要关联方重合供应商采购金额之和/发行人对应期间采购总额；

注4：报告期内，涛涛集团由于自身原因存在使用个人卡进行付款的情形，导致一部分采购额未纳入涛涛集团法人层面统计范畴。同时，对于个别供应商，涛涛集团与发行人在入账时名称可能存在差异（如国网浙江缙云县供电公司、国网浙江缙云县供电有限公司，实际系一家公司），上述两种情况导致在计算重合供应商采购金额时存在遗漏情况，对此，保荐机构进行了补充核查及统计，并对已披露的数据进行修正。报告期内，发行人与涛涛集团分别存在58个、61个、36个重合供应商（剔除关联方），主要系双方对通用型原材料或能源（如钢材、电力、天然气等）的采购所致，发行人及涛涛集团在报告期各期向国网浙江缙云县供电公司（主要采购电力）、缙云县天然气有限公司（主要采购天然气）、钢海集团有限公司（主要是钢材）及缙云县圳杰工贸有限公司（或与其受同一控制企业）等的合计采购金额较大，分别占双方当期重合供应商总采购金额的60%左右。报告期内，发行人与涛涛休闲分别存在9个、9个、13个重合供应商，主要系双方对通用型材料（如钢材、铝材、塑料等）的采购所致，发行人及涛涛休

1-24

闲在报告期各期向钢海集团有限公司（主要采购钢材）、浙江乔老爷铝业有限公司（主要采购铝材）、永康市新菲亚塑料有限公司（主要采购塑料）等的合计采购金额较大，其占发行人当期重合供应商总采购金额的90%左右，占涛涛休闲当期重合供应商总采购金额的75%左右。

报告期内，发行人与远大金属分别存在7个、2个、0个重合供应商，主要系远大金属主营业务为金属加工（2020年下半年逐渐停止业务经营），向浙江物产金属集团有限公司、杭州热联集团股份有限公司、浙江赤道工贸有限公司等公司采购钢带、酸洗带、冷轧钢卷等原材料（该类钢材发行人无法直接使用）的金额较大，发行人主要从重合供应商采购少量的冷轧薄板、抗磨液压油等，采购金额及占发行人总采购额的比重均较小。报告期内，发行人与佰奥工贸不存在重合供应商。

2、发行人与其他关联方客户和供应商的重合情况

报告期内，除上述主要关联方以外的其他关联方，基本无实际经营或经营与发行人不相关业务，其与发行人客户、供应商不存在重合的情况。

经核查，报告期内不存在关联公司为发行人承担成本费用、输送利润的其他情形。发行人已对该项差错进行了更正，具体情况详见招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“四、报告期内对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计”之“（十八）前期会计差错更正”。

（二）发行人收购关联方资产的评估作价的公允性

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”进行了补充披露。

为了及时抓住市场机遇、扩大市场份额，同时也解决同业竞争、减少或消除关联交易，发行人在2016年与涛涛集团协商收购其与全地形车、摩托车等相关的固定资产及存货；同时，发行人美国子公司TAO MOTOR和加拿大孙公司TAOMOTOR CANADA分别收购TAOTAO USA、CANADA TT的相关存货及设备。由于涛涛车业正处于迅速发展期，考虑到要不断完善公司的业务经营体系，于2018年收购了拓宇实业的平衡车装配线以及佰奥工贸头盔业务相关的资产。发行人上述五次向关联方收购业务经营相关资产事项的相关情况如下：

1-25

序号	资产收购事项	资产内容	账面价值	评估价值	交易价格	评估方法
1注1	涛涛车业收购涛涛集团相关资产	与全地形车、摩托车等相关的存货及固定资产	1,423.57 万元	2,322.84 万元	2,322.84 万元	根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，评估机构采用的评估方法均为成本法
2	涛涛车业子公司TAO MOTOR收购TAOTAO USA相关资产	全地形车、摩托车等相关存货及部分设备	1,109.80 万美元（折合人民币7,381.40万元）	1,126.61 万美元（折合人民币7,493.19万元）	1,126.61 万美元（折合人民币7,493.19万元）
3	涛涛车业孙公司TAO MOTOR CANADA收购CANADA TT相关资产	全地形车、摩托车等相关存货及部分设备	193.89 万加元（折合人民币980.66万元）	193.89 万加元（折合人民币980.66万元）	193.89 万加元（折合人民币980.66万元）
4	涛涛车业收购拓宇实业相关资产	平衡车装配流水线及捆扎机等机器设备	9.43 万元	4.52 万元	4.52 万元
5注2	涛涛车业收购佰奥工贸相关资产	注塑机、装配线、UV光固化机、水帘喷台等部分可用机器设备以及头盔模具等周转材料	32.57 万元	105.24 万元	105.24 万元

注1：该项资产收购中评估价值与账面价值之间的差异主要系发行人收购涛涛集团相关存货中的生产用模具（在用周转材料），涛涛集团采用一次转销法进行会计处理，评估时账面价值为0，评估值为722.48万元所致。注2：该项资产收购中评估价值与账面价值之间的差异主要系发行人收购佰奥工贸的各类头盔模具无账面价值，评估价值57.59万元全部为评估增值所致。

如上表所示，发行人在报告期内向关联方收购相关资产时，均以具有证券期货业务资格的资产评估机构（坤元评估）出具的资产评估报告为依据，根据市场化原则协商定价交易，评估作价具有公允性，不存在关联企业为发行人承担成本费用及输送利益的有关情形。

（三）是否存在关联企业为发行人承担成本费用、输送利润的情形

发行人与关联企业之间独立经营，独立与客户、供应商进行业务往来。报告期内，发行人与部分关联企业存在一定数量的客户及供应商重合情况，均系各方在正常业务经营中与客户、供应商进行的供销合作关系，发行人与客户、供应商之间按照市场化原则进行交易。发行人收购关联企业相关资产时，均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据协商定价，作价公允合理。

1-26

除了涛涛集团在2017年度和2018年度存在为发行人代付费用、工资和基建款共计83.43万元的情况外，报告期内不存在关联公司为发行人承担成本费用、输送利润的其他情形。发行人已对该项差错进行了更正，并在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“四、报告期内对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计”之“（十七）前期会计差错更正”处进行了补充披露。

五、对上述问题进行有针对性的风险提示

发行人针对受让知识产权可能存在的风险，已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、内部控制及管理风险”之“（二）关联交易制度执行不当风险”中进行了补充风险提示，具体如下：

“报告期初期，发行人出于业务经营的实际需要，存在向涛涛集团租用厂房及办公用房，向涛涛集团借款，收购关联方拓宇实业、佰奥工贸部分资产等情形，该等关联交易均遵循市场原则，并均已履行完毕。同时，为了保证发行人资产的独立性、完整性，并避免潜在同业竞争的发生，发行人及子（孙）公司经与涛涛集团、拓宇实业、曹马涛协商后无偿受让其所持与发行人业务相关的专利、商标等知识产权。发行人已建立起相关制度，对关联交易进行规范，并尽可能减少关联交易，若发行人在后续实际经营中对相关制度执行不当，可能会对发行人造成一定程度的不利影响。”

【中介机构核查程序】

针对上述事项，保荐机构、会计师和律师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人实际控制人曹马涛填写的《关联方调查表》，检索了国家企业信用信息公示系统及企查查、启信宝等第三方网站，查询关联企业的基本注册信息，查阅了发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员所控制关联企业的营业执照、章程、财务报表/审计报告、纳税申报表、固定资产台账、员工花名册、销售及采购台账，访谈了关联企业的实际控制人，实地走访了关联企业注册地址及主要经营地址等；

2、查阅了报告期内涛涛集团向发行人提供厂房租赁和借款的相关合同、费用支付以及借款还款相关凭证，询问了发行人和涛涛集团有关人员关于厂房租

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赁、提供借款以及生产经营场地搬迁的相关情况，实地察看了搬迁后发行人与涛涛集团各自的经营场地情况；

3、查阅了发行人从关联方及非关联方受让知识产权的有关合同及产权变更相关文件，查阅了境外律师出具的法律意见书，询问了发行人有关核心技术及主要商标以及转让方关于所转让知识产权的权属相关情况，与发行人律师进行充分沟通；

4、核查了报告期内发行人的销售及采购明细清单、发行人实际控制人及其主要家庭成员所控制的关联公司的销售及采购明细清单，询问了关联公司的业务经营情况；

5、查阅了发行人从关联方收购资产的股东大会/董事会决议、资产收购协议、收购资产交割单以及付款凭证，查阅了资产评估机构出具的相关资产评估报告，询问了发行人及资产转让方有关人员关于资产收购的相关情况等。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：

1、TAOTAO USA、缙云县京涛企业管理咨询有限公司、翔远实业、天汇进出口、缙云县恒涛小额贷款股份有限公司、杭州恒涛实业有限公司、缙云县中润新能源科技有限公司、永康市千港贸易有限公司、上海木不商贸有限公司、佰奥工贸、金华市佰涛建筑装饰工程有限公司和极帜科技均无实际经营业务，依据充分。发行人与实际控制人主要家庭成员控制的关联公司不存在同业竞争关系；

2、报告期内发行人向涛涛集团租用厂房，无偿受让关联方知识产权，向涛涛集团借款等情形均不对发行人的独立性构成重大不利影响；发行人在报告期内不存在与涛涛集团共用厂房情形，不存在相关的成本费用分摊机制和标准等有关问题；2018年5月后，发行人现有生产经营已全部搬迁至新厂区，相关生产经营地与发行人关联方经营地不存在重合情况；

3、发行人所受让专利非公司经营中的核心专利技术，受让商标中除曹马涛转让给发行人孙公司GOLABS的“GOTRAX”为公司滑板车、平衡车核心品牌外，其他商标非发行人经营中的核心商标，发行人及其子（孙）公司受让知识产权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，不会对发行人经营构成重大不利影响；

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4、报告期内发行人客户、供应商与发行人实际控制人及其主要家庭成员控制的关联公司的客户、供应商存在部分重合情况；发行人收购关联方资产以评估报告为基础作价，价格公允；除了涛涛集团在2017年度和2018年度存在为发行人代付费用、工资和基建款共计83.43万元的情况外，报告期内不存在关联公司为发行人承担成本费用、输送利润的其他情形；发行人已对该项差错进行了更正，并在招股说明书进行了补充披露；

5、发行人已在招股说明书中有针对性地对上述事项做出了风险提示。

【发行人律师核查意见】

经核查，发行人律师认为：

2、发行人所受让专利非公司经营中的核心专利技术，受让商标中除曹马涛转让给发行人孙公司GOLABS的“GOTRAX”为公司滑板车、平衡车核心品牌外，其他商标非发行人经营中的核心商标，发行人及其子（孙）公司受让知识产权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，不会对发行人经营构成重大不利影响。

【发行人会计师核查意见】

经核查，发行人会计师认为：

公司报告期内存在的向涛涛集团租用厂房、无偿受让关联方知识产权以及向涛涛集团借款等情形，均不对公司的独立性构成重大不利影响；公司在报告期内仅存在与涛涛集团之间区分明确的厂房租赁，并不存在与涛涛集团共用厂房情形，不存在相关的成本费用分摊机制和标准等相关问题；2018年5月后，公司现有生产经营已全部搬迁至新厂区，相关生产经营地与公司关联方经营地不存在重合情况；公司及子（孙）公司受让关联方的专利、商标等知识产权系为保证公司资产的独立性、完整性并避免潜在同业竞争，受让的知识产权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，不会对公司经营构成重大不利影响。

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问题2．保荐工作报告显示，报告期内，截至发行保荐工作报告出具日，涛涛集团及其子公司、股东曹跃进、股东马文辉尚未解决的对外担保金额合计为6,490.38万元，尚有4,760.52万元未形成明确的还款计划。发行人实际控制人的父母曹跃进及马文辉存在对外担保，且大部分被担保方资信情况差。发行人实际控制人曹马涛及其100%持股企业中涛投资向发行人出资7,350万元，合计持有发行人89.63%的股份，曹马涛的妹妹曹侠淑出资3,284.5万元，直接持有发行人1.83%的股份。其中，3,042.58万元出资来源为曹马涛、曹侠淑祖父曹桂成的赠与，3,791.92万元来自涛涛集团的借款。

请发行人：

（1）补充披露涛涛集团、曹跃进、马文辉目前的资产负债率，逾期未清偿债务的金额，相关诉讼、仲裁情况，4,760.52万元对外担保的还款进展；

（2）补充披露曹马涛、曹侠淑祖父曹桂成赠与7,350万元出资额的资金来源，曹桂成是否仍存在未偿债务，向曹马涛、曹侠淑赠与是否存在瑕疵，是否存在违规挪用其他企业财产的情况，是否存在被追索、限制权利的风险；

（3）补充披露曹马涛、曹侠淑与涛涛集团关于借款的主要约定条款，还款期限，结合曹马涛、曹侠淑的资产负债情况，分析曹马涛、曹侠淑是否具备偿还涛涛集团3,791.92万元欠款的能力；

（4）补充披露曹马涛、曹侠淑的负债、对外担保情况，是否存在持有发行人股份被冻结、强制执行等偿还其债务的风险；

（5）结合以上问题，补充披露根据曹马涛、曹侠淑的出资来源的合法合规性及涛涛集团的债务情况，披露曹马涛、曹侠淑的股权权属是否清晰，是否存在瑕疵，是否对曹马涛实际控制权的稳定性构成重大不利影响，请发行人进行有针对性的风险提示；

（6）结合历次股东会决议及董事会决议情况、董事会成员任命情况及日常经营决策情况等事实补充披露未将曹侠淑认定为共同控制的原因及合理性。

请保荐人就上述问题是否对发行人股权稳定性构成重大不利影响发表明确意见。

1-30

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露涛涛集团、曹跃进、马文辉目前的资产负债率，逾期未清偿债务的金额，相关诉讼、仲裁情况，4,760.52万元对外担保的还款进展以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）发行人设立情况”之“2、涛涛集团概况”、“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“（四）涛涛车业收购涛涛集团及其子公司相关资产”之“1、涛涛集团基本情况”之“（5）涛涛集团及曹跃进的担保债务偿还情况及资产负债率情况”和“第十节投资者保护”之“四、重要承诺”之“（九）实际控制人曹马涛及配偶吕瑶瑶承诺”进行了补充披露。

（一）涛涛集团、曹跃进、马文辉的资产负债率情况

涛涛集团基本情况如下：

企业名称	涛涛集团有限公司
成立日期	2004年6月8日
注册资本	10,000万元
股权结构	曹跃进持有90%的股权，马文辉持有10%的股权
注册地址	缙云县五云镇新民路6号（浙江缙云工业园区）
实际经营地址	缙云县五云镇新民路6号（浙江缙云工业园区）
经营范围	木材及其制品制造、销售；道路货物运输；建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程专业承包；电动工具、五金园林工具、不锈钢制品、五金制品、金属门窗、防盗门、防火门、钢木室内门、实木复合室内门、变压器配件、体育用品、冷轧薄板、复合钢带、焊管、金属制厨用器皿及餐具的制造、销售；实业投资、企业资产管理；建筑装饰材料、五金电器材料、金属材料销售；人防专用设备、通风设备、安防监控产品、指纹锁、考勤机、电子门锁的制造、销售、安装；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务
主营业务	门、窗、园林工具及相关产品的研发、生产及销售
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形

涛涛集团的资产负债、资产负债率情况如下：

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单位：万元、%

项目	2021年12月31日 /2021年度	2020年12月31日 /2020年度	2019年12月31日 /2019年度
资产总额	58,287.97	56,401.75	53,839.93
负债总额	37,210.55	37,603.92	36,217.15
所有者权益	21,077.42	18,797.82	17,622.78
资产负债率	63.84	66.67	67.27

注：涛涛集团主要经营数据为其合并报表财务数据。

除涛涛集团100%股权之外，曹跃进、马文辉拥有的其他主要资产的负债率为1.33%。

（二）涛涛集团、曹跃进、马文辉逾期未清偿债务情况及相关诉讼、仲裁、还款进展情况

涛涛集团及其子公司翔远实业、股东曹跃进、股东马文辉因对外担保形成了部分债务。截至2020年7月，涛涛集团及其子公司翔远实业、曹跃进、马文辉尚未形成明确还款的担保债务合计4,760.52万元。截至本回复出具日，4,760.52万元担保债务中，已由涛涛集团、翔远实业、曹跃进、马文辉通过代偿等方式解除了4,610.52万元，尚有150万元逾期未清偿债务。相关诉讼、仲裁及还款进展如下：

单位：万元

债权人	债务人	担保人	诉讼、仲裁情况	还款进展	执行金额/未偿还金额
上海浦东发展银行股份有限公司丽水支行	浙江大华电动工具有限公司	翔远实业、朱秀枝、朱文超	2016年4月22日，丽水市莲都区人民法院作出（2016）浙1102民初439号判决；2018年1月18日，丽水市莲都区人民法院立案执行。	债务人、担保人与债权人积极协商还款安排。	150

综上所述，涛涛集团、曹跃进、马文辉资产负债率较低，涛涛集团经营情况良好，具有偿还对外债务的能力。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十节投资者保护”之“四、重要承诺”之“（九）实际控制人曹马涛及配偶吕瑶瑶承诺”进行了披露。

对于涛涛集团尚未解决的担保150万元，曹马涛承诺以个人资产承担补充偿还责任，承诺如下：

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“鉴于涛涛集团有限公司因为浙江大华电动工具有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司丽水分行提供担保产生的150万元担保责任且尚未完全解决，为保障涛涛集团有限公司债权人利益，曹马涛和吕瑶瑶承诺，若涛涛集团有限公司未能最终履行上述150万元担保责任，致使债权人权利受损的，其二人愿以名下（除曹马涛所持浙江涛涛车业股份有限公司股权）的资产对上述150万元担保承担偿还责任。”

二、补充披露曹马涛、曹侠淑祖父曹桂成赠与7,350万元出资额的资金来源，曹桂成是否仍存在未偿债务，向曹马涛、曹侠淑赠与是否存在瑕疵，是否存在违规挪用其他企业财产的情况，是否存在被追索、限制权利的风险

（一）曹桂成赠与曹马涛、曹侠淑资金的基本情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（六）曹马涛、曹侠淑出资来源的合法合规性及其所持股权的权属清晰性、稳定性”进行了补充披露。

曹马涛、曹侠淑用于出资的资金来源情况如下：

单位：万元

时间	事项	出资人	出资金额	出资来源	说明
2015年9月	涛涛车业成立	曹马涛	2,850	曹桂成对曹马涛的赠与	/
2017年6月	中涛投资增资	曹马涛	3,800	曹马涛家庭积累资金	/
2017年6月	中涛投资增资	曹马涛	700	曹马涛向涛涛集团借款	已清偿
2017年7月	曹侠淑受让涛涛车业150万股股份	曹侠淑	192.58	曹桂成对曹侠淑的赠与	/
2018年10月	众邦投资、众久投资增资	曹侠淑	3,091.92	曹侠淑向涛涛集团借款	已清偿
合计			10,634.50	/	/

综上，曹桂成赠与曹马涛及曹侠淑合计3,042.58万元。

（二）曹桂成赠与曹马涛资金的资金来源

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）发行人设立情况”之

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“3、曹马涛本次出资的出资来源”和“第十节投资者保护”之“四、重要承诺”之“（九）实际控制人曹马涛及配偶吕瑶瑶承诺”进行了补充披露。

发行人成立时曹马涛用于出资的2,850万元资金来源于其祖父曹桂成的赠与。

曹桂成于2017年9月过世，其妻子陈宝珠也已过世。根据其子女曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香说明，曹桂成自70年代开始经商，先后通过经营家禽贸易、戏装加工及销售、炉具加工及销售等业务形成了较大的财富积累。

根据曹桂成子女曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香说明及出具的声明，曹桂成赠与曹马涛2,850万元资金系曹桂成个人财产，曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香对该赠与事项知悉并无异议，其本人及共同生活的家庭成员不会对该部分财产主张任何权利。曹桂成生前不存在未偿债务，不存在违规挪用其他企业财产的情况。

2020年9月11日，曹桂成女儿曹美珍在浙江省省级报刊《青年时报》发布公告，凡持有曹桂成个人合法债权的单位和个人可于公告日后45日内向曹美珍申报债权。公告期届满，无任何个人或单位主张债权。

综上所述，曹桂成赠与曹马涛的资金来源系其经营所得的个人财产，其生前不存在对外未偿债务，不存在违规挪用其他企业财产的情况，其向曹马涛的赠与不存在瑕疵，不存在被追索、限制权利的风险。

经核查银行资金流水情况，曹桂成赠与曹马涛的资金确实由涛涛集团转入，为避免该等资金的实体权利存疑，导致可能出现不利于发行人的情况，受赠人曹马涛出具承诺函如下：

“本人曹马涛承诺于2022年12月31日以前，通过自筹资金或取得分红款方式，将曹桂成所赠与资金2,850万元支付至涛涛集团，用以替换曹桂成从涛涛集团取得的同等金额资金，任何情况下也无需涛涛集团再予以偿还该笔资金。同时，本人愿以个人名下（除发行人股权）的资产，以2,850万元为限承担偿还责任。”

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（三）曹桂成赠与曹侠淑资金的资金来源

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）发行人历次股本和股东变化情况”之“3、2017年7月，公司第一次股权转让”进行了补充披露。曹侠淑受让涛涛车业股权的192.58万元资金来源于其祖父曹桂成的赠与。曹桂成于2017年9月过世，其妻子陈宝珠也已过世。根据其子女曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香说明，曹桂成自70年代开始经商，先后通过经营家禽贸易、戏装加工及销售、炉具加工及销售等业务形成了较大的财富积累。

根据曹桂成子女曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香说明及出具的声明，曹桂成赠与曹侠淑192.58万元资金系曹桂成个人财产，曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香对该赠与事项知悉并无异议，其本人及共同生活的家庭成员不会对该部分财产主张任何权利。曹桂成生前不存在未偿债务，不存在违规挪用其他企业财产的情况。

综上所述，曹桂成赠与曹侠淑的资金来源系其经营所得的个人财产，其生前不存在对外未偿债务，不存在违规挪用其他企业财产的情况，其向曹侠淑的赠与不存在瑕疵，不存在被追索、限制权利的风险。

经核查银行资金流水情况，曹桂成赠与曹侠淑的资金确实由涛涛集团转入，为避免该等资金的实体权利存疑，导致可能出现不利于发行人的情况，受与人曹侠淑已将其自有资金192.58万元转至涛涛集团账户。

三、补充披露曹马涛、曹侠淑与涛涛集团关于借款的主要约定条款，还款期限，结合曹马涛、曹侠淑的资产负债情况，分析曹马涛、曹侠淑是否具备偿还涛涛集团3,791.92万元欠款的能力

截至本回复出具日，曹马涛、曹侠淑向涛涛集团借款的基本情况如下：

序号	借款人	借款时间	借款金额（万元）	借款用途	是否清偿
1	曹马涛	2017年11月28日	700	向涛涛车业出资	是
2	曹侠淑	2018年10月28日	3,091.92	通过众久投资、众	是

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序号	借款人	借款时间	借款金额（万元）	借款用途	是否清偿
				邦投资向涛涛车业出资
3	曹侠淑	2017年10月25日	2,502	购买不良资产	否
合计			6,293.92	/	/

（一）曹马涛向涛涛集团借款的主要约定条款、还款期限及偿还情况以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“2、2017年6月，公司第一次增资，注册资本增至7,500万元”进行了补充披露。

2017年5月22日，涛涛车业新增股份4,500万股，全部由中涛投资认购，新增股份认购价格为每股1元。本次增资，中涛投资出资4,500万元。

中涛投资为曹马涛全资控股的公司，本次增资，曹马涛通过中涛投资向发行人出资4,500万元。曹马涛用于出资的4,500万元资金中有700万元来源于向涛涛集团的借款。截至本招股说明书签署日，曹马涛对涛涛集团的700万元借款已经全部清偿。借款存续期间主要约定条款、还款期限如下：

合同双方	甲方：涛涛集团有限公司；乙方：曹马涛
签署时间	2017年11月28日
借款金额	乙方向甲方借款人民币700万元，最终借款金额以甲方实际支付给乙方为准
借款期限	5年
借款利率	借款利息按同期银行贷款利率计算。贷款利息于乙方归还借款本金时支付，不计算复利
借款偿还方式	乙方应在合同约定的借款期限届满之前偿还甲方借款，若乙方不能按期还款，最迟在借款到期前十五天向甲方提出延期申请，甲乙双方可以在协商的基础上决定是否延期
违约责任	如乙方到期拒不归还借款，甲方可以随时向乙方所在地人民法院提起诉讼，乙方应承担甲方律师费等

（二）曹侠淑向涛涛集团的借款的主要约定条款、还款期限、偿还情况及偿债能力分析

1、3,091.92万元借款

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）发行人历次股本和股

1-36

东变化情况”之“5、2018年10月，公司第三次增资，注册资本增至8,000万元”进行了补充披露。2018年10月18日，涛涛车业新增股份460万股，由众久投资认购385万股，众邦投资认购75万股，新增股份认购价格为每股8元。本次增资，众久投资出资3,080万元，众邦投资出资600万元。

众久投资、众邦投资为曹侠淑控制的合伙企业，本次增资曹侠淑通过众久投资、众邦投资合计向发行人出资3,091.92万元，均来源于向涛涛集团借款。截至本招股说明书签署日，曹侠淑向涛涛集团的3,091.92万元借款已经全部清偿。借款存续期间主要约定条款、还款期限如下：

合同双方	甲方：涛涛集团有限公司；乙方：曹侠淑
签署时间	2018年10月28日
借款金额	乙方向甲方借款人民币3,091.92万元，最终借款金额以甲方实际支付给乙方为准
借款期限	5年
借款利率	借款利息按同期银行贷款利率计算。贷款利息于乙方归还借款本金时支付，不计算复利
借款偿还方式	乙方应在合同约定的借款期限届满之前偿还甲方借款，若乙方不能按期还款，最迟在借款到期前十五天向甲方提出延期申请，甲乙双方可以在协商的基础上决定是否延期
违约责任	如乙方到期拒不归还借款，甲方可以随时向乙方所在地人民法院提起诉讼，乙方应承担甲方律师费等

2、2,502万元借款

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）其他控制发行人5%以上股份的股东的基本情况”之“4、曹侠淑的负债及对外担保情况”进行了补充披露。

2017年10月25日，曹侠淑向涛涛集团借款2,502万元用于购买不良资产，截至本回复出具日，该笔借款尚未到期，尚未清偿，主要约定条款、还款期限及偿债能力分析如下：

合同双方	甲方：涛涛集团有限公司；乙方：曹侠淑
签署时间	2017年10月25日
借款金额	乙方向甲方借款人民币金额2,502万元，最终借款金额以甲方实际支付给乙方为准
借款期限	5年

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借款利率	借款利息按同期银行贷款利率计算。贷款利息于乙方归还借款本金时支付，不计算复利
借款偿还方式	乙方应在合同约定的借款期限届满之前偿还甲方借款，若乙方不能按期还款，最迟在借款到期前十五天向甲方提出延期申请，甲乙双方可以在协商的基础上决定是否延期
违约责任	如乙方到期拒不归还借款，甲方可以随时向乙方所在地人民法院提起诉讼，乙方应承担甲方律师费等

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十节投资者保护”之“四、重要承诺”之“（九）实际控制人曹马涛及配偶吕瑶瑶承诺”进行了补充披露。

对于曹侠淑收购对涛涛集团的债权与涛涛集团对其和曹马涛的债权3,791.92万元（曹侠淑3,091.92万元,曹马涛700万元）进行抵销的事项，为保障涛涛集团债权人利益，曹马涛和吕瑶瑶承诺，若涛涛集团未如期向其债权人清偿债务，致使债权人就曹侠淑、曹马涛所抵销的3,791.92万元债权主张权利，其愿以名下的资产（除曹马涛所持浙江涛涛车业股份有限公司股权外），以3,791.92万元为限承担偿还责任。曹马涛和吕瑶瑶分别承诺如下：

“本人曹马涛，鉴于本人妹妹曹侠淑于2017年10月向涛涛集团有限公司借款2,502万元用于受让中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司对浙江佰奥工贸有限公司、涛涛集团有限公司、吕高亮、黄金英的债权合计38,754,418.81元资产包（利息计算至2016年11月21日），并用该笔债权抵销了其及本人对涛涛集团有限公司的负债合计3,791.92万元（曹侠淑3,091.92万元，曹马涛700万元）。为保障涛涛集团有限公司债权人利益，本人在此承诺如下：若涛涛集团有限公司未如期向其债权人清偿债务，致使涛涛集团有限公司债权人就曹侠淑所抵销的涛涛集团有限公司对其及本人的合计3,791.92万元的债权主张权利，本人愿以本人及配偶名下的资产（除本人所持浙江涛涛车业股份有限公司股权），以3,791.92万元为限承担偿还责任。”

“本人吕瑶瑶，鉴于本人配偶曹马涛之妹妹曹侠淑于2017年10月向涛涛集团有限公司借款2,502万元用于受让中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司对浙江佰奥工贸有限公司、涛涛集团有限公司、吕高亮、黄金英的债权合计38,754,418.81元资产包（利息计算至2016年11月21日），并用该笔债权抵销了其及曹马涛对涛涛集团有限公司的负债合计3,791.92万元（曹侠淑3,091.92万元,曹马涛700万元）。为保障涛涛集团有限公司债权人利益，本人在此承诺如下：若涛涛集团有限公司未如期向其债权人清偿债务，致使涛涛集

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团有限公司债权人就曹侠淑所抵销的涛涛集团有限公司对其及曹马涛的合计3,791.92万元的债权主张权利，本人愿以本人名下的资产，以3,791.92万元为限承担偿还责任。”

四、补充披露曹马涛、曹侠淑的负债、对外担保情况，是否存在持有发行人股份被冻结、强制执行等偿还其债务的风险

（一）曹马涛的负债、对外担保情况及持有发行人股份被冻结、强制执行等偿还其债务的风险分析

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）直接持有发行人5%以上股份的股东的基本情况”之“2、曹马涛”之“（2）曹马涛负债及对外担保情况”进行了补充披露。

截至2022年3月，曹马涛主要负债为三笔住房贷款，合计金额为800.48万元。该住房贷款正常且已经以房产设定抵押，不存在逾期不能偿还的风险。

截至本招股说明书签署日，曹马涛不存在对外担保情况。

综上所述，曹马涛所持有发行人股份不存在被冻结、强制执行等偿还其债务的风险。

（二）曹侠淑的负债及对外担保情况

1、曹侠淑的负债情况

（1）曹侠淑向涛涛集团2,502万元的借款

曹侠淑向涛涛集团的2,502万元见本回复“问题2/三”。

（2）住房贷款

除上述向涛涛集团的2,502万元借款外，曹侠淑的对外负债为一笔住房贷款，截至2022年3月，贷款金额为53.51万元。

（3）还款能力分析

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曹侠淑的偿债能力分析见本回复“问题2/三”。

2、曹侠淑的对外担保情况

截至本招股说明书签署日，曹侠淑不存在对外担保。综上所述，曹侠淑所持有发行人股份不存在被冻结、强制执行等偿还其债务的风险。

五、结合以上问题，补充披露根据曹马涛、曹侠淑的出资来源的合法合规性及涛涛集团的债务情况，披露曹马涛、曹侠淑的股权权属是否清晰，是否存在瑕疵，是否对曹马涛实际控制权的稳定性构成重大不利影响，请发行人进行有针对性的风险提示

（一）曹马涛、曹侠淑出资来源的合法合规性及其所持股权的权属清晰性、稳定性

曹马涛、曹侠淑用于出资的资金来源情况见本回复“问题2/三”。

曹马涛、曹侠淑及发行人原股东涛涛集团（已于2017年7月退出）出具了声明，具体如下：

声明人	声明内容
曹马涛	本人曹马涛，直接持有浙江涛涛车业股份有限公司2,850万股股份；本人直接持有浙江中涛投资有限公司100%的股权，浙江中涛投资有限公司直接持有浙江涛涛车业股份有限公司4,500万股股份。本人直接及通过浙江中涛投资有限公司间接持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份均为本人真实持有，本人对上述股份具有完整的权利，不存在纠纷或潜在纠纷。本人未通过协议、委托或其他任何方式代他人持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份。本人不存在委托他人持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份的安排，亦不存在其他利益输送及利益安排。
曹侠淑	本人曹侠淑，直接持有浙江涛涛车业股份有限公司150万股股份；本人直接持有缙云县众久投资合伙企业（有限合伙）90.24%的出资份额，缙云县众久投资合伙企业（有限合伙）直接持有浙江涛涛车业股份有限公司385万股股份；本人直接持有缙云县众邦投资合伙企业（有限合伙）57.12%的出资份额，缙云县众邦投资合伙企业（有限合伙）直接持有浙江涛涛车业股份有限公司75万股股份。本人直接及通过缙云县众久投资合伙企业（有限合伙）、缙云县众邦投资合伙企业（有限合伙）间接持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份均为本人真实持有，本人对上述股份具有完整的权利，不存在纠纷或潜在纠纷。本人未通过协议、委托或其他任何方

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声明人	声明内容
	式代他人持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份。本人不存在委托他人持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份的安排，亦不存在其他利益输送及利益安排。
涛涛集团	本公司未通过代持、委托、信托、间接持股及其他任何形式持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份。本公司未通过协议、委托及其他任何方式拥有浙江涛涛车业股份有限公司的表决权或向浙江涛涛车业股份有限公司委派董事、高级管理人员等人员。本公司未通过任何方式实质性影响浙江涛涛车业股份有限公司生产经营或控制浙江涛涛车业股份有限公司。

综上所述，曹马涛、曹侠淑的出资来源合法合规，其所持股权权属清晰，不存在瑕疵；曹马涛对发行人的控制权稳定，不存在对实际控制权的稳定性构成重大不利影响的情形。

（二）涛涛集团的债务情况

涛涛集团的资产负债情况及因对外担保产生债务情况见本回复“问题2/一。

六、结合历次股东会决议及董事会决议情况、董事会成员任命情况及日常经营决策情况等事实补充披露未将曹侠淑认定为共同控制的原因及合理性

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人的基本情况”之“3、未将曹侠淑认定为共同控制的原因及合理性”进行了补充披露。

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市监管问答》之“9.发行条件规定?最近2年实际控制人没有发生变更?。关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？”的规定，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，应说明是否为共同实际控制人。

（1）曹侠淑为公司实际控制人曹马涛的妹妹，非直系亲属。公司成立至2019年11月，曹侠淑未在涛涛车业任职，2019年11月至今任涛涛车业销售员，除公司销售事务之外，曹侠淑不参与公司日常经营管理决策。

（2）曹侠淑直接持有发行人150万股股份（占发行人股份总数的1.83%），并通过众久投资间接控制发行人385万股股份（占发行人股份总数的4.70%），通过众邦投资间接控制发行人75万股股份（占发行人股份总数的0.91%），合计

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控制发行人610万股股份（占发行人股份总数的7.44%）。曹侠淑单独所持表决权的股份不足以对发行人股东大会决议造成重大影响。自2017年7月曹侠淑成为发行人股东以来，发行人历次股东大会，曹侠淑均亲自出席，亲自投票，不存在委托投票、联合投票等情形。公司成立以来，曹侠淑未被提名为董事，也未向发行人提名过董事人选，对发行人董事会决议不存在重大影响。

（3）曹侠淑本人出具声明：“本人不存在单独或连同其他人实施通过董事任命、股东大会表决权或协议、委托持股等方式单独或共同控制浙江涛涛车业股份有限公司的情形。”综上所述，曹侠淑不存在共同控制发行人的条件及意愿，未将曹侠淑认定为共同控制具有合理性。【保荐机构核查程序】针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了涛涛集团及其子公司翔远实业工商档案、财务报表、企业信用报告，查阅了涛涛集团及其子公司翔远实业、曹跃进、马文辉对外担保合同及诉讼判决、裁定文书、执行文书，查阅了曹跃进、马文辉名下房产的房产证及土地使用权证、股票账户、保险账户、曹跃进委托代持恒涛实业股权的协议、恒涛实业股权转让协议、恒涛实业股权转让纠纷诉讼相关文书等；

2、查阅了曹马涛、曹侠淑银行流水，访谈了曹桂成子女，取得了曹桂成子女出具的声明，查阅了《青年时报》公告；

3、查阅了曹马涛、曹侠淑借款协议、曹侠淑购买不良资产的协议、《浙江法制报》债权转让公告、《债权债务抵销协议》、涛涛集团出具的声明等；

4、查阅了曹马涛及曹侠淑个人信用报告、对外担保合同，查阅了曹侠淑及其配偶名下房产的房产证、银行账户余额、期货投资余额、保险账户、银行存款及贵金属情况，取得了薛兵及耿秀珍、曹马涛及吕瑶瑶出具的声明；

5、查阅了涛涛车业全套工商档案、曹马涛及曹侠淑银行流水，查阅了曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑与涛涛集团签署的《结清协议》，查阅了曹侠淑、涛涛集团、曹马涛签署的《三方债务抵销协议》，取得了曹马涛、曹侠淑、曹跃进、马文辉及涛涛集团出具的声明；

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6、查阅了涛涛车业员工花名册、股东名册，查阅了涛涛车业历次股东大会、董事会、监事会会议材料，取得了曹侠淑出具的声明。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：

1、涛涛集团、曹跃进、马文辉资产负债率合理，涛涛集团经营情况良好，具有偿还对外债务的能力；

2、曹桂成合计赠与曹马涛、曹侠淑3,042.58万元；曹桂成生前不存在对外未偿债务，不存在违规挪用其他企业财产的情况，其向曹马涛、曹侠淑赠与的3,042.58万元资金来源于其经营所得的个人财产，不存在瑕疵，不存在被追索、限制权利的风险；

3、曹马涛、曹侠淑对涛涛集团的3,791.92万元借款及利息已经完全清偿；

4、曹马涛、曹侠淑具有偿还债务的能力，且对涛涛车业担保预期不会产生担保债务，曹马涛、曹侠淑不存在持有发行人股份被冻结、强制执行等偿还其债务的风险；

5、曹马涛用于向涛涛车业出资的资金分别来源于其祖父赠与、家庭自有资金及向涛涛集团借款，其中借款已经清偿完毕；曹侠淑用于向涛涛车业出资及受让股权的资金分别来源于其祖父赠与及向涛涛集团借款，其中借款已经清偿完毕。曹马涛、曹侠淑的出资来源合法合规；

6、曹侠淑不存在共同控制发行人的条件及意愿，未将曹侠淑认定为共同控制具有合理性。

综上所述，发行人的股权稳定，上述问题对发行人的股权稳定性不存在重大不利影响。

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问题3.关于境外专利诉讼。2019年3月26日UNICORN 、杭州骑客、ShenzhenUNI-SUN Electronic Co., Ltd.（中文名为深圳市联昶科技有限公司，以下简称“深圳联昶”）向法院提起诉讼，称发行人子公司GOLABS的GOTRAX HoverflyEco、GOTRAX Hoverfly Ion、GOTRAX Hoverfly XL、GOTRAX SRX 和GOTRAX SRXPro型号的平衡车产品侵犯了杭州骑客的155专利、802专利和D723专利。截至本招股说明书签署日，发行人拥有137项境内专利，其中发明专利4项、实用新型专利52项、外观设计专利81项，并获得28项境外专利（全部为外观设计专利）。请发行人：

（1）补充披露发行人在境内获得4项发明专利，但在境外仅获得外观设计专利的原因，发行人销售产品涉及技术在境外是否存在侵犯他人知识产权的风险；

（2）补充披露155专利、802专利和D723专利具体涉及的专利技术，与发行人产品使用技术存在的差异，发行人认定不构成侵权的依据，目前发行人产品在美国或其他地区的销售状态；

（3）补充披露目前诉讼的最新进展，发行人是否可能因此支付大额赔偿，报告期内发行人销售相关产品的利润情况，量化分析专利诉讼对发行人业绩的影响，“发行人可加大对其他已有销售渠道的开拓力度，弥补亚马逊网站销售的缺失，预计不会对发行人未来整体销售产生重大不利影响”表述的依据，其他销售渠道与亚马逊网站的影响力差异；

（4）针对上述问题进行有针对性的风险提示。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露发行人在境内获得4项发明专利，但在境外仅获得外观设计专利的原因，发行人销售产品涉及技术在境外是否存在侵犯他人知识产权的风险

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“八、与业务相关的主要资产情况”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利”之“（2）境外专利情况”进行了补充披露。

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发行人境外主要销售区域为美国、加拿大及欧洲地区，主要经营地为美国。为保护核心技术、防范专利侵权风险，发行人注重境外专利的申请与维护，在主要经营地及销售区域积极地申请了相关专利。根据美国、加拿大及欧洲地区专利审查相关规定及惯例，发明专利要求实质审查，相比外观设计专利，审查程序更为复杂、审查标准更严格、审查周期更长。发行人虽然已经在境外提起发明专利申请，但尚未获得授权。截至本招股说明书签署日，发行人已在境外申请发明专利的具体情况如下：

序号	专利名称	申请地	申请人	申请号	申请日	拟申请专利类型	状态
1	一种踏板机构及平衡车的壳体	美国	发行人	16/744,899	2019/12/31	发明	已受理

发行人制定了《浙江涛涛车业股份有限公司研发管理制度》以及配套的《浙江涛涛车业股份有限公司专利管理办法》、《浙江涛涛车业股份有限公司事态升级程序》等有关制度，鼓励技术人员将产品及技术开发过程中的创新点申请国家专利，并将部分创新内容及时申请为国际专利，建立科学的研发体系及知识产权保护体系，同时制定了严格的保密制度，以期实现销售产品涉及技术得到法律保护，并避免侵犯他人知识产权。

公司逐年增加研发投入，加大技术研发力度，确保在核心技术方面不受制于人。公司加大专利侵权审查力度，对涉及使用专利技术的产品，综合考虑成本收益因素，选择取得授权或采取替代方案，防止知识产权侵权。公司加强对管理、研发、生产人员知识产权的培训，提高法律意识，做到全员懂法、守法、知法、用法。

尽管发行人通过制定研发制度，建立研发体系并加大研发投入及专利审查力度，增强本公司技术积累，保护核心技术，并避免侵犯他人知识产权，但由于发行人产品销售国家的广泛性及专利保护具有地域性及复杂性，发行人及其子（孙）公司无法完全避免境外主体以发行人销售产品涉及技术侵犯其专利为由向发行人或其子（孙）公司或其客户提出侵权主张的可能。

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二、补充披露155专利、802专利和D723专利具体涉及的专利技术，与发行人产品使用技术存在的差异，发行人认定不构成侵权的依据，目前发行人产品在美国或其他地区的销售状态

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人及其子（孙）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项”之“1、投诉侵权诉讼”、“2、专利诉讼”进行了补充披露。

2021年8月27日，发行人与杭州骑客签署《战略合作协议》，达成全面和解，杭州骑客及其关联方、代理商、被授权方（包括但不限于Unicorn Global,Inc.、ShenzhenUNI-SUN Electronic Co., Ltd.）撤回中国境内及境外的全部以发行人及其关联方为被告的诉讼。同时，发行人及其关联方撤回其在美国全部对杭州骑客及其关联方、代理商、被授权方提起的诉讼。针对双方在美国正在进行的诉讼，双方一致同意选择不可补正地撤销诉讼，即双方不得重新提起基于原同等事由的相关诉讼。截至本招股说明书签署日，孙公司GOLABS涉及的4起相互关联的专利诉讼案件均已撤诉，具体情况如下：

1、投诉侵权诉讼

原告	GOLABS
被告	Hangzhou Chic Intelligent Technology Co., Ltd.（中文名为杭州骑客智能科技有限公司，以下简称“杭州骑客”）、Shenzhen HongyiIntelligentElectronicTechnology Co., Ltd.（中文名为深圳市红蚁智能电子科技有限公司，以下简称“深圳红蚁”）、Unicorn Global, Inc.（深圳红蚁注册在加利福尼亚州的子公司，以下简称“UNICORN”）、Yu Hongrong（深圳红蚁的总经理）及Cui Jing（UNICORN的注册代理人）
起诉日期	2019年3月15日
受理情况	得克萨斯州达拉斯郡地方法院
基本案情	GOLABS通过亚马逊网站（Amazon.com）销售电动平衡车产品。2018年10月至2019年2月期间，杭州骑客、UNICORN持续地向亚马逊网站投诉，声称GOLABS的部分平衡车产品侵犯了其专利权，导致亚马逊下架GOLABS的相关产品，影响了GOLABS平衡车产品在亚马逊网站的销售。基于上述投诉，Yu Hongrong及Cui Jing通过深圳红蚁及UNICORN向GOLABS及其母公司索要钱财。为维护自身权益，2019年3月15日GOLABS向法院提起了诉讼。
诉讼请求	请求法院判决被告赔偿原告： ①所受到的法院管辖范围内直接或间接损失；②判决前和判决后在法定范围内最大限度利息；③合理的律师费用、法庭费用、诉讼费用；④法定损害赔偿；⑤法定三倍赔偿；⑥法定范围内最大限度的惩罚性赔偿；⑦其他原告诉请的法定或公正的救济。
案件进展	截至本招股说明书签署日，发行人与杭州骑客已经全面和解，此案已撤诉。

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2、专利诉讼

（1）专利诉讼（9376155专利、9452802专利及D737723专利）

原告	UNICORN 、杭州骑客、ShenzhenUNI-SUN Electronic Co., Ltd.（中文名为深圳市联昶科技有限公司，以下简称“深圳联昶”）
被告	GOLABS、Amazon.com Inc.、Amazon.com LLC（以下合称“亚马逊”）及Walmart Inc.、Wal-mart Stores Texas LLC、Wal-mart.com USA LLC（以下合称“沃尔玛”）
起诉日期	2019年3月26日、2019年5月9日、2019年6月3日
受理法院	美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭
基本案情	原告诉称杭州骑客拥有9376155专利（以下简称“155专利”）、9452802专利（以下简称“802专利”）及D737723专利（以下简称“D723专利”）的所有权，并将上述三项专利独家授权给了深圳联昶，UNICORN为授权执行代理人。 2019年3月26原告向法院提起诉讼，以GOLABS为被告，诉称GOLABS的GOTRAX Hoverfly Eco、GOTRAX Hoverfly Ion、GOTRAX Hoverfly XL、GOTRAX SRX 和GOTRAX SRX Pro型号的平衡车产品侵犯了杭州骑客的155专利、802专利和D723专利。2019年5月9日，原告将GOLABS的客户亚马逊及沃尔玛列为被告。2019年6月2日，亚马逊在其网站上下架了GOLABS全部平衡车产品，2019年6月3日原告将亚马逊从被告中撤销。
诉讼请求	原告请求法院判决： ①确认被告侵犯原告所主张的专利权；②被告足额赔偿原告因被告侵权所产生的损失；③被告基于35 U.S.C.§284的规定向原告赔偿已确定或评估损失金额的三倍；④确认该案系35 U.S.C.§285规定的例外情况；⑤赔偿原告因此案所支付的律师费用；⑥作出一个永久禁令以禁止被告、被告的管理人员、代理人、雇员、员工、代表、被许可人、继承人、委派人以及其他任何利益关系人实施侵犯原告所主张专利权的行为；⑦赔偿原告法律允许范围内最大额度的专利侵权费的判决前后利息及相关费用；⑧法院认为公平和合理的其他救济。
案件进展	截至本招股说明书签署日，发行人与杭州骑客已经全面和解，此案已撤诉。

（2）专利诉讼（10167036专利及10597107专利）

原告	UNICORN 、杭州骑客、深圳联昶
被告	GOLABS、沃尔玛
起诉日期	2020年7月30日
受理法院	美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭
基本案情	原告诉称杭州骑客拥有10167036专利（以下简称“036专利”）、10597107专利（以下简称“107专利”）的所有权，并将上述二项专利独家授权给了深圳联昶，UNICORN为授权执行代理人。 2020年7月30原告向法院提起诉讼，以GOLABS、沃尔玛为被告，诉称GOLABS的GOTRAX Hoverfly Eco、GOTRAX Hoverfly Ion、GOTRAX Hoverfly XL、GOTRAX SRX、GOTRAX SRX Pro、GOTRAX 654-2和GOTRAX Remix型号的平衡车产品侵犯了杭州骑客的036专利和107专利。
诉讼请求	原告请求法院判决： ①确认被告侵犯原告所主张的专利权；②被告足额赔偿原告因被告侵权所产生的损失；③被告基于35 U.S.C.§284的规定向原告赔偿已确定或评估损失金额的三倍；④确认该案系35 U.S.C.§285规定的例外情况；⑤赔偿原告因此案所支付的律师费

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	用；⑥作出一个永久禁令以禁止被告、被告的管理人员、代理人、雇员、员工、代表、被许可人、继承人、委派人以及其他任何利益关系人实施侵犯原告所主张专利权的行为；⑦赔偿原告法律允许范围内最大额度的专利侵权费的判决前后利息及相关费用；⑧法院认为公平和合理的其他救济。
案件进展	截至本招股说明书签署日，发行人与杭州骑客已经全面和解，此案已撤诉。

（3）专利诉讼（10850788专利）

原告	GOLABS
被告	UNICORN 、杭州骑客、深圳联昶、亚马逊
起诉日期	2021年2月11日
受理法院	美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭
基本案情	2021年2月11日，原告对被告向美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭提起一项确认之诉。针对GOLABS提起的确认之诉，UNICORN、杭州骑客、深圳联昶提起了反诉，称EDGE、GLIDE和SRX Mini产品侵犯了他们专利号为10850788的美国专利（以下简称“788专利”）
诉讼请求	原告请求法院判决： ①请求法院宣判GOLABS的EDGE, GLIDE 和SRX Mini产品不侵犯UNICORN、杭州骑客和深圳联昶的155专利、802专利和107专利，并要求亚马逊不得以产品侵犯155专利、802专利和107专利为由，拒绝在www.amazon.com网站销售；重新上架EDGE, GLIDE 和SRX产品；②向法院申请预先禁令，禁止UNICORN、杭州骑客和深圳联昶以及其继承人、受让人、其他任何代表或与之协同行动的主体向GOLABS的零售商、客户、亚马逊或其他任何与之有关的公司、子公司以及他们的员工、代理商、雇员或权利继承者称GOLABS的EDGE, GLIDE 和SRX Mini产品侵犯了UNICORN、杭州骑客、深圳联昶的155专利、802专利和107专利；③向法院申请预先禁令，要求UNICORN、杭州骑客、深圳联昶：A、不要再向亚马逊或GOLABS的其他客户对EDGE, GLIDE 和SRX Mini平衡车产品作出虚假陈述；B、纠正其此前已经作出的虚假陈述；C、阻止由于UNICORN、杭州骑客、深圳联昶的不当行为而对GOLABS进一步造成的损失；④向法院申请预先禁令，要求亚马逊不得以产品侵犯155专利、802专利和107专利为由，拒绝在www.amazon.com网站销售；重新上架EDGE, GLIDE 和SRX产品；⑤申请诉前和永久性禁令，禁止亚马逊和他们的继承人或受让人，不能根据UNICORN、杭州骑客、深圳联昶宣称的GOLABS的EDGE, GLIDE 和SRX Mini产品侵犯他们的155专利、802专利和107专利而下架GOLABS的产品⑥根据35 U.S.C.§ 285支付GOLABS支出的合理的律师费用及成本；⑦对于法院认为是合理和适当的其他其他进一步的救济。
案件进展	截至本招股说明书签署日，发行人与杭州骑客已经全面和解，此案已撤诉。

三、补充披露目前诉讼的最新进展，发行人是否可能因此支付大额赔偿，报告期内发行人销售相关产品的利润情况，量化分析专利诉讼对发行人业绩的影响，“发行人可加大对其他已有销售渠道的开拓力度，弥补亚马逊网站销售的缺失，预计不会对发行人未来整体销售产生重大不利影响”表述的依据，其他销售渠道与亚马逊网站的影响力差异2021年8月27日，发行人与杭州骑客签署《战略合作协议》，达成全面和

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解，杭州骑客及其关联方、代理商、被授权方（包括但不限于 Unicorn Global, Inc.、ShenzhenUNI-SUN Electronic Co., Ltd.）撤回中国境内及境外的全部以发行人及其关联方为被告的诉讼。截至本回复出具日，杭州骑客已撤回境内的全部诉讼，发行人与杭州骑客均已撤回境外的全部诉讼，发行人无涉诉产品，故此处未进一步计算以前涉诉产品在2021年的销售数量、销售金额及专利诉讼对发行人业绩的影响。

四、针对上述问题进行有针对性的风险提示

截至本反馈回复出具日，发行人与杭州骑客已经全面和解，相关专利诉讼案件均已撤诉。

【保荐机构、律师核查程序】

针对上述事项，保荐机构、律师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人取得的专利权证书、专利申请文件，查阅了发行人研发制度、保密制度；

2、检索了美国专利商标局官方网站（https://www.uspto.gov/），查阅了专利诉讼起诉状、答辩状、法官备忘录、专利律师出具的法律意见、知识产权法学专家出具的意见、工业专家出具的意见、查阅了发行人销售收入及成本清单，查阅了天健出具的《审计报告》；

3、访谈发行人实际控制人、平衡车研发人员；

4、查阅了诉讼专利案件的撤诉材料证明。

【保荐机构、律师核查意见】

经核查，保荐机构、律师认为：

1、发行人已提起了两项发明专利的申请，因审查程序更复杂、审查标准更严格、审查周期更长，发明专利尚未获得授权。由于产品销售国家的广泛性及专利保护具有地域性及复杂性，发行人及其子（孙）公司无法完全避免境外主体以发行人销售产品涉及技术侵犯其专利为由向发行人或其子（孙）公司或其客户提出侵权主张的可能。

2、截至本反馈回复出具日，发行人与杭州骑客已经全面和解，相关专利诉讼案件均已撤诉。

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问题4.关于产品代销。招股说明书显示，根据美国环保相关规定，在机动车（包括全地形车）污染物排放的管理方面，美国车辆制造商/进口商必须向美国环境保护署申请认证，相关产品必须通过EPA认证，美国加利福尼亚州空气资源委员会规定，对于出口到加州的产品，需加办CARB认证。发行人子公司TAOMOTOR在美国EPA认证尚未办妥前，销往美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAO MOTOR CANADA的部分全地形车及摩托车需通过拥有EPA资质的翔远实业及TAOTAO USA进行运作。报告期内，发行人通过翔远实业代涛涛车业向美国及加拿大出口全地形车及其配件，金额为8,539.83万元。2017年度，TAO MOTOR通过TAOTAO USA进口全地形车及其配件，金额为7,855.04万元；TAO MOTOR CANADA通过翔远实业进口全地形车及其配件，金额为684.79万元。报告期内，TAO MOTOR仅在2017年度和2018年度委托TAOTAO USA代为进口摩托车，2017年度和2018年度由TAOTAO USA代TAO MOTOR进口的摩托车金额分别为6,395.46万元和46.74万元。2017年至2019年，TAO MOTOR与汪晟、李琼、刘勋签订《股权转让协议》，购买曹马涛通过上述人员代持的SPEEDY T、DACTION、VELOZ 100%股权，约定收购价格为881,837.78美元、1,061,541.04美元、0美元。

请发行人：

（1）补充披露并论证报告期内，发行人在未取得相关认证的情况下，通过翔远实业及TAOTAO USA代销是否符合美国当地相关规定，是否存在违法违规风险，将销售款认定为发行人直接销售是否合理，发行人上述代销收入履行纳税义务的主体，发行人对翔远实业及TAOTAO USA代销收入、成本核算的会计处理方式；

（2）补充披露实际控制人通过他人代持SPEEDY T、DACTION、VELOZ股权的原因，与发行人在报告期内是否存在交易往来，代持行为是否违反美国相关法律法规，是否仍存在其他代持情形，或通过代持实现关联交易非关联化的情况；

（3）补充披露实际控制人及主要家庭成员控制企业在境外是否存在被处罚情形，对发行人销售产品是否构成影响；

（4）补充披露发行人在美国取得资质认证的有效期，是否存在在未取得资质认证的情况下开展业务的情形，是否存在正在申请办理的资质及相关进展，发行人在境外是否足额履行纳税义务。

1-50

请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明对发行人境外销售真实性及合法合规性的核查方法、核查程序、比例、结论，论证相关核查的充分性、有效性。

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露并论证报告期内，发行人在未取得相关认证的情况下，通过翔远实业及TAOTAO USA代销是否符合美国当地相关规定，是否存在违法违规风险，将销售款认定为发行人直接销售是否合理，发行人上述代销收入履行纳税义务的主体，发行人对翔远实业及TAOTAO USA代销收入、成本核算的会计处理方式

（一）补充披露并论证报告期内，发行人在未取得相关认证的情况下，通过翔远实业及TAOTAO USA代销是否符合美国当地相关规定，是否存在违法违规风险

根据美国环保相关规定，在机动车（包括全地形车）污染物排放的管理方面，美国环境保护署从2006年1月1日起，要求美国车辆制造商/进口商必须向美国环境保护署申请认证，相关产品必须通过EPA认证，获得证书并加贴标志后方可进入美国相关市场销售。

发行人TAO MOTOR成立于2016年1月，在美国EPA认证尚未办妥前，涛涛车业销往美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAO MOTORCANADA的部分全地形车及摩托车需通过拥有EPA资质的翔远实业及TAOTAO USA进行运作，鉴于EPA的认证主体为美国车辆制造商/进口商，而彼时翔远实业及TAOTAO USA作为涛涛车业车辆的出口商/进口商，其拥有EPA相关认证，因此符合美国当地规定。同时，根据美国Locke Lord LLP律师事务所出具的《法律意见书》所述：TAO MOTOR业务运营完全符合法律规定，且在美国未发生针对TAO MOTOR的关于经营法的任何类型争议、判决、诉讼、讼案、索赔或法律程序，包括但不限于待决或受威胁的行政、刑事、倒闭或破产程序。

1-51

综上所述，发行人在未取得相关认证的情况下，通过翔远实业及TAOTAOUSA代理进出口行为符合美国当地相关规定，不存在违法违规风险。

（二）将销售款认定为发行人直接销售是否合理，发行人上述代销收入履行纳税义务的主体，发行人对翔远实业及TAOTAO USA代销收入、成本核算的会计处理方式

上述委托进出口业务产生的本质系子公司TAO MOTOR在美国EPA认证尚未办妥所致，2017年底，TAO MOTOR 美国EPA认证工作基本完成，自此之后，公司与翔远实业及TAOTAO USA上述交易消除。

根据涛涛车业、翔远实业及TAOTAO USA三方签订的《合作协议》、实物流、资金流综合判断，发行人及其子公司TAO MOTOR应确保翔远实业及TAOTAO USA在委托进出口业务过程中不产生损失或收益，各环节产品购销价格均按照平进平出来处理，并适当考虑运费、税费等。整个业务过程中，各环节纳税义务主体分别为发行人、翔远实业及TAOTAO USA。翔远实业及TAOTAOUSA在此过程中充当了货物代理进出口的职能。

同时，根据《企业会计准则14号—收入》规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入企业；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

根据三方签订的《合作协议》、实物流、资金流综合判断，上述业务实际可归纳为涛涛车业直接将全地形车及摩托车出口至美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAOMOTOR CANADA，相关产品最终由美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAOMOTOR CANADA完成对外销售，方可实现最终销售，产生销售收入，因此，从合并财务报表层面判断，委托翔远实业及TAOTAO USA代理进出口业务，相关产品所有权上的主要风险和报酬并未实际转移，不满足收入确认条件，为更加真实合理反映上述业务实质，提高财务报表可读性，发行人在编制2017年度和2018年度合并财务报表时，已将上述通过翔远实业及TAOTAO USA代为销往TAO MOTOR和TAO MOTOR CANADA的产品所形成

1-52

的收入成本以及往来款项予以抵销，经过上述抵销处理后，发行人经过翔远实业及TAOTAO USA代理进出口业务合并层面不存在由此形成的销售。综上所述，上述业务纳税主体分别为发行人、翔远实业及TAOTAO USA；在编制2017年度和2018年度合并财务报表时，发行人将委托翔远实业及TAOTAO USA代理进出口所形成的收入成本以及往来款项予以抵销，合并层面不存在由此形成的销售款。

二、补充披露实际控制人通过他人代持SPEEDY T、DACTION、VELOZ股权的原因，与发行人在报告期内是否存在交易往来，代持行为是否违反美国相关法律法规，是否仍存在其他代持情形，或通过代持实现关联交易非关联化的情况以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（2）资产收购”之“①收购SPEEDY T、DACTION及VELOZ 100%股权事项”进行了补充披露。

发行人实际控制人曹马涛设立SPEEDY T、DACTION、VELOZ时，汪晟、李琼、刘勋分别为SPEEDY T、DACTION、VELOZ当时的员工，且其与曹马涛有较强的信任关系，基于公司注册及后续管理方面的便利性，曹马涛遂委托汪晟、李琼、刘勋分别代其持有SPEEDY T、DACTION、VELOZ股权。

发行人收购SPEEDY T、DACTION、VELOZ 100%股权后，其成为发行人全资子公司，且按照同一控制下企业合并进行会计处理，自2017年1月1日起纳入发行人合并财务报表范围。报告期内，SPEEDY T、DACTION、VELOZ与发行人子公司TAO MOTOR、GOLABS存在业务上的往来，主要交易情况如下：

单位：万元

主体	交易对方	交易事项	交易金额
主体	交易对方	交易事项	2021年	2020年	2019年	2018年
DACTION	TAO MOTOR	采购全地形车、摩托车、电动平衡车及其他电动车	-	-	1,243.08	2,853.74
VELOZ	TAO MOTOR	采购全地形车、摩托车	2,505.60	4,492.30	3,503.54	2,085.52

1-53

主体	交易对方	交易事项	交易金额
主体	交易对方	交易事项	2021年	2020年	2019年	2018年
	GOLABS	采购电动滑板车	12.00	-	2.01	-
	GOLABS	收取租金	-	-	37.20	35.67

注：SPEEDY T已于2019年10月31日注销；DACTION已于2020年4月29日注销。

根据美国律师事务所Locke Lord LLP 出具的法律意见书，发行人实际控制人分别通过汪晟、李琼、刘勋代持SPEEDY T、DACTION、VELOZ股权的行为不违反美国相关法律法规。

截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人曹马涛不存在其他代持行为，也不存在通过代持实现关联交易非关联化的情形。

三、补充披露实际控制人及主要家庭成员控制企业在境外是否存在被处罚情形，对发行人销售产品是否构成影响

发行人实际控制人及主要家庭成员控制的企业详见本回复之“问题1/一”。

根据美国律师事务所Locke Lord LLP 出具的法律意见书、加拿大律师事务所DE JAGER VOLKENANT&COMPANY出具的法律意见书、发行人律师核查及发行人实际控制人及其主要家庭成员出具的说明，发行人实际控制人及其主要家庭成员控制企业在境外不存在被处罚的情形，对发行人销售产品不构成影响。

四、补充披露发行人在美国取得资质认证的有效期，是否存在在未取得资质认证的情况下开展业务的情形，是否存在正在申请办理的资质及相关进展，发行人在境外是否足额履行纳税义务

（一）发行人及其子公司在美国取得的资质认证及其有效期

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“十、公司拥有的相关资质情况”之“（二）国外市场产品认证情况”之“1、美国市场”进行了补充披露。

1、EPA认证及有效期

截至本回复出具日，发行人及其子公司取得的EPA认证情况如下：

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序号	认证主体	证书编号	车辆类型	认证型号	有效期至
1	TAO MOTOR	NTMMC.049MCA-003	摩托车	Blade50,Jet 50,Pony 50,Racer 50,Titan 50,VIP50	2022-12-31
2	TAO MOTOR	NTMMC.049MTJ-004	摩托车	Champion 50,Classic 50	2022-12-31
3	TAO MOTOR	NTMMC.124MC1-001	摩托车	Hellcat 125	2022-12-31
4	TAO MOTOR	NTMMC.150MCA-005	摩托车	Galaxy 150,Phoenix150,Pilot 150	2022-12-31
5	TAO MOTOR	NTMMC.150MTJ-006	摩托车	Eagle 150,Pmx 150,Titan 150	2022-12-31
6	TAO MOTOR	NTMMC.229MCA-002	摩托车	TBR1,TBR7，TBR7D	2022-12-31
7	TAO MOTOR	NTMMX.105DB1-001-R01	越野摩托车	CC100，DB100，RB100，RT100,Tron Mini Bike100	2022-12-31
8	TAO MOTOR	NTMMX.124DB1-002	越野摩托车	DB10,DB14,DB17,DB20,DB24,DB27,DB37,DB47	2022-12-31
9	TAO MOTOR	NTMMX.140DB1-003	越野摩托车	DBX，DBX1	2022-12-31
10	TAO MOTOR	NTMMX.212DB1-004-R01	越野摩托车	DB200,RB200,RT200,RT212,Tron Mini Bike200	2022-12-31
11	TAO MOTOR	NTMMX.098GKA-001	ATV	RTK100，SK100	2022-12-31
12	TAO MOTOR	NTMMX.120ATA-007-R01	ATV	AT110,AT125EX,AT125UT,ATA110B,B110，BK125-XT, D110，D125，D725，F125，F825，G125，G825，GK110，JEEP125，Jeep Auto, Lynx,NEW CHEETAH,NEW TFORCE,RAPTOR,REX,RIVAL MUDHAWK 10，RIVAL MUDHAWK 6，RT125EX,RT125UT,RivalTrailhawk10,Rock110,T125,T825,Triton	2022-12-31
13	TAO MOTOR	NTMMX.150ATJ-004	ATV	ATA150G,BULL 150	2022-12-31
14	TAO MOTOR	NTMMX.170ATA-006-R01	ATV	4 Fun 200,AT200-B,Arrow 200,BK150,BK200,BULL200,BULL200S,Baja Sport200,G200,R200,RAPTOR 200,Targa200,Tracker200	2022-12-31
15	TAO MOTOR	NTMMX.197ATA-005	ATV	R250	2022-12-31
16	TAO MOTOR	NTMMX.212GKA-003-R01	ATV	Baja Sprinter200,CK196-M,CK1	2022-12-31

1-55

序号	认证主体	证书编号	车辆类型	认证型号	有效期至
				96-T,RTK196,RTK200,RTK212
17	TAO MOTOR	NTMMX.107ATA-002	ATV	Bronco,Colt	2022-12-31

2、CARB认证及有效期

截至本回复出具日，发行人及其子公司取得的CARB认证情况如下：

序号	认证主体	发动机系列	车辆类型	认证型号	有效期至
1	发行人	NTMMC.124MC1	摩托车	HELLCAT 125	2022-12-31
2	发行人	NTMMC.150MCA	摩托车	GALAXY 150，PHOENIX 150，PILOT 150	2022-12-31

注：鉴于2021年《加利福尼亚州法规》第13篇关于非公路休闲车和发动机的内容被修正，非公路休闲车无需办理CARB认证。

3、DOT认证及有效期

发行人作为出口美国的摩托车制造商，其向美国交通部递交的关于经营摩托车产品的DOT认证已获通过，情况如下：

企业名称	浙江涛涛车业股份有限公司
认证车型	4FUN, ARROW, AT, AT125, ATA, ATA110-A, ATA110-B, ATA110-C, ATA110-D, ATA110-F, ATA125-A, ATA125-B, ATA125-C, ATA125-D, ATA125-E, ATA125-F, ATA150-A, ATA150-B, ATA150-D, ATA150-E, ATA250-A, ATA250-B, ATA250-C, ATA250-D, ATA250C-A, ATA250C-B, ATA250C-C, ATA250C-E, ATD125-A, ATD125-C, ATD90-A, ATK125-A, ATK150-A, ATM150-A, ATM50-A, ATM50A1, ATS, ATSA50G, AY150-B, B110, BADBOY 125, BK, BLADE, Boulder, BRONCO, Bull, BWS, BWS50, CHALLENGER, Champion, Cheetah, CK, Classic, COLT, CRUISER, CRUISER 50, CY125-A, CY125-B, CY125-C, CY125-D, CY150-A, CY150-B, CY150-D, CY150-E, CY48-A, CY48-B, CY48-C, CY48-D, CY48-E, CY50-A, CY50-B, CY50-C, CY50-D, CY50-E, CY50-T3, D110, D125, D725, Dakota, DB, DB10, DB10SA, DB14, DB17, DB17-2, DB20, DB24, DB27, DB37, DBX, DBX1, EVO, EVO 50, F125, F2, F825, FASTWINGD, G125, G200, G825, Galaxy, GK, GK110, GT5, HELLCAT, HELLCAT 125, JEEP, JEEP AUTO, JET, LANCER (EAGLE), LANCER 150, Lynx, MONKEY, New Cheetah, NEW SPEED, New TForce, PALADIN 150, Phoenix, Pilot, PONY, POWERMAX (PMX), POWERMAX 150, Prowler, QUANTUM (TITAN), QUANTUM150, R200, R250, RACER, RACER 50, Raptor, RB, REX, RIVAL, Rival Mudhawk, Rival Trailhawk, Rock, ROMAN, ROMEN 150, RT, RTK, SK, SNOWMOBILE, STREETFIGHTER, SV, T-Force, T125, T825, TARGA, TBR, TBR2, TBR3, TBR4, TBR5, TBR6, TBR7, TBR8, THUNDER, TITAN, Tracker, Triton, VENUS, VETAS, VIP, Yuni, ZOOMER, ZUMMER
设备类型	灯具、反射器及相关设备
制造商类型	整车制造商

1-56

企业名称	浙江涛涛车业股份有限公司
车辆类型	摩托车
有效期	长期有效

4、UL认证及有效期

截至本回复出具日，发行人及其子公司取得的UL认证情况如下：

序号	认证主体	编号	认证产品	认证车型	安全标准	有效期
1	发行人	E497683-20200626	电动平衡车	PB-655，EDGE	UL991、ANSI/CAN/UL-2272	长期
2	发行人	E497683-20190520	电动滑板车	851,GXL,XR 853,GXL V2	UL-2272	长期
3	发行人	E497683-20200710	电动平衡车	PB-552	ANSI/CAN/UL-2272	长期
4	发行人	E497683-20200625	电动平衡车	PB-652-1, GLIDE,PB-652	UL991、ANSI/CAN/UL-2272	长期
5	发行人	E497683-20190112	电动平衡车	807 N,SRX PRO N	UL-2272	长期
6	发行人	E497683-20180921	电动平衡车	807,SRX PRO	UL-2272	长期
7	发行人	E497683-20180919	电动平衡车	654,SRX	UL-2272	长期
8	发行人	E497683-20190802	电动平衡车	P550,SRX MINI and FLUXX MINI	UL991	长期
9	发行人	E497683-20190613	电动平衡车	654-2	UL991	长期
10	发行人	E497683-20181012	电动平衡车	6510,WATT+	UL-2272	长期
11	发行人	E497683-20181010	电动平衡车	658，V7N	UL-2272	长期
12	发行人	E497683-20181011	电动平衡车	659,WATT	UL-2272	长期
13	发行人	E497683-20191202	电动平衡车	P808,Hoverfly E3,FLUXX E3	ANSI/UL 2272	长期
14	发行人	E497683-20190111	电动平衡车	654 N,SRX N	UL-2272	长期
15	发行人	E497683-20180727	电动平衡车	ION,651	ANSI/UL 2272	长期
16	发行人	E497683-20170418	电动平衡车	V7,HOVERFLY,HOVERFLY+,V8H,HOVERFLY XL,V7 T,HOVERFLY T,HOVERFLY+T,V8H T,HOVERFLY XL T,V7Y,V8H Y	UL-2272	长期
17	发行人	E497683-20190806	电动滑板车	H600,GKS, GLIDER KS	ANSI/UL 2272	长期

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序号	认证主体	编号	认证产品	认证车型	安全标准	有效期
18	发行人	E497683-20200716	电动滑板车	TT-EL-H601,G2,G2-A and VIBE	UL991、ANSI/CAN/UL-2272	长期
19	发行人	E497683-20191206	电动滑板车	851 H,GXL H,XR ULTRA,853 H, GXL V2 H	UL-2272	长期
20	发行人	E497683-20170920	电动平衡车	V7D,HOVERFLY ECO,V7D Y	UL-2272	长期
21	发行人	E497683-20200922	电动平衡车	FX3,PB-656	ANSI/UL-2272	长期
22	发行人	E497683-20200930	电动平衡车	PB652-2	ANSI/CAN/UL2272	长期
23	发行人	E497683-20201020	电动平衡车	PB-653	ANSI/UL-2272	长期
24	发行人	E497683-20201026	电动滑板车	HB600-1,GKSLumios	ANSI/UL-2272	长期
25	发行人	E497683-20201027	电动平衡车	PB-653-1	ANSI/UL-2272	长期
26	发行人	E497683-20210115	电动滑板车	HB600-2，GKS Plus	ANSI/UL-2272	长期
27	发行人	E497683-20210116	电动滑板车	TT-EL-H602,GKS PRO	ANSI/UL-2272	长期
28	GOLABS	SGSNA/21/SZ/00048	储能电源	i200(portable DC/AC powerbank)	ANSI/UL-2743 CAN/UL-2743-2018	长期
29	GOLABS	SGSNA/21/SZ/00115	电动平衡车	E4,E5,PB-809,PB-809-1	ANSI/CAN/UL2272	长期
30	GOLABS	SGSNA/21/SZ/00119	电动滑板车	G3,TT-EL-H854	ANSI/CAN/UL2272	长期
31	GOLABS	SGSNA/21/SZ/00210	电动平衡车	PB-532,LIL'CUB	ANSI/CAN/UL2272	长期
32	GOLABS	SGSNA/22/SZ/00021	电动平衡车	PB-632-1, PILOT	ANSI/CAN/UL2272	长期
33	GOLABS	SGSNA/22/SZ/00020	电动平衡车	PB-633-1, PULSE	ANSI/CAN/UL2272	长期
34	发行人	E497683-20220127	电动滑板车	HB600-3, GKS PLUS	ANSI/UL-2272	长期
35	发行人	E497683-20211129	电动滑板车	PB-552,FLASH	ANSI/UL-2272	长期
36	发行人	E497683-20220322	电动滑板车	APEX,TT-EL-H8510，APEX PRO	ANSI/UL-2272	长期
37	发行人	E497683-20220328	电动滑板车	G4,TT-EL-H102-2	ANSI/UL-2272	长期

（二）是否存在在未取得资质认证的情况下开展业务的情形

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“十、公司拥有的相关资质情况”之“（二）国外市场产品认证情况”进行了补充披露。

1-58

根据美国律师事务所Locke Lord LLP、加拿大律师事务所DE JAGERVOLKENANT&COMPANY、荷兰律师事务所La Gro GeelkerkenAdvocaten B.V.、日本东京不二律师事务所和中国香港陈林梁余律师行分别出具的法律意见书，发行人境外子公司TAO MOTOR、TAO MOTOR CANADA、GOLABS、VELOZ、BAIKE、BAIKEB.V.、百客株式会社和朗客科技在当地的经营均拥有适用当地（联邦、州、市或郡）法律、法规和条例（统称为“经营法”）要求的所有必要执照、许可证、注册、认证和申请，公司业务运营完全符合法律规定，且在当地未发生针对公司的关于经营法的任何类型争议、判决、诉讼、讼案、索赔或法律程序，包括但不限于待决或受威胁的行政、刑事、倒闭或破产程序。

（三）是否存在正在申请办理的资质及相关进展

截至本回复出具日，发行人就其电动车产品正在申请UL2272认证的具体情况如下：

序号	申请主体	认证产品	认证车型	进展情况
1	发行人	滑板车	8.5寸 XR ELITE/H858	认证测试阶段
2	发行人	滑板车	10寸 XR ELITE/H106	认证测试阶段
3	发行人	滑板车	F1/H801	认证测试阶段
4	发行人	滑板车	F2/H104	认证测试阶段
5	发行人	滑板车	G MAX/H101-1	认证测试阶段
6	发行人	滑板车	G MAX ULTRA/H102-1	认证测试阶段

（四）发行人在境外是否足额履行纳税义务

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、主要税种、税率及享受的税收优惠政策”之“（一）主要税种及税率”进行了补充披露。

根据美国律师事务所Locke Lord LLP、加拿大律师事务所DE JAGERVOLKENANT&COMPANY、荷兰律师事务所La Gro GeelkerkenAdvocaten B.V.、日本东京不二律师事务所和中国香港陈林梁余律师行分别出具的境外法律意见书，发行人子公司TAO MOTOR、TAO MOTOR CANADA、GOLABS、VELOZ、BAIKE、荷兰百客、日本百客和朗客科技系根据其注册地的法律依法设立并有效存续的公

1-59

司，其运营符合当地法律法规的规定，且均遵守当地税收法律，不存在税收方面的任何类型的争议、判决、诉讼、索赔。【保荐机构、律师核查程序】

一、针对上述事项，保荐机构、律师履行了以下核查程序：

1、取得了发行人与翔远实业、TAOTAO USA签订的《合作协议》，了解具体合同条款、合作模式等；访谈了公司财务部门、销售部门相关人员，详细了解委托代出口业务具体操作流程；查阅了申报会计师出具的《审计报告》，并与申报会计师进行沟通，详细了解委托进出口业务具体会计处理流程；查阅了《企业会计准则14号—收入》，根据准则相关规定核对公司委托进出口业务会计处理的合理性；

2、查阅了汪晟、李琼、刘勋代曹马涛持股的协议及其出具的说明，查阅了发行人及其子（孙）公司财务报表及发行人会计师出具的《审计报告》；

3、查阅了境外律师事务所出具的法律意见书，查阅了曹马涛及其主要家庭成员出具的调查表，查询了发行人境外主要经营地（美国、加拿大）政府部门网站；

4、查阅了发行人持有的EPA、CARB、DOT、UL证书，查询了美国国家公路交通安全管理局（NHTSA）官方网站，询问了发行人资质认证负责人员关于公司资质认证的有关情况等。

二、针对发行人境外销售真实性及合法合规性的核查

针对发行人境外销售真实性的核查详见本回复“问题7/保荐机构、会计师核查程序/二”。

针对境外销售合法合规性：根据美国律师事务所Locke Lord LLP、加拿大律师事务所DE JAGER VOLKENANT&COMPANY、荷兰律师事务所La GroGeelkerkenAdvocaten B.V.、日本东京不二律师事务所和中国香港陈林梁余律师行分别出具的法律意见书，发行人境外子（孙）公司TAO MOTOR、GOLABS.、VELOZ、BAIKE、TAO MOTOR CANADA、BAIKE、荷兰百客、日本百客和朗客科技在当地的经营均拥有所在地（联邦、州、市或郡）法律、法规和条例（统称为“经营法”）要求的所有必要执照、许可证、注册、认证和申请，公司业务运营完全符合法律规定，且在当地未发生针对公司的关于经营法的任何类型争

1-60

议、判决、诉讼、讼案、索赔或法律程序，包括但不限于待决或受威胁的行政、刑事、倒闭或破产程序。【保荐机构、律师核查意见】经核查，保荐机构、律师认为：

1、发行人报告期内存在委托翔远实业及TAOTAO USA代为进出口的情况，相关情况符合美国当地相关规定，不存在违法违规风险；上述业务纳税主体分别为发行人、翔远实业及TAOTAO USA；在编制2017年度和2018年度合并财务报表时，发行人将委托翔远实业及TAOTAO USA代理进出口所形成的收入成本以及往来款项予以抵销，合并层面不存在由此形成的销售款；

2、发行人实际控制人曹马涛委托汪晟、李琼、刘勋分别代其持有SPEEDY T、DACTION、VELOZ股权系基于公司注册及后续管理方面的便利性；报告期内，SPEEDY T、DACTION、VELOZ与发行人存在业务上的交易往来；代持行为不违反美国相关法律法规；除已披露的代持之外，曹马涛不存在其他委托代持股权的情形，不存在通过代持实现关联交易非关联化的情况；

3、发行人实际控制人及主要家庭成员控制的企业在境外不存在被处罚情形，对发行人销售产品不存在影响；

4、发行人报告期内不存在在未取得资质认证的情况下开展业务的情形，发行人存在正在申请办理的资质认证，发行人在境外运营符合当地法律法规的规定，遵守当地税收法律，依法纳税，不存在税收方面的任何类型的争议、判决、诉讼、索赔。

5、发行人境外销售收入具有真实性，境外销售收入合法合规。

1-61

问题5.关于产品认证。报告期内，发行人电动平衡车销售收入分别为3,095.56万元、12,904.94万元、8,973.43万元。电动滑板车的销售收入分别为270.43 5万元、5,363.27万元、13,610.08万元。2016年2月，美国消费品安全委员会发布公告，所有在美国本土生产、进口、销售的平衡车必须符合包括UL2272的新安全标准。欧洲、中国等地区纷纷跟进，出台了电动平衡车和电动滑板车相关的技术规范，阻止了低端伪劣产品进入市场。至本招股说明书签署日，发行人已取得的国家强制性产品认证证书包括（两轮摩托车CY125T-5B）、（电动自行车TDR001Z）、（摩托车乘员头盔）。

请发行人：

（1）补充披露发行人销售的电动平衡车和电动滑板车是否符合UL2272的新安全标准，是否取得相应资质认证，及未在招股说明书中进行披露的原因；

（2）补充披露发行人销售的电动平衡车和电动滑板车是否需取得国家强制性产品认证证书，发行人销售电动平衡车和电动滑板车是否存在违反相关规定的情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、发行人销售的电动平衡车和电动滑板车是否符合UL2272的新安全标准，是否取得相应资质认证，及未在招股说明书中进行披露的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“十、公司拥有的相关资质情况”之“（二）国外市场产品认证情况”之“1、美国市场”之“（4）UL认证”进行了补充披露。

（一）UL2272认证系自愿性认证并非强制性认证

根据美国消费品安全委员会（CPSC）出具的《自愿标准跟踪活动报告》（2019年度报告）以及美国消费品安全委员会（CPSC）官方网站、UL公司官方网站相关信息，UL认证系由美国安全检测实验室公司（UL）发布的一系列标准，包括UL2272、UL991等，适用于电动平衡车和电动滑板车的UL 2272认证标准系自愿性认证标准，并非强制性认证。

1-62

（二）发行人已经根据客户要求就其产品取得了相应的UL2272认证尽管UL2272认证属于非强制性认证，但由于其权威性，获取UL2272认证更有利于发行人产品为客户所认可，发行人根据客户要求取得了相应的UL2272认证。截至本回复出具日，发行人电动平衡车和电动滑板车产品在美国获得UL2272认证的具体情况如下：

序号	认证主体	编号	认证产品	认证车型	安全标准
1	发行人	E497683-20200626	电动平衡车	PB-655，EDGE	UL991、ANSI/CAN/UL-2272
2	发行人	E497683-20190520	电动滑板车	851,GXL,XR 853,GXL V2	UL-2272
3	发行人	E497683-20200710	电动平衡车	PB-552	ANSI/CAN/UL-2272
4	发行人	E497683-20200625	电动平衡车	PB-652-1, GLIDE,PB-652	UL991、ANSI/CAN/UL-2272
5	发行人	E497683-20190112	电动平衡车	807 N,SRX PRO N	UL-2272
6	发行人	E497683-20180921	电动平衡车	807,SRX PRO	UL-2272
7	发行人	E497683-20180919	电动平衡车	654,SRX	UL-2272
8	发行人	E497683-20181012	电动平衡车	6510,WATT+	UL-2272
9	发行人	E497683-20181010	电动平衡车	658，V7N	UL-2272
10	发行人	E497683-20181011	电动平衡车	659,WATT	UL-2272
11	发行人	E497683-20191202	电动平衡车	P808,Hoverfly E3,FLUXX E3	ANSI/UL 2272
12	发行人	E497683-20190111	电动平衡车	654 N,SRX N	UL-2272
13	发行人	E497683-20180727	电动平衡车	ION,651	ANSI/UL 2272
14	发行人	E497683-20170418	电动平衡车	V7,HOVERFLY,HOVERFLY+,V8H,HOVERFLY XL,V7 T,HOVERFLY T,HOVERFLY+T,V8H T,HOVERFLY XL T,V7Y,V8H Y	UL-2272
15	发行人	E497683-20190806	电动滑板车	H600,GKS, GLIDER KS	ANSI/UL 2272
16	发行人	E497683-20200716	电动滑板车	TT-EL-H601,G2,G2-A and VIBE	UL991、ANSI/CAN/UL-2272
17	发行人	E497683-20191206	电动滑板车	851 H,GXL H,XR ULTRA,853 H,GXL V2 H	UL-2272
18	发行人	E497683-20170920	电动平衡车	V7D,HOVERFLY ECO,V7D Y	UL-2272
19	发行人	E497683-20200922	电动平衡车	FX3,PB-656	UL2272

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序号	认证主体	编号	认证产品	认证车型	安全标准
20	发行人	E497683-20200930	电动平衡车	PB652-2	UL2272
21	发行人	E497683-20201020	电动平衡车	PB-653	ANSI/UL2272
22	发行人	E497683-20201026	电动滑板车	HB600-1,GKSLumios	ANSI/UL-2272
23	发行人	E497683-20201027	电动平衡车	PB-653-1	ANSI/UL-2272
24	发行人	E497683-20210115	电动滑板车	HB600-2，GKS Plus	ANSI/UL-2272
25	发行人	E497683-20210116	电动滑板车	TT-EL-H602, GKS PRO	ANSI/UL-2272
26	GOLABS	SGSNA/21/SZ/00115	电动平衡车	E4,E5,PB-809,PB-809-1	ANSI/CAN/UL2272
27	GOLABS	SGSNA/21/SZ/00119	电动滑板车	G3,TT-EL-H854	ANSI/CAN/UL2272
28	GOLABS	SGSNA/21/SZ/00210	电动平衡车	PB-532,LIL'CUB	ANSI/CAN/UL2272
29	GOLABS	SGSNA/22/SZ/00021	电动平衡车	PB-632-1, PILOT	ANSI/CAN/UL2272
30	GOLABS	SGSNA/22/SZ/00020	电动平衡车	PB-633-1, PULSE	ANSI/CAN/UL2272
31	发行人	E497683-20220127	电动滑板车	HB600-3, GKS PLUS	ANSI/UL-2272
32	发行人	E497683-20211129	电动滑板车	PB-552,FLASH	ANSI/UL-2272
33	发行人	E497683-20220322	电动滑板车	APEX,TT-EL-H8510，APEX PRO	ANSI/UL-2272
34	发行人	E497683-20220328	电动滑板车	G4,TT-EL-H102-2	ANSI/UL-2272

（三）发行人未在招股说明书中进行披露的原因

报告期内，招股说明书对发行人及其子公司产品在国外市场的销售所需取得的强制性产品认证进行了披露，由于UL2272认证标准系自愿性认证标准，发行人仅在招股说明书予以提及并未详细披露。发行人已在招股说明书对产品取得UL认证情况进行了补充披露。

二、发行人销售的电动平衡车和电动滑板车是否需取得国家强制性产品认证证书，发行人销售电动平衡车和电动滑板车是否存在违反相关规定的情形。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“十、公司拥有的相关资质情况”之“（一）国内业务许可情况”之“2、国家强制性产品认证”进行了补充披露。

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根据《强制性产品认证管理规定》（中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局令第117号）第二条和第四条的规定，为保护国家安全、防止欺诈行为、保护人体健康或者安全、保护动植物生命或者健康、保护环境，国家规定的相关产品必须经过认证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用，国家对实施强制性产品认证的产品，统一产品目录，国家质检总局、国家认监委会同国务院有关部门制定和调整目录，目录由国家质检总局、国家认监委联合发布，并会同有关方面共同实施。根据《市场监管总局关于优化强制性产品认证目录的公告》（国家市场监督管理总局公告2020年第18号）所发布的《强制性产品认证目录》，电动平衡车和电动滑板车并非《强制性产品认证目录》所要求必须进行强制性产品认证的产品，发行人无需取得电动平衡车和电动滑板车的国家强制性产品认证证书，不存在违反相关规定的情形。【保荐机构、律师核查程序】针对上述事项，保荐机构、律师履行了以下核查程序：

1、查阅了美国消费品安全委员会（CPSC）出具的《自愿标准跟踪活动报告》（2019年度报告），查询了美国消费品安全委员会（CPSC）官方网站，获取了UL认证有关信息；查阅了发行人获得的UL认证证书，询问了发行人资质及认证负责人员以详细了解发行人UL认证相关情况等；

2、查询了中华人民共和国国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部网站和中国机电商会网站公布的有关法律法规，发行人行业涉及资质、许可及国家强制性产品认证有关的法律规定，查询了国家发布的《强制性产品认证目录》，查阅了发行人整车入库表，核查了发行人产品是否属于该目录的相关情况；

3、查阅了发行人与客户签订的相关合同并核查客户对发行人资质、许可是否存在特殊要求；查阅了发行人相关主管部门出具的合规证明以及境外律师就主要境外子公司出具的法律意见书等。

【保荐机构、律师核查意见】

经核查，保荐机构、律师认为：

1、发行人销售的电动平衡车和电动滑板车符合UL2272的新安全标准；UL2272认证属于自愿性认证而非强制性认证，但发行人已根据客户要求取得了相应产品的UL2272认证；

1-65

2、发行人在招股说明书中对发行人及其子公司报告期内在国外市场销售的产品所需取得的强制性产品认证进行了披露，但由于UL 2272认证标准系自愿性认证标准，发行人仅在原招股说明书予以提及，目前已在招股说明书中详细披露；

3、发行人销售的电动平衡车和电动滑板车无需取得国家强制性产品认证证书，也不存在违反相关规定的情形。

问题6.关于社保、公积金、员工年龄构成。发行人报告期内缴纳住房公积金的比例分别为5.46%、9.57%、36.95%，缴纳社保的比例分别为43.49%、62.24%、

68.78%。截至2019年12月31日，发行人生产人员人数为580人，占比为

63.39%,40岁以上的员工占比为61.09%。

请发行人：

（1）补充披露报告期内发行人应缴未缴社会保险、住房公积金的人数，应缴未缴社会保险、住房公积金金额计算是否准确、合理，是否涉及补缴，相关补缴措施，是否存在被行政处罚的风险；

（2）补充披露报告期内，发行人除管理人员外的平均工资，与当地平均工资比较的差额，发行人是否存在通过压低员工薪水缩减成本的情形；

（3）发行人主要人员为生产人员，员工年龄主要为40岁以上的合理性，员工中超过退休年龄的人员比例较高的合理性及其与生产所需工作量、工种的匹配性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

1-66

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露报告期内发行人应缴未缴社会保险、住房公积金的人数，应缴未缴社会保险、住房公积金金额计算是否准确、合理，是否涉及补缴，相关补缴措施，是否存在被行政处罚的风险

（一）报告期内发行人应缴未缴社会保险、住房公积金的人数，应缴未缴社会保险、住房公积金金额

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、发行人员工情况”之“（二）境内公司执行社会保障制度等情况”之“3、报告期内应缴未缴社会保险、住房公积金对发行人的影响及应对措施”进行了补充披露。

发行人参照其他申报发行上市企业的测算方法使用以下“方法一”计算应缴未缴社会保险、住房公积金的人数，测算应缴未缴社会保险、住房公积金金额，测算方法准确、合理。发行人补充了“方法二”的方法计算应缴未缴社会保险、住房公积金的人数，测算应缴未缴社会保险、住房公积金金额。两种方法测算下的应缴未缴社会保险、住房公积金金额均呈现逐年下降趋势，对财务指标无重大不利影响，对本次发行不存在实质性影响。

（1）方法一：以报告期各期末社会保险、住房公积金应缴未缴人数及金额为基准

①报告期各期末社会保险、住房公积金应缴未缴人数

单位：人

时间	养老保险	医疗保险	生育保险	失业保险	工伤保险	住房公积金
2021年12月31日	27	27	27	27	0	29
2020年12月31日	37	37	37	37	0	45
2019年12月31日	118	118	118	118	0	382

②缴费比率

A.涛涛车业、涛涛进出口缴费比率

项目		养老保险	医疗保险	失业保险	工伤保险	生育保险	住房公积金
2021年	企业	14.00%	6.50%	0.50%	1.68%	/	6.00%

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项目		养老保险	医疗保险	失业保险	工伤保险	生育保险	住房公积金
	个人	8.00%	2.00%	0.50%	0.00%	/	6.00%
2020年	企业	14.00%	6.50%	0.50%	1.10%	/	6.00%
2020年	个人	8.00%	2.00%	0.50%	0.00%	/	6.00%
2019年	企业	14.00%	5.00%	0.50%	2.10%	0.50%	6.00%
2019年	个人	8.00%	2.00%	0.50%	0.00%	0.00%	6.00%

注： 2020年起，医疗保险与生育保险合并缴纳。根据缙云县人力资源和社会保障局、缙云县医疗保障局、丽水市住房公积金管理中心缙云县分中心出具的证明，上述缴费比率符合当地劳动用工、社会保障和住房公积金管理法律法规的规定。B.深圳百客缴费比率

项目		养老保险	养老保险	医疗保险	失业保险	工伤保险	生育保险
2021年	企业	14.00%	5.20%	0.70%	0.14%	0.45%	5.00%
2021年	个人	8.00%	2.00%	0.30%	0.00%	0.00%	5.00%
2020年	企业	13.00%	5.20%	0.70%	0.14%	0.45%	5.00%
2020年	个人	8.00%	2.00%	0.30%	0.00%	0.00%	5.00%
2019年	企业	13.00%	5.20%	0.70%	0.14%	0.45%	5.00%
2019年	个人	8.00%	2.00%	0.30%	0.00%	0.00%	5.00%

C.涛涛机电缴费比率

项目		养老保险	医疗保险	失业保险	工伤保险	生育保险	住房公积金
2021年	企业	14.00%	9.90%	0.50%	0.20%	/	12.00%
2021年	个人	8.00%	2.00%	0.50%	/	/	12.00%

D.涛涛科技缴费比率

项目		养老保险	医疗保险	失业保险	工伤保险	生育保险	住房公积金
2021年	企业	14.00%	6.50%	0.50%	1.5%	/	5.00%
2021年	个人	8.00%	2.00%	0.50%	0.00%	/	5.00%

③应缴未缴金额及对发行人财务指标的影响

报告期内，发行人各期应缴未缴社会保险及住房公积金的总额，以发行人报告期内各期最后一月应缴未缴社会保险及住房公积金的金额为基数进行测算（即各期应缴未缴总额=各期末应缴未缴社会保险及住房公积金总额*当期月

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数）。报告期内，发行人社会保险、住房公积金应缴未缴金额及影响情况测算如下：

单位：万元、%

时间	应缴未缴社会保险金额	应缴未缴住房公积金金额	利润总额	合计金额占当期利润总额比例
2021年度	24.43	5.22	24,431.52	0.12
2020年度注	7.34	8.10	25,068.34	0.06
2019年度	93.46	68.76	8,910.35	1.82

注：根据《浙江省人力资源和社会保障厅浙江省财政厅关于做好2020年失业保险稳岗返还政策执行有关问题的通知》（浙人发[2020]10号），缙云县就业管理服务处就公司2020年1月份缴纳的社会保险全额发放了社保返还款；根据《浙江省人力资源和社会保障厅浙江省医疗保障局浙江省财政厅国家税务总局浙江省税务局关于阶段性减免企业社会保险费有关问题的通知》（浙人社发[2020]13号），对中小微企业免征2月份至6月份基本养老、失业、工伤保险，对企业减半征收2月份至6月份基本医疗保险。根据《人力资源社会保障部财政部税务总局关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》，对中小微企业基本养老、失业、工伤保险单位缴费部分免征的政策，延长执行到2020年12月底。

发行人2019年度、2020年度及2021年度应缴未缴社会保险及住房公积金金额占当期利润总额的比例分别为1.82%、0.06%和0.12%，占比较小且整体呈下降趋势，对财务指标无重大影响。

（2）方法二：以报告期内各月实际应缴未缴社会保险、住房公积金应缴未缴人数及金额为基准

①报告期内月平均应缴未缴人数

单位：人

时间	养老保险	医疗保险	生育保险	失业保险	工伤保险	住房公积金
2021年	39	39	39	39	0	41
2020年	67	67	67	67	0	212
2019年	173	173	173	173	0	562

注：月平均应缴未缴人数=当期应缴未缴人数总数/当期月数。

②缴费比率

缴费比率详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、发行人员工情况”之“（二）境内公司执行社会保障制度等情况”之“3、报告期内应缴未缴社会保险、住房公积金对发行人的影响及应对措施”之“（1）方法一：以报告期各期末社会保险、住房公积金应缴未缴人数及金额为基准”之“②缴费比率”。

③应缴未缴金额及对发行人财务指标的影响

1-69

报告期内，发行人各期应缴未缴社会保险及住房公积金的总额，以发行人报告期内各期实际应缴未缴社会保险及住房公积金的金额为基数进行测算（即各期应缴未缴总额=各期内各月应缴未缴社会保险及住房公积金之和）。报告期内，发行人社会保险、住房公积金应缴未缴金额及影响情况测算如下：

单位：万元、%

时间	应缴未缴社会保险金额	应缴未缴住房公积金金额	利润总额	合计金额占当期利润总额比例
2021年度	35.28	7.38	24,431.52	0.17
2020年度注	13.29	38.16	25,068.34	0.21
2019年度	136.88	101.12	8,910.35	2.67

发行人2019年度、2020年度及2021年度应缴未缴社会保险及住房公积金金额占当期利润总额的比例分别为2.67%、0.21%和0.17%，占比较小且逐年下降，对财务指标无重大影响。

发行人使用两种方法测算下的应缴未缴社会保险、住房公积金金额均呈现逐年下降趋势，对财务指标无重大不利影响，对本次发行不存在实质性影响。

（二）是否涉及补缴，相关补缴措施，是否存在被行政处罚的风险

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、发行人员工情况”之“（二）境内公司执行社会保障制度等情况”之“2、社会保障和住房公积金管理部门的意见”进行了补充披露。

公司及其子公司所在地的社会保障和住房公积金管理部门就公司及其子公司社会保险及住房公积金缴纳的情况出具了证明，具体如下：

主体	社会保险	住房公积金
涛涛车业	缙云县人力资源和社会保障局于2020年7月29日出具《证明》：涛涛车业系本局辖区内的企业，本局确认，自2017年1月1日至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保工伤保险、养老保险、失业保险，不存在因违反上述规定而受到行政处	丽水市住房公积金管理中心缙云分中心于2020年8月20日出具《证明》：涛涛车业系本中心辖区内的企业，自2017年1月1日至本函出具之日，该公司没有因公积金缴存事宜而被行政处罚的情形。

1-70

主体	社会保险	住房公积金
	罚的情形。缙云县人力资源和社会保障局于2021年1月24日出具《证明》：涛涛车业系本局辖区内的企业，本局确认，自2020年7月1日至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保工伤保险、养老保险、失业保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。缙云县人力资源和社会保障局于2021年7月13日出具《证明》：涛涛车业系本局辖区内的企业，本局确认，自2021年1月1日至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保社会保险，未发生因违反上述规定而受到行政处罚的情形。缙云县人力资源和社会保障局于2022年2月22日出具《证明》：涛涛车业系本局辖区内的企业，本局确认，自2021年7月1日至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保社会保险，未发生因违反上述规定而受到行政处罚的情形。缙云县医疗保障局于2020年7月29日出具《证明》：涛涛车业系本局辖区内的企业，本局确认，自2017年1月1日至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保医疗保险、生育保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。缙云县医疗保障局于2021年2月1日出具《证明》：涛涛车业系本局辖区内的企业，本局确认，自2020年7月1日至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保医疗保险、生育保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。缙云县医疗保障局于2021年9月10日出具《证明》：涛涛车业系本局辖区内的企业，本局确认，自2021年2月至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保医疗保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。缙云县医疗保障局于2022年2月22日出具《证明》：涛涛车业系本局辖区内的企业，本局确认，自2021年7月至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，	丽水市住房公积金管理中心缙云分中心于2021年1月26日出具《关于缴纳职工住房公积金的确认函》：截止本函出具之日，自设立公积金账户以来，贵公司没有因公积金缴存事宜而被行政处罚的情形。丽水市住房公积金管理中心缙云分中心于2021年7月7日出具《关于缴纳职工住房公积金的确认函》：截止本函出具之日，自设立公积金账户以来，贵公司没有因公积金缴存事宜而被行政处罚的情形。丽水市住房公积金管理中心缙云分中心于2022年2月22日出具《关于缴纳职工住房公积金的确认函》：截止本函出具之日，自设立公积金账户以来，贵公司没有因公积金缴存事宜而被行政处罚的情形。

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主体	社会保险	住房公积金
	为员工参保医疗保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。
涛涛进出口注1	缙云县人力资源和社会保障局于2020年7月29日出具《证明》：涛涛进出口系本局辖区内的企业，本局确认，自2017年4月14日注1至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保工伤保险、养老保险、失业保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。缙云县人力资源和社会保障局于2021年1月21日出具《证明》：缙云县涛涛进出口有限公司系本局辖区内的企业，本局确认，自2020年7月1日至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保养老保险、工伤保险、失业保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。缙云县人力资源和社会保障局于2021年7月13日出具《证明》：缙云县涛涛进出口有限公司系本局辖区内的企业，本局确认，自2020年7月1日至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保社会保险，未发生因违反上述规定而受到行政处罚的情形。缙云县人力资源和社会保障局于2022年2月22日出具《证明》：缙云县涛涛进出口有限公司系本局辖区内的企业，本局确认，自2021年7月1日至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保社会保险，未发生因违反上述规定而受到行政处罚的情形。缙云县医疗保障局于2020年7月29日出具《证明》：涛涛进出口系本局辖区内的企业，本局确认，自2017年4月14日至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保医疗保险、生育保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。缙云县医疗保障局于2021年1月21日出具《证明》：缙云县涛涛进出口有限公司系本局辖区内的企业，本局确认，自2020年7月1日至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保医疗保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。	丽水市住房公积金管理中心缙云分中心于2020年8月20日出具《证明》：涛涛进出口系本中心辖区内的企业，截至本函出具之日，该公司没有因公积金缴存事宜而被行政处罚的情形。丽水市住房公积金管理中心缙云分中心于2021年1月26日出具《关于缴纳职工住房公积金的确认函》：截止本函出具之日，自设立公积金账户以来，贵公司没有因公积金缴存事宜而被行政处罚的情形。丽水市住房公积金管理中心缙云分中心于2021年7月7日出具《关于缴纳职工住房公积金的确认函》：截止本函出具之日，自设立公积金账户以来，贵公司没有因公积金缴存事宜而被行政处罚的情形。丽水市住房公积金管理中心缙云分中心于2022年2月22日出具《关于缴纳职工住房公积金的确认函》：截止本函出具之日，自设立公积金账户以来，贵公司没有因公积金缴存事宜而被行政处罚的情形。

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主体	社会保险	住房公积金
	缙云县医疗保障局于2021年9月10日出具《证明》：涛涛进出口系本局辖区内的企业，本局确认，自2021年2月至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保医疗保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。缙云县医疗保障局于2022年2月22日出具《证明》：涛涛进出口系本局辖区内的企业，本局确认，自2021年7月至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保医疗保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。
深圳百客注2	深圳市社会保险基金管理局于2022年3月1日出具《证明》：深圳百客新能源有限公司2019年12月1日至2021年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。	深圳市住房公积金管理中心于2020年7月28日出具《单位公积金缴存证明》：深圳百客没有因违法违规而被我中心处罚的情况。深圳市住房公积金管理中心于2021年1月13日出具《单位住房公积金缴存证明》：深圳百客没有因违法违规而被我中心处罚的情况。深圳市住房公积金管理中心于2021年7月15日出具《单位住房公积金缴存证明》：深圳百客没有因违法违规而被我中心处罚的情况。深圳百客企业信用报告显示注3（无违法违规证明版）：经核查，2018-12-18至2021-12-31期间，未发现该企业在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
涛涛动力注4	/	/
涛涛科技注5	永康市人力资源和社会保障局于2022年3月4日出具《证明》：兹证明永康市涛涛科技有限公司依法足额缴纳各项社会保险（包括养老、失业、工伤保险），自2021年7月起至本证明出具之日，该公司无劳动监察立案查处案件、无劳动仲裁案件。	金华市住房公积金管理中心永康分中心于2022年3月1日出具《证明》：永康市涛涛科技有限公司于2021年9月23日在金华市住房公积金管理中心永康分中心开设住房公积金账户，截止2022年3月1日止，实际缴存人数63人，未有行政处罚记录。
涛涛机电	杭州市上城区社会保险管理服务中心于2021年7月14日出具《社会保险参保缴费证明》：截止	杭州住房公积金管理中心于2021年7月16日出具《证明》：

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主体	社会保险	住房公积金
	证明出具之日，该单位应参保3人，实际参保3人，已按规定缴纳社会保险费（含企业基本养老保险、失业保险、工伤保险），未发现少缴、拖缴及欠缴情况。杭州市医疗保障管理服务中心江干分中心于2021年7月14日出具《社会保险参保缴费证明》：截止证明出具之日，该单位应参保3人，实际参保3人，已按规定缴纳社会保险费（含职工医疗保险（企业）、生育保险），未发现少缴、拖缴及欠缴情况。	经核查，浙江涛涛机电科技有限公司截至2021年7月在本中心缴存住房公积金职工3人，至今无住房公积金行政处罚记录。杭州住房公积金管理中心于2022年2月25日出具《证明》：经核查，浙江涛涛机电科技有限公司截至2022年2月在本中心缴存住房公积金职工3人，至今无住房公积金行政处罚记录。

注1：涛涛进出口成立于2017年4月14日；注2：深圳百客成立于2019年11月19日，2019年12月1日开立社会保险账户；注3：2021年8月6日，广东省人民政府网站发布《信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案》，以企业在“信用广东”网自主打印信用报告，代替赴相关部门办理无违法违规证明。注4：截至本招股说明书签署日，涛涛动力不存在劳动用工的情况。注5：涛涛科技成立于2020年12月2日，2021年下半年开始劳动用工。

尽管社会保障及公积金管理部门对发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况出具了证明，但公司仍可能存在被要求补缴社会保险和住房公积金的风险。对此，公司控股股东中涛投资及实际控制人曹马涛出具承诺：“若涛涛车业及/或其控股子公司所在地社保管理机构及/或住房公积金管理部门要求涛涛车业及/或其控股子公司补缴其就部分员工未按时足额缴纳的社保费用及/或住房公积金，或者涛涛车业及/或其控股子公司因社保问题及/或住房公积金问题被主管部门要求承担任何损失或处罚的，本公司/本人将及时、无条件地足额补偿涛涛车业及/或其控股子公司因此发生的支出或所受的损失，以确保不会给涛涛车业及/或其控股子公司带来任何经济损失。”综上所述，报告期内公司已采取有效措施争取为全部员工缴纳社会保险、住房公积金。公司社会保险、住房公积金缴纳的比例逐年提高，若被要求补缴社会保险、住房公积金，实际控制人、控股股东承诺代为缴纳。报告期内发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。

二、补充披露报告期内，发行人除管理人员外的平均工资，与当地平均工资比较的差额，发行人是否存在通过压低员工薪水缩减成本的情形

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、发行人员工情况”之“（四）员工薪酬情况”进行了补充披露。

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1、丽水市员工与当地平均薪酬的比较情况

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
当地平均薪酬	/	6.75	6.46
发行人丽水市全体员工平均薪酬	7.62	7.70	6.67
差额	/	0.95	0.22
剔除管理人员后平均薪酬	7.07	7.28	6.19
差额	/	0.53	-0.26

注：2018年度当地平均工资数据来源于丽水市统计局公布的统计年鉴，2019年当地平均工资数据来源于丽水市人力资源和社会保障局公布的《关于发布2019年全市在岗职工年平均工资的通知》，2020年当地平均工资数据来源于丽水市人力资源和社会保障局公布的《关于发布2020年丽水市人力资源市场工资指导价位的通知》；2021年数据尚未披露。

2019年发行人丽水市当地全体员工平均薪酬与当地平均薪酬基本持平，剔除管理人员后平均薪酬略低于当地平均薪酬，主要原因系比较基准的差异，即当地平均薪酬系按照全部工种计算所得，未剔除管理人员。2020年发行人丽水市当地全体员工平均薪酬与剔除管理人员后平均薪酬均高于2019年同比数据，也均高于当地平均薪酬，主要原因有：2020年订单增多，车间工人计件工资、加班工资增长较多；部分管理人员基本薪酬和加班工资有所增长。2021年发行人丽水市全体员工平均薪酬与2020年相比变化不大。

2、深圳市员工与当地平均薪酬的比较情况

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年注1
当地平均薪酬注2	/	10.70	9.46
发行人深圳市全体员工平均薪酬	21.44	21.53	21.21
差额	/	10.83	11.75
剔除管理人员后平均薪酬	22.41	22.98	/
差额	/	12.28	/

注1：深圳百客成立于2019年11月19日，2019年均为管理人员；注2：2021年数据尚未披露；深圳市2020年度当地人均薪酬数据来源于广东省人力资源和社会保障局公布的《关于公布2020年全省从业人员月平均工资和职工基本养老保险缴费基数上下限有关问题的通知》；深圳市2019年度当地人均薪酬数据来源于广东省人力资源和社会保障局公布的《关于公布2019年全省从业人员月平均工资和职工养老保险缴费基数上下限有关问题的通知》。

发行人工作地在深圳市的员工均为深圳百客员工。深圳百客成立于2019年11月19日，2019年员工较少，且均为管理人员，不存在剔除管理人员后平均薪酬，但全体员工平均薪酬远高于当地平均薪酬。2020年发行人深圳全体员工

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平均薪酬相比2019年变化不大，但亦远高于当地平均薪酬。2021年发行人深圳全体员工平均薪酬相比2020年变化不大。

3、美国、加拿大员工与当地平均薪酬的比较情况

（1）美国

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
当地平均薪酬	/	36.14	34.13
发行人美国全体员工平均薪酬	36.54	36.76	32.67
差额	/	0.62	-1.46
剔除管理人员后平均薪酬	35.62	35.84	31.28
差额	/	-0.30	-2.85

注:发行人工作地在美国的员工主要位于美国得克萨斯州，当地平均薪酬以得克萨斯州作为比较基准，2019年至2020年得克萨斯州当地平均薪酬数据来源于美国劳工局官方网站；2021年当地平均薪酬尚未公布。

（2）加拿大

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
当地平均薪酬	/	32.60	31.91
发行人加拿大全体员工平均薪酬	32.12	38.21	28.27
差额	/	5.61	-3.64
剔除管理人员后平均薪酬	34.99	50.31	31.08
差额	/	17.71	-0.83

注:发行人工作地在加拿大的员工主要位于加拿大安大略省，当地平均薪酬以安大略省作为比较基准，安大略省当地平均薪酬数据来源于加拿大统计局官方网站；2021年当地平均薪酬尚未公布。

报告期内，美国地区2019和2020年当地全体员工及剔除管理人员后的平均薪酬接近当地平均薪酬。2020年当地全体员工平均薪酬同比上年增长12.52%，剔除管理人员后平均薪酬同比上年增长14.58%，主要原因系当地销售订单增长较快，销售人员薪酬增长较多。2021年当地全体员工及剔除管理人员后的平均薪酬同比上年变化不大。报告期内，加拿大地区2019年当地全体员工及剔除管理人员后的平均薪酬接近当地平均薪酬，2020年当地全体员工及剔除管理人员后的平均薪酬同比上年有较大幅度增长。2020年当地全体员工平均薪酬同比上年增长35.16%，剔除管理人员后平均薪酬同比上年增长61.87%，主要原因系当地销售订单增长较快，

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销售人员的薪酬增长较多。2021年当地全体员工及剔除管理人员后的平均薪酬同比上年有所减少。2020年当地全体员工平均薪酬同比上年减少15.94%，剔除管理人员后平均薪酬同比上年减少30.45%，主要原因系当地销售人员增加较多，而增加的销售人员中的仓管员多数为兼职，工作时间短，导致人均薪酬下降。综上所述，报告期内发行人员工薪酬接近或高于当地平均薪酬，不存在通过压低员工薪水缩减成本的情形。

三、发行人主要人员为生产人员，员工年龄主要为40岁以上的合理性，员工中超过退休年龄的人员比例较高的合理性及其与生产所需工作量、工种的匹配性截至2021年12月31日，发行人员工的年龄结构如下：

单位：人、%

年龄	员工人数	占员工总数比例
30岁及以下	320	17.97
30～40岁（含40岁）	401	22.52
40～50岁（含50岁）	567	31.84
50岁以上	493	27.68
合计	1,781	100.00

（1）发行人员工年龄主要为40岁以上的原因及合理性

截至2021年12月31日，发行人40岁以上员工合计1,060名，占公司员工总数的59.52%，其户籍所在地情况及岗位性质如下：

单位：人、%

项目	户籍所在地		岗位
项目	缙云、永康当地	非缙云、永康当地	生产人员	非生产人员
数量	753	307	858	202
比例	71.04	28.96	80.94	19.06

发行人40岁以上员工占比较高的主要原因如下：

①发行人主要经营地为浙江省丽水市缙云县新碧街道，地处丽水市缙云县与金华市永康市交界。缙云和永康籍就业人员中40岁以上人员整体占比较大，发行人用工时优先选择本地人员，有利于公司员工的稳定性。

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②发行人40岁以上人员主要为从事五金行业多年的生产人员，具有更丰富的工作经验和相关技术储备，符合公司对生产人员的需求。

（2）员工中超过退休年龄的人员比例较高的合理性及其与生产所需工作量、工种的匹配性

截至2021年12月31日，发行人达到或超过退休年龄人员合计295名，占公司员工总数的16.56%。达到或超过退休年龄人员的工种情况如下：

单位：人、%

工种	数量	比例
生产人员	253	85.76
研发人员	13	4.41
后勤人员	19	6.44
其他	10	3.39
合计	295	100.00

发行人主要经营地为浙江省丽水市缙云县新碧街道，附近村镇达到或超过退休年龄的人员较多，且有意愿从事一些力所能及的工作。发行人在考虑实际需求及员工状况的前提下为这些人员提供了合适的工作岗位，并充分考虑达到或超过退休年龄人员的身体状况、专业储备和个人意愿，主要为其分配一些生产、后勤等工作，与生产所需工作量、工种相匹配，具有合理性。

【保荐机构、律师核查程序】

针对上述事项，保荐机构、律师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人花名册、工资发放明细、社保缴纳明细、住房公积金缴纳明细，查阅了缙云县人力资源和社会保障局、缙云县医疗保障局、丽水市住房公积金管理中心缙云县分中心出具的证明、社会保险及住房公积金缴纳相关法律法规、部分员工放弃缴纳社会保险或住房公积金的声明，访谈了发行人人力资源负责人；

2、2018年度丽水市统计局公布的统计年鉴、广东省《关于发布2019年全市在岗职工年平均工资的通知》、《关于发布2020年丽水市人力资源市场工资指导价位的通知》，检索了社会保障局官网、美国劳工局及加拿大统计局官网，查阅了发行人财务报表、审计报告、银行流水；

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3、查阅了员工户籍资料，实地查看发行人生产线，了解相关员工与生产工作岗位的匹配情况。【保荐机构、律师核查意见】

经核查，保荐机构、律师认为：

1、发行人参照其他申报发行上市企业的测算方法，测算了应缴未缴社会保险、住房公积金金额，测算方法准确、合理。发行人补充了“方法二”测算应缴未缴社会保险、住房公积金金额。两种方法测算下的应缴未缴社会保险、住房公积金金额均呈现逐年下降趋势，对财务指标无重大不利影响，对本次发行不存在实质性影响。发行人控股股东、实际控制人出具了代为补缴社会保险、住房公积金的承诺，报告期内发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形；

2、发行人员工薪酬与当地平均薪酬相比基本持平，不存在通过压低员工薪酬缩减成本的情形；

3、发行人40岁以上员工主要为当地从事五金行业多年的生产人员，符合发行人对生产人员的需求，有利于发行人员工的稳定性，具有合理性。发行人结合自身需求及工作性质为达到或超过退休年龄的员工提供了工作岗位，主要为其分配一些装配、后勤等工作，与生产所需工作量、工种相匹配，具有合理性。

问题7.关于营业收入。发行人采用“国内生产、国外存放、跨境销售、当地服务”的策略。报告期内，公司营业收入分别为48,589.29万元、61,644.64万元和75,166.35万元，其中电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长趋势，头盔收入增长较快。报告期内，发行人外销收入占比均在99%以上，主要销售地区为美国。美国自2018年以来陆续发布了数项关税加征措施，对公司的经营发展造成了一定程度的不利影响。招股说明书披露，公司突破传统出口代理商模式，积极在境外设立子（孙）公司进行“仓储式”销售。报告期内，涛涛车业单体外销收入与海关数据的差异金额分别为222.44万元、255.5万元和837.31万元；外销收入与出口退税单列示数据差异金额分别为5,526.06万元、1,872.64万元和483.29万元。报告期内，发行人产品中，全地形车和摩托车销售单价逐年上升，电动平衡车和电动滑板车整体呈下降趋势；其他业务收入中运费收入分别为1,577.05万元、972.16万元和1,031.88万元，主要系美国子（孙）公司代客户发货时收取的运费。

请发行人：

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（1）补充披露各类产品的生产地、存放地和销售地，电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长的原因及合理性，头盔收入增长较快的原因，上述产品销售变动是否与同行业可比公司的可比产品销售情况及主要销售区域同类产品市场情况一致，发行人产品主要在国外销售的原因；

（2）补充披露主要境外市场同类产品的竞争格局，公司产品的竞争优、劣势，相关货物流和资金流的流向情况，境外客户的获取方式、开发历史、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程，及发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；

（3）结合2020年1-6月销售情况和在手订单情况，补充披露中美贸易摩擦对发行人业务的影响，披露发行人不同产品报告期内关税水平、暂时豁免加征关税的到期日期、到期后关税水平等情况，结合美国对华加征关税的具体情况，就不同关税税率水平对发行人生产经营和财务数据的影响作敏感性分析，并充分揭示中美贸易摩擦风险；

（4）补充披露发行人境外“仓储式”销售的具体含义及与传统出口模式的差异，发行人国内主体与境外子（孙）公司之间的分工情况、购销模式、定价依据等；

（5）补充披露合并口径外销收入与海关数据、出口退税单数据的差异情况和差异原因，发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售；

（6）补充披露报告期内涛涛车业单体外销收入与海关数据差异金额逐年扩大的原因，外销收入与出口退税单列示数据差异金额2017年和2018年较大且报告期内逐渐缩小的原因，上述两个差异金额变动趋势相反的原因及合理性；

（7）补充披露报告期内相同或同类产品是否存在境外销售价格明显高于境内销售价格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形，如存在请分析原因；

（8）补充披露不同产品的定价策略，全地形车和摩托车的销售单价与电动平衡车和电动滑板车变动趋势不一致的原因；

（9）补充披露美国子（孙）公司代客户发货的业务模式、最终承运方、按照总额法还是净额法确认收入；

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（10）结合同行业可比公司情况，补充披露发行人报告期内净利润增长率大幅高于营业收入增长率的原因及合理性，报告期发行人营业收入、净利润大幅增长的原因。请保荐人、申报会计师发表明确意见。请保荐人、申报会计师说明对收入真实性和截止性的核查方法、核查过程及核查结论。问题答复：

【发行人的说明】

一、各类产品的生产地、存放地和销售地，电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长的原因及合理性，头盔收入增长较快的原因，上述产品销售变动是否与同行业可比公司的可比产品销售情况及主要销售区域同类产品市场情况一致，发行人产品主要在国外销售的原因；

（一）各类产品的生产地、存放地和销售地情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“6、发行人各类产品的生产地、存放地和销售地情况”进行了补充披露。

报告期内，发行人各类产品的生产地、存放地和销售地情况如下：

类型		生产地	存放地	销售地
汽动车	全地形车	浙江省丽水市缙云县	缙云县；美国达拉斯、印第安纳波利斯市、亚特兰大、洛杉矶；加拿大多伦多。	美国、加拿大、俄罗斯、乌克兰、波兰、德国、法国、西班牙等
汽动车	摩托车			美国、加拿大、俄罗斯、乌克兰、波兰、德国、法国、西班牙等
电动车	电动平衡车			美国、加拿大等
	电动滑板车			美国、加拿大、俄罗斯、德国、法国、西班牙等
	其他电动车			美国、加拿大等
头盔			缙云县	美国、墨西哥等

（二）电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长的原因及合理性

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按产品

1-81

类别分析”之“（5）电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长的原因及合理性”进行了补充披露。

报告期内，电动平衡车和电动滑板车的销售增长情况如下：

项目		2021年度		2020年度		2019年度
项目		金额/ 数量	变动率	金额/ 数量	变动率	金额/ 数量
电动平衡车、电动滑板车销售收入（万元）		87,846.95	62.76%	53,973.44	138.99%	22,583.51
电动平衡车	销售收入（万元）	23,417.56	24.35%	18,832.68	109.87%	8,973.43
	销售数量（辆）	466,314	37.00%	340,375	158.04%	131,909
	销售单价（元/辆）	502.18	-9.24%	553.29	-18.67%	680.27
电动滑板车	销售收入（万元）	64,429.39	83.35%	35,140.76	158.20%	13,610.08
	销售数量（辆）	489,527	44.28%	339,288	209.68%	109,561
	销售单价（元/辆）	1,316.16	27.08%	1,035.72	-16.62%	1,242.24

1、2019年至2021年，电动滑板车和电动平衡车的销售收入呈现出增长趋势，原因主要系：

（1）电动平衡车和电动滑板车技术革新、符合节能减排的理念，市场需求大

在欧美国家，电动滑板车、电动平衡车等休闲娱乐产品作为智能短途交通工具，符合节能减排的理念，是绿色出行、节能环保的时尚通行工具。现代社会交通日益拥堵，电动滑板车、电动平衡车作为短途交通工具能够完美解决“最后一公里”的问题，并且空间占用小、能耗低，一定程度上节约出行时间成本、有效缓解交通压力。

近年来，美国、欧洲等国家和地区流行的共享滑板车风潮进一步普及了电动滑板车的使用，提升了人们的认知，提高了电动滑板车的使用需求。

中国机电产品进出口商会发布的《2017中国电动平衡车产业白皮书》指出，近年来我国平衡车出口量持续增长，欧美市场成为我国平衡车出口的主要市场。平衡车自2011年开始出口，并在2014年开始放量，2015年爆发式增长，2016年及2017年呈平稳增长趋势。全球市场需求的稳步增长直接带动我国平衡车产量的增长。根据智研咨询数据，2018年，我国电动平衡车和电动滑板车产量达到

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1,693万台（统计口径包含电动平衡车、电动滑板车、扭扭车等）。预计未来几年，平衡车行业生产量将呈现逐年增长态势。根据智研咨询的数据，我国平衡车产量到2022年将达到1,820万台。

（2）发行人积极进行研发、适时推出新产品，利用日渐成熟的销售渠道，实现电动平衡车、电动滑板车销售收入的快速增长发行人积极通过自行研发、生产新产品，符合消费者需求。随着市场开拓，发行人通过境外孙公司在亚马逊电商平台、沃尔玛商超、自有网站，以及境内销售部直接出口等多种销售渠道相结合的方式，在欧美等市场实现了电动滑板车、电动平衡车产品销售收入的快速增长。

（3）新冠疫情促进短途交通需求增长

新冠疫情发生后，迅速在全球范围内蔓延，感染人数持续增加。由于新冠肺炎具有较强的传染性，公众在疫情期间大型聚集性娱乐活动减少，更多地居家办公、生活及休闲娱乐，同时公众出于安全考虑减少乘坐公共交通工具，而对能够满足单独出行且单价较低的交通工具如摩托车、电动车等的需求增加。此外，美国、加拿大等北美地区大部分地广人稀，人们减少聚集性户外休闲娱乐活动的同时，增加了如住所、公园等附近进行的小范围（如家庭内部）户外休闲娱乐活动，也促进了电动滑板车和电动平衡车需求的增加。

2、报告期内，电动平衡车和电动滑板车销售变动分析

（1）电动平衡车销售变动分析

报告期内，电动平衡车的单价及销量对销售收入影响情况具体如下：

期间	销售数量（辆）	销售单价（元/辆）	销售收入（万元）	销售收入变动影响			销售收入增长比例
期间	销售数量（辆）	销售单价（元/辆）	销售收入（万元）	销量影响（万元）	单价影响（万元）	小计（万元）	销售收入增长比例
2019年	131,909	680.27	8,973.43	-	-	-	-
2020年	340,375	553.29	18,832.68	14,181.32	-4,322.08	9,859.24	109.87%
2021年	466,314	502.18	23,417.56	6,968.21	-2,383.33	4,584.88	24.34%

由上表可知，2020年电动平衡车销售单价下降，但是销售收入较2019年增加9,859.24万元，同比增加109.87%，主要是销量增加所致。销量增加主要系公司产品在沃尔玛销售良好，沃尔玛订单需求增加，2020年公司销往沃尔玛的电动平衡车由2019年8.40万辆，增加至26.08万辆;同时，2020年度电动平衡

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车平均售价较上年下降18.67%，降幅放缓。2020年度公司对沃尔玛电动平衡车销售收入增加8,668.27万元，占2020年电动平衡车总销售额的46.03%。2021年度电动平衡车销售收入较上年同期增加4,584.88万元，同比增长

24.34%，主要系公司对沃尔玛的销售收入较上年同期增加2,541.05万元所致。

（2）电动滑板车销售分析

报告期内，电动滑板车的单价及销量对销售收入影响情况具体如下：

期间	销售数量（辆）	销售单价（元/辆）	销售收入（万元）	销售收入变动影响			销售收入增长比例
期间	销售数量（辆）	销售单价（元/辆）	销售收入（万元）	销量影响（万元）	单价影响（万元）	小计（万元）	销售收入增长比例
2019年	109,561	1,242.24	13,610.08	-	-	-	-
2020年	339,288	1,035.72	35,140.76	28,537.61	-7,006.98	21,530.63	158.20%
2021年	489,527	1,316.16	64,429.39	15,560.44	13,728.19	29,288.63	83.35%

由上表可知，2019年-2021年，公司的电动滑板车销售收入呈现上升趋势，主要系销量增加所致。2020年电动滑板车销售收入较2019年增加21,530.63万元，增幅158.20%；2021年电动滑板车销售收入较2020年增加29,288.63万元，增幅83.35%，主要是由于销量增加及价格上涨综合引起。一方面因发行人销售团队建设不断加强、销售渠道建设持续完善以及与亚马逊合作模式的变化；另一方面，因疫情原因促进短途交通需求增加等。

综上，发行人电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长具有合理性。

（三）头盔收入增长较快的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按产品类别分析”之“（7）头盔收入情况分析”进行了补充披露。

报告期内，发行人头盔销售变动情况如下：

头盔	2021年度		2020年度		2019年度
头盔	金额	变动	金额	变动	金额	变动
销售收入（万元）	4,380.00	-1.27%	4,436.42	7.27%	4,135.82	315.65%
销售数量（个）	605,524	-16.31%	723,529	-12.77%	829,487	334.38%
平均单价（元/个）	72.33	17.95%	61.32	22.98%	49.86	-4.32%

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随着业务的不断发展，发行人逐步增加头盔业务，2018年8月前，发行人仅有零星外购头盔并销售的情况，2018年8月发行人两条头盔生产线逐步建成并投产，自行生产头盔并进行销售。随着客户需求增加，2019年下半年发行人又新增一条头盔生产线，2019年全年销量达829,487个，头盔销售数量及金额较2018年大幅度增加。2020年，发行人头盔业务较上年同期在销量下降12.77%的同时销售金额增长7.27%，主要系2020年度销售单价较高的美国客户采购量增加

76.39%（销往美国的头盔主要为TT-601、TT-602、TT-901等，平均售价约75.60元/个），墨西哥客户采购量减少50%所致（销往墨西哥的头盔主要为TT-808，售价约37.33元/个）。2021年度，发行人头盔业务较上年同期在销量下降16.31%的同时销售金额仅下降1.27%，主要系墨西哥客户采购量进一步下降所致。报告期内，头盔单价波动，主要系墨西哥客户销量变动造成，2019-2021年，墨西哥客户销量占比分别为66.60%、38.18%和11.39%。

（四）电动平衡车、电动滑板车销售变动是否与同行业可比公司的可比产品销售情况及主要销售区域同类产品市场情况一致

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按产品类别分析”之“（6）电动平衡车、电动滑板车销售变动与同行业可比公司的可比产品销售情况及主要销售区域同类产品市场情况比较”进行了补充披露。

发行人电动平衡车和电动滑板车的主要可比公司为九号机器人，报告期内，发行人的电动平衡车和电动滑板车销售情况、销售区域与九号机器人的变动情况一致，具体情况如下：

1、销售情况比较

单位：万元、%

项目		2021年度		2020年度		2019年度
项目		金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
发行人	电动平衡车	23,417.56	24.35	18,832.68	109.87	8,973.43	-30.47
	电动滑板车	64,429.39	83.35	35,140.76	158.20	13,610.08	153.76
	小计	87,846.95	62.76	53,973.44	138.99	22,583.51	23.62
九号机器	智能电动平衡车系列			100,403.46	0.86	99,549.27	-19.58

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项目		2021年度		2020年度		2019年度
项目		金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
人注1	智能电动滑板车系列			425,827.71	31.79	323,114.59	14.46
人注1	小计			526,231.17	24.50	422,663.86	4.08

注1：Ninebot Limited ，其中文名曾翻译为“九号机器人”，后改为“九号有限公司”。

2019年至2020年，发行人电动滑板车、电动平衡车的销售收入变动趋势与九号机器人一致。

2、销售区域比较

单位：万元、%

项目		2021年度		2020年度		2019年度
项目		金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
发行人电动平衡车	美国	20,210.59	15.78	17,456.58	104.27	8,545.96	-31.62
	加拿大	3,084.56	125.03	1,370.74	222.53	425.00	87.77
	中国	0.89	-83.48	5.37	135.41	2.28	883.26
	其他地区	120.63	-	-		0.19	-
	小计	23,417.56	24.35	18,832.68	109.87	8,973.43	-30.47
项目		2021年度		2020年度		2019年度
项目		金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
发行人电动滑板车	美国	35,043.15	77.75	19,715.17	169.38	7,318.62	55.49
	欧洲	24,645.93	86.87	13,188.75	158.93	5,093.55	777.38
	加拿大	4,249.33	194.63	1,442.26	538.96	225.72	-
	中国	382.19	-22.72	494.55	77.50	278.62	-
	亚太及其他地区	108.79	-63.74	300.01	-56.74	693.57	854.94
	小计	64,429.39	83.35	35,140.76	158.20	13,610.08	153.76
项目		2021年度		2020年度		2019年度
项目		金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
九号机器人销售区域分布	中国大陆地区			347,648.60	25.69	276,591.08	3.55
	欧洲地区			252,625.54	39.65	67,792.56	169.37
	美洲地区					101,009.03	4.06
	亚太及其他地区					12,094.02	-65.67
	合计			600,274.14	31.21	457,486.69	7.75

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注: 2020年度，九号机器人未披露不同产品的分地区销售情况，其披露的2020年度境内、境外销售收入为营业收入，2019年度为主营业务收入。故2020年度对应的增长率有偏离。九号机器人在中国大陆地区的销售主要系对小米集团的销售收入，2019至2020年，其对小米集团的销售收入占营业收入比例分别为52.33%、45.91%。2019年度九号机器人除大陆地区对小米集团的销售外，其销售区域主要集中在美洲地区和欧洲地区，发行人与九号机器人在境外的主要销售区域类似，且相同区域的变动趋势一致。

（五）发行人产品主要在国外销售的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入按区域分布分析”进行了补充披露。

1、对于发行人全地形车及摩托车产品，主要在国外销售的原因：

（1）全地形车产品起源于北美，长期的消费习惯积累，导致北美地区拥有较强的市场基础；

（2）由于欧美国家尤其是美国、俄罗斯等国多草地、山路、沙路等复杂地形，能够最大限度发挥全地形车越野及户外娱乐的功能，符合全地形车的使用场景；

（3）欧美发达国家人均收入水平较高，人们富于冒险精神、追求刺激，进一步推动了全地形车的消费；

（4）发行人及其子（孙）公司深耕北美市场多年，对北美市场的认知度较高，便于产品的市场推广；

（5）发行人摩托车销售渠道与全地形车销售渠道一致。

2、对于发行人电动滑板车、电动平衡车等产品，主要在国外销售的原因：

（1）近年来欧美地区共享滑板车蓬勃发展，用户的消费习惯被逐渐培养起来，直接带动全球电动滑板车销量的快速增长；

（2）随着欧美国家纷纷出台电动滑板车、电动平衡车的相关准入标准，行业经营环境得以改善，电动滑板车、电动平衡车进入有序发展状态，市场经营环境较好；

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（3）电动滑板车、电动平衡车系发行人2018年正式推出的新品，可借鉴全地形车产品的销售经验，充分利用原有销售人员和仓储设施等资源，因此首先在欧美国家进行推广销售。

二、主要境外市场同类产品的竞争格局，公司产品的竞争优、劣势，相关货物流和资金流的流向情况，境外客户的获取方式、开发历史、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程，及发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配

（一）主要境外市场同类产品的竞争格局

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、行业竞争格局和发行人的竞争地位”之“（六）主要境外市场同类产品的竞争格局”进行了补充披露。

产品	北美市场竞争格局	欧洲市场竞争格局
全地形车	在北美市场竞争中，北美及日本企业凭借销售渠道、技术、品牌、资金等优势，占据有利地位，如北极星、本田、庞巴迪、北极猫、雅马哈、约翰迪尔、川崎等厂商已在行业内赢得了较高的品牌声誉、建立了广泛的营销渠道。中国企业以较高的产品性价比在北美的全地形车市场份额中占据了一席之地，如春风动力、重庆环松、林海股份、涛涛车业等。	由于欧洲的地形地貌、消费习惯及休闲娱乐文化等原因，全地形车市场具有较大的空间，本田、雅马哈、北极星、庞巴迪等企业较早抢占市场，具有较强的竞争力。随着中国企业自主研发能力、生产能力的提高，春风动力、重庆环松、林海股份、涛涛车业等企业打入欧洲全地形车市场，并占有一定市场份额
摩托车	在北美市场，产品安全及环保等准入条件具有较高的门槛，占主导地位的制造商主要是美国本土的哈雷戴维森公司、日本的本田、雅马哈等。	欧洲市场在产品安全及环保等准入条件上有较高的门槛，目前市场参与企业以本土企业及日本企业为主，主要制造商有日本的本田、雅马哈、川崎、铃木，意大利杜卡迪（Ducati），德国宝马等
电动滑板车	随着美国出台UL认证等相关行业标准，有效的阻止了低端伪劣产品进入市场，使得一些生产规模较小、产品质量较差的企业逐渐淡出市场，同时，共享电动滑板车市场的快速发展带来了巨大市场机遇。目前市场参与企业主要为美国 RAZOR、九号机器人、小米等。	欧洲的滑板文化、绿色环保的理念、共享电动滑板车业务的风靡，使得电动滑板车的市场规模高速增长，市场容量有望进一步提升。目前市场参与企业主要为九号机器人、小米等
电动平衡车	欧美国家作为电动平衡车的主要市场，有着较为完善的质量标准，以及对知识产权的重视，将对部分无自主知识产权、依靠模仿、技术含量低的企业形成无形的壁垒。目前市场参与企业主要有美国 RAZOR、九号机器人、小米等。	欧洲出台了电动平衡车和电动滑板车相关的技术规范，阻止了低端伪劣产品进入市场，具备核心技术的公司间竞争较为激烈，如九号机器人、小米等

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（二）发行人主要产品的竞争优势及劣势

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、行业竞争格局和发行人的竞争地位”之“（七）发行人主要产品的竞争优势及劣势”进行了补充披露。

报告期内，公司主要产品的竞争优、劣势情况如下：

产品	竞争优势	竞争劣势
全地形车	1、拥有自主品牌，在北美地区具有一定的品牌效应 2、性价比高，具有成本优势 3、产品种类丰富，外观设计新颖，更新换代及时	1、品牌影响力较国际大品牌低 2、公司产品主要集中于小排量、客户聚焦于青少年车型，产品定价偏低
摩托车		1、品牌影响力较国际大品牌低 2、缺少规模效应
电动滑板车		1、品牌影响力较国际大品牌低 2、与知名厂家相比，自动化、人机交互等智能技术运用方面仍有待提高
电动平衡车		1、品牌影响力较国际大品牌低 2、与知名厂家相比，自动化、人机交互等智能技术运用方面仍有待提高

（三）相关货物流和资金流的流向情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“7、发行人主要经营主体相关货物流和资金流的流向情况”进行了补充披露。

报告期内，发行人及下属主要子（孙）公司相关货物流和资金流情况如下：

主要经营主体	货物流注	资金流
涛涛车业	1、发行人直接销售：产品完工后由涛涛车业境内销售部以FOB方式销售至世界各地客户 2、境外子（孙）公司对外销售：涛涛车业对外采购原材料，制成产品后主要以FOB方式销往美国、加拿大子（孙）公司，再由美国、加拿大子（孙）公司实现最终销售	美国、加拿大子（孙）公司实现销售后，按期将货款汇至涛涛车业；涛涛车业直接服务的客户，通常由客户按照协议约定将货款汇至涛涛车业账户；部分外汇管制国家的客户会存在通过第三方向涛涛车业支付货款（详见问题10之回复）
涛涛进出口	涛涛进出口对外采购部分配套产品，销往美国、加拿大子（孙）公司	美国、加拿大子（孙）公司实现销售后，按期将货款汇至涛涛进出口
TAO MOTOR	TAO MOTOR主要向涛涛车业采购汽动车产品，然后销售至美国地区客户，或销售至VELOZ	客户或VELOZ按约定将货款直接支付至TAO MOTOR银行账户（部分以现金支付货款的，由公司出纳及时存入银行，详见问题10之回复）
VELOZ	向TAO MOTOR及其他第三方采购汽动车产品后，通过线上、线下渠道销售至客户	VELOZ主要通过线上平台收取货款，并按期支付TAO MOTOR采购款
GOLABS	向涛涛车业或涛涛进出口采购电	对于线上销售，GOLABS通过线上平台收

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主要经营主体	货物流注	资金流
	动车及相关产品后，通过线上、线下渠道销售至客户	取货款；对于线下销售，客户根据约定将货款直接支付至GOLABS账户
TAO MOTOR CANADA	向涛涛车业或涛涛进出口采购汽动车、电动车及相关产品后，通过线上、线下渠道销售至客户	对于线上销售，TAO MOTOR CANADA通过线上平台收取货款；对于线下销售，客户根据约定将货款直接支付至TAO MOTOR CANADA账户
日本百客（深圳百客下属公司）	向深圳百客采购电动车及相关产品后，通过线上渠道销售至客户	日本百客通过线上平台收取货款，并按期支付深圳百客的采购款
BAIKE	向深圳百客采购电动车及相关产品后，通过线上渠道销售至客户	通过线上平台收取货款，并按期支付深圳百客货款
荷兰百客	向深圳百客和涛涛车业采购电动车及相关产品后，通过线上渠道销售至客户	通过线上平台收取货款，并按期支付深圳百客货款
涛涛动力	向涛涛车业采购电动车及相关产品后，通过线上渠道销售至客户	通过线上平台收取货款，并按期支付涛涛车业货款

注：公司根据订单进行排产（美国、加拿大子（孙）公司亦通过订单形式向涛涛车业下达采购需求），销售部门根据订单交期及生产入库情况做发货安排，并提前一天通知仓库管理人员相关发货计划。

（四）境外客户的获取方式、开发历史、交易背景

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行人的销售和主要客户情况”之“（三）报告期发行人前五名客户情况”之“2、报告期内发行人与各期前五名客户的合作情况”进行了补充披露。发行人主要通过参加展会、商务拜访、互联网推广等方式获取境外客户。报告期内，发行人与各期前五名客户的合作历史、交易背景如下：

序号	客户名称	获取方式	合作历史	交易背景
1	WALMART	商务拜访	双方已合作3年以上	客户在美国拥有线上、线下销售渠道，公司电动滑板车、电动平衡车产品能够丰富其产品类别
2	FAMILY ATV	商务拜访	双方已合作5年以上	客户在美国地区销售全地形车、摩托车，有采购需求
3	LOGICOM S.A	商务拜访	双方已合作2年以上	客户为法国地区电动滑板车、家电等产品销售企业，公司产品能够满足其客户需求
4	MAXPRO LLC	展会	双方已合作5年以上	客户在美国拥有线上销售渠道，公司全地形车、摩托车产品能够丰富其产品类别
5	AMAZON	商务拜访	双方已合作4年以上	客户拥有线上销售渠道，公司电动滑板车、电动平衡车产品能够丰富其产品类别
6	ASPEKT LLC	展会	双方已合作4年以上	客户在俄罗斯销售全地形车、摩托车，有采购需求
7	TOMAHAWK	商务拜访	双方已合作5年以上	客户在美国销售全地形车、摩

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序号	客户名称	获取方式	合作历史	交易背景
	TRADING,INC			托车，有采购需求
8	SUNDANCE GS LLC	商务拜访	双方已合作3年以上	客户在美国销售全地形车、摩托车等，有采购需求
9	SOFLOW	商务拜访	双方已合作2年以上	客户在德国、瑞士、美国、英国、北欧地区销售滑板车，有采购需求

（五）大额合同订单的签订依据、执行过程

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行人的销售和主要客户情况”之“（三）报告期发行人前五名客户情况”之“3、大额合同订单的签订依据、执行过程”进行了补充披露。

发行人与主要客户一般会签订框架协议，确定合作关系，而后客户按需不定期向发行人下订单，或者与公司直接签订采购订单，订单明确约定产品规格、数量、结算方式、交货时间。公司以实时采购订单（部分为邮件的形式）作为依据，根据采购订单约定的支付方式、供货时间以及运输方式等条款进行生产、发货及结算。

（六）发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“6、外销收入与海关出口数据、申报出口退税销售额的核对分析”之“（7）出口退税情况与境外销售规模的匹配性分析”进行了补充披露。

发行人合并报表的境外销售收入包括两部分：

（1）一部分系发行人直接销售至境外的批发商和零售商，该部分销售收入因统计口径和汇率的影响，会与出口退税单上的数据存在差异；

（2）另外一部分系发行人通过在美国和加拿大等国家设立子（孙）公司以线上、线下相结合的方式进行销售。发行人美国和加拿大的子（孙）公司承担着发行人在境外进口商、批发商和零售商的作用，该等子（孙）公司对外实现销售的时点和境内公司申请出口退税的时点不同步，同时价格会高于境内主体的销售价格，所以该等子（孙）公司实现的销售收入与境内公司主体出口退税列示的销售收入不同。

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2019至2021年度，发行人合并口径的境外销售收入、出口退税单列示的外销收入及出口退税金额如下：

单位：万元

项目	编号	2021年度	2020年度	2019年度
合并口径境外销售收入	①	197,305.42	135,733.42	73,213.82
境内公司主体外销收入注1	②	165,034.77	119,379.76	53,246.48
出口退税单列示的外销收入注2	③	160,370.44	112,123.74	52,733.47
当期出口退税额	④	16,563.65	10,262.37	5,269.75
当期免抵金额	⑤	4,037.95	4,276.56	2,389.71
当期免抵退税额	⑥=④+⑤	20,601.60	14,538.92	7,659.46
免抵退税额占境内主体外销收入的比例	⑦=⑥/②	12.48%	12.18%	14.38%
出口退税率注3	--	13%	13%	16%、13%

注1：包括涛涛车业单体、涛涛进出口、涛涛动力、深圳百客报告期内加总的销售收入扣减境内销售收入后的销售收入；

注2：“出口退税单列示的外销收入”数据来源涛涛车业、涛涛进出口退税申报表，深圳百客暂未申报；

注3：报告期内，发行人的出口退税率情况， 2019年1-6月出口退税率为16%，2019年7月1日起出口退税率由16%调整为13%。

报告期内，发行人的出口退税单列示外销收入与合并口径境外销售收入差异，具体情况参见本问题“五、补充披露合并口径外销收入与海关数据、出口退税单数据的差异情况和差异原因，发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售”。

免抵退税额占境内主体外销收入的比例分别为14.38%、12.18%和12.48%，与各期出口退税率存在一定差异，主要系境内主体外销收入与出口退税申报表数据时间差造成。整体而言，发行人各期免抵退税额占境内主体外销收入的比例与各期出口退税率无重大差异，出口退税情况与境外销售规模相匹配。

1-92

三、结合2020年1-6月销售情况和在手订单情况，补充披露中美贸易摩擦对发行人业务的影响，披露发行人不同产品报告期内关税水平、暂时豁免加征关税的到期日期、到期后关税水平等情况，结合美国对华加征关税的具体情况，就不同关税税率水平对发行人生产经营和财务数据的影响作敏感性分析，并充分揭示中美贸易摩擦风险

（一）发行人2020年1-6月销售情况和在手订单情况

1、2020年1-6月与2019年1-6月销售情况的比较

公司产品主要在美国销售，其占比约70%，2020年1-6月全地形车、摩托车、电动滑板车及电动平衡车的销售金额和销售数量较上年同期呈现增长，具体销售情况如下：

单位：万元、辆、个

产品		2020年1-6月		2019年1-6月		同比变动率
产品		金额	销量	金额	销量	金额	销量
全地形车	汽动全地形车	19,441.59	46,146	11,787.91	28,570	64.93%	61.52%
	电动全地形车	384.68	2,068	100.78	465	281.70%	344.73%
	合计	19,826.27	48,214	11,888.69	29,035	66.77%	66.05%
摩托车	汽动摩托车	9,618.74	25,540	7,098.81	18,793	35.50%	35.90%
	电动摩托车	368.19	1,319	189.98	636	93.80%	107.39%
	合计	9,986.92	26,859	7,288.79	19,429	37.02%	38.24%
电动滑板车		10,303.50	87,172	5,110.05	33,429	101.63%	160.77%
电动平衡车		3,813.53	57,938	2,418.57	30,057	57.68%	92.76%
其他电动车		349.97	1,114	100.91	563	246.82%	97.87%
头盔		1,760.89	339,909	1,533.72	329,161	14.81%	3.27%
配件及其他		1,352.47	-	1,133.21	-	19.35%	-
合计		47,393.55	-	29,473.95	-	60.80%	-

2、发行人目前在手订单情况的说明

发行人2021年12月31日在手订单及同比变化情况如下：

单位：万元

在手订单注1	2021年12月31日	2020年12月31日	同比变动
涛涛车业及子公司	76,975.71	55,633.61	38.36%

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注1：在手订单包括两部分：（1）境外ODM客户的订单：境外ODM主要客户通常与公司签订年度框架采购合同（仅约定采购意向，并未明确具体采购数量），在发生实际采购需求时，向公司发送具体采购订单；（2）境外子（孙）公司自有品牌的订单；

发行人截至2021年12月31日的在手订单76,975.71万元，较上年同期增加

38.36%，订单量增加较多，主要系公司大客户如LOGICOM S.A、ASPEKT LLC等采购量增加较多，同时SUNDANCE GS LLC、SOFLOW AG等大客户的订单较多所致。

（二）发行人不同产品报告期内关税水平、暂时豁免加征关税的到期日期、到期后关税水平等情况以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、主要税种、税率及享受的税收优惠政策”之“（一）主要税种及税率”之“注4①美国对我国具体关税税目及税率”进行了补充披露。

报告期内，美国对发行人不同产品征收关税情况及加征关税暂时豁免加征关税的到期日期、到期后关税水平等情况如下表：

产品	征税期间	美国征收的关税情况说明
全地形车、卡丁车	2019.1.1—2019.9.20	执行的关税税率为27.50%，含加征的25.00%关税
	2019.9.21—2020.12.31	执行的关税税率为2.50%；豁免加征25.00%关税
	2021.1.1—2021.12.31	2021年1月1日起恢复加征25.00%关税
50CC排量摩托车	2019.1.1—2019.7.31	执行的关税的税率为25.00%，含加征的25.00%关税
	2019.8.1—2020.12.31	豁免加征25.00%关税
	2021.1.1—2021.12.31	2021年1月1日起恢复加征25.00%关税，2022年3月23日起豁免加征关税至2022年12月31日
150CC、200CC排量摩托车及越野车	2019.1.1—2019.8.31	执行的关税税率为0.00%
	2019.9.1—2020.2.13	执行的关税税率15.00%，含加征的15.00%关税
	2020.2.14—2020.12.31	执行的税率为7.5%，即加征的15%减半征收
	2021.1.1—2021.12.31	2021年1月1日后持续按7.5%加征
电动滑板车及电动平衡车	2019.1.1—2019.7.31	执行的关税税率25.00%，即加征的25.00%关税
	2019.8.1—2020.12.31	豁免加征25.00%关税
	2021.1.1—2021.12.31	2021年1月1日起恢复加征25.00%关税，2022年3月23日起豁免加征关税至2022年12月31日
头盔	2019.1.1—2019.8.31	执行的关税税率为0.00%
	2019.9.1—2020.2.13	执行的关税税率15%，即加征15.00%关税
	2020.2.14—2020.12.31	执行的税率为7.5%，即加征的15%减半征收

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产品	征税期间	美国征收的关税情况说明
	2021.1.1—2021.12.31	2021年1月1日后持续按7.5%加征,2022年3月23日起豁免加征关税至2022年12月31日

（三）结合美国对华加征关税的具体情况，就不同关税税率水平对发行人生产经营和财务数据的影响作敏感性分析

发行人在美国主要通过线下经批发商、零售商销售及通过自有网站、第三方网站线上渠道销售自有品牌产品。2018和2019年加征关税期间，发行人通过提高售价方式转移关税税率变化的影响，很大程度上减少了加征关税的不利影响。假定2021年度除关税外其他因素保持不变，不同关税税率水平对发行人生产经营和财务数据的影响分析如下：

单位：万元

项目	2021年度	加征10%	加征15%	加征20%	加征25%
涛涛车业单体销售至美国的收入注1	86,841.34	-	-	-	-
加征关税金额注2	4,552.31	4,131.82	8,473.89	12,815.96	17,158.03
利润总额注3	24,503.73	20,371.91	16,029.84	11,687.77	7,345.71
利润总额变动率	-	-16.86%	-34.58%	-52.30%	-70.02%
利润总额对加征关税的敏感系数	-	-1.69	-2.31	-2.62	-2.80

注1：涛涛车业销售至美国的收入包含涛涛车业直接销售至美国客户的收入和其销售至美国子（孙）公司的销售收入；注2：2021年征关税金额4,552.31万元=705.39万美元×平均汇率6.4536；加征10%至25%关税时，加征关税金额=86,841.34万元×相应加征关税税率-4,552.31万元；

注3：加征10%至25%关税后的利润总额=24,503.73万元-加征关税金额。在假定2021年发行人在美国销售的产品价格未因关税变化而调整的前提条件下，发行人2021年合并口径的利润总额对美国关税的敏感系数为-1.69至-2.80，发行人利润总额对关税的税率较为敏感。由于发行人在美国地区的销售以自有品牌自主销售为主，议价能力较强，在美国政府加征关税时能够及时通过调整价格转嫁关税的影响，如美国子（孙）公司在2021年1月对全地形车、摩托车产品售价上调约15%。另外，公司不断加大对欧洲市场的开发力度，增加除美国之外的销售占比，逐步降低美国市场的风险。2021年度，公司合并口径销售收入较上年同期增长45.62%，结合2018年首次加征关税后公司的经营情况及2021年度的销售判断，美国政府在2021年初恢复加征关税对公司整体的经营情况影响较小。

1-95

（四）补充披露中美贸易摩擦对发行人业务的影响，并充分揭示中美贸易摩擦风险

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、主要税种、税率及享受的税收优惠政策”之“（四）中美贸易摩擦对发行人业务的影响”进行了补充披露。

1、中美贸易摩擦对发行人业务的影响

2018年中美贸易摩擦后，美国政府陆续对发行人相关产品不同程度的加征关税，并对发行人在美国地区销售造成一定的影响，发行人通过适当提高售价等方式减少其影响。自2019年8月开始，美国政府对发行人主要产品陆续暂缓加征关税，并陆续返还部分加征关税金额。2021年1月1日起，美国政府恢复对公司出口至美国的全地形车、摩托车等产品恢复加征25%的关税。

报告期内，美国对发行人产品加征关税的影响金额如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
被加征关税税额	4,552.31	680.17	1,090.78
返还被加征关税金额（按所属期间统计）注	0.00	0.00	1,005.57
加征金额减返还金额	4,552.31	680.17	85.21

注：发行人美国子（孙）公司分别于2019年度收到62.15万元、2020年度收到2,043.86万元、2021年收到105.90万元的关税返还；上述金额均按照当期平均汇率进行折算。

综上，中美贸易摩擦对发行人业务的影响较小。

2、中美贸易摩擦的风险提示

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第四节风险因素”之“二、出口业务相关风险”之“（五）中美贸易摩擦的风险”进行了补充披露。

美国地区为公司产品的主要目标市场之一。除关税外，公司销售至美国地区的主要产品不存在进出口配额、反倾销、反补贴等限制性贸易政策情况。2018年以来，美国全球贸易政策呈现出一定的不确定性，就我国出口产品而言，美国陆续发布了数项关税加征措施，加征对象主要涉及食品、化学制品和纺织品等基础贸易品，亦包括全地形车类、摩托车类、电动平衡车类、电动滑板车类、头盔类等产品。

1-96

若美国继续采取提高关税等贸易保护主义政策措施、或中美之间贸易摩擦升级，将可能一定程度上影响公司对美国的出口销售，进而可能对公司的经营状况和盈利情况造成一定的不利影响。若美国政府取消或减免加征关税，因被加征关税而上调价格的产品，存在下调销售价格的风险。

四、发行人境外“仓储式”销售的具体含义及与传统出口模式的差异，发行人国内主体与境外子（孙）公司之间的分工情况、购销模式、定价依据等

（一）发行人境外“仓储式”销售的具体含义及与传统出口模式的差异，

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“4、销售模式”进行了补充披露。

境外“仓储式”销售是指发行人通过在境外自设仓库，提前自主储备一定量的库存，在销售时直接以现货交付的一种经营方式。该种方式可以有效克服生产工厂与客户之间的地理隔离和时间差，能够促进交易的顺利进行。发行人境外子（孙）公司承担进口商和当地销售商的角色，与传统FOB出口模式相比，其主要以自有品牌对外销售，销售端直达终端市场或最终消费者。以图表列示如下：

1-97

传统出口模式以订单式生产、贴牌销售为主，不在境外销售市场自建仓库，不提前自主备货，无直接在境外当地市场销售情况。

（二）发行人国内主体与境外子（孙）公司之间的分工情况、购销模式、定价依据等；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“8、发行人国内主体与境外子（孙）公司之间的分工情况、购销模式、定价依据”进行了补充披露。

报告期内，发行人国内主体与境外子（孙）公司之间的分工情况、购销模式、定价依据等情况如下：

序号	公司名称	注册地	分工情况及购销模式	定价依据
1	涛涛车业	丽水缙云	境内生产商、境内出口商；负责全地形车、电动滑板车、电动平衡车、摩托车、头盔等产品的研发、生产和销售等；销售途径包括：（1）直接出口至境外客户；（2）通过境外子（孙）公司进行销售	协商定价
2	涛涛进出口	丽水缙云	境内出口商；负责从国内外购部分配套产品并销售至境外子（孙）公司	协商定价
3	涛涛动力	丽水缙云	境内零售商	根据市场行情定价
4	深圳百客	深圳	境内出口商、零售商；主要负责发行人的跨境电商销售，根据在线销售情况，向涛涛车业或外部供应商采购后再销售	根据市场行情定价/协商定价
5	TAO MOTOR	美国	美国进口商、批发商；负责从涛涛车业采购全地形车、摩托车等产	协商定价

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序号	公司名称	注册地	分工情况及购销模式	定价依据
			品，通过线下销售给境外的批发商、零售商等
6	GOLABS	美国	美国进口商、批发商、零售商；负责从涛涛车业、涛涛进出口采购电动滑板车、电动平衡车及其配套产品，并通过线下和线上的方式销售	线下销售为协商定价，线上销售系根据市场行情定价
7	VELOZ	美国	美国批发商、零售商；负责从TAO MOTOR或当地其他供应商处采购全地形车、摩托车等产品，并主要通过线上销售方式进销售	根据市场行情定价
8	BAIKE	美国	美国进口商、零售商；负责电动滑板车、电动平衡车及相关产品在美国地区的线上销售	根据市场行情定价
9	TAO MOTOR CANADA	加拿大	加拿大进口商、批发商、零售商；负责全地形车、电动滑板车、电动平衡车、摩托车、头盔等产品在加拿大地区线下和线上的销售	协商定价、根据市场行情定价
10	日本百客	日本	日本进口商、零售商；负责电动滑板车、电动平衡车及相关产品在日本地区的线上销售	根据市场行情定价
11	荷兰百客	荷兰	荷兰进口商、零售商；负责电动滑板车、电动平衡车等产品在欧洲地区的线上销售	根据市场行情定价

五、补充披露合并口径外销收入与海关数据、出口退税单数据的差异情况和差异原因，发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“6、外销收入与海关出口数据、申报出口退税销售额的核对分析”进行了补充披露。

（一）报告期各期，公司境外合并口径的外销收入与海关数据、出口退税单数据的关系

报告期内，公司的产品98%以上出口至境外，境外销售收入的实现方式、收入确认时点以及与海关数据、出口退税单数据对比情况说明如下：

合并口径外销收入实现方式	收入确认时点	与海关数据注1的对比说明	与出口退税单数据注2的对比说明
1、由境内公司涛涛车业、涛涛进出口直接销售至境外客户实现的境外销售收入	在已办理完货物报关手续,取得提单时确认收入	该部分销售应体现在海关数据中。收入与海关数据差异主要系确认收入的条件及时点与中国海关结关的时间不完全一致注3，且二者数据受	该部分销售应体现在出口退税数据中。收入与出口退税单数据差异主要系时间差

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合并口径外销收入实现方式		收入确认时点	与海关数据注1的对比说明	与出口退税单数据注2的对比说明
			汇率影响注4
2、由境外子公司在境外销售给境外客户而实现的销售收入	2.1由境内公司出口至境外公司，然后由境外公司最终销售给境外客户而形成的销售收入	通过批发商或零售商的销售,双方约定货物自提的，公司根据订单将货物交至客户或客户指定的承运人后确认收入；双方约定需送货的，公司根据订单将货物送至指定地点，客户收货后确认收入；双方约定运费由客户承担但需公司代为办理托运的，在代为办妥托运手续后确认收入；线上销售时,公司根据订单安排发货，客户收货后确认收入	该部分销售应体现在海关数据中。收入与海关数据差异除结关时间差异及汇率差异外，主要差异来源于从境内出口至境外子（孙）公司的产品最终销售形成的价格差及时间差	该部分销售应体现在出口退税数据中。收入与出口退税单数据差异主要来源于从境内出口至境外子（孙）公司的产品最终销售形成的价格差及时间差
	2.2 为完善产品系列，境外公司在境外采购商品后对外销售，形成的销售收入		该部分销售收入数据，与公司的海关数据无关，需要在与海关数据对比分析时扣除	该部分销售收入数据，与公司的出口退税单数据无关，需要在与出口退税单数据对比分析时扣除
	2.3 为解决潜在同业竞争及关联交易，境外公司原通过资产重组、收购关联方存货、委托代出口形成的库存商品注5，销售给境外客户形成的销售收入		该部分销售收入数据，与公司的海关数据无关，需要在与海关数据对比分析时扣除	该部分销售收入数据，与公司的出口退税单数据无关，需要在与出口退税单数据对比分析时扣除

注1：海关数据系指境内公司出口货物向海关申报，出口海关按货物结关日期作为统计口径的数据。通常出口日期是指海关接受出口货物发货人或其代理人向海关申报的日期，结关日期系海关结束所有海关货物监管的工作日期，一般为运输工具离境后的3-5个工作日的某天；

注2：出口退税单系公司在国家税务总局出口退税管理系统中申报出口退税时形成的申请单。公司一般在中国电子口岸系统可查询到出口信息，并取得当月收入对应的材料进项发票后申报出口退税；

注3：海关统计出口数据的截止时点与公司收入确认的截止时点不同形成的时间差异。海关一般以每笔出口货物结关日期为截止时点进行出口数据统计；而公司外销收入确认的截止时点为已办理完货物报关手续并取得提单的日期；

注4：海关将外币报关金额折算成人民币时选取的汇率与公司确认收入时选取的汇率不同形成的汇率换算差异。通常海关选结关日当天即期汇率换算，而公司收入确认汇率选收入确认日即期汇率的近似汇率换算。

注5：该部分收入包括：

（1）发行人子（孙）公司收购TAOTAO UAS、Canada TT的“老库存”对外销售形成收入，类似于在境外采购后进行销售，实现收入，与发行人国内海关数据及出口退税数据无关；

（2）2017年度，发行人“卖断”给翔远实业后，由翔远实业报关出口，该部分销售数据与发行人国内海关数据及出口退税数据无关。

（二）公司合并口径的外销收入与海关数据差异情况及原因

1、不同销售模式模式确认销售收入与海关数据说明

公司合并口径的外销收入包括两部分：（1）境内公司直接出口境外客户实现销售收入；（2）境内公司出口至境外子（孙）公司，由子孙公司对外销售实现的销售收入。两部分销售收入与海关数据存在差异，具体情况如下：

（1）境内公司直接实现的境外销售收入，为境内公司直接销售到欧洲、南美洲等境外客户确认的收入，收入确认的时点为已办理完货物报关手续，取得提

1-100

单时。该部分与“传统的外销”（主要是以订单式生产、贴牌销售为主）流程相似，销售模式流程如下：

（2）由境外公司对外销售实现收入的销售模式说明

除了上述传统的外销模式外，发行人还通过境外子（孙）公司租赁仓库实现“仓储式”销售模式，即境外子（孙）公司提前自主储备一定量的库存，在销售时直接以现货交付的销售模式。境外子（孙）公司的存货主要来源于向发行人境内公司的采购以及向第三方的采购。境外子（孙）公司通过线下和线上两种方式实现销售收入。其收入确认的时点分别为：（1）线下销售：通过批发商或零售商的销售，双方约定货物自提的，公司根据订单将货物交至客户或客户指定的承运人后确认收入；双方约定需送货的，公司根据订单将货物送至指定地点，客户收货后确认收入；双方约定运费由客户承担但需公司代为办理托运的，在代为办妥托运手续后确认收入；（2）线上销售：通过电商平台或公司网站的自营销售,公司根据电商平台或公司网站订单安排发货，客户收货后确认收入。境外公司实现的销售收入的销售流程图为：

1-101

2、报告期各期合并外销收入与海关数据差异分析

单位：万元

项目	2021年度注3
	收入	海关数据	差异
境内公司直接出口确认收入	55,988.85	149,436.48	46,247.41

境外公司外销收入

境外公司外销收入	与公司海关数据相关的销售收入注1	139,695.04
境外公司外销收入	与公司海关数据无关的销售收入注2	1,621.53	/	/
合计		197,305.42	149,436.48	46,247.41
项目		2020年度
项目		收入	海关数据	差异
境内公司直接出口确认收入		35,786.03	118,634.09	15,370.94
			118,634.09	15,370.94

境外公司外销收入

境外公司外销收入	与公司海关数据相关的销售收入注1	98,218.99
境外公司外销收入	与公司海关数据无关的销售收入注2	1,728.39	/	/
合计		135,733.42	118,634.09	15,370.94
项目		2019年度
项目		收入	海关数据	差异
境内公司直接出口确认收入		22,425.25	22,499.06	-73.81
境外公司外销收入	与公司海关数据相关的销售收入	48,266.35	29,912.21	18,354.14

收到订单/备货计划

装箱发货中国港口中国海关装船发货组织生产境内仓库

境外子（孙）公司所在地港口

境外子（孙）公司办理清关境外子（孙）公司仓库

通过线下批发商/零售商销售确认收入[注2]

通过线上销售确认收入[注1]境外子（孙）境外向第三方采购

少量采购

境内境外

海关按照结关日期出具海关证明（报关数据）注1：境外子（孙）公司通过电商平台或公司网站的自营销售,根据电商平台或公司网站订单安排发货，客户收货后确认收入；注2：境外子（孙）公司通过批发商或零售商的销售,双方约定货物自提的，公司根据订单将货物交至客户或客户指定的承运人后确认收入；双方约定需送货的，公司根据订单将货物送至指定地点，客户收货后确认收入；双方约定运费由客户承担但需公司代为办理托运的，在代为办妥托运手续后确认收入。

确认外销收入

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	与公司海关数据无关的销售收入	2,522.21	/	/
合计		73,213.82	52,411.27	18,280.33

注1：与公司海关数据相关的销售收入（即境外公司通过公司境内公司进口然后在境外销售实现的收入）=境外公司总销售收入-从境外采购然后销售形成的收入-因资产重组、委托代理进出口获得的产品对外销售形成的收入-从境内非发行人范围内公司采购产品对外销售形成的收入；

注2：与公司海关数据无关的销售收入（即无需本公司在国内报关形成的收入，在本公司海关数据中不包含此类收入）=从境外采购然后销售形成的收入+因资产重组、委托代理进出口获得的产品对外销售形成的收入+从境内非发行人范围内公司采购产品对外销售形成的收入。以上数据未出现在发行人的海关数据中。

注3：由于海关总署2020年下半年开始不再对外提供出口报关数据明细查询，涛涛车业及进出口仅能获取海关报关数据总金额，深圳百客总金额也无法获取，保荐机构、申报会计师及发行人多次与海关沟通，均未能取得2020年和2021年全年的出口报关数据。故无法分析2020年度和2021年收入与海关数据的差异情况。以下为2019年度的差异情况。

（1）境内公司直接出口确认收入与中国海关数据差异分析

境内公司直接出口确认收入与中国海关数据，二者差异主要系统计时间和汇率差，报告期内差异情况如下：

单位：万元

项目		2019年度
统计时间差	上期出口本期结关	-168.15
	本期出口下期结关	172.26
汇率及其他		-77.92
小计		-73.81

综上，境内公司直接出口销售与中国海关数据差异不存在异常。

（2）境外公司境外销售收入与中国海关可比数据差异情况

报告期内，境外公司境外销售收入与中国海关的差异情况如下：

单位：万元

项目		2019年度
①境外公司向境内公司采购后对外实现销售形成的时间差及价格差注		17,514.55
②统计时间差	上期出口本期结关	-
	本期出口下期结关	862.44
③汇率及其他		-22.85
合计		18,354.14

注：

A、时间差=境外公司向境内公司采购存货的上年末库存-境外公司向境内公司采购存货的本年末库存；B、价格差=境外公司本年销售上年向境内公司采购存货的毛利+境外公司本年销售本年向境内公司采购库存的毛利

除去报关统计时间（表中②统计时间差）、海关汇率数据及公司确认收入采用汇率产生的差异（表中③汇率及其他）外，报告期内，境外公司由境内公

1-103

司进口产品形成的销售收入与海关数据的差异中，由时间差和价格差产生的差异分别为5,799.29万元和17,514.55万元，该差异来源于（1）时间差：主要系中国海关结关时间与境外公司最终实现销售的时间差差异，具体体现为上期进口（中国海关上期结关）本期实现销售（境外公司本期最终实现销售）和本期进口在下期实现销售的时间差；（2）价格差：一方面源自境外子（孙）公司向境内公司采购后对外实现销售售价不同，另一方面为境外公司销售取得外币收入在换算为人民币选择的汇率不同所形成的差异。其中，时间差与价格差异的测算情况如下：

（1）时间差异测算

发行人在境外设立子（孙）公司进行仓储式销售，该销售模式使得海关报关时间与产品最终实现销售的时间不同，主要体现在境外库存的变动情况。境外公司境外销售收入与中国海关的差异中时间差（境外公司相关存货余额的变动）推算过程如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
境外公司存货账面价值①	46,812.04	24,960.14	16,987.23
境外公司存货跌价准备②	901.46	322.43	282.13
境外公司重组接收存货③	-	-	17.41
境外公司存货余额④=①+②-③	47,713.50	25,282.57	17,251.94
时间差⑤=上年末④-本年末④	-22,430.94	-8,030.63	3,543.91

注：上述数据根据发行人境外公司审计的财务数据计算所得。

报告期内，境外公司由境内公司进口产品形成的销售收入与海关数据的差异中，时间差分别为3,543.91万元、-8,030.63万元和-22,430.94万元，各年度存在一定波动。

（2）价格差异测算

报告期各期，境外公司向境内公司采购后对外实现销售收入与中国海关数据中差异中的价格差异情况匡算如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
境外公司确认的收入中与公司海关数据相关的销售收入与出口退税单数据差异A	34,917.51	20,074.20	16,738.43

1-104

项目		2021年度	2020年度	2019年度
统计时间差B	上期出口本期申报	-12,085.91	-6,958.47	-7,794.06
统计时间差B	本期出口下期申报	11,686.92	12,085.91	6,958.47
汇率及其他C		102.85	81.05	59.47
境外公司向境内公司采购后对外实现销售形成的时间差及价格差D=A-B-C		35,213.65	14,865.70注1	17,514.55
时间差测算E		-22,430.94	-8,030.63	3,543.91
扣除时间差后的价格差测算F=D-E		57,644.59	22,896.33	13,970.64

注1：此数字来自本题（三）2中的“差异①境外公司向境内公司采购后对外实现销售形成的时间差及价格差（后简称时间差及价格差）”。即境外公司确认的收入中与公司海关数据相关的销售收入与出口退税单数据差异已知，二者差异原因也仅有统计时间差、汇率差及“时间差及价格差”，其中统计时间差与汇率差已知，剩余差异即“时间差及价格差”。扣除时间差因素外，报告期价格差分别13,970.64万元、22,896.33万元和57,644.59万元，其变化无重大异常，与发行人境内、外公司之间的定价策略相一致，具体分析如下：

上述价格差与境外公司向境内公司采购成本的对比测算推算过程如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
扣除时间差后的测算价格差①	57,644.59	22,896.33	13,970.64
境外公司外销成本②	92,730.54	74,212.12	35,366.96
境外公司直接外购实现的成本③	1,223.47	1,292.70	1,699.84
境外公司向境内公司采购的成本④=②-③	91,507.07	72,919.42	33,667.12
加价率⑤=①/④	62.99%	31.40%	41.50%

注1：加价率即为境外公司从境内公司购买的产品实现销售对应的采购成本的加成比率；

注2：“境外公司外销成本、境外公司直接外购实现的成本” 上述数据根据发行人境外公司审计的财务数据计算所得。

综上，报告期内，扣除时间因素外，境内公司出口产品至境外公司的测算加价率约为41.50%、31.40%和62.99%，该比例及变化与公司产品境内、外销售定价策略无重大差异。其中2019年和2021年加价比例较高，主要系受加征关税、海运费价格上涨、原材料价格上涨等因素的影响，境外子公司对外销售时加价较高。报告期内，合并报表的境外销售与海关数据差异的原因合理，无重大异常。

1-105

3、实际举例情况

1-106

（三）公司合并口径的外销收入与出口退税单列示收入差异情况及原因分析报告期内，公司合并口径外销收入与出口退税单列示收入数据差异如下：

单位：万元

项目			2021年度
项目			收入	出口退税单	差异
境内直接销售			55,988.85	55,592.91	395.94
境外公司外销收入	与出口退税相关收入		139,695.04	104,777.53	34,917.51
境外公司外销收入	与出口退税无关收入		1,621.53	/	/
合计			197,305.42	160,370.44	35,313.45
项目			2020年度
项目			收入	出口退税单	差异
境内直接销售			35,786.03	33,978.95	1,807.09
境外公司外销收入		与出口退税相关收入	98,218.99	78,144.79	20,074.20
境外公司外销收入		与出口退税无关收入	1,728.39	/	/
合计			135,733.42	112,123.74	21,881.29
项目			2019年度
项目			收入	出口退税单	差异
境内直接销售			22,425.25	21,205.55	1,219.71
境外公司外销收入		与出口退税相关收入	48,266.35	31,527.92	16,738.43
境外公司外销收入		与出口退税无关收入	2,522.21	/	/
合计			73,213.82	52,733.47	17,958.14

由上表，公司合并报表外销收入与出口退税单的收入差异主要系境外公司向境内公司采购后对外实现销售形成的时间差及价格差。

1、境内直接出口确认的收入与出口退税单确认收入之间的差异

境内直接出口确认的收入与出口退税单确认收入之间的差异主要系申报时间差异，具体情况如下：

单位：万元

项目		2021年度	2020年度	2019年度
统计时间差	上期出口本期申报	-4,618.92	-2,905.38	-1,737.41
统计时间差	本期出口下期申报	4,961.47	4,618.92	2,905.38
其他		53.40	93.54	51.75

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项目	2021年度	2020年度	2019年度
合计	395.94	1,807.09	1,219.71

出现申报差异的原因如下：

①因电子口岸系统中部分出口信息存在延迟，且涛涛车业单体取得当月收入对应的材料进项发票需2-3个月，故其申报出口退税时间滞后于收入确认时间，出口退税单上的销售额与涛涛车业单体收入确认存在时间差。子公司深圳百客系新成立，税务等级为三类企业，进项发票勾选认证后需2-3个月税务局才会有发票信息，申报出口退税时间滞后于收入确认时间。

②涛涛车业单体及涛涛进出口申报出口退税的销售额与公司确认收入的口径不同：A、公司配件收入中有一类“启动活塞式发动机用铅酸蓄电池”的出口退税率为0%，该类产品无需申报出口退税，对应销售额无需在出口退税单中填报；B、公司申报设备销售出口退税的销售额计入营业外收入。

2、境外公司确认的收入与出口退税单确认收入之间的差异

境外公司确认的收入与出口退税单确认收入之间的差异情况如下：

单位：万元

项目		2021年度	2020年度	2019年度
①境外公司向境内公司采购后对外实现销售形成的时间差及价格差		35,213.65	14,865.70	17,514.55
②统计时间差	上期出口本期申报	-12,085.91	-6,958.47	-7,794.06
②统计时间差	本期出口下期申报	11,686.92	12,085.91	6,958.47
③汇率及其他		102.85	81.05	59.47
合计		34,917.51	20,074.20	16,738.43

由上表，境外公司确认的收入与出口退税单确认收入之间的差异主要系境外公司向境内公司采购后对外实现销售形成的时间差及价格差。

（四）境外销售收入真实性和最终销售情况的核查

1、关于境外销售真实性核查详见“问题7/保荐机构、会计师核查程序/二”。

2、通过比较公司合并口径外销收入与海关数据、出口退税单数据，公司合并口径外销收入与海关数据、出口退税单数据差异均无重大异常，公司境外销售均系真实销售、最终销售。

六、补充披露报告期内涛涛车业单体外销收入与海关数据差异金额逐年扩大的原因，外销收入与出口退税单列示数据差异金额2017年和2018年较大且报

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告期内逐渐缩小的原因，上述两个差异金额变动趋势相反的原因及合理性；请保荐人、申报会计师发表明确意见。以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“6、外销收入与海关出口数据、申报出口退税销售额的核对分析”进行了补充披露。

（一）涛涛车业单体外销收入与海关数据差异金额逐年扩大的原因报告期内涛涛车业单体外销收入与海关数据差异分析如下：

单位：万元

项目			2021年度	2020年度	2019年度
涛涛车业单体外销收入			149,947.28	116,462.36	52,834.60
涛涛车业单体海关数据			147,956.09	117,256.60	52,066.78
差异			1,991.20	-794.24	767.83
差异明细	统计时间差	上期出口本期结关	1,991.20	-794.24	-168.15
		本期出口下期结关			1,034.70
	其他				-98.72
	小计				767.83

2019年随着总体销售规模扩大，12月发货金额较上年同期增长较大且占海关数据的比重较上年同期增加，导致2019年出口2020年结关的时间性差异扩大。而2020年涛涛车业单体海关数据大于单体外销收入，系2019年度确认收入在2020年结关的金额较大所致。2021年差异较2020年扩大主要系受2021年12月上旬宁波疫情影响，年末发货集中在12月下旬，从而2021年度确认收入在2022年结关金额较大所致。涛涛车业单体报告期各期外销收入、海关数据及各期末最后一个月发货金额对比如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
涛涛车业单体外销收入	149,947.28	116,462.36	52,834.60
涛涛车业单体海关数据	147,956.09	117,256.60	52,066.78
每期末月发货金额	8,951.95	15,920.94	6,086.25
每期末月发货金额占海关数据比重	6.05%	13.58%	11.69%

（二）涛涛车业单体外销收入与出口退税单列示数据差异金额2017年和2018年较大且报告期内逐渐缩小的原因

1-109

2017年度-2021年度涛涛车业单体外销收入与出口退税单列示数据差异如下：

单位：万元

项目			2021年度	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
涛涛车业单体外销收入			149,947.28	116,462.36	52,834.60	49,612.91	25,501.37
涛涛车业单体出口退税单列示数据			150,323.26	110,356.34	52,420.80	47,740.26	19,983.01
差异			-375.98	6,106.02	413.80	1,872.64	5,518.36
差异明细	申报口径形成的时间差	上期出口本期申报	-15,812.80	-9,863.84	-9,531.47	-7,795.97	-2,310.15
	申报口径形成的时间差	本期出口下期申报	15,333.98	15,812.80	9,863.84	9,531.47	7,795.97
	其他		102.85	157.06	81.43	137.14	32.54
	小计		-375.98	6,106.02	413.80	1,872.64	5,518.36

涛涛车业单体外销收入与出口退税单列示数据差异随着申报口径形成的时间差扩大而扩大，减小而减小。涛涛车业单体外销收入与出口退税单列示数据差异在2017年较大，主要系2016年度公司外销规模较小，2016年末出口并在2017年申报出口退税的金额较小，而2017年随着销售规模的扩大，2017年出口在2018年度申报的金额扩大，申报口径形成的时间差扩大。而2018及2019年，“本期出口下期申报”和“上期出口本期申报”的金额都较大，申报口径形成的时间差反而减小，从而外销收入与出口退税单列示数据的差异也随之减小。2020年公司销售金额大幅增加，“本期出口下期申报”金额扩大，申报口径形成的时间差随之扩大。2021年“本期出口下期申报”和“上期出口本期申报”的金额都较大，申报口径形成的时间差减小。

（三）上述两个差异金额变动趋势相反的原因及合理性

两个差异金额主要系时间差异，具体情况如下：

公司外销在已办理完货物报关手续，取得提单开具发票后确认收入；海关系统根据结关时间出具出口证明。根据经验，海关统计通常截止至当月25日，故，单体销售收入与海关数据的差异主要系受最后5天销售情况的影响。

公司的外销收入根据报关手续情况及时确认，出口退税列示收入金额受单据整理等因素的影响通常滞后申报，根据经验，公司申报出口退税申报的时间通常推迟1-2个月，故，单体销售收入与出口退税单收入的差异主要受公司期

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末两个月销售情况的影响，两个差异数据的影响因素不一致，各自变动均具有合理性。

七、报告期内相同或同类产品是否存在境外销售价格明显高于境内销售价格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形，如存在请分析原因；以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入按区域分布分析”进行了补充披露。

报告期内，发行人境内外销售具体占比情况如下：

单位：%

项目	2021年度		2020年度		2019年度
项目	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比
中国	25.06	1.26	16.95	0.59	33.85	0.66
境外	46.49	98.74	44.55	99.41	42.84	99.34
合计	46.22	100.00	43.39	100.00	42.78	100.00

报告期内，发行人销售收入主要集中在境外，境内销售较为零星，占比均在1.26%以下，境内外销售价格及毛利率不具有可比性。

八、补充披露不同产品的定价策略，全地形车和摩托车的销售单价与电动平衡车和电动滑板车变动趋势不一致的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行人的销售和主要客户情况”之“（二）发行人报告期内的销售收入情况”之“4、发行人主要产品销售价格的总体变动情况”进行了补充披露。

（一）不同产品的定价策略

产品类别	定价策略
全地形车	市场导向定价法注1
摩托车	市场导向定价法
电动平衡车	市场导向定价法
电动滑板车	市场导向定价法
头盔	市场导向定价法

注1：市场导向定价法：是一种根据消费者对产品价值的认知和需求的强度，即消费者的价值观来决定价格的方法。

1-111

（二）全地形车和摩托车的销售单价与电动平衡车和电动滑板车变动趋势不一致的原因报告期内，全地形车和摩托车的销售单价与电动平衡车和电动滑板车变动情况如下：

单位：元/辆、%

项目	2021年度		2020年度		2019年度
项目	单价	变动率	单价	变动率	单价
全地形车	4,719.00	16.66	4,045.22	0.69	4,017.41
摩托车	2,990.87	-5.61	3,168.64	-15.27	3,739.85
电动平衡车	502.18	-9.24	553.29	-18.67	680.27
电动滑板车	1,316.16	27.08	1,035.72	-16.62	1,242.24

报告期内，全地形车销售价格呈上升趋势，摩托车销售价格呈下降趋势，电动平衡车、电动滑板车售价整体呈下降趋势，变动趋势不一致的原因如下：

1、报告期内，发行人全地形车价格上升及摩托车价格下降，主要系美国政府对公司相关产品加征关税以及产品型号变化所致。

报告期内，发行人全地形车价格上升，其中2021年度较2020年度上升

16.66%，主要系2021年初美国政府回复加征关税，公司适当提高销售价格所致；2020年，全地形车价格较2019年略有上涨，主要系产品配置、型号差异等变化。发行人摩托车价格下降，主要系2020年度及2021年度公司向客户SUNDANCE销售的MINIBIKE单价较低所致。

2、电动平衡车价格整体呈下降趋势，电动滑板车价格呈先降后升趋势，主要系新产品的定价策略及产品销售结构变化影响所致。

公司定价策略的影响：2018年公司推出电动滑板车和电动平衡车等新产品初期，主要通过亚马逊平台及自有网站自营销售，采用“撇脂定价法”，定价较高；2019年及2020年，随着市场竞品增加以及技术进步，电动滑板车、电动平衡车的销售价格逐渐下降。2021年度，电动滑板车产品通过线上销售占比较2020年度上升，以及售价较高的GXV2等产品占比上升所致。

上述原因综合导致报告期内全地形车和摩托车的销售单价与电动平衡车和电动滑板车变动趋势不一致。

1-112

九、补充披露美国子（孙）公司代客户发货的业务模式、最终承运方、按照总额法还是净额法确认收入以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“11、其他业务收入情况分析”进行了补充披露。

1、美国子（孙）公司代客户发货的业务模式

美国子（孙）公司在批发销售汽动车产品时，运输费用通常由客户承担。由于汽动车产品的体积与重量规格高，运输时需要选择运输公司而非普通的快递公司进行运输。TAO MOTOR及VELOZ与美国规模较大的运输公司（如SAIA、R＋L等）有着长期合作，可以享受大客户折扣。在汽动车销售过程中，一些与运输公司无合作的客户会在下单时，要求公司为其提供代发货服务。TAO MOTOR、VELOZ向客户收取的运输费用，通常高于运输公司与TAO MOTOR、VELOZ的结算价格。

2、最终承运方

最终承运方为第三方运输公司。

运输公司TAO MOTOR 及VELOZ

TAO MOTOR 及VELOZ

客户

支付货款、运费

支付货款、运费按协议价付运费

按协议价付运费运输至指定地点

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3、按照总额法还是净额法确认收入

公司在计收客户的运输费用时，具有自主定价权，公司按照总额法确认运费收入。公司按实际向客户收取的运费计入其他业务收入，然后将对应计付运输公司的费用计入其他业务成本。

4、运费收入相关毛利率及占比

报告期内，发行人因代客户发货收取的运费情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
运费收入	1,169.17	1,409.35	1,031.88
运费成本	1,022.36	1,205.65	885.43
运费毛利	146.81	203.70	146.45
运费毛利占利润总额比例	0.60%	0.81%	1.64%

报告期内，发行人代客户发货收取运费产生的毛利占发行人利润总额的比例较低且呈逐年下降趋势，对发行人业绩无重大影响。

十、结合同行业可比公司情况，补充披露发行人报告期内净利润增长率大幅高于营业收入增长率的原因及合理性，报告期发行人营业收入、净利润大幅增长的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”之“1、营业毛利及综合毛利率变动分析”进行了补充披露。

（一）发行人报告期内净利润增长率大幅高于营业收入增长率的原因及合理性

1、发行人营业收入增长率及净利润增长率与同行业可比公司的比较情况

报告期内，发行人与同行业可比公司营业收入、净利润增长率情况如下：

单位：%

项目注1	2021年度		2020年度		2019年度
项目注1	净利润增长率	营业收入增长率	净利润增长率	营业收入增长率	净利润增长率	营业收入增长率
涛涛车业	-2.67	45.62	194.37	84.33	84.95	21.93
春风动力			101.54	39.58	50.57	27.37

1-114

项目注1	2021年度		2020年度		2019年度
项目注1	净利润增长率	营业收入增长率	净利润增长率	营业收入增长率	净利润增长率	营业收入增长率
北极星	不适用	39.47	-61.44	3.62	-3.39	11.58
九号机器人			不适用	30.90	-	7.96
隆鑫通用			-22.95注2	-2.00	-32.25	-4.94
力帆股份			不适用	-51.18	-1,950.83	-32.35
钱江摩托			5.07	-4.55	259.80	22.54

注1：可比公司营业收入增长率及净利润增长率摘自其公开披露的年度报告；注2：隆鑫通用于2021年8月31日对2020年年度报告相关数据进行差错更正及追溯调整。

2019年至2020年度，发行人与春风动力的净利润及营业收入增长率变动趋势相似，均呈现上升趋势；且2019年，公司的营业收入的增长率与春风动力的营业基本相当，为20%-30%之间，但发行人的净利润增长率高于春风动力，主要系：

公司与春风动力的产品结构、产品型号不同，以及所处发展阶段不同。

（1）发行人的产品与春风动力的产品结构略有不同，发行人2018年开始电动滑板车、电动平衡车的生产，且在2019年度电动滑板车、电动平衡车产品在营业收入中比例合计为30.04%，占比较2018年大幅度提高，作为发行人的新产品，采用撇脂定价法，产品上市之初定价较高，毛利率较高，其对利润率的增长贡献大；

（2）发行人的全地形车与春风动力的四轮车，虽然同属于全地形车，但是排量、用途及单价均存在差异。发行人的全地形车排量在300CC以下，主要用途为青少年休闲娱乐，平均价格约0.4万元/辆；春风动力的全地形车排量通常在400CC以上，主要用途为户外作业、运动休闲等领域，其全地形车（四轮车）平均价格约为3.2万元/辆。

（3）发行人与春风动力的业务规模不同，营业收入和净利润的基数不同，故增长率会有差异。2019年-2021年度，发行人与春风动力的营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
项目	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
涛涛车业	201,769.38	20,559.02	138,556.63	21,122.29	75,166.35	7,175.38
春风动力			452,561.53	35,370.31	324,223.16	17,396.91

1-115

公司与春风动力相比，规模相对较小，目前尚处于成长期，营业收入和净利润增长较快。

2、发行人净利润增长率高于营业收入增长率的原因分析

发行人报告期内净利润增长率大幅高于营业收入增长率，具体情况如下：

项目	2021年度		2020年度		2019年度
项目	金额（万元）	变动	金额（万元）	变动	金额（万元）
营业收入	201,769.38	45.62%	138,556.63	84.33%	75,166.35
营业成本	114,671.56	41.47%	81,055.56	87.57%	43,212.90
营业毛利	87,097.82	51.47%	57,501.07	79.95%	31,953.45
税金及附加	6,408.75	200.64%	2,131.69	7.50%	1,983.04
销售费用	39,305.57	114.77%	18,300.90	36.54%	13,403.44
管理费用	7,679.45	27.98%	6,000.49	17.96%	5,087.04
研发费用	6,290.00	64.35%	3,827.18	46.28%	2,616.33
财务费用	3,419.69	-21.70%	4,367.25	622.29%	604.64
费用率（四大费用/营业收入）	28.10%	4.65个百分点	23.45%	-5.43个百分点	28.88%
营业利润	24,522.36	-4.71%	25,734.10	187.36%	8,955.26
净利润	20,559.02	-2.67%	21,122.29	194.37%	7,175.38

2019年度至2020年度，发行人净利润增长率大于营业收入的增长率，一方面系营业收入的增长，另一方面系公司成本和费用的增长率低于收入的增长引起的。

2020年度，营业收入增长率为84.33%，净利润的增长率为194.37%，净利润增长率高于营业收入的增长率，一方面是营业收入的增长，另一方面2020年度，发行人其他收益（主要为收到美国政府关税返还及境内的政府补助）较2019年其他收益增加2,723.82万元（扣除该部分后净利润增长率为156.41%）；另外，因2020年度市场需求旺盛，销售价格有所上涨，从而造成2020年净利润增长率高于营业收入增长率。

综上，发行人2019年度至2020年度净利润增长率大幅高于营业收入增长率具有合理性。

1-116

2021年度，发行人营业收入增长率高于净利润增长率，主要系：①2021年初，美国政府恢复加征关税，税金及附加大幅增长；②海运费不断上涨致使销售费用增加；③2020年度发行人收到2,043.86万元的关税返还，2021年度仅收到105.90万元的关税返还。

（二）报告期发行人营业收入、净利润大幅增长的原因

报告期内，公司主营业务收入及净利润增长情况如下：

单位：万元、%

类型		2021年度		2020年度		2019年度
类型		金额	增长率	金额	增长率	金额
汽动车	全地形车	77,675.25	46.90	52,875.08	72.76	30,606.24
	摩托车	15,121.85	-20.96	19,131.93	39.88	13,677.38
	小计	92,797.10	28.87	72,007.01	62.60	44,283.62
电动车	电动平衡车	23,417.56	24.35	18,832.68	109.87	8,973.43
	电动滑板车	64,429.39	83.35	35,140.76	158.20	13,610.08
	其他电动车	5,249.12	167.12	1,965.08	111.94	927.20
	小计	93,096.07	66.43	55,938.51	137.93	23,510.72
头盔		4,380.00	-1.27	4,436.42	7.27	4,135.82
配件及其他		9,556.07	129.63	4,161.42	135.10	1,770.03
合计		199,829.25	46.35	136,543.36	85.27	73,700.19
净利润		20,559.02	-2.67	21,122.29	194.37	7,175.38

报告期内，发行人的营业收入和净利润呈现出增长趋势，主要原因分析如下：

1、公司传统的汽动车业务发展实现稳步增长

报告期内，发行人全地形车及摩托车营业收入呈现稳步增长。具体情况如下：

项目		2021年		2020年		2019年
项目		金额	变动	金额	变动	金额
全地形车	销售数量（辆）	164,601	25.93%	130,710	71.57%	76,184
	销售单价（元/辆）	4,719.00	16.66%	4,045.22	0.69%	4,017.41
	销售收入（万元）	77,675.25	46.90%	52,875.08	72.76%	30,606.24
摩托车	销售数量（辆）注1	50,560	-16.26%	60,379	65.10%	36,572
	销售单价（元/辆）	2,990.87	-5.61%	3,168.64	-15.27%	3,739.85
	销售收入（万元）	15,121.85	-20.96%	19,131.93	39.88%	13,677.38

注1：此处销售数量仅指汽动摩托车产品，不包含电动摩托车产品。

1-117

（1）全地形车收入变动情况分析

2019年度、2020年度和2021年度全地形车收入分别为30,606.24万元、52,875.08万元和77,675.25万元，呈现增长趋势。2020年，公司全地形车销售收入持续增加，较2019年增长72.76%，主要是大客户需求增加增加引起，如公司新增大客户Sundance在2020年度采购额较上年增加6,749.66万元，大客户ASPEKT LLC较上年采购额增加2,256.49万元；另一方面，因疫情原因促进家庭娱乐需求增加，公司全地形车产品作为青少年娱乐产品，市场需求增加。2021年，公司全地形车销售收入同比增长46.90%，主要系2021年初美国恢复加征关税，公司相应上调销售价格，以及市场需求持续增加所致。

（2）摩托车收入变动情况分析

2019年度、2020年度和2021年度摩托车收入分别为13,677.38万元、19,131.93万元和15,121.85万元，占主营业务收入比例分别为18.56%、14.01%和7.57%。2020年度，公司摩托车销售量增加较多，一方面因发行人销售团队建设不断加强、销售渠道建设持续完善；另一方面，在疫情期间，公众减少乘坐公共交通工具，对能够独立出行且单价较低的摩托车产品的需求增加。2021年度，公司摩托车销售量同比下降16.26%，销售额同比下降20.96%，主要系公司通过ODM方式向SUNDANCE销售的MINIBIKE数量增加，因其单价较低，故导致销量增加的同时销售额有所下降。

2、公司电动车快速投放市场且需求量的增加，收入快速增长。

2018年，公司准确把握市场机遇，持续加大对电动滑板车、电动平衡车及头盔产品的开发与销售，通过不断丰富产品类别以满足新老客户需求，实现销售收入和利润的快速增长。公司的电动平衡车和电动滑板车增长情况详细参见本回复问题7“一/（二）电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长的原因及合理性”之说明。

3、报告期，发行人的头盔业务发展相对平稳。公司的头盔产品增长情况详细参见本回复问题7“一/（三）头盔收入增长较快的原因”之说明。

【保荐机构、会计师核查程序】

一、针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1-118

1、查看发行人主要生产经营场所，了解生产状态、存货存放情况等，与发行人管理层、销售人员进行沟通，了解公司各类产品的销售情况（包括不限于销售地，销售量，销售单价等情况）；对于电动平衡车、电动滑板车及头盔的增长情况，与管理层进行沟通、查阅行业资料，了解公司战略、业务发展概况、市场需求情况；将电动平衡车、电动滑板车的业务情况（包括增长情况及销售区域情况）与可比公司九号机器人的情况进行对比分析；分析电动平衡车、电动滑板及头盔在报告期内的销售数量及销售单价情况；

2、与管理层进行沟通、查阅同行业公司公开资料、查阅网络资料等，了解发行人竞争格局、市场地位情况；与公司的研发人员、生产人员及销售人员进行沟通，了解公司产品的优势和劣势；与公司仓储人员进行沟通、抽查产品销售合同及公司产品的出库单、装箱单、报关单、物流单据等，了解公司产品的货物流向；与公司财务人员沟通，抽查公司银行流水，比对付款方与合同交易对手方信息，了解公司资金流向；与公司管理层、销售人员进行沟通，对部分境外客户进行走访，并取得部分客户注册登记资料，了解境外客户的情况（如获取方式、交易背景、合同签订及执行情况）；

3、取得发行人最近一期的销售清单和最近的在手订单清单，并抽查部分订单，了解公司近期销售情况；登陆https://ustr.gov网站，查阅美国政府对中国的关税政策，了解报告期内美国对发行人产品的关税税率；对美国当地清关公司进行访谈、获取境外子（孙）公司关税缴纳清单，抽查实际缴税单据及银行流水，了解关税征收情况；对不同关税税率水平对财务数据的影响进行敏感性分析；与公司管理层沟通，查阅行业资料等，分析关税税率对公司生产经营的影响；

4、与公司采购、生产、销售人员及管理层进行沟通，对境外子（孙）公司进行走访，与境外人员进行沟通，实际查看境外仓库，查阅相应的销售单据（如销售发票、发运单等），了解公司“仓储式”销售模式，以及国内主体与境外子（孙）公司之间的分工情况、购销模式和定价依据；

5、取得合并口径的外销收入、发行人的海关出口数据、出口退税申报表，并进行数据之间的对比，了解数据差异情况；电话咨询国家税务总局、杭州海关，了解报关及出口退税相关政策，与财务人员、业务人员进行沟通，对差异原因进行分析；走访境外的批发商、零售商，查看部分批发商及零售的库存情况，抽查物流单据，电话访谈部分终端客户，了解确认最终销售情况；

1-119

6、根据《审计报告》等原始资料，计算涛涛车业的单体外销收入，取得海关数据、出口退税相关数据，并将数据进行对比分析；

7、分析发行人同类产品的境内、境外销售情况（包括不限于销售内容、金额等），分析境内境外的销售占比，报告期内，发行人的境外销售占比98%以上；

8、与发行人管理层进行沟通，了解公司不同产品的定价策略，分析不同产品在报告期的平均单价，对定价策略情况进行验证；对报告期内发行人不同产品（全地形车、摩托车、电动平衡车和电动滑板车）的平均单价进行分析，了解变动原因；

9、与美国子（孙）公司的管理人员、财务人员及实际业务人员进行沟通，取得销售发票、发运单等原始单据，了解代客户发货的业务模式；查阅会计准则，与发行人会计师进行沟通和讨论，论证会计处理的合理性；

10、计算发行人报告期内净利润增长情况，查阅同行业可比公司情况，了解净利润及营业收入增长的合理性。

二、保荐机构、会计师对收入真实性和截止性的核查方法、核查过程及核查结论：

针对收入真实性和截止性，保荐机构、会计师实施的核查程序主要有：

1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

2、检查主要的销售合同或销售订单，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移（控制权转移）相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

3、对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动原因；

4、获取公司报告期各期销售明细表，分析公司主要产品、主要客户以及不同销售模式占比情况；了解公司报告期各期客户数量、主要客户变动情况，分析主要客户销售额发生变动的原因及背景；

5、获取各产品同行业可比公司年度报告、招股说明书等资料，分析同行业可比公司情况，并与公司产品毛利率进行比较分析；

1-120

6、检查报告期内主要客户销售合同或订单，了解公司对主要客户的信用政策、结算方式和运输政策等相关合同条款的约定，以及销售政策在报告期内是否发生重大变化；

7、获取公司持股5%以上股东、董监高、核心技术人员的调查问卷，并获取公司相关声明，确认公司关联方范围；比对客户与公司关联方，确认公司客户与公司之间是否存在关联关系；

8、根据报告期各期客户销售情况表，计算主要客户的销售收入及占全部销售收入的比例，对重要客户及新增大客户进行访谈，了解该等客户的基本情况、合作背景、业务模式及公司在该等客户供应商体系中的地位等。根据访谈了解的信息、查询到的客户信息，了解该等客户向公司的采购是否具有合理性；

9、针对公司通过线下经批发商、零售商销售实施的核查程序：

（1）实地走访公司主要批发商、零售商，查看其经营场所，了解该等客户向公司采购的合理性以及双方交易的真实性，采购规模与其自身经营规模是否匹配，与公司是否存在关联方关系及利益安排等；因新冠疫情影响，针对部分未能实地走访的客户，进行视频访谈。

保荐机构对公司报告期主要批发商、零售商进行实地走访和视频访谈的情况如下：

1）具体访谈时间、访谈人员及访谈客户数量如下表：

单位：家

时间	访谈人员	访谈形式	国家/地区	访谈客户数量
2019年9月	冉成伟、王永恒2人	实地走访	欧洲	13
2019年11月	孙小丽、冉成伟、王永恒、李龙4人	实地走访	美国、墨西哥	38
2020年1月	孙小丽、冉成伟、王永恒、李龙4人	实地走访	美国、墨西哥、加拿大	34
2020年3月至11月	冉成伟、王永恒、徐文豪、徐栋烽等4人	视频访谈、实地走访	欧洲、美国、中国、加拿大	14
2021年1月至8月	周林子、王永恒、张天宇、陈慧、许文宇、厉鑫萍等6人	实地走访、电话访谈	欧洲、美国、智利、中国等	19注
2022年3月	周雨竹、蒙福耀、王永恒、徐文豪、刘昕菲、许文宇、夏菁等11人	视频访谈	欧洲、美国、英国、俄罗斯、智利、中国等	22注

注：2021年1月至8月及2022年3月访谈客户，部分与前期访谈客户重叠。

1-121

2）访谈核查汇总情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
访谈客户合计销售收入	94,540.16	53,201.59	44,744.16
公司批发商零售商线下销售收入	164,357.39	115,052.06	59,591.90
访谈核查销售覆盖率	57.52%	46.24%	75.08%

（2）对公司主要批发商、零售商报告期各期销售额及期末余额实施函证程序保荐机构对公司报告期主要批发商、零售商发函及回函情况如下：

1）销售额

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
批发商零售商线下销售收入	164,357.39	115,052.06	59,591.90
其中：发函金额	107,793.79	74,860.88	42,489.28
登录亚马逊、沃尔玛的供应商门户系统核实金额	39,753.07	26,143.77	7,449.85
客户回函确认收入金额	102,217.36	67,450.64	35,739.28
登录亚马逊、沃尔玛的供应商门户系统确认的收入金额	39,753.07	26,143.77	7,449.85
小计	141,970.43	93,594.41	43,189.13
核查销售覆盖率	86.38%	81.35%	72.47%

2）应收账款

单位：万元

项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
批发商零售商应收账款账面余额	18,043.08	17,563.45	9,695.18
其中：发函金额	7,677.26	5,235.18	3,557.92
登录亚马逊、沃尔玛的供应商门户系统核实金额	9,287.75	11,180.36	4,863.80
客户回函确认应收账款金额	7,024.48	4,919.60	3,086.02
亚马逊、沃尔玛的供应商门户系统确认的应收账款金额	9,287.75	11,180.36	4,863.80
小计	16,312.23	16,099.96	7,949.82
核查应收账款覆盖率	90.41%	91.67%	82.00%

1-122

3）预收款项

单位：万元

项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
批发商零售商预收款项账面余额	2,134.77	2,652.50	2,127.43
发函金额	1,493.31	1,937.54	1,673.15
客户回函确认预收款项金额	1,467.69	1,205.88	1,466.24
核查预收账款覆盖率	68.75%	45.46%	68.92%

针对未回函的情况，保荐机构实施了替代程序，包括：检查与交易有关的原始凭证，境内直接出口销售检查如销售发票、报关单、提单、收款单据记录等，境外子公司销售检查如销售订单、出库单、发运单据、客户签收单据或自提签字、收款单据记录等；经核查，未回函客户的收入真实、准确，不存在提前或滞后确认收入的情况。10、天健针对公司通过线下经批发商、零售商销售实施的核查程序

（1）实地走访公司主要批发商、零售商，实地查看其经营场所，了解该等客户向公司采购的合理性以及双方交易的真实性，采购规模与其自身经营规模是否匹配，与公司是否存在关联方关系及利益安排等；因新冠疫情影响，针对部分未能实地走访的客户，进行视频访谈。

对公司报告期主要批发商、零售商实地走访和视频访谈的情况如下：

1）具体访谈时间、访谈人员及访谈客户数量如下表：

时间	访谈人员	访谈形式	访谈客户数量
2019年9月	冉成伟、王永恒、郑慧敏、夏菁等人	实地走访	13
2019年11月	孙小丽、冉成伟、王永恒、李龙、肖云飞、沈夏、徐栋烽等人	实地走访	38
2020年1月	孙小丽、冉成伟、王永恒、李龙、黄梦丽、肖云飞、徐栋烽等人	实地走访	34
2020年3月至11月	冉成伟、王永恒、徐文豪、徐栋烽等人	视频访谈、实地走访	14
2021年1月至8月	周林子、王永恒、张天宇、陈慧、许文宇、厉鑫萍等人	视频访谈、实地走访	19
2022年3月	周雨竹、蒙福耀、王永恒、徐文豪、刘昕菲、许文宇、夏菁等11人	视频访谈	22

1-123

2）访谈核查汇总情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
访谈客户合计销售收入	94,540.16	53,201.59	44,744.16
公司批发商零售商线下销售收入	164,357.39	115,052.06	59,591.90
访谈核查销售覆盖率	57.52%	46.24%	75.08%

（3）对公司主要批发商、零售商报告期各期销售额及期末余额实施函证程序：

对公司报告期主要批发商、零售商发函及回函情况如下：

1）销售额

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
批发商零售商线下销售收入	164,357.39	115,052.06	59,591.90
其中：发函金额	107,793.79	74,860.88	42,489.28
登录亚马逊、沃尔玛的供应商门户系统核实金额	39,753.07	26,143.77	7,449.85
客户回函确认收入金额	102,217.36	67,450.64	35,739.28
登录亚马逊、沃尔玛的供应商门户系统确认的收入金额	39,753.07	26,143.77	7,449.85
小计	141,970.43	93,594.41	43,189.13
核查销售覆盖率	86.38%	81.35%	72.47%

2）应收账款

单位：万元

项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
批发商零售商应收账款账面余额	18,043.08	17,563.45	9,695.18
其中：发函金额	7,677.26	5,235.18	3,557.92
登录亚马逊、沃尔玛的供应商门户系统核实金额	9,287.75	11,180.36	4,863.80
客户回函确认应收账款金额	7,024.48	4,919.60	3,086.02
亚马逊、沃尔玛的供应商门户系统确认的应收账款金额	9,287.75	11,180.36	4,863.80
小计	16,312.23	16,099.96	7,949.82
核查应收账款覆盖率	90.41%	91.67%	82.00%

1-124

3）预收款项

单位：万元

项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
批发商零售商预收款项账面余额	2,134.77	2,652.50	2,127.43
发函金额	1,493.31	1,937.54	1,673.15
客户回函确认预收款项金额	1,467.69	1,205.88	1,466.24
核查预收账款覆盖率	68.75%	45.46%	68.92%

针对未回函的情况，实施了替代程序，包括：检查与交易有关的原始凭证，境内直接出口销售检查如销售发票、报关单、提单、收款单据记录等，境外子公司销售检查如销售订单、出库单、发运单据、客户签收单据或自提签字、收款单据记录等；经核查，未回函客户的收入真实、准确，不存在提前或滞后确认收入的情况。

11、实施细节测试

（1）针对境内直接出口销售业务，获取出口报关清单数据、电子口岸报关数据、海关出具的出口相关证明，以及登录国家税务总局出口退税管理系统查询公司申报出口退税的相关信息，同时，结合汽动车车架号等方式综合核实境内公司出口销售的真实性。境内公司直接出口汽动车车架号核实情况如下：

向公司销售、生产等相关人员了解公司整车生产完工入库的车架号扫码系统，获取并检查了公司境内直接出口销售的汽动车产品的车架号清单并核对至公司生产记录中的车架号。车架号整理过程：

A、在公司扫码系统中导出全年车架号明细，内容包括日期、货柜号、车架号、发动机号、产品型号、数量等；

B、汇总整理销售明细，内容包括：日期、客户、产品名称、数量、货柜号、金额等；

C、根据两者之间的货柜号将车架号匹配至销售明细表中。

经核查，2019年至2021年车架号验证收入占境内公司直接销售有车架号的汽动车整车收入比例分别为90.25%、87.32%和97.11%。

（2）针对境外公司销售实施的细节测试程序

以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、发货单、托运单据、客户签收记录等；

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1）针对TAOMOTOR、GOLABS的批发商、零售商销售实施的细节测试

①选取报告期各期销售前五大的批发商、零售商，抽查销售订单、销售发票、出库单、托运单等单据。

②向公司销售、生产等相关人员了解公司全地形车和摩托车生产完工入库的车架号扫码系统，了解境外子公司TAOMOTOR全地形车和摩托车销售在美国环境保护署（EPA）和美国交通运输部（DOT）的车架号备案情况以及公司相关的内控制度和流程，公司汽动车车架号管理流程如下图所示：

注：Fishbowl Inventory简称 FB系统，是TAO MOTOR全地形车和摩托车整车库存和销售订单管理系统，所有整车采购入库和销售订单及出库等均需经过FB系统按照车架号（即每一台整车的唯一识别代码）来操作，达到精细化管理。

中介机构检查了美国子公司全地形车、摩托车销售的车架号，并核对至境内涛涛车业生产记录中的车架号，抽查美国子公司销售全地形车、摩托车产品的相关信息溯源至生产及出库记录，并结合车架号验证收入真实性，2019年至2021年车架号验证收入占美国汽动车总销售收入比例分别为59.86%、66.21%及

92.69%（占美国有车架号的汽动车销售收入比例分别为99.99%、99.57%及

97.29%）。TAO MOTOR公司（由涛涛车业生产的）全地形车、摩托车销售均有境内生产及出库记录支持，存货和车架号内部控制严格，管理规范。

2019年至2021年，中介机构通过车架号检查美国子公司和境内公司直接出口销售的汽动车产品合计金额分别为34,351.78 万元、55,442.66万元和77,768.33万元，占汽动车产品销售总额的比例分别为77.64%、77.02%和83.80%。

③针对亚马逊、沃尔玛批发销售，抽取部分销售订单，保荐机构亲自登录亚马逊、沃尔玛对公司开放的供应链系统查询该笔订单的下单信息、收货信息或付

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款信息，以确认销售真实性，同时针对报告期各期公司对沃尔玛、亚马逊形成的应收账款，结合沃尔玛、亚马逊业务的信用期进行期后回款测试。

④针对沃尔玛直运销售，获取报告期各期沃尔玛直运业务全部结算清单，通过订单号与账面收入确认金额进行比对，并关注期末应收余额的订单，结合沃尔玛直运业务的结算周期考虑该部分订单期末余额的合理性，并检查期后回款情况。

2）针对GOLABS、VELOZ自有网站销售实施的细节测试

针对公司自有网站的销售，保荐机构亲自登录网站后台获取原始订单明细，借助IT审计将后台订单明细与账面销售收入进行比对；获取公司物流系统的全部物流信息记录，检查记录的订单发运信息如发运日期、运单号、收货人名称、地址、快递投递状态等信息；针对期末应收余额的订单，获取期后第三方收款平台向公司付款的记录进行核对。

3）针对亚马逊第三方平台销售的核查程序

亲自登录亚马逊商家后台，下载并获取报告期内亚马逊订单及结算清单，检查订单号、购买产品名称、购买产品数量、购买时间、订单金额、亚马逊定期付款金额等信息，借助IT审计将亚马逊订单及结算明细清单与账面销售收入进行比对，订单及结算清单期末余额与财务账期末应收账款余额进行核对。

12、针对公司通过自有网站、亚马逊等平台线上直接销售实施的核查程序：

（1）保荐机构获取了亚马逊等第三方平台与公司签订的服务协议，检查合同相关条款，分析合同条款的合理性和真实性，通过查看权属证书、Whois查询等方式确认GOLABS及VELOZ自有网站域名归属权属于公司。

（2）对与线上直接销售收入有关的内部控制进行测试

在测试内部控制执行有效性时，保荐机构利用天健IT系统审计专家的工作，在IT系统审计专家的支持下，对公司负责自有网站、亚马逊等第三方平台销售的相关业务人员进行访谈，了解自有网站和亚马逊等第三方电商平台销售运作的相关制度及执行情况、业务流程、相关信息系统运作情况，并对其进行了内部控制测试。

天健IT审计重点了解了公司自有网站、美国亚马逊第三方电商平台的业务流程系统，如销售订单与库存管理系统、物流系统以及第三方收款平台等，了解各业务系统之间数据传输过程；为验证业务流程系统数据传输的有效性，选取

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GOLABS自有网站进行穿行测试，测试下单、付款、发货以及退货等一系列操作的数据传递流程；IT审计获取了网站原始订单明细，并与账面收入金额进行比对，抽取60个样本日收款渠道资金数据，与网站后台订单数据进行比对；IT审计对客户购买行为数据进行了多维度分析，包含人均消费、次均消费、用户集中度、订单交易金额分层、客户复购次数分层等，核查了公司自有网站、美国亚马逊第三方电商平台业务的真实性。IT审计核查情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
公司线上销售收入	35,427.28	21,448.45	14,045.16
IT核查的线上销售收入	32,196.59	20,489.23	13,526.34
核查销售覆盖率	90.88%	95.53%	96.31%

（4）保荐机构自2020年4月至2022年2月亲自登录美国亚马逊官网查询户外运动滑板车平衡车类目排行榜Amazon Bestseller前100名产品榜单(https://www.amazon.com/Best-Sellers-Sports-Outdoors-Sport-Scooters/zgbs/sporting-goods/2345825011/ref=zg_bs_nav_sg_4_11063781)，获取307个样本日公司产品及同类产品排名及售价，检查亚马逊第三平台获取的网上同类产品价格信息，与公司产品价格进行比较分析，确认公司产品销售单价不存在异常，统计公司主要型号产品排名情况，公司主打产品型号307个样本日内排名情况统计如下：

产品	样本日内排名进前100榜单天数	榜单平均排名
电动滑板车 “GOTRAX”品牌GKS型号	303	32
电动滑板车 “GOTRAX”品牌GXL型号	252	23
电动滑板车 “GOTRAX”品牌XR型号	178	65

公司主打产品在美国亚马逊户外运动滑板车平衡车类目排行榜AmazonBestseller前100榜单中排名情况良好，不存在异常。

13、实施回款测试，核对报告期内公司银行流水，对销售回款进行测试，测试回款金额、单位是否与记账凭证一致，是否与签订合同的客户一致；核查公司线下经批发商零售商销售存在第三方回款以及现金销售对应收入的真实性。

14、对报告期内收入实施截止测试的具体情况如下：

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（1）对境内公司收入实施截止测试的情况

境内公司收入确认时点：内销在将货物送至指定地点，客户收货后确认收入；外销在已办理完货物报关手续,取得提单时确认收入。

保荐机构对各期境内公司收入确认实施的截止测试程序如下：1）核对各期的海关出口记录，以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出口报关单、货运提单等支持性文件，核实营业收入是否记录在正确的会计期间；2）以抽样方式选取资产负债表日前后一个月的账簿记录，追查到相关客户的收货签收记录，检查签收日期、数量、金额是否与发票、账面记录核对一致；3）选取资产负债表日前后10天左右的发货单据，与应收账款和收入明细账进行核对，以确定销售是否存在跨期现象。

（2）对境外公司收入实施截止测试的情况

境外公司收入确认时点：1）通过批发商或零售商的销售,双方约定货物自提的，公司根据订单将货物交至客户或客户指定的承运人后确认收入；双方约定需送货的，公司根据订单将货物送至指定地点，客户收货后确认收入；双方约定运费由客户承担但需公司代为办理托运的，在代为办妥托运手续后确认收入；2）通过电商平台或公司网站的自营销售,公司根据电商平台或公司网站订单安排发货，客户收货后确认收入。

保荐机构对各期境外公司收入确认实施的截止测试程序如下：

针对境外批发商或零售商的销售：1）对于货物自提的，选取资产负债表日前后10天左右的出库单，检查提货人是否签名及提货日期，以确定是否存在跨期；2）对于需送货的销售，选取资产负债表日前后10天左右的发货单据，检查客户签收回执和签收日期，以确定是否存在跨期。

针对境外自有网站和第三方平台销售：通过登录公司物流系统或直接登录物流运输公司如SAIA、UPS官网，检查客户签收日期，以确定是否存在跨期。

保荐机构通过现场走访、函证、电话访谈、核查销售回款、截止测试等多种核查方式，对公司通过批发商和零售商的线下销售以及通过自有网站和第三方电商平台线上销售的交易真实性、收入准确性进行了核查。

【保荐机构、会计师核查意见】

一、针对上述事项

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经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人各类产品的生产地、存放地和销售地符合发行人的经营模式；发行人电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长的原因主要系市场需求大、发行人新产品开发及市场开拓，电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长具有合理性；头盔收入增长较快的原因主要系客户需求不断增加；电动平衡车和电动滑板车产品销售变动与同行业可比公司的可比产品销售情况及主要销售区域同类产品市场情况一致，发行人产品主要在国外销售的原因系当地消费习惯、市场开拓等；

2、发行人相关货物流和资金流的流向情况符合发行人的经营模式。发行人主要通过展会和商务拜访的方式获取境外客户，并与境外主要客户保持良好合作；发行人与客户主要通过签订框架合同或订单方式确定合作关系，合同执行无异常；发行人出口退税情况与境外销售规模相匹配；

3、2020年度发行人在美国地区销售增长较快，中美贸易摩擦对发行人业务的影响有限。根据不同关税税率对发行人利润总额的影响分析，发行人利润总额对关税的税率较为敏感，发行人可通过适当提高售价等方式减少其影响。报告期内，美国关税政策对发行人的财务数据和业务情况无重大不利影响；

4、境外“仓储式”销售模式是指发行人通过在境外自设仓库，提前自主储备一定量的库存，在销售时直接以现货交付的一种经营方式；传统出口模式以订单式生产、贴牌销售为主；

5、发行人合并口径外销收入与海关数据的差异主要系境内、外实现销售的时间差和价格差、海关统计与账面记录时间差及汇率影响；发行人合并口径外销收入与出口退税单据差异主要系境内、外实现销售的时间差和价格差、申报出口退税系统时间差及部分出口销售无出口退税；发行人境外销售已实现真实销售、最终销售；

6、报告期内涛涛车业单体外销收入与海关数据差异金额逐年扩大，系随着收入规模的扩大，导致当期出口下期结关的时间性差异扩大；外销收入与出口退税单列示数据差异金额2017年和2018年较大且报告期内逐渐缩小主要系外销收入与出口退税单列示数据差异系申报时间与收入确认时间不同。发行人上述两个差异金额变动趋势不一致主要系差异的影响因素不同，其各自变动趋势具有合理性；

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7、发行人销售收入主要集中在境外，境内销售较为零星，占比均在1.5%以下，境内外销售价格及毛利率不具可比性；

8、发行人的定价策略主要为市场导向法，全地形车和摩托车的销售单价与电动平衡车和电动滑板车变动趋势不一致，主要系汽动车产品相对成熟，其价格主要受关税及市场供需影响；电动滑板车和电动平衡车产品为近年新兴产品，上市初期价格较高，随着技术进步和竞争加剧以及与亚马逊合作模式的变化等，导致价格逐渐下降；

9、美国子（孙）公司代客户发货系在销售时客户要求发行人代其发货，客户直接向发行人支付运输费用。最终承运方为第三方运输公司，发行人按照总额法确认运费收入；

10、报告期内净利润增长率大幅高于营业收入增长率，主要系发行人新增了毛利率较高的电动滑板车及电动平衡车业务，以及因与亚马逊合作模式变动导致销售费用减少、美国加征关税的减免等因素影响；报告期发行人营业收入、净利润大幅增长，系发行人在保证原汽动车业务发展的基础上，持续加大对电动滑板车、电动平衡车及头盔产品的研发与销售，其增长具有合理性。

二、针对收入真实性和截止性

经核查，保荐机构、会计师认为：

公司收入真实，公司按照《企业会计准则》有关规定确认了相关销售收入，不存在提前或者滞后确认收入的情形。

问题8.关于商品退换货。发行人不同销售渠道存在不同退货政策。相关合同显示，发行人与部分境外大客户约定在终端客户退货或者大客户库存过多情况下，可以向发行人退货。报告期内，发行人对COSTCO的销售存在大额退货，主要系COSTCO自身销售电动滑板车的退货期为两年。2017年末、2018年末和2019年末，公司预计负债均为预计退货款，余额分别为43.86万元、623.51万元和653.47万元，小于COSTCO的销售退货金额。报告期内，发行人汽动车产品的质保政策一般为：发动机质保3个月（上路车6个月），配件质保30天；报告期内发行人电动车产品质保30天。请发行人：

（1）补充披露是否存在换货政策，报告期各期不同销售渠道实际退换货金额（换算成人民币）及占比、退换货率、退换货原因，退换货的会计处理及是

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否符合《企业会计准则》的规定，新收入准则对该退换货政策下的收入确认影响；

（2）补充披露发行人在确认收入时，是否考虑退换货的影响，在部分大客户退货条件较宽松的情形下收入确认的时点及依据，是否满足收入确认条件；

（3）补充披露预计负债的预估方式、计提比例，列示预计负债各期期初数据、本期计提、本期确认、期末金额，对比本期确认与此前对应计提金额的差异，预计负债余额小于COSTCO的销售退货金额是否表明预计负债计提不谨慎；

（4）补充披露前五大批发商和零售商的退换货具体政策、报告期各期末实际退换货情况；

（5）补充披露质保期的起算日（批发商、零售商的收货日还是终端客户收货日），报告期内产品出现质量问题的具体情况及相关产品和货款的处理方式，与质保相关的会计处理方式。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露是否存在换货政策，报告期各期不同销售渠道实际退换货金额（换算成人民币）及占比、退换货率、退换货原因，退换货的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，新收入准则对该退换货政策下的收入确认影响

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“8、报告期内大额退换货情况”进行了补充披露。

（一）发行人的退换货政策

公司未专门针对换货制定政策，公司的退换货政策包含并兼容换货政策。公司根据不同销售渠道、不同产品制定了不同的退换货政策，情况如下：

产品类型	销售渠道	退换货政策
所有类型产品注	由境内公司直接出口至境外的批发商及零售商	无退换货。公司考虑境外退换货运费成本较高等因素，与客户签订合同时未约定退换货条款，在双方商务谈判定价中已考虑相关因素，一般由批发商、零售商自行承担并提

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产品类型	销售渠道		退换货政策
			供对终端客户的退换货服务
全地形车、摩托车等汽动车及其配件	由境外子（孙）公司销售	线上：通过自有网站销售给终端消费者	签收后，质保期内（一般3个月）仅接受因产品质量缺陷导致的退换货
全地形车、摩托车等汽动车及其配件	由境外子（孙）公司销售	线下：通过线下销售给批发商及零售商	公司规定了产品的质量保证条款，发动机质保3个月（公路车6个月），配件质保30天，仅接受因产品质量缺陷导致的退换货
电动滑板车、电动平衡车等电动车及其配件、头盔、储能电源等其他产品	由境外子（孙）公司销售	线上：通过自有网站、第三方网站销售	通过自有网站销售：收货30日内质量问题可退换。第三方网站主要通过美国亚马逊第三方平台销售：收货30日内无理由退换货；2020年末，亚马逊平台延长退货期限，2020年10-12月的销售在2021年1月底前均可退货。
电动滑板车、电动平衡车等电动车及其配件、头盔、储能电源等其他产品	由境外子（孙）公司销售	线下：通过线下销售给亚马逊、沃尔玛及其他批发商、零售商	亚马逊、沃尔玛等销售，依据合同条款可退换货。沃尔玛退货条款规定:产品有缺陷或不合格、沃尔玛消费者退货、沃尔玛库存积压、产品召回或产品撤回等情况下可退货。亚马逊退货条款规定：产品有缺陷、产品损坏、产品不符合商定规格或与样品不一致、产品受政府或制造商分销商的召回或安全警告、产品与订单不一致、质量问题、亚马逊消费者退货等情况下可退货

注：所有类型的产品包括ODM、自有品牌的汽动车及电动车。

（二）报告期各期，退换货金额及占比，退换货率、退换货原因的说明

1、报告期各期不同产品类别和销售渠道的退换货金额及占比情况如下：

单位：万元、%

产品类别	销售渠道		2021年度		2020年度		2019年度
产品类别	销售渠道		退换货金额	占比	退换货金额	占比	退换货金额	占比
所有类型产品	境内直接出口销售		无	-	无	-	无	-
全地形车、摩托车等汽动车及其配件	境外主体销售	线上	44.70	0.02	14.69	0.01	29.57	0.04
全地形车、摩托车等汽动车及其配件		线下	49.00	0.02	53.60	0.04	71.93	0.10
电动滑板车、电动平衡车等电动车及其配件、头盔、储能电源等其他产品		线上	2,750.18	1.38	501.09	0.37	836.61	1.14
电动滑板车、电动平衡车等电动车及其配件、头盔、储能电源等其他产品		线下	3,714.38	1.86	1,897.42	1.39	563.28	0.76
合计			6,558.26	3.28	2,466.80	1.81	1,501.39	2.04

注：占比系占主营业务收入的比例。

报告期内，发行人退换货金额主要系电动滑板车、电动平衡车等电动车产品及其配件、头盔、储能电源的退货。2019年线上退货金额较大，主要系发行

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人2018年开始在亚马逊线上平台电动滑板车、电动平衡车的销售额增长较多，导致线上退货金额的同步增长；2020年线上退货金额下降，线下退货金额增加，主要系2019年7月开始，发行人与亚马逊合作模式由线上平台式销售改为买断式销售与平台式销售共存模式，部分平台式销售切换为买断式销售，导致线上销售额下降，线下退货金额增加。2021年，公司线上线下退货金额增长主要系亚马逊买断式销售与平台式销售均大幅增长，沃尔玛线上、线下销售大幅增长，退货金额亦同比增加。

2、报告期各期，境外公司销售发生退换货的金额占同类产品退货前收入的比例，即退换货率情况如下：

产品类别	销售渠道	2021年度	2020年度	2019年度
全地形车、摩托车等汽动车及其配件	线上	0.91%	0.18%	0.44%
全地形车、摩托车等汽动车及其配件	线下	0.08%	0.12%	0.28%
电动滑板车、电动平衡车等电动车及其配件、头盔、储能电源等其他产品	线上	8.25%	4.36%	10.47%
电动滑板车、电动平衡车等电动车及其配件、头盔、储能电源等其他产品	线下	7.43%	5.71%	5.22%

报告期公司电动滑板车、电动平衡车产品退货率高于全地形车及摩托车，主要系公司退货政策不同引起。

报告期各年度电动滑板车、电动平衡车产品退货率也不尽相同，其中：

（1）2019年线上退货率为10.47%，较其他年度略高，主要系销售模式转变，线上销售收入的划分口径发生变化。一方面，2019年下半年销售模式由平台式转变为买断式，由2019年度下半年的销售收入不再计入线上销售，分母减少；另一方面，2018年第四季的销售产品退货发生在2019年上半年度，分子增加。综上，2019年度线上退货率较其他年度高。

（2）2021年电动车退货率比2020年度略高，主要系2021年实际退货金额包含了2020年11月、12月旺季的销售额产生的跨年退货。而2019年销售额相对2020年低，2019年11月、12月旺季的销售额产生的跨年销售少，跨年退货亦少。

3、退换货原因

公司根据合同或约定履行退换货义务，报告期内，电动车产品线上销售渠道退换货率略高，主要原因为亚马逊第三方平台销售30日无理由退换货（不影响二次销售）或因产品质量问题而产生退换货，以及自有网站因产品质量问题而产生退换货略多等所致。

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公司电动车产品线下销售渠道退换货主要为沃尔玛、亚马逊渠道的终端客户退货至公司。报告期内，公司汽动车产品退换货主要系因产品质量问题而产生。实际发生的退换货率低于1%。

（三）退换货的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，新收入准则对退换货政策下的收入确认影响

项目	新准则	旧准则	对收入确认影响的比较
准则对收入确认规定	（1）在客户取得相关产品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；（2）同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。（3）每一资产负债表日，重新估计未来销售退回情况。	（1）企业根据以往经验能够合理估计退回可能性并确认与退货相关负债的，以商品交付作为收入确认时点；（2）企业不能合理估计的，以售出商品退货期满作为收入确认时点；（3）已确认收入的售出商品发生的销售退回属于资产负债表日后事项的，应当按照有关资产负债表日后事项的相关规定进行会计处理。	无实质性差异，均需合理估计未来退回可能性，可以合理估计退货部分均不确认销售收入
公司会计处理方法	对于附有销售退回条件的商品销售，公司未来可能需要承担无理由退货或因质量原因等产生的退货义务，根据过去退货的经验数据，一定周期内的退货满足预计负债的确认条件，因此公司商品销售计提的预计退货准备金=退货周期内销售额*历史退货率或最近12个月退货率，并兼顾考虑期后实际退货情况来估计计提预计负债。（1）实际发生退货订单时，根据实际退货金额冲减收入与应收账款，相应调整库存商品和营业成本。会计分录为：借：营业收入贷：应收账款借：库存商品贷：营业成本对于换货的，仓库根据补发及相应换回商品做出入库处理，账面无需做会计处理。（2）资产负债表日，对本期仍处于退货周期内的销售，结合历史退货率，计提预计负债并冲减当期营业收入。会计分录为：借：营业收入贷：预计负债借：发出商品/其他流动资产贷：营业成本

综上，公司退换货的会计处理符合《企业会计准则》的规定，新收入会计准则对公司退换货政策下的收入确认无影响。

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二、补充披露发行人在确认收入时，是否考虑退换货的影响，在部分大客户退货条件较宽松的情形下收入确认的时点及依据，是否满足收入确认条件

1、公司收入确认时已考虑退换货影响的具体情况

公司在确认收入时，已考虑各销售情况下的退换货影响。具体情况如下：

（1）针对境内公司直接出口销售，由于无退换货条款约定，在相关收入确认时不需考虑退换货的影响；

（2）针对境外子（孙）公司汽动车销售，由于历史退换货率低于1%，根据重要性原则在相关收入确认时未予考虑退换货的影响；

（3）针对境外子（孙）公司电动车销售，鉴于退货条款较宽松如网站销售（自有网站和第三方网站）、沃尔玛、亚马逊，故公司确认收入时已考虑退换货影响。公司销售电动车产品在客户收货后确认收入，同时在每个报告期末（通常为季度末），会根据处于退货周期内的销售额及预计退货率计提预计负债并冲减当期销售收入。

2、公司针对部分大客户退货条件较宽松的情行下收入确认的时点及依据

公司针对部分大客户退货条件较宽松的情形下收入确认的时点及依据如下：

客户	销售方式	收入确认时点	收入确认依据	退换货对收入确认特殊考虑
在自有网站平台下单的消费者	通过自有网站直接销售给终端客户	客户收货	发货单、签收记录	根据处于退货周期内的销售额及预计退货率预估未来退货金额，计提预计负债并冲减当期销售收入
在亚马逊平台下单的消费者	通过亚马逊网站直接销售给终端客户
亚马逊	买断式销售：公司将产品直接出售给亚马逊或沃尔玛，然后由其自行对外销售	①双方约定货物自提的，公司根据订单将货物交至客户或客户指定的承运人后确认收入 ②双方约定运费由客户承担但需公司代为办理托运的，在代为办妥托运手续后确认收入	发货单、发运单据及提货单据等
沃尔玛

3、案例公司针对退换货对收入确认的处理

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经查询，涉及线上销售的案例公司公开披露的信息，针对退换货对收入确认的处理主要有以下几种：

（1）退货金额较小，不计提预计负债

公司简称	业务	退换货对收入确认的考虑
张小泉	剪刀刀具等生活五金用品，通过淘宝等平台对外销售	退换货金额小，未计提预计负债
天元宠物	宠物食品，通过亚马逊等平台对外销售	退换货金额小，实际发生退货时冲减收入与成本

（2）退货金额较小，不计提预计负债，但于产品交付终端顾客且退货期满后确认收入

公司简称	业务	退换货对收入确认的考虑
奇德新材（300995）	母婴用品，通过淘宝等平台对外销售	不计提预计负债，但于产品交付终端顾客且退货期7天满后确认收入
亿田智能（300911）	集成灶等厨房电器，通过淘宝等平台对外销售	不计提预计负债，7天无理由退货期满时确认收入

（3）根据过去退货经验数据，计提预计负债冲减当期销售收入

公司简称	电商业务	退换货对收入确认的考虑
安克创新（300866）	电子类产品，通过亚马逊等平台对外销售	线上B2C亚马逊销售，根据报告期最后1个月的销售额乘以过去12个月平均退货率并扣除相应成本后计提预计负债
久祺股份	自行车、童车产品，通过亚马逊等平台对外销售	按报告期各期退货周期内销售额*当年度退货率计提预计负债
火星人（300894）	集成灶等厨房电器，通过淘宝等平台对外销售	根据报告期最后7天线上销售收入*上年7天无理由退货率，扣除对应销售成本后得出预计退货毛利，据此计提并确认“7 天无理由退货”形成的预计负债
三只松鼠（300783）	休闲食品，通过淘宝等平台对外销售	根据平均退货率计提预计负债
珀莱雅（603605）	化妆品，通过淘宝等平台对外销售	预估未来可能的退货损失计提预计负债
贝泰妮（300957）	化妆品，通过淘宝等平台对外销售	预估未来可能的退货损失计提预计负债
九牧王（601566）	服饰类，通过淘宝等平台对外销售	预估未来可能的退货损失计提预计负债
红蜻蜓（603116）	鞋帽类，通过淘宝等平台对外销售	预估未来可能的退货损失计提预计负债

由上表可见，公司与通过线上销售渠道对外销售产品的大多数公司一致，会根据处于退货周期内的销售额及预计退货率计提预计负债并冲减当期销售收收入。

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综上，对于部分退货条款较宽松的情况，公司确认收入时已考虑退换货影响，根据历史退货经验，自有网站及第三方网站销售的退货率及亚马逊、沃尔玛买断式销售的退换率计算详见“问题8/三、（一）”。对于COSTCO 2019年1月的退货，公司已按照资产负债表日后事项进行会计处理，冲减2018年主营业务收入。公司关于涉及退换货影响下的收入确认时点及依据符合《企业会计准则》的规定。

三、补充披露预计负债的预估方式、计提比例，列示预计负债各期期初数据、本期计提、本期确认、期末金额，对比本期确认与此前对应计提金额的差异，预计负债余额小于COSTCO的销售退货金额是否表明预计负债计提不谨慎

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债构成分析”之“3、非流动负债项目分析”之“（2）预计负债”进行了补充披露。

（一）预计负债的预估方式、计提比例情况说明

公司对于通过自有网站、亚马逊网站的线上销售和通过买断式销售给沃尔玛、亚马逊、COSTCO等电动车产品的销售，在收入确认时均考虑了退换货对收入的影响，其预计负债预估方式及计提比例情况如下：

客户	销售方式	退货期	预估方式及计提比例
亚马逊线上客户	通过亚马逊网站直接销售给终端客户	不影响二次销售情况下，收货30日内无理由退换货	区分平衡车、滑板车产品，按报告期最后1个月销售额历史退货率注1计提；2020、2021年末，亚马逊平台延长退货期限，当年10-12月的销售在下年年1月底前均可退货，故使用最后3个月销售额历史退货率计提
亚马逊	买断式销售	根据合同约定退换货	区分滑板车、平衡车产品，按报告期最后3个月销售额*历史退货率计提
沃尔玛	买断式销售	根据合同约定退换货	报告期最后3个月销售额*最近12个月退货率注2
自有网站线上客户	通过自有网站直接销售给终端客户	收货30日内质量问题可退换	报告期最后1个月销售额*最近12个月退货率
COSTCO	买断式销售	根据合同约定退换货	根据期后2019年实际退货情况，冲减2018年收入金额

注1：历史退货率=历史累计退货金额/（对应的历史累计销售额+历史累计退货金额）=历史累计退货金额/对应的历史累计退货前销售额；注2：最近12个月退货率=最近12个月退货金额/（对应的12个月销售额+最近12个月退货金额）。

公司预计负债=处于退货周期内的销售额*退货率

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1、处于退货周期内的销售额

公司退货周期系根据约定的退换货周期或网站公告规定等确定：

A、通过亚马逊网站直接销售给终端客户：亚马逊平台原规定在不影响二次销售情况下，购买者收货30日内无理由退换货，因此公司确定报告期最后1个月销售额为处于退货周期内的销售额；2020年、2021年末，部分亚马逊站点如美国站、加拿大站点延长退货期限，10-12月的销售在下年1月底前均可退货，故2020年末、2021年末公司根据亚马逊平台规定的退货政策确定处于退货周期内的销售额；

B、亚马逊和沃尔玛买断式销售按照合同约定可以退换货，公司结合货物运至亚马逊和沃尔玛仓库后的销售周期、亚马逊和沃尔玛自身销售规定的退货期以及历史经验数据等，确定报告期最后3个月销售额为处于退货周期内的销售额；

C、公司自有网站线上销售规定退换货周期为30天，故自有网站确定报告期最后1个月销售额为处于退货周期内的销售额；

D、COSTCO买断式销售根据合同约定可以退换货，公司根据实际退货情况直接冲减了收入金额。

2、退货率

公司一般参考最近12个月的退货率确定，如沃尔玛买断式销售和自有网站的销售，但亚马逊销售采用历史退货率(累计退货金额/退货前销售金额)，主要系：

2019年亚马逊由平台式销售转为买断式销售与平台式销售共存的销售模式。为减少亚马逊销售模式切换及平台式销售退货额波动的影响，更加准确的计提预计退货金额，故亚马逊选用历史退货率。

（二）列示预计负债各期期初数据、本期计提、本期确认、期末金额，对比本期确认与此前对应计提金额的差异，预计负债余额小于COSTCO的销售退货金额是否表明预计负债计提不谨慎

1、预计负债各期增减变动额情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
期初金额	1,618.73	653.47	623.51	43.86
加：本期增加	6,960.38	3,432.06	1,531.35	1,573.48

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项目	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
减：本期实际退货	6,558.26	2,466.80	1,501.39	993.83
期末金额	2,020.85	1,618.73	653.47	623.51

2、期末预提金额（此前计提）减期后实际退货金额（期后实际确认）情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
期末预提金额	2,020.85	1,618.73	653.47	623.51
期后实际退货金额注1	1,126.68注2	1,010.98	446.90	462.01
预提余额与期后实际退货差异	894.17	607.75	206.57	161.50

注1：期后实际退货金额统计亚马逊第三方平台零售期后1个月、亚马逊买断式销售期后3个月、沃尔玛买断式销售期后3个月、自有网站期后1个月的实际退货金额。

注2：2021年度期后退货统计至2022年2月28日，而亚马逊买断、沃尔玛买断退货周期预计为3个月，故期后实际退货金额偏小。

报告期内公司预计负债计提充分。

3、预计负债余额小于COSTCO的销售退货金额是否表明预计负债计提不谨慎以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“8、报告期内大额退换货情况”进行了补充披露。

公司已将2019年1月COSTCO退货作为资产负债表日后事项进行会计处理，直接冲减2018年度COSTCO收入与应收账款，故未体现于2018年末预计负债余额中。

孙公司GOLABS在2018年12月初与COSTCO进行合作，并在当月对其销售了222.47万美元（折合人民币1,534.94万元）的电动滑板车。2019年1月双方暂停合作，GOLABS将COSTCO未实现销售的电动滑板车合计138.48万美元（折合人民币955.41万元）主动撤回，GOLABS针对该笔退货已按照资产负债表日后事项进行会计处理，直接冲减2018年度收入和对COSTCO的应收账款，实际退回货物已重新对外销售。

综上，公司2018年末预计负债余额小于COSTCO的销售退货金额原因合理，并不表明公司预计负债计提不谨慎。

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四、补充披露前五大批发商和零售商的退换货具体政策、报告期各期末实际退换货情况以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行人的销售和主要客户情况”之“（三）报告期发行人前五名客户情况”之“4、前五大客户的退换货具体政策、报告期各期末实际退换货情况”进行了补充披露。

（一）报告期各期前五大批发商和零售商的退换货政策

报告期各期发行人的前五大批发商和零售商共涉及8个客户，具体退换货政策如下：

公司名称	前五大所属期间	客户所在地	退换货政策
WALMART	各期前五大	美国	主要向其销售电动滑板车和电动平衡车，在产品有缺陷或不合格、沃尔玛消费者退货、沃尔玛库存积压、产品召回或产品撤回等情况下可退货
AMAZON	各期前五大	美国	主要向其销售电动滑板车和电动平衡车，在产品有缺陷、产品损坏、产品不符合商定规格或与样品不一致、产品受政府或制造商分销商的召回或安全警告、产品与订单不一致、质量问题、亚马逊消费者退货等情况下可退货
SUNDANCE GS LLC	2021年前五大、2020年前五大	美国	主要以ODM方式注向其销售汽动车产品，无退换货条款
MAXPRO LLC	2019年前五大	美国	主要向其销售全地形车和摩托车，产品因质量问题可退换货
FAMILY ATV	2019年前五大	美国	主要向其销售全地形车和摩托车，产品因质量问题可退换货
ASPEKT LLC	2020年前五大	俄罗斯	主要以ODM方式向其提供销售汽动车产品，无退换货条款
LOGICOM S.A	各期前五大	法国	主要以ODM方式向其提供销售电动滑板车产品，无退换货条款
SOFLOW	2021年前五大	瑞士	主要以ODM方式向其提供销售电动滑板车产品，无退换货条款

注1：Original Design Manufacturer，原始设计制造商，企业自行开发和设计产品的结构、外观、工艺等，产品开发完成后，供客户选择或根据其要求在设计上作出小的改动，企业根据客户选择后的订单情况进行生产，产品生产完成后以客户品牌或者白牌方式出售。

（二）报告期各期前五大批发零售商实际退换货情况

报告期各期发行人的前五大批发商和零售商共涉及8个客户，其实际退换货情况如下：

单位：万元

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公司名称	2021年度	2020年度	2019年度
WALMART	2,011.19	1,029.20	331.56
AMAZON注	1,670.91	769.90	208.14
SUNDANCE GS LLC	无退换货	无退换货	无退换货
MAXPRO LLC	无退换货	10.20	13.37
FAMILY ATV	0.27	1.60	1.33
ASPEKT LLC	无退换货	无退换货	无退换货
LOGICOM S.A	无退换货	无退换货	无退换货
SOFLOW	无退换货	无退换货	无退换货

注：上述亚马逊实际退货仅指亚马逊线下买断式销售下的退货，不含通过亚马逊网站直接销售给终端客户方式的退货。

五、补充披露质保期的起算日（批发商、零售商的收货日还是终端客户收货日），报告期内产品出现质量问题的具体情况及相关产品和货款的处理方式，与质保相关的会计处理方式以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“8、报告期内大额退换货情况”进行了补充披露。

（一）补充披露质保期的起算日情况

公司对于不同产品、不同销售渠道有不同的质保政策和质保期起算日，具体情况如下：

销售渠道	产品	质保政策		质保期起算日
境内直接出口销售	全部产品	实际业务中，以防产品出现问题时客户需自行修理和更换零部件，一般整笔订单包含部分配件的优惠销售，故公司不再允许退换货		/
境外子(孙)公司销售	全地形车、摩托车等汽动车及其配件	线上：通过自有网站销售给终端消费者	发动机、制动系统（燃油、电动）、刹车系统质保3个月	客户收货日
	全地形车、摩托车等汽动车及其配件	线下：通过线下销售给批发商及零售商	非上路车发动机质保3个月，上路车发动机质保6个月，配件质保30天	终端客户收货日，批发商、零售商或终端客户发起质保申请时，需要客户提供车架号、购买日期等购买凭证，经公司技术员审核后，给予质保服务。
	电动滑板车、电动平衡车等电	线上：通过网站零售	自有网站：整车30日质量问题可退换，配件(零部件)90日质保期亚马逊第三方网站：整车30	客户收货日

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销售渠道	产品	质保政策		质保期起算日
	动车及其配件、头盔、储能电源等其他产品		日无理由退换（2020年末、2021年末亚马逊延长退货及质保政策，当年10-12月销售均可在下年1月退货），配件(零部件)90日质保期
	动车及其配件、头盔、储能电源等其他产品	线下：通过线下销售给批发商及零售商	由沃尔玛、亚马逊与消费者约定质保条款，公司与沃尔玛、亚马逊仅约定退货条款	终端客户收货日，沃尔玛、亚马逊接受终端客户因质保导致的退换货后，再批量退货至公司。

（二）报告期内产品出现质量问题的具体情况及相关产品和货款的处理方式，与质保相关的会计处理方式报告期内，公司电动车产品退货一般为电池续航里程偏短、充电缓慢等，汽动车产品退货一般为运输不慎配件损坏、车辆表面刮花以及速度传感器异常等。客户因电动车提出退换货要求，公司通常会给予退换货。客户因汽动车产品提出退换货要求，公司一般与客户协商可以补发配件的，补发配件由客户自行修理；协商不成的，办理退换货手续。相关产品和货款的处理方式及与质保相关的会计处理如下：

处理方式	产品处理方式	货款处理方式	会计处理
退货	产品退回	①办理退款手续 ②线下批发零售商也可不办理退款手续，直接冲抵下次订单货款 ③沃尔玛、亚马逊等公司结算货款时直接扣除	实物退回，冲减收入和成本
退货	产品不退回注1	①办理退款手续 ②线下批发零售商也可不办理退款手续，直接冲抵下次订单货款 ③沃尔玛、亚马逊等公司结算货款时直接扣除	实物不退回，仅冲减收入
换货	原产品退回，新产品补发，退回的产品视情况再次销售、修理或报废	换货不涉及款项处理	均为同型号产品换货，不需调整收入和成本
修理	不退换货，补发配件供客户自行修理	无	金额较小，发生零星，实际配件发出时直接结转对应成本费用

注1：发行人与沃尔玛约定“客退至沃尔玛的产品不再退回至公司”。

报告期内，发行人存在四起产品质量相关的诉讼，分别为：

①2020年12月8日，自然人Vladislav Fogel以Golabs,Inc.产品设计缺陷致使其从电动滑板车上摔落并导致左臂骨折为由向法院提起诉讼，诉请法院判令Golabs,Inc.赔偿其不低于3万美元；2021年4月12日，Golabs向法院提交答辩状。2021年5月3日，Vladislav Fogel针对Golabs提交的答辩状进行了反驳。2021年9月2日，法院进行了肯定性抗辩的听证会，法院批准了原告Vladislav

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Fogel的动议，命令被告在2021年9月24日之前修改肯定性抗辩。双方目前正在安排调解。截至本回复出具日，该案尚未判决。公司预计可能产生不超过2.5万美金的赔偿，GOLABS本期针对该产品质量纠纷诉讼计提了2.5万美金的预计负债。

②2020年12月31日，自然人Farly Altidor以Gator Freightways,INC.、ApolloMotorsports USA,INC.、Zhejiang Apollo Motorcycle Manufacturer CO. LTD、VELOZ为共同被告向美国佛罗里达州棕榈滩县第十五巡回法院提起诉讼。FarlyAltidor诉称，2018年2月，其从VELOZ所经营网站上购买了一台由ZhejiangApollo Motorcycle Manufacturer CO. LTD生产、Apollo Motorsports USA,INC.进口、Apollo Motorsports USA,INC.运输的型号为Apollo 125cc DB-35 Dirt Bike的越野摩托车，在其驾驶过程中，由于该摩托车的曲轴箱通风系统故障，导致机油喷射至其身上并造成人身损害，因被告生产、进口、销售、运输的产品存在质量问题，被告应分别承担与其行为相应的法律责任，并诉请法院判决被告赔偿损失不低于15,000美元。根据该案代理律师出具的法律意见，预计可能不会产生赔偿，不构成公司的现时义务且相关赔偿金额无法可靠计量，VELOZ未计提预计负债。

③2021年10月13日，自然人Daniel Cavanaugh以TAO MOTOR、VELOZ为共同被告向美国圣贝纳迪诺郡加利福尼亚高等法院提起诉讼。DanielCavanaugh诉称，2021年1月，其从VELOZ所经营网站上购买了一台TAOMOTOR进口的型号为Tao Bull 200的全地形车，在其驾驶该全地形车的过程中，由于左脚踏板失灵，导致其脚卡在挡泥板衬垫和脚踏板间，进而导致摔倒在地致使左小腿骨折。原告认为因被告进口、销售的产品存在质量问题，被告应分别承担相应的法律责任。VELOZ已向法院提交了要求驳回案件的通知。同时，由于TAO MOTOR是涉案产品的进口商，VELOZ已要求TAO MOTOR进行辩护。截至本回复出具日，该案尚未判决。

④Erie Insurance Exchange是一家注册在美国的保险公司，其在美国多个州（包括宾夕法尼亚州）发行保单。2019年12月7日，Erie Insurance Exchange的被保险人Michelle和Mark Sigler住宅内部发生火灾，就此事项，Erie InsuranceExchange向被保险人Michelle和Mark Sigler赔付316,724.18美元。2021年11月5日，Erie Insurance Exchange认为该起火灾系GOLABS平衡车产品所致，且

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其已经向被保险人进行了赔偿，因此Erie Insurance Exchange以GOLABS为被告，向宾夕法尼亚州伊利郡高等民事法院提起诉讼，主张代位求偿权，要求GOLABS赔偿316,724.18美元及利息、诉讼费、律师费等。截至本回复出具日，GOLABS尚未收到该起诉讼的法律文书。自正式经营至今，GOLABS已就其销售的产品进行了投保且从未间断，按照保险合同的相关条款，与其产品直接相关的损失在理赔范围之内。因此，该案预计不会对发行人产生重大不利影响。

截至本回复出具日，上述四起诉讼尚未判决，预计不会对发行人产生重大不利影响。

【保荐机构、会计师核查程序】

针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、与公司管理层沟通，实际走访查看公司的生产、销售情况，了解公司的产品类别及不同的销售渠道情况；查阅公司管理制度，抽查销售合同，了解公司的公司退换货政策；与公司业务人员、财务人员进行沟通并对部分客户进行访谈，了解公司报告期的具体退货情况及退货原因，处理方式；查阅会计准则与会计师进行沟通，了解确认公司退换货的会计处理是否符合会计准则以及会计准则对退换货政策收入确认是否存在影响；

2、与财务人员进行沟通，了解公司对退货条件比较宽松的大客户的收入确认时点，以及对退换货影响的考虑；抽查具体的会计处理凭证，验证其收入确认的原始凭据，与发行人会计师进行讨论，了解公司收入确认时是否考虑退换货影响，确认公司收入确认的时点和依据是否充分；

3、与公司财务人员进行沟通，了解公司预计负债的预估方式和计提比例，并重新计算相关预计负债金额是否准确；核查COSTCO当期实际销售及其期后退货情况及会计处理，对预计负债计提情况进行分析判断；

4、与公司业务人员、财务人员进行沟通；查阅前五大批发商和零售商的合同，了解合同关于退换货的约定条款；对部分批发商和零售商进行访谈，了解前五大批发商和零售商的退货政策；获取报告期各期实际退换货明细表，查阅收入明细表，查阅银行流水，确认前五大批发商和零售商报告期内的实际退货情况；

5、与公司管理层及业务员进行沟通，查阅主要批发商零售商合同，并对部分客户进行访谈，了解产品质保期的起算日；查阅实际退货情况，与财务人员、

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仓储人员进行沟通，走访发行人生产经营场所，查看退货库存情况，确认退货发生时相关货款和产品的处理方式；查阅会计准则，确认与质保相关的会计处理情况合理。

【保荐机构、会计师核查意见】经核查，保荐机构、会计师认为：

1、公司无明确的换货政策，但公司的退货政策包含并兼容换货政策；报告期内不同渠道的退换货情况已在招股说明书中披露。公司退换货会计处理符合《企业会计准则》的规定，新会计准则对该退换货政策下公司的收入确认无影响；

2、发行人在确认收入时，已考虑退换货的影响，在部分大客户退货条件较宽松的情形下收入确认的时点及依据满足收入确认条件；

3、发行人已参考历史退货率对预计负债做恰当预估，预计负债计提充分。发行人对2019年1月COSTCO实际退货视为资产负债表日后事项进行会计处理，直接冲减2018年度COSTCO收入与应收账款，故未体现于2018年末预计负债中，发行人预计负债计提谨慎；

4、发行人已补充披露前五大批发商和零售商的退换货具体政策、报告期各期实际退换货情况；

5、发行人质保期的起算日通常为终端客户收货日。发行人已在招股说明书中补充披露报告期内产品出现质量问题的具体情况及相关产品和货款的处理方式，与质保相关的会计处理方式。

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问题9.关于销售模式。发行人按照经批发商、零售商线下销售，线上直接销售和其他零星销售披露报告期内产品销售情况，未区分经销和直销。自2019年7月开始，发行人与亚马逊电商平台的合作模式由直接销售给终端客户变为销售给亚马逊电商平台的“买断式”合作模式。发行人线上销售既有通过自有网站销售，也有通过第三方网站销售。报告期内发行人通过自有网站销售金额分别为3,262.07万元、5,225.58万元和10,373.47万元，占营业收入比例分别为6.98%、8.67%和14.08%。报告期内，发行人ODM销售收入分别为5,556.87万元、9,218.91万元和20,510.28万元，增长较快。请发行人：

（1）补充披露不同产品类别经销和直销模式的销售金额及占比、销售单价、毛利率，逐项对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求补充披露经销商模式的具体情况；

（2）补充披露发行人与亚马逊合作模式变化的背景、原因，变化前后相同产品销售单价和销售数量，对发行人业务和财务数据的影响，与其他主要客户的合作模式是否发生变化及变化情况和原因；

（3）补充披露通过自有网站销售的产品内容、金额及占比、获客成本，报告期内收入金额持续上升的原因，是否具有可持续性，销售增长较快的产品在其他渠道是否呈现相同趋势；

（4）区分自有网站销售和第三方网站销售，分别披露线上客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分层披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额及其他与交易行为有关的数据，并分析其合理性，披露是否存在大额、异常的消费情况；

（5）补充披露发行人不同类型产品自有网站销售和第三方网站销售的销售单价、销售数量及毛利率，自有网站和第三方网站销售的净利润和净利润率情况；

（6）补充披露ODM销售收入快速增长的原因，与同行业可比公司差异情况及差异原因，发行人产品采用ODM销售模式的商业逻辑，该类销售模式的前五大客户情况，与客户的合作历史，发行人是否使用客户的技术；

（7）补充披露发行人ODM产品和自主品牌产品的对比情况，包括但不限于产品型号、性能、运用场景、销售单价等，ODM客户是否要求发行人不得向终端客户或其他客户销售相同款式产品；

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（8）补充披露ODM客户的非ODM产品与发行人产品的对比情况，发行人销售ODM产品占客户同类采购产品的比例，ODM销售模式的终端客户情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

请保荐人和申报会计师结合客户姓名、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款等情况进行分析，论证选取维度的充分性、相关性和有效性，说明对线上渠道销售收入真实性及电子交易环境的核查方法、核查过程及核查结论。

问题答复：

【发行人的说明】

一、不同产品类别经销和直销模式的销售金额及占比、销售单价、毛利率，逐项对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求补充披露经销商模式的具体情况

报告期内，发行人的产品98%以上出口至境外，主要包括：（1）由境内、外公司销售给批发商及零售商；（2）由境外子（孙）公司通过自有网站及第三方网站进行线上直接销售；（3）其他零星的销售。报告期内，发行人具体销售情况如下：

单位：万元、%

项目	2021年度		2020年度		2019年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
线下经批发商、零售商销售	164,357.39	82.25	115,052.06	84.26	59,591.90	80.86
线上直接销售	35,427.28	17.73	21,448.45	15.71	14,045.16	19.06
其他零星销售	44.57	0.02	42.85	0.03	63.12	0.09
合计	199,829.25	100.00	136,543.36	100.00	73,700.19	100.00

注：其他零星销售主要系到厂自提的零星销售。

由上表可见，发行人主要通过批发商、零售商进行线下销售，报告期内占比均在80%以上。报告期内线上销售比例先降后升，一方面系，2019年初因专利问题（详见本回复“问题3.关于境外专利诉讼”），亚马逊下架了发行人HX、HE、HI等主要电动平衡车产品，导致线上销售额有所下降；另一方面系2019年下半年，发行人与亚马逊的合作模式发生变化，由“平台式”转换成“买断式”，故统计口径由“线上销售”转换成“线下经批发商、零售商销售”。2020年及

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2021年，发行人线上销售的绝对金额逐年增加，主要系发行人自有网站的销售增加及跨境电商团队通过亚马逊平台自行销售金额增加（详细参见本回复“问题

9、三、补充披露通过自有网站销售的产品内容、金额及占比、获客成本，报告期内收入金额持续上升的原因，是否具有可持续性，销售增长较快的产品在其他渠道是否呈现相同趋势”）。

（一）不同产品类别经销和直销模式的销售金额及占比、销售单价、毛利率以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“4、主营业务收入按销售模式构成分析”进行了补充披露。

1、不同产品类别产品在不同销售渠道销售整体比较情况

报告期内，汽动车、电动车、头盔及配件按照线下经批发商、零售商销售和线上直接销售情况（包括销售金额、销售占比、单价和毛利率）如下：

产品		销售渠道	2021年度
产品		销售渠道	金额（万元）	占比（%）	单价（元/辆）	毛利率（%）
汽动车	全地形车	线下经批发商零售商销售	75,238.19	37.65	4,655.08	47.21
	全地形车	线上直接销售	2,400.19	1.20	8,325.32	69.41
	摩托车	线下经批发商零售商销售	12,719.62	6.37	2,682.96	50.06
	摩托车	线上直接销售	2,402.14	1.20	7,628.28	56.87
	小计		92,760.15	46.42
电动车	电动平衡车	线下经批发商零售商销售	18,759.55	9.39	449.27	30.45
	电动平衡车	线上直接销售	4,657.12	2.33	955.58	65.92
	电动滑板车	线下经批发商零售商销售	48,364.64	24.20	1,182.71	37.50
	电动滑板车	线上直接销售	16,059.32	8.04	1,994.18	65.23
	其他电动车	线下经批发商零售商销售	1,953.11	0.98	4,453.05	55.50
	其他电动车	线上直接销售	3,295.39	1.65	5,467.70	65.05
	小计		93,089.12	46.58
头盔		线下经批发商零售商销售	4,167.46	2.09	69.36	24.69
头盔		线上直接销售	212.05	0.11	472.48	83.55
配件及其他		线下经批发商零售商销售	3,154.82	1.58	157.04	37.83
配件及其他		线上直接销售	6,401.07	3.20	389.09	69.06

1-149

合计			199,784.67	99.98
产品		销售渠道	2020年度
产品		销售渠道	金额（万元）	占比注1 （%）	单价（元/辆）	毛利率（%）
汽动车	全地形车	线下经批发商零售商销售	49,280.48	36.09	3,932.31	44.68
	全地形车	线上直接销售	3,572.14	2.62	6,706.99	66.79
	摩托车	线下经批发商零售商销售	14,638.35	10.72	2,746.41	45.86
	摩托车	线上直接销售	4,493.57	3.29	6,347.75	63.13
	小计		71,984.54	52.72
电动车	电动平衡车	线下经批发商零售商销售	16,249.17	11.90	520.48	38.79
	电动平衡车	线上直接销售	2,578.15	1.89	922.81	60.12
	电动滑板车	线下经批发商零售商销售	27,657.41	20.26	946.15	34.79
	电动滑板车	线上直接销售	7,470.96	5.47	1,598.78	64.03
	其他电动车	线下经批发商零售商销售	1,427.64	1.05	2,760.87	56.97
	其他电动车	线上直接销售	537.21	0.39	4,126.03	60.50
	小计		55,920.54	40.96
头盔		线下经批发商零售商销售	4,258.12	3.12	59.28	36.61
头盔		线上直接销售	178.30	0.13	344.28	80.86
配件及其他		线下经批发商零售商销售	1,540.88	1.13	127.50	11.10
配件及其他		线上直接销售	2,618.11	1.92	440.08	52.87
合计注2			136,500.51	99.97
产品		销售渠道	2019年度
产品		销售渠道	金额（万元）	占比注1 （%）	单价（元/辆）	毛利率（%）
汽动车	全地形车	线下经批发商零售商销售	27,992.49	37.98	3,914.38	41.36
	全地形车	线上直接销售	2,573.43	3.49	5,639.77	53.85
	摩托车	线下经批发商零售商销售	9,605.58	13.03	3,204.10	40.82
	摩托车	线上直接销售	4,071.80	5.52	6,175.95	55.43
	小计		44,243.30	60.02
电动车	电动平衡车	线下经批发商零售商销售	6,225.56	8.45	615.39	36.05

1-150

		线上直接销售	2,745.44	3.73	894.63	53.24
	电动滑板车	线下经批发商零售商销售	9,337.69	12.67	1,097.38	37.38
	电动滑板车	线上直接销售	4,261.42	5.78	1,749.14	57.41
	其他电动车	线下经批发商零售商销售	782.79	1.06	2,349.30	40.62
	其他电动车	线上直接销售	144.08	0.20	3,020.53	69.00
	小计		23,496.98	31.89
头盔		线下经批发商零售商销售	4,127.83	5.60	49.82	37.83
头盔		线上直接销售	3.32	0.00	79.47	64.12
配件及其他		线下经批发商零售商销售	1,519.96	2.06	15.32	42.84
配件及其他		线上直接销售	245.66	0.33	172.78	44.84
		合计注2	73,637.05	99.91

注1：占比为占主营业务收入的比例。注2：表中合计数未包含其他零星销售(其他零星销售，主要指报告期境内零星销售等，报告期内的金额分别为63.12万元、42.85万元和44.57万元)。发行人的销售渠道包括线上和线下，其中线下主要为通过批发商和零售商进行销售；线上主要是通过自有网站和第三方网站进行销售。如上表所示：

（1）发行人主要产品包括汽动车和电动车，其中报告期内，发行人汽动车的占比分呈现出下降趋势，电动车的销售占比呈现上升趋势，主要系：发行人2018年开始自产电动滑板车、电动平衡车后，产品多元化，电动车销售占比提高。

（2）发行人的同类产品，通过批发商和零售商实现的销售占比高于经线上销售实现的占比，主要系公司线上销售起步较晚。报告期内，电动车产品通过线上销售占比先升后降，主要系：发行人2018年开始自产电动滑板车、电动平衡车后，主要通过自有网站及亚马逊平台对外销售，至2019年7月发行人与亚马逊合作模式由平台式转变为买断式销售后，线上销售收入占比下降。

（3）公司产品通过线上直接销售的单价及毛利率通常高于经批发商、零售商销售的单价及毛利率；主要系通过线上销售时，公司直接销售至终端客户，没有中间商赚差价，故单价高于通过批发商销售单价。

2、不同产品类别产品中主要型号产品的销售金额、单价及毛利率情况的分析

（1）全动车销售情况的分析

①单价情况分析

1-151

报告期内，公司销售的全地形车主要为排量在110~150CC的车辆，另有少量排量为250CC的车辆。一般情况下，排量越大单价越高。报告期内，全地形车经批发商、零售商销售的平均价格分别为3,914.38元/辆、3,932.31元/辆和4,655.08元/辆，呈逐年上升趋势，主要系BULL150、B110(BoulderB1)和T125(TFORCE)三款产品销售价格上升，其中占比较高的BULL150在2019年度和2020年度涨幅分别为12.16%和4.76%；BULL150在2021年销售平均单价下降，主要系在2021年该款产品全部由外贸部以FOB方式销售。报告期内，该类产品价格波动主要系加征关税、升级改款后的价格调整以及市场需求增加时的价格上调等所致。2019至2020年度全地形车线上销售收入上升，增长38.81%，相同型号的产品通过线上直接销售时价格较经批发商、零售商销售价格高，主要系客户群体不同，定价策略不同所致。2021年全地形车线上销售收入下降，主要系市场需求旺盛，库存不足所致。

②毛利率情况分析

报告期内，随着单价的提高，汽动车的整体毛利率呈现上升趋势。其中销售占比较大的BULL150的毛利率相对稳定。

报告期内，全地形车线上销售毛利率高于经批发商和零售销售的毛利率，主要系线上销售价格高于经批发商和零售商的销售价格。

（2）摩托车销售情况的分析

报告期内，摩托车经批发商、零售商销售的平均价格呈下降趋势，主要系2020年度新增的RT100产品售价较低，且销售额占经批发商、零售商销售额的比例为6.70%，销售较好。作为公司摩托车主流型号，Pony50(ATM50A1)和DB14的销售价格在报告期内仍呈逐渐上升趋势，其中Pony50(ATM50A1)增幅约

0.89%。

报告期内，摩托车产品线上销售收入呈先增后降趋势，相同型号的产品通过线上直接销售时价格较经批发商、零售商销售价格高，线上销售毛利率也较高。

（3）电动车平衡车销售情况的分析

报告期内，电动平衡车经批发商和零售商销售的单价变动均呈现下降趋势，2019年度毛利率为36%左右，2020年度毛利率上升，主要系新款GD、RX产品

1-152

毛利率分别为47.04%和57.99%，毛利率较高；2021年毛利率下降，主要系沃尔玛采购量较大，毛利率较低，以及原材料价格上涨等因素所致。

报告期内，电动平衡车线上销售单价及销售毛利率高于经批发商和零售商的销售单价和毛利率，主要系线上销售和经批发商零售商销售渠道面对的客户类型不同，销售单价不同。线上销售单价整体呈下降趋势，主要系每期推出的产品系列不同，价格不同所致。2020年的线上销售单价及毛利率较2019年均有所提高，一方面系新产品RX系列的推出，其2020年度的平均售价为682.65元/辆，较其他畅销品售价高，从而提高了整体平均售价及毛利率；另一方面，受到疫情影响，客户的消费习惯有所改变，线上销售需求量增加，发行人也适时调整了原有产品的销售价格，如HI系列产品平均售价上升5.77%。2021年，由于通过线上销售的产品型号与上年有所差异，平均单价及毛利率略有不同。

（4）电动车滑板车销售情况的分析

报告期内，电动滑板车单价整体呈现下降趋势，主要与发行人撇脂定价策略相关，随着竞品增加，单价下降，经批发商和零售商销售的毛利率也呈现出下降趋势。同时公司积极加强研发，不断推出新产品，以满足市场需求。

鉴于客户群体不同，线上销售单价和毛利率高于经批发商和零售商的销售单价和毛利率。报告期内，线上销售单价及销售毛利率整体呈下降趋势，2020年毛利率较2019年上升6.62%的原因主要系推出新产品XR，其销售单价为2,369.18元/辆，销售毛利率为68.33%。2021年线上销售平均单价较2020年度平均价格上升，主要系APEX（1,942.57元/辆）、GMAX（4,581.09元/辆）等价格较高的产品销售增加所致。

（二）发行人逐项对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求补充披露经销商模式的具体情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“4、主营业务收入按销售模式构成分析”进行了补充披露。

报告期内，发行人80%以上的销售是销售给批发商及零售商，鉴于发行人与批发商和零售商签订的合同为买断式销售，且未对批发商和零售商的门店装潢设计、销售产品限制及销售区域限制进行约定，未对批发商和零售商年度销售

1-153

额或销量进行考核等，故未将该部分客户定义为“经销商”，但公司仍按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29条第二、三段的要求对公司的批发商及零售商客户进行详细披露，具体情况如下：

1、经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系

报告期内，批发商及零售商和发行人不存在实质和潜在关联关系。

2、发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况

公司简称	销售模式情况介绍
春风动力（603129）	公司拥有自主的产品销售体系，国内市场采用经销商销售模式，根据不同产品类型（民品摩托车、全地形车、KTM R2R、公务车、发动机）向经销商或客户进行销售，目前公司国内拥有600余家经销商，形成了覆盖全国的销售网络；国际市场采用代理销售模式，产品通过欧洲、北美、大洋洲、南美等不同国家的代理商及其零售商销往全球各地，美国市场由子公司 CFP 根据销售计划、营销政策对美国零售商进行销售、管理
北极星（PII.N）	北极星在北美大约有2,300个独立经销商的网络，通过30多个子公司大约1,400个独立的国际经销商以及在北美以外120多个国家/地区的大约90个独立分销商的网络进行销售
九号机器人（689009）	公司销售模式分为线上及线下，线下包括：（1）定制产品独家分销；（2）线下自主品牌分销；（3）ODM产品直营；线上包括：（1）自主品牌分销;（2）自主品牌M2C直销
隆鑫通用（603766）	主要通过国内专卖店和境外销售网点销售，根据其2020年报资料：其两轮摩托车主要品牌“无极”产品在欧洲、美洲、亚洲等多个国家和地区建成 206 家销售网点，国内建设形象店/专卖店达 286 家
力帆股份（601777）	根据其2020年年报资料，力帆股份的经营模式主要以自有品牌产品进行市场销售，通过国内销售和海外销售两个渠道进行，国内销售的采用经销商模式，海外销售采用的是经销商+直销公司模式。
钱江摩托（000913）	根据其2020年年报，钱江摩托主要产品摩托车的销售方式为买断式经销。
发行人	发行人的产品98%出口至境外，主要包括：（1）由境内、外公司销售给批发商及零售商；（2）由境外子（孙）公司通过自有网站及第三方网站进行线上直接销售；（3）其他零星销售。报告期内，发行人线下经批发商、零售商进行销售占比均在70%以上

注：可比公司经销商销售模式情况摘自其公开披露的招股说明书、年度报告、半年度报告。经比较，除隆鑫通用未明确表述外，其他同行业可比公司均存在销售给经销商（或分销商）的情形。

3、发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司

报告期内，九号机器人仅披露分销模式占比情况，未直接披露分销模式下毛利率情况，2019年至2020年其分销模式占比分别为77.60%、76.04%；同行业

1-154

其他可比公司均未披露经销商模式下的销售比例和毛利，无法直接比较发行人通过批发商、零售商实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司。报告期内，发行人通过批发商、零售商销售的比例和毛利率情况如下：

项目	2021年度	2020年度	2019年度
占主营业务收入比例	82.25%	84.26%	80.86%
毛利率	42.01%	41.03%	39.88%

4、经销商是否专门销售发行人产品

发行人的批发商、零售商客户未专门销售发行人产品，客户自行决定其销售的产品种类。客户销售的产品通常比较多元化，同类型的产品包括春风动力、台湾光阳、浙江奇野、重庆环松等公司的产品；有些客户同时还销售其他类型产品，如五金工具、农业机械等。

5、经销商的终端销售及期末存货情况

经与主要批发商、零售商访谈，并实地查看部分批发商、零售商仓库，期末库存无大量积压发行人产品的情况。

6、报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况

报告期内，发行人大额批发商、零售商客户相对稳定，不存在较多新增与退出情况。报告期内，发行人批发商、零售商客户增减变动情况如下：

单位：家

项目	2021年度	2020年度	2019年度
增加客户数	251	301	286
减少客户数	264	274	288
期末客户数	894	907	880
其中：销售额100万人民币以上的客户数	146	134	102

7、经销商是否存在大量个人等非法人实体

报告期内，发行人销售额100（含）万元以上的境外销售的批发商、零售商全部为法人实体，发行人境内销售时存在少量个体零售商小额采购情形。

8、经销商回款是否存在大量现金和第三方回款

报告期内，发行人境外销售的批发商、零售商存在少量的现金和第三方回款，具体比例如下：

1-155

项目	2021年度	2020年度	2019年度
现金销售比例	0.32%	0.44%	0.90%
第三方回款比例	3.91%	2.82%	4.61%

9、发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异情况报告期内，发行人通过各主要渠道销售的毛利率情况如下：

单位：万元、%

项目	2021年度		2020年度		2019年度
项目	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率
线下经批发商、零售商销售	164,357.39	42.01	115,052.06	41.03	59,591.90	39.88
线上直接销售	35,427.28	65.82	21,448.45	62.52	14,045.16	55.27
线上减线下毛利率差额		23.81		21.49		15.39

报告期内，发行人线下经批发商、零售商销售毛利率低于线上直接销售毛利率，主要原因系：线上销售直接面对终端消费者，售价较高；线下经批发商、零售商销售时定价为批发价格，相对较低。

10、给予批发商、零售商的信用政策宽松于其他销售方式

发行人主要通过线下经批发商、零售商销售及通过自有网站和第三方网站进行线上销售。两种销售模式下的信用政策不同，对于线上销售，通常为先付款后发货，无信用政策；对于线下经批发商、零售商销售，发行人通常给予客户一定的信用期（一般为1-3个月）。

11、对批发商、零售商的应收账款逐渐增大

报告期内，随着发行人销售规模的不断扩大，期末应收账款余额逐渐增加，其中主要为应收沃尔玛、亚马逊等批发商、零售商客户款项。具体分析参见“问题16/一/（一）”。

12、海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大

报告期内，发行人海外销售占比达98%以上，国内销售较为零星，毛利率不具可比性。

1-156

（三）中介机构逐项对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求补充披露核查情况

中介机构按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29条第一、四、五段的要求对公司的批发商及零售商客户进行详细核查，相关情况如下：

1、收入真实性核查

详见“问题7/保荐机构核查/二”之回复。

2、经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性

与发行人管理层沟通其业务模式，分析其不同销售模式、销售渠道收入情况，结合同行业可比公司销售情况分析。

发行人的产品98%出口至境外，主要包括：（1）由境内、外公司销售给批发商及零售商；（2）由境外子（孙）公司通过自有网站及第三方网站进行线上直接销售；（3）其他零星销售。报告期内，发行人线下经批发商、零售商销售占比均在80%以上。发行人通过批发商、零售商进行线下销售符合发行人经营模式，能够有效促进销售规模的增长，对于发行人的健康发展具有必要性。

3、经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定

与发行人会计师沟通收入确认相关事项，结合发行人业务模式对照会计准则分析，并与同行业可比公司进行对比分析。

发行人通过批发商、零售商进行线下销售收入确认符合企业会计准则的规定。

4、与经销商相关内控是否健全并有效执行

与发行人管理层沟通与客户相关的内部控制制度，并获取发行人内部控制制度。发行人无“经销商相关”的内控制度。发行人与其批发商、零售商客户相互独立，对批发商和零售商没有选取标准，发行人在与批发商和零售商合作时，会综合考虑其资信、品牌、规模等，并根据发行人自身情况制定了定价机制等。

5、经销商是否与发行人存在关联关系

经与发行人管理层沟通，并与主要批发商、零售商访谈确认，其与发行人不存在关联关系。

6、发行人对经销商的信用政策是否合理

1-157

经核查，发行人对批发商、零售商客户的信用政策合理。详见“问题16/一/

（二）”之回复。

7、保荐机构对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等报告期内，针对发行人通过批发商、零售商销售的业务，保荐机构对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等，保荐机构选取年销售额30万美元（折合人民币约202.52万元）以上的客户进行访谈，同时对销售额或期末应收账款余额在10万美元（折合人民币约67.51万元）以上的客户进行函证。具体核查手段、核查程序、各核查程序的核查比例（占当期营业收入）如下：

核查手段	对应销售模式	核查程序	占总收入比
核查手段	对应销售模式	核查程序	2021年度	2020年度	2019年度
访谈	线下经批发商、零售商销售	通过实地/视频查看客户经营场所，向客户了解双方合作真实性	46.86%	38.40%	59.53%
函证	线下经批发商、零售商销售	通过邮寄/电邮方式，向客户确认双方交易额的真实性	50.66%	45.87%	37.86%
获取第三方证据	境内出口注	获取海关出具的出口相关证明	74.06%	85.62%	69.48%

注：境外子公司从境内进口至当地后，会加价销售，故境内海关记录总出口额小于发行人合并收入确认总金额。

针对发行人应收账款的会计确认，保荐机构采取的核查手段、核查程序、各核查程序的核查比例（占当期应收账款余额）情况如下：

核查手段	核查程序	占应收账款余额比
核查手段	核查程序	2021年度	2020年度	2019年度
函证	通过邮寄/电邮方式，向客户确认双方交易余额的真实性	37.05%	42.28%	30.03%
函证	扣除线上销售应收余额及沃尔玛、亚马逊余额后的比例注1	72.64%	73.03%	65.63%
期后回款测试注2	获取发行人报告期后银行流水，并核对其回款情况	65.03%	97.03%	98.90%注3

注1：发行人子（孙）公司通过线上销售时，客户先将款项支付至第三方收款平台，第三方收款平台再定期支付至发行人，该类收款平台不接受期末余额函证，此处计算函证比例时拟将其扣除；由于亚马逊、沃尔玛不予回函，拟通过期后回款测试进行替代，此处计算函证比例时拟将亚马逊、沃尔玛应收余额扣除。

注2：期后回款测试截至2022年2月28日。

注3：2019年度期后回款额在98%以上，未回款部分主要为零星坏账核销、Costco货款结算等.

1-158

二、发行人与亚马逊合作模式变化的背景、原因，变化前后相同产品销售单价和销售数量，对发行人业务和财务数据的影响，与其他主要客户的合作模式是否发生变化及变化情况和原因以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、线上销售分析”进行了补充披露。

（一）发行人与亚马逊合作模式变化的背景、原因

公司从2017年开始在亚马逊平台自营销售，2018年电动滑板车产品在亚马逊平台的销售显著增长，2019年初双方探讨买断式销售的可能性。

公司综合考虑亚马逊平台的客户服务以及广告推广等因素，认为亚马逊官方在销售推广、市场需求预测、仓储、物流、客户服务等方面具有较强的优势，合作模式改为亚马逊买断后，有利于提升用户购买体验，增加总体销售量。因此，公司决定自2019年7月起与亚马逊进行买断式销售合作。

（二）合作模式变化前后相同产品销售单价、销售数量的变化情况及对发行人业务和财务数据的影响

1、模式变化前后销售单价下降，销售数量上升，销售收入增加

发行人孙公司GOLABS在亚马逊平台主要销售G2、GX、GXV2、GK、RV和SRM等系列的电动滑板车产品及少量的电动平衡车产品，模式变化前后关于电动滑板车产品销售单价、销售数量及销售收入情况如下：

项目	2019年1-6月			2019年7-12月
	（平台式销售）			（买断式销售）		（平台式销售）		销售收入（万元）
	销售单价（元/辆）	销售数量（辆）	销售收入（万元）	销售单价（元/辆）	销售数量（辆）	销售单价（元/辆）	销售数量（辆）	销售收入（万元）
G2	1,512.34	245	37.05	1,131.85	16	1,298.48	810注1	106.99
GX	1,907.29	2,558	487.88	1,694.89	3,484	1,842.26	1,221	815.44
GXV2	1,977.55	4,309	852.13	1,312.72	12,093	2,224.47	1,065	1,824.38
GK	-	-	-	646.75	713	-	-	46.11
RV	-	-	-	1,568.50	28	-	-	4.39
SRM	-	-	-	562.46	808	624.47	201	58.00
小计		7,112	1,377.06		17,142		3,297	2,855.31

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注1：销售模式转换后，发行人G2的销量较转换前有所增加，主要系Golabs仍继续销售G2产品，亚马逊主要选择公司最新款的GXV2电动滑板车产品进行买断式销售。GOLABS从2019年7月开始与亚马逊的合作模式由平台式销售转为买断式销售后，公司可以继续在亚马逊平台销售的原因为：

（1）亚马逊的平台式销售（SC）和买断式销售（VC）分属两个不同的管理部门，公司在亚马逊FBA仓的货物与亚马逊VC仓的货物存在物理隔离，且由不同系统进行管理。在买断式销售模式下，亚马逊仍允许GOLABS继续进行平台式销售，以出清公司在FBA仓的库存；

（2）模式转换后，亚马逊未要求公司关闭SC账户，亚马逊采用VC销售模式时，仍允许不同卖家对同一商品进行跟卖，公司在保持与亚马逊同价的情况下进行了少量跟卖。

发行人与亚马逊的主要合作由平台式自主销售改为亚马逊买断式销售，发行人产品在亚马逊渠道的销售由亚马逊负责，能够更好地服务客户、更有效地提升品牌知名度。销售模式变化后，发行人的销售收入呈现增长趋势。

2、销售模式变化后，发行人线上销售的销售费用降低

与亚马逊的合作模式变化后，发行人不再向亚马逊支付平台推广费及广告费，致使销售费用有所降低，因此发行人在原售价基础进行一定程度的降价。

假设将2019年度GOLABS在亚马逊自营销售时产生的平台推广费及广告费等相关费用1,153.29万元，按照各产品销售额分摊后主要产品的销售单价与亚马逊买断式销售单价比较情况如下：

项目	2019年度（费用分摊后平台式销售）		2019年7-12月（买断式销售）
项目	销售单价（元/辆）	销售数量（辆）	销售单价（元/辆）	销售数量（辆）
G2	864.65	1,055	1,131.85	16
GX	1,886.28	3,779	1,694.89	3,484
GXV2	1,299.72	5,374	1,312.72	12,093

分摊后，GOLABS在亚马逊平台自营销售的主流产品GXV2的售价较亚马逊买断的价格低。在销量一定的情况下，合作模式的变化同时降低了发行人销售收入金额和销售费用。

3、销售模式变化后，发行人通过不同渠道销售的结构发生变化

发行人通过亚马逊平台式销售产生的收入计入“线上销售”，发行人将亚马

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逊买断式销售产生的收入计入“经批发商、零售商销售”。销售模式变化后，发行人通过不同渠道销售的结构发生变化，具体情况如下：

单位：万元、%

项目	2021年度		2020年度		2019年度
项目	金额	变动率	金额	变动率	金额
电动平衡车、电动滑板车线上销售收入合计（所有线上平台）	20,716.44	106.15	10,049.11	43.42	7,006.86
经批发商、零售商销售（销售给亚马逊）	16,265.36	120.69	7,370.15	263.25	2,028.95

销售模式变化后，发行人通过线上销售电动平衡车、电动滑板车的收入先降后升，通过批发商、零售商销售的电动滑板车、电动平衡车的收入相对增加。

（三）与其他主要客户的合作模式是否发生变化及变化情况和原因

报告期内，发行人与其他主要客户合作模式稳定，未发生变化。

三、补充披露通过自有网站销售的产品内容、金额及占比、获客成本，报告期内收入金额持续上升的原因，是否具有可持续性，销售增长较快的产品在其他渠道是否呈现相同趋势

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、线上销售分析”进行了补充披露。

（一）发行人自有网站销售和第三方网站销售基本情况

报告期内，发行人汽动车产品仅在VELOZ下属的自有网站销售，未在第三方网站销售；发行人电动车产品主要由GOLABS通过自有网站（gotrax.com）和亚马逊网站平台进行线上销售，TAO MOTOR CANADA及日本百客仅有少量电动车相关产品通过第三方网站销售；TAO MOTOR下属自有网站主要对外销售少量配件。报告期内，发行人通过主要线上渠道销售的情况如下：

主体	网站属性	网站名称	销售内容	销售规模注
TAOMOTOR	自有	rivalmotor.com	仅做展示用	-
		partskit.com	全地形车、摩托车配件	176-600万元
		beastparts.com		零星
		outdoorex.com		零星

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主体	网站属性	网站名称	销售内容	销售规模注
VELOZ	自有	killermotorsports.com	全地形车、摩托车及少量配件	1,000-4,000万元
		superiorpowersports.com		1,700-3,500万
		powerrideoutlet.com		100-800万元
		bike.cc		0-260万
		OUTDOOREX.COM		0-120万
GOLABS	自有	AirFryers.com	厨房电器	零星
		GetPuritix.com	家电	零星
		Hoverboard.com	电动滑板车、电动平衡车及相关配件	0-850万
		gotrax.com		1,400-8,100万元
	第三方	Amazon美国站		340-11,600万元
		沃尔玛第三方平台		0-1,200万
		Ebay		0-240万
		NewEgg		零星
TAOMOTOR CANADA	第三方	Amazon加拿大站	电动滑板车、电动平衡车及相关配件	0-12,500万元
日本百客	第三方	Amazon日本站	电动滑板车、电源类产品等	0-800万元

注：销售规模指网站2019年至2021年，年度销售额的上下限（取整）。

（二）补充披露通过自有网站销售的产品内容、金额及占比、获客成本

1.自有网站销售产品内容、金额及占比情况如下

单位：万元、%

产品内容	2021年度		2020年度		2019年度
产品内容	金额	占比	金额	占比	金额	占比
汽动全地形车	3,796.45	27.39	3,572.14	22.24	2,573.43	24.81
汽动摩托车	1,051.12	7.58	4,493.57	27.97	4,071.80	39.25
电动滑板车	6,904.29	49.80	5,225.51	32.53	2,076.10	20.01
电动平衡车	1,340.17	9.67	1,335.74	8.32	1,308.48	12.61
其他电动车	415.96	3.00	120.65	0.75	121.34	1.17
头盔配件及其他	354.94	2.56	1,316.14	8.19	222.32	2.15
合计	13,862.94	100.00	16,063.75	100.00	10,373.47	100.00

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2.自有网站获客成本

自有网站推广方式主要为在谷歌、微软及脸书等美国主流搜索引擎及社交网站投放广告以及聘请第三方对公司的产品、网站进行设计推广。报告期各期，公司发生广告费、市场推广费明细如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
谷歌广告费	1,203.56	708.72	769.76
微软、脸书广告费	39.99	42.11	97.65
其他广告费	328.92	155.51	64.23
产品设计推广费	189.57	201.09	87.21
合计	1,762.04	1,107.43	1,018.85
自有网站销售收入	13,862.94	16,063.75	10,373.47
占自有网站销售收入比例	12.71%	6.89%	9.82%

2019年度和2020年度，公司自有网站的广告费用和推广费总额保持稳定，随着2020年自有网站销售收入增长，其占比呈下降趋势，主要系：

（1）随着网站运营经验的积累，公司可更加精准地投放广告，整体广告投放效率得到提高；

（2）前期持续的广告投放，公司产品已逐步被市场所认可，客户资源不断增加，带动了网站自然流量的增长；

（3）公司的电动车产品在亚马逊线上和沃尔玛线上（沃尔玛自营）销售的排名靠前且稳定，品牌效应得以提升；

（4）与亚马逊合作模式的转变，亚马逊自身的营销投入，在一定程度上增加公司的客户资源；与沃尔玛线下合作的加深，进入沃尔玛实体店进行销售，增加公司产品的曝光度；

（5）2020年，受疫情影响，用户网上购物需求增加，休闲娱乐类产品深受市场追捧，在不增加广告投入的前提下，自然的市场需求刺激了公司自有网站销售的增长。

2021年上半年受海运运费持续上涨、销售策略调整等影响，自有网站部分产品供货不足，自有网站销售额略有下降；2021年下半年，公司销售策略调整，加大了对谷歌等平台的广告投入，汽动全地形车、电动滑板车等电动产品占自

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有网站收入比例上升，因公司汽动摩托车、头盔产品优先供应线下批发商，汽动摩托车、头盔产品自有网站销售额同比下降4,403.65万元。

综上，2021年自有网站收入同比下降2,200.81万元,广告费、推广费投入增加654,61万元, 广告费、推广费等占自有网站收入比例上升。

（三）报告期内，自有网站收入金额持续上升的原因，是否具有可持续性，销售增长较快的产品在其他渠道是否呈现相同趋势

1、报告期内自有网站收入金额持续上升的原因，是否具有可持续性

2019年至2020年自有网站收入呈持续上升趋势，主要系：

（1）市场需求增长，为自有网站销售收入提供增长空间

由于美国等国家的地形地貌、消费习惯及休闲娱乐文化等原因，全地形车、摩托车市场仍有较大的发展空间；电动滑板车近年来广泛用于短程代步、休闲娱乐等用途，也迎来了快速发展。外部市场需求的增长，不断推动公司自有网站销售增长。

（2）公司良好的品牌效应促进销售增长

通过积极建设自有品牌，公司产品具有良好的品牌效应和市场认知度。公司自有品牌“GOTRAX”、“TAO MOTOR”、“RIVAL”已在欧美市场上获得了认可，深受消费者青睐。其中，公司自主品牌“GOTRAX”多次入选亚马逊“AMAZONBEST SELLER”、“AMAZON’S CHOICE”畅销品名单。依托品牌效应，公司保持营收高速增长并具有可持续性。

（3）自有网站渠道的建立与成熟

报告期内，公司抓住互联网、网购的快速发展机会，不断建立并完善自有网站销售渠道，聘请第三方对公司的产品和网站进行设计推广，在谷歌、微软等平台积极投放广告，保持产品和网站的曝光率及搜索量，实现了自有网站销售高速增长。

（4）公司管理运营团队日益成熟

公司内部运营管理不断完善，组建扎根美国的销售及客服团队，更加贴近客户与消费者，能为自有网站消费者提供多方位产品咨询及售后服务。凭借公司成熟的运营管理，自有网站销售逐步增长且具有可持续性。

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综上，公司自有网站收入金额上升主要系市场需求增长、产品的品牌效应、日益成熟的自有网站渠道、优秀的运营管理方式，销售增长具有可持续性。2021年，受公司仓储备货、海外疫情影响，公司优先供应线下批发商，自有网站产品供货不足，销售额略下降。

2、销售增长较快的产品在其他渠道是否呈现相同趋势

报告期内，发行人的全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车的销售额均有不同程度的增长，主要产品（不含头盔、配件及其他）在不同渠道销售变动情况如下：

单位：万元、%

产品	渠道	2021年度销售额	增长率	2020年度销售额	增长率	2019年度销售额
汽动车产品(全地形车、摩托车，不含头盔配件及其他)	自有网站	4,847.58	-39.90	8,065.72	21.38	6,645.23
	线下批发商、零售商	87,994.77	37.56	63,941.29	69.88	37,638.39
	其中：美国子（孙）公司直接销售	55,815.03	28.44	43,456.15	83.38	23,696.69
	境内销售部直接出口销售	28,994.23	62.62	17,829.57	44.84	12,309.50
	加拿大孙公司销售	3,148.55	19.58	2,633.12	65.98	1,586.43
	其他	36.96		22.45		45.77
电动车产品(电动滑板车、平衡车,不含头盔配件及其他)	自有网站	8,660.42	29.61	6,681.91	96.44	3,401.42
	第三方网站	15,495.57	296.87	3,904.41	7.12	3,645.02
	线下批发商、零售商	69,085.07	52.31	45,352.19	177.22	16,359.78
	其中：美国子（孙）公司直接销售	42,079.49	41.19	29,803.81	223.59	9,210.27
	境内销售部直接出口销售	24,703.46	75.31	14,090.97	138.33	5,912.39
	加拿大孙公司销售	2,295.17	59.45	1,439.44	42.73	1,008.51
	其他	6.95		17.97		228.61

公司自有网站与其他渠道销售增长趋势不同主要系渠道布局的时间先后及渠道成熟性不同，以及销售模式的切换、加征关税、仓储备货等影响，具体如下：

关于全地形车、摩托车产品：2019年-2021年，境内销售部直接出口销售、美国子(孙)公司和加拿大孙公司销售均呈快速增长趋势；2021年自有网站销售

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下降,与其他渠道销售增长趋势不同，主要系2020年为疫情初期，且美国政府给美国民众发放疫情补助金，导致2020年自有网站销量猛增，而2021年受出口海运货船供应紧张、运费上涨因素影响，公司汽动摩托车、头盔产品优先供应线下批发商，自有网站汽动摩托车、头盔产品短期供货不足，销售额下降。

关于电动滑板车、电动平衡车产品：2019年-2021年，境内销售部直接出口销售、美国子(孙)公司和加拿大孙公司均呈快速增长趋势，与自有网站销售增长情况相似。2021年受加拿大亚马逊、深圳百客亚马逊产品线上销售增加影响，第三方网站销售呈爆发式上升趋势。

四、区分自有网站销售和第三方网站销售，分别披露线上客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分层披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额及其他与交易行为有关的数据，并分析其合理性，披露是否存在大额、异常的消费情况

发行人自有网站主要包括VELOZ的4个电商销售网站和GOLABS的3个电商销售网站；第三方网站主要系美国亚马逊、加拿大亚马逊、日本亚马逊以及美国NEWEGG、EBAY、沃尔玛网上商城等电商平台。报告期，各平台销售额及占比情况如下：

单位：万元、%

平台	2021年度		2020年度		2019年度
平台	金额	占比	金额	占比	金额	占比
VELOZ、GOLABS电商销售自有网站	13,836.15	39.06	15,436.40	71.97	10,310.55	73.41
美国亚马逊电商平台	6,025.81	17.01	2,006.84	9.36	3,215.79	22.90
加拿大亚马逊电商平台	12,334.64	34.82	3,046.00	14.20	438.35	3.12
其他平台	3,230.69	9.12	959.21	4.47	80.47	0.57
线上销售合计	35,427.28	100.00	21,448.45	100.00	14,045.16	100.00

除孙公司VELOZ和GOLABS的自有网站、美国亚马逊电商平台、加拿大亚马逊2020年销售额较大外，其他平台如TAO MOTOR配件销售网站、日本亚马逊和美国

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NEWEGG、EBAY、沃尔玛网上商城等销售额较小，故拟对VELOZ自有网站、GOLABS自有网站、美国亚马逊电商平台、加拿大亚马逊电商平台进行交易行为数据分析，其他小平台销售额占比小不再具体分析。

（一）区分自有网站销售和第三方网站销售，分别披露线上客户的人均消费、地区分布、发货分布情况及其合理性

1、自有网站和第三方网站线上客户的人均消费情况

报告期各期，自有网站和第三方网站销售的人均消费情况如下：

单位：元/人

销售渠道	产品	2021年度	2020年度	2019年度
孙公司VELOZ线上销售网站	全地形车、摩托车等汽动车产品	9,178.76	7,403.27	7,316.72
孙公司GOLABS线上销售网站	电动平衡车、滑板车、头盔配件等电动车产品	1,780.29	1,384.08	1,326.82
美国亚马逊电商平台	电动平衡车、电动滑板车等产品	1,331.23	842.25	1,552.18
加拿大亚马逊电商平台	电动平衡车、电动滑板车等产品	1,144.02	1,050.38	/

注：由于孙公司GOLABS在2019年与亚马逊合作模式由“平台模式”转“买断模式”与“平台式模式”销售共存，导致美国亚马逊电商平台销售结构发生变化，原滑板车等由于转线下批发导致美国亚马逊线上销售占比降低，其他单价较低产品如儿童脚踏车（非电动）、头盔配件等销售占比增加，导致美国亚马逊电商平台2020年人均消费下降。

公司美国市场汽动车主要产品单价价格区间为700美元-1,800美元（折合人民币约4,776.33元-11,700.00元），电动车主要产品单价价格区间为199美元-350美元（折合人民币约1,357.84元-2,275.00元），儿童脚踏车（非电动）、头盔配件等产品单价较低，拉低了人均消费与次均消费，总体上各期人均消费金额合理。

2、自有网站及第三方网站线上销售地区分布、发货分布情况

公司主要电商销售平台VELOZ自有网站、GOLABS自有网站、美国亚马逊电商平台均在美国，由于美国州数量众多，故列示主要平台报告期各期前五大州销售分布、发货分布，具体如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
项目	自有网站	美国亚马逊	自有网站	美国亚马逊	自有网站	美国亚马逊
加利福尼亚州	1,728.41	1,012.72	1,850.76	348.55	1,170.41	620.69

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项目	2021年度		2020年度		2019年度
项目	自有网站	美国亚马逊	自有网站	美国亚马逊	自有网站	美国亚马逊
纽约州	1,363.83	668.15	1,720.98	248.81	745.93	351.66
佛罗里达州	1,112.22	635.51	882.76	167.54	820.96	290.49
宾夕法尼亚州	765.00		932.32		455.12
密歇根州			798.28
得克萨斯州		433.94		132.34	546.68	265.70
伊利诺伊州						139.36
新泽西州	682.14	341.07		103.76
前五大州销售额小计	5,651.60	3,091.40	6,185.10	1,001.00	3,739.10	1,667.90
占线上销售比例	15.95%	8.73%	28.84%	4.67%	26.62%	11.88%

注：前五大州在某年度排名不在前五大时，其金额未予以统计。

从上表可知，公司在美国各州的销售较为分散，不存在销售额过于集中于某一州的情况。

公司自有网站、第三方网站销售地区与发货地区数据类同，公司美国地区销售由美国自有仓库或美国亚马逊FBA仓库发货。加拿大和日本销售分别由加拿大亚马逊FBA仓库、日本亚马逊FBA仓库发货。

（二）按照客户消费金额分层披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额及其他与交易行为有关的数据，并分析其合理性

1、自有网站和第三方网站按客户消费金额分层的客户数量及占比情况

（1）孙公司VELOZ电商销售网站客户数量按消费金额分层及占比情况如下：

单位：个、%

客户数量按消费金额分层	2021年度		2020年度		2019年度
客户数量按消费金额分层	数量	占比	数量	占比	数量	占比
0-300美元（含）	97	1.83	130	1.19	36	0.38
300-500美元（含）	11	0.21	60	0.55	90	0.95
500-1000美元（含）	1,101	20.80	6,330	57.89	5,749	60.78
1000-2000美元（含）	3,316	62.65	3,684	33.70	3,037	32.11
2000-5000美元（含）	741	14.00	715	6.54	522	5.52
5000-10000美元（含）	22	0.42	11	0.10	21	0.23
10000-20000美元	5	0.09	3	0.03	3	0.03

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客户数量按消费金额分层	2021年度		2020年度		2019年度
客户数量按消费金额分层	数量	占比	数量	占比	数量	占比
小计	5,293	100.00	10,933	100.00	9,458	100.00

孙公司VELOZ主要销售全地形车、摩托车等汽动车产品，购买客户主要集中在500-1,000美元（含）及1,000-2,000美元（含）分层，产品单价主要区间为700美元-1,500美元，客户分层主要集中区间与产品价格区间接近，客户分层情况合理。

（2）孙公司GOLABS电商销售网站客户数量按消费金额分层及占比情况如下：

单位：个、%

客户数量按消费金额分层	2021年度		2020年度		2019年度
客户数量按消费金额分层	数量	占比	数量	占比	数量	占比
0-100美元（含）	11,236	22.28	19,690	37.12	10,897	37.67
100-300美元（含）	20,169	39.99	22,633	42.66	14,496	50.11
300-500美元（含）	12,393	24.58	7,910	14.91	2,426	8.39
500-1000美元（含）	5,783	11.47	2,539	4.79	1,014	3.51
1000-5000美元（含）	826	1.64	270	0.51	90	0.30
5000-10000美元（含）	13	0.03	7	0.01	6	0.02
10000-25000美元（含）	8	0.02		-	1	0.00
25000-25500美元	1	0.00
小计	50,429	100	53,049	100.00	28,930	100.00

孙公司GOLABS主要销售电动滑板车、电动平衡车产品，公司电动车客户购买主要集中在0-100美元（含）、100-300美元（含）及300-500美元(含)分层，公司儿童脚踏车（非电动）、头盔配件等产品单价较低，低于100美元，电动平衡车与电动滑板车产品主要价格区间为199美元-350美元，500-1,000美元的消费分层主要系客户购买多个产品，客户分层情况合理。

（3）美国亚马逊客户数量按消费金额分层及占比情况如下：

单位：个、%

客户数量按消费金额分层	2021年度		2020年度		2019年度
客户数量按消费金额分层	数量	占比	数量	占比	数量	占比
0-100美元（含）	16,031	35.42	15,710	65.93	1,047	4.3

1-169

客户数量按消费金额分层	2021年度		2020年度		2019年度
客户数量按消费金额分层	数量	占比	数量	占比	数量	占比
100-300美元（含）	16,137	35.65	5,215	21.89	21,038	86.47
300-500美元（含）	10,787	23.83	2,325	9.76	1,271	5.22
500-1000美元（含）	2,102	4.64	534	2.24	905	3.72
1000-5000美元（含）	206	0.46	41	0.17	67	0.29
5000-10000美元（含）	2	0.00	2	0.01	1	0.00
小计	45,265	100.00	23,827	100.00	24,329	100.00

美国亚马逊主要销售电动滑板车、电动平衡车产品，公司电动车客户购买主要集中在0-100美元（含）、100-300美元（含）及300-500美元(含)分层，符合公司电动滑板车线上销售单价主要范围区间为199美元-350美元，儿童脚踏车、头盔及配件等产品单价低于100美元的价格情况。

（4）加拿大亚马逊第三方电商平台客户数量按消费金额分层及占比情况如下：

单位：个、%

客户数量按消费金额分层	2021年度		2020年度
客户数量按消费金额分层	数量	占比	数量	占比
0-100加元 (含)	36,853	34.18	8,208	28.30
100-300加元(含)	48,224	44.73	14,445	49.81
300-500加元(含)	10,088	9.36	4,508	15.55
500-1000加元(含)	8,895	8.25	1,361	4.69
1000-5000加元(含)	3,749	3.48	477	1.64
5000-10000加元(含)	8	0.01
10000-15000加元	1	0.00
小计	107,818	100.00	28,999	100.00

注：由于加拿大亚马逊线上销售2019年度占线上销售比例不足5%，而2020年增长较快，故分析加拿大亚马逊2020年、2021年线上销售数据，下同。

由上表可知，加拿大亚马逊主要销售电动滑板车、电动平衡车产品，公司电动车客户购买主要集中在0-100加元(含)、100-300加元(含)及300-500加元(含)分层，符合公司电动滑板车线上销售单价主要范围区间为199加元-350加元，儿童脚踏车、头盔及配件等产品单价低于100加元价格情况。

1-170

2、自有网站和第三方网站购买次数情况

（1）孙公司VELOZ自有网站客户复购情况如下：

单位：个、万元

客户数量按年度购买次数分组	2021年度	2020年度	2019年度
1次	5,074	10,506	9,207
2次	198	361	235
3-5次（含）	17	61	13
5-10次（含）	4	5	3
小计	5,293	10,933	9,458
其中：复购5次以上客户销售额	30.32	53.73	19.75
复购5次以上客户销售额占线上销售比例	0.09%	0.25%	0.14%

（2）孙公司GOLABS自有网站客户复购情况如下：

单位：个、万元

客户数量按年度购买次数分组	2021年度	2020年度	2019年度
1次	45,828	44,581.00	25,433
2次	3,970	6,436.00	2,774
3-5次（含）	596	1,941.00	693
5次以上	35	91.00	30
小计	50,429	53,049.00	28,930
其中：复购5次以上客户销售额	175.79	61.88	42.09
复购5次以上客户销售额占线上销售比例	0.50%	0.29%	0.30%

（3）美国亚马逊客户复购情况如下：

单位：个、万元

客户数量按年度购买次数分组	2021年度	2020年度	2019年度
1次	42,089	22,889	22,368
2次	2,824	859	1,754
3-5次（含）	341	78	198
5-10次（含）	11	1	9
小计	45,265	23,827	24,329
复购5次以上客户销售额	26.99	0.40	11.57
复购5次以上客户销售额占线上销售比例	0.08%	0.00%	0.08%

1-171

客户购买次数主要集中在1次与2次，不存在异常情况。

（4）加拿大亚马逊第三方电商平台客户复购情况如下：

单位：个、万元

客户数量按年度购买次数分组	2021年度	2020年度
1次	97,577	27,307
2次	8,804	1,542
3-5次(含)	1,389	146
5次以上	48	4
客户数量小计	107,818	28,999
其中：复购5次以上客户销售额	89.51	1.78
复购5次以上客户销售额占线上销售比例	0.25%	0.01%

3、自有网站及第三方网站购买间隔时间情况

客户购买间隔时间=客户年度内最后一次购买日期与客户年度内第一次购买日期的间隔天数，公司主要网上销售平台VELOZ、GOLABS、美国亚马逊第三方电商平台及加拿大亚马逊第三方电商平台的购买时间间隔情况如下：

（1）孙公司VELOZ自有网站销售客户复购时间分布情况

单位：个

客户数量按年度购买间隔时间分组	2021年度	2020年度	2019年度
0-30日（含）	162	214	129
30-90日（含）	34	145	77
90日以上	23	68	45

（2）孙公司GOLABS自有网站客户复购时间分布情况

单位：个

客户数量按年度购买间隔时间分组	2021年度	2020年度	2019年度
0-30日（含）	2,834	4,732	1,631
30-90日（含）	1,079	1,996	790
90日以上	688	1,740	1,076

1-172

（3）美国亚马逊客户复购时间分布情况

单位：个

客户数量按年度购买间隔时间分组	2021年度	2020年度	2019年度
0-30日（含）	2,458	806	1,504
30-90日（含）	367	96	305
90日以上	351	36	152

（4）加拿大亚马逊第三方电商平台客户复购时间分布情况

单位：个

客户数量按年度购买间隔时间分组	2021年度	2020年度
0-30日(含)	6,808	1,372
30-90日(含)	1,673	237
90日以上	1,760	83

公司客户复购主要在0-30日内复购，复购情况无异常。

4、自有网站和第三方网站线上客户次均消费情况分析

单位：元/次

销售渠道	产品	2021年度	2020年度	2019年度
孙公司VELOZ电商销售网站	全地形车、摩托车等汽动车产品	8,752.15	7,064.67	7,106.38
孙公司GOLABS电商销售网站	电动平衡车、滑板车、头盔配件等电动车产品	1,602.24	1,136.82	1,146.45
美国亚马逊电商平台	电动平衡车、滑板车、头盔配件等电动车产品	1,231.79	807.45注	1,421.00
加拿大亚马逊电商平台	电动平衡车、滑板车、头盔配件等电动车产品	1,027.18	986.43	/

注：由于孙公司GOLABS在2019年与亚马逊合作模式由“平台式”转变为“买断式”与“平台式”共存模式，导致美国亚马逊电商平台销售结构发生变化，原滑板车等由于转线下批发美国亚马逊线上销售占比降低，其他单价较低产品如儿童脚踏车（非电动）、头盔配件等销售占比增加，导致美国亚马逊电商平台2020年次均消费下降。GOLABS主要销售电动滑板车、电动平衡车，主要产品单价价格区间为199美元-350美元（折合人民币约1,357.84元-2,275.00元），儿童脚踏车（非电动）、头盔配件等产品单价较低，会拉低人均消费与次均消费。客户次均消费符合电动车价格情况。

1-173

VELOZ主要销售全地形车、摩托车产品，汽动车线上客户次均消费主要集中在7,000元左右，公司汽动车产品单价主要区间为700美元-1,800美元（折合人民币约4,776.33元-11,700.00元），客户次均消费符合汽动车价格情况。综上，公司自有网站和美国亚马逊线上销售不存在大额、异常的消费情况。

五、发行人不同类型产品自有网站销售和第三方网站销售的销售单价、销售数量及毛利率，自有网站和第三方网站销售的净利润和净利润率情况

（一）发行人不同类型产品自有网站销售和第三方网站销售的销售单价、销售数量及毛利率

1、孙公司VELOZ自有网站产品销售单价、销售数量及毛利率

报告期内，发行人全地形车及摩托车等产品主要在孙公司VELOZ自有网站销售，未通过第三方网站对外直接销售，其不同类型产品的销售单价、销售数量及毛利率情况如下：

项目	2021年度			2020年度			2019年度
项目	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率（%）	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率（%）	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率（%）
全地形车	8,611.19	2,883	70.42	6,706.99	5,326	66.79	5,639.77	4,563	53.85
摩托车	7,366.55	3,149	55.33	6,347.75	7,079	63.13	6,175.95	6,593	55.43

报告期内，公司通过线上销售的全地形车主要为其中B110(BoulderB1)、T125(TFORCE)、D125(ATA125D)、GK110和RHINO250等型号产品，占2020年度线上全地形车销售收入比例合计为61.25%，全地形车在线上销售的平均价格呈上升趋势，系受VELOZ外购后销售的产品种类影响，以及2020年度销售紧俏、2021年初加征关税等因素的影响。

报告期内，公司通过线上销售的摩托车主要型号为Pony50(ATM50A1)、DB14、DB17和DBX1等，占2020年度线上摩托车销售收入比例合计为48.60%，摩托车平均售价呈逐年上升趋势，主要系公司根据市场需求主动上调价格所致；另外，2019年及2021年因加征关税影响，公司对Pony50(ATM50A1)产品做适当调价。

1-174

2、孙公司GOLABS自有网站产品销售单价、销售数量及毛利率

报告期内，孙公司GOLABS自有网站主要销售电动滑板车、电动平衡车等产品，其不同类型产品的销售单价、销售数量及毛利率情况如下：

项目	2021年度			2020年度			2019年度
项目	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率（%）	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率（%）	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率（%）
电动平衡车	805.24	16,629	52.28	809.35	16，503	51.17	847.28	14,210	48.80
电动滑板车	2,188.94	31,527	62.95	1,710.14	30,556	64.40	1,604.41	12,940	53.83

电动平衡车毛利率2020年较2019年毛利率上升2.37%，主要系公司加大开发了高毛利产品，如RX、EG和GD在2020年销售毛利率分别为57.95%、53.15%和62.13%。2021年度电动平衡车毛利率与2020年度相当。

电动滑板车2020年毛利率上升10.57%，一方面系公司加大新产品开发，不断研发符合市场需求的产品，如新推出的XR、XRU产品毛利率达67.98%、65.18%；另一方面，疫情的影响，作为短途交通和休闲娱乐兼具的电动滑板车市场需求增加，在一定程度上影响产品的毛利率。2021年，公司通过线上销售的电动滑板车平均单价较2020年度有所上升，主要系售价较高的XR产品销量提高、售价较低的GX产品销量下降所致。

1-175

3、孙公司GOLABS第三方网站产品销售单价、销售数量及毛利率报告期内，孙公司GOLABS通过亚马逊、Ebay等第三方网站销售电动滑板车、电动平衡车等产品，其不同类型产品的销售单价、销售数量及毛利率情况如下：

项目	2021年度			2020年度			2019年度
项目	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率（%）	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率（%）	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率（%）
电动平衡车	714.62	4,042	55.17	1,138.73	287	60.74	926.86	13,133	56.17
电动滑板车	2,098.26	31,294	69.57	1,466.60	7,699	60.43	2,175.61	10,357	65.62

2019至2021年度，电动平衡车线上销售单价呈现先升后降的趋势，主要系每期推出的产品系列不同，价格不同所致。2020年的线上销售单价及毛利率较2019年均有所提高，主要系2020年度通过线上销售的SRX产品售价上升20.62%。2021年，公司通过线上销售电动平衡车主要为FL、NOVA型号产品，平均价格较低。

报告期内，电动滑板车线上销售单价及毛利率整体呈先降后升趋势，2020年毛利率为60.43%，较2019年毛利率下降5.19%，主要系平均价格下降32.59%所致。2020年度，电动滑板车主要型号之一的GXV2价格下降及推出的新产品GK单价和毛利率较低等所致（GK销售单价为694.05元/辆，销售毛利率为

54.49%）。2021年，由于价格较高的APEX、XR产品销售占比增加，价格较低的GK产品销售占比降低，导致电动滑板车线上平均单价上升。

（二）自有网站和第三方网站销售的净利润和净利润率情况

报告期内，发行人境外孙公司VELOZ、GOLABS的自有网站销售和GOLABS的第三方网站销售的净利润和净利率情况如下：

网站	项目	2021年度	2020年度	2019年度
Golabs通过第三方网站销售	净利润（万元）	1,377.21	173.54	262.16
Golabs通过第三方网站销售	净利率	19.50%	10.18%	8.11%
Golabs自有网站销售	净利润（万元）	3,275.08	2,450.54	706.48
Golabs自有网站销售	净利率	36.48%	33.38%	19.92%
Veloz自有网站销售	净利润（万元）	1,174.99	2,686.90	1,449.71
Veloz自有网站销售	净利率	24.19%	33.20%	20.35%

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对于不同年度，由于2017年开始发行人大力发展线上销售，前期投入相关费用较多，故前期线上销售净利润较低；对于不同网站，由于第三方网站（主要为亚马逊网站）平台推广费、广告费等相关费用较自有网站高，导致第三方网站销售净利润和净利率低于自有网站。

六、ODM销售收入快速增长的原因，与同行业可比公司差异情况及差异原因，发行人产品采用ODM销售模式的商业逻辑，该类销售模式的前五大客户情况，与客户的合作历史，发行人是否使用客户的技术

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“12、ODM模式销售收入情况分析”进行了补充披露。

（一）ODM销售收入快速增长的原因

报告期内，发行人ODM销售收入按产品类别情况如下：

单位：万元、%

类型	2021年度		2020年度		2019年度
类型	金额	占比	金额	占比	金额	占比
全地形车	45,579.90	56.73	24,085.39	53.46	9,866.96	48.11
摩托车	5,172.24	6.44	2,529.44	5.61	832.57	4.06
小计	50,752.14	63.17	26,614.84	59.08	10,699.53	52.17
电动滑板车	24,702.75	30.74	13,687.49	30.38	5,472.95	26.68
其他电动车	0.71	0.00	140.25	0.31	9.12	0.04
小计	24,703.46	30.75	13,827.75	30.69	5,482.07	26.73
头盔	4,145.73	5.16	4,189.92	9.30	4,102.87	20.00
配件及其他	746.83	0.93	418.81	0.93	225.82	1.10
合计	80,348.16	100.00	45,051.32	100.00	20,510.28	100.00

报告期内，发行人ODM销售收入增长率按产品类别列示如下：

主要产品	2021年度	2020年度	2019年度
全地形车	89.24%	144.10%	37.93%
电动滑板车	80.48%	150.09%	9,038.55%
头盔	-1.05%	2.12%	329.32%

1-177

报告期内，发行人ODM产品主要为全地形车、电动滑板车及头盔等，ODM销售收入快速增长的主要原因如下：

1、全地形车ODM销售收入2019年、2020年持续增长，主要系新增SUNDANCE GSLLC、LLC KIDMAN GROUP、FRELIN SP. Z O.O.及KABIR LIMITED LIABILITY COMPANY等客户，该4家客户在2019年度销售额为1,773.38万元，2020年度为11,880.47万元；同时老客户需求的增加进一步促进ODM销售收入持续增长，如ASPEKT LLC及GVA BRANDS在2020年度分别增加2,304.64 万元和1,374.91万元。2021年全地形车ODM销售收入较上年同期增加较多，主要系SUNDANCE GS LLC销售收入合计增加13,995.43万元所致。

2、发行人自2018年自行生产电动滑板车及头盔产品后，2019年、2020年，电动滑板车及头盔ODM销售收入的持续增长，主要系客户数量及客户需求不断增加，如LOGICOM S.A、SOFLOW、FUEL HELMES.INC及COMERCIALIZADORA DEMOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.等，该4家客户2019年销售收入较2018年增加5,167.92万元，2020年销售收入较2019年增加5,458.38万元。2021年度电动滑板车ODM销售收入较上年同期增加较多，主要系LOGICOM S.A及SOFLOW销售收入合计增加9,484.89万元所致。

3、报告期各期ODM客户前五情况见下述“（三）该类销售模式的前五大客户情况，与客户的合作历史，发行人是否使用客户的技术”，2019-2021年度收入分别为8,477.16万元、24,931.60万元和50,390.13万元，占总收入比例

11.28%、17.99%和24.97%，ODM收入金额及占营业收入比例均呈快速增长趋势。

（二）与同行业可比公司差异情况及差异原因，发行人产品采用ODM销售模式的商业逻辑

1、与同行业可比公司差异情况及差异原因

报告期内，发行人及可比公司ODM销售情况如下：

单位：万元、%

项目	2021年度		2020年度		2019年度
项目	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
涛涛车业（ODM）	80,348.16	78.35	45,051.32	119.65	20,510.28	122.48
九号机器人（ODM）			66,097.90	-26.73	90,211.19	-7.07

注：九号机器人尚未披露2021年ODM销售情况，其他可比公司未披露ODM情况。

1-178

同行业可比公司营业收入增长率详见“问题7/十/（一）”。2019年至2020年，九号机器人ODM销售收入下降，发行人ODM销售收入持续增长。

报告期内，发行人及可比公司ODM销售毛利率情况如下：

主体	2021年度	2020年度	2019年度
涛涛车业（ODM）	32.60%	32.65%	32.80%
九号机器人（线下-ODM 产品直营）	-	-	38.90%

报告期内，发行人ODM销售毛利率低于九号机器人线下-ODM产品直营的毛利率，主要系产品类别不同，发行人ODM产品包括全地形车、电动滑板车、头盔等，九号机器人ODM产品主要为电动滑板车。另外，发行人与九号机器人ODM客户群体亦有所不同，具体情况如下：

主体	ODM情况	差异情况
涛涛车业	汽动车产品主要与俄罗斯、乌克兰、波兰、德国等国的客户进行合作，电动车产品主要与瑞士SOFLOW、法国LOGICOM S.A等客户进行合作，头盔产品主要与美国FUEL HELMES.INC、美国XIAN FU MOTORCYCLE PARTS TRADING CO.,LIMITED等客户进行合作	报告期内，涛涛车业主要与当地较大的品牌商合作；九号机器人主要与共享滑板车企业合作。客户类别有所区别。
九号机器人	与 VOI、UBER SCOOTER（UBER）、LYFT SCOOTER（LYFT）、SPIN（SKINNY）和 GRIN（ENCOSTA）等共享滑板车企业的合作，以及与标致雪铁龙、大众集团等车企的合作	报告期内，涛涛车业主要与当地较大的品牌商合作；九号机器人主要与共享滑板车企业合作。客户类别有所区别。

2、发行人产品采用ODM销售模式的商业逻辑

报告期内，发行人与客户合作时，客户可以选择使用其自身品牌或涛涛车业品牌，亦可根据自身需要在发行人现有产品型号基础上进行微调，增减部分装饰或功能。该合作模式，可以最大程度满足各个国家或地区消费者的不同需求。另外，发行人的主要ODM客户通常为国际或当地知名企业，具有品牌和渠道优势，而发行人拥有生产能力和产品品质等优势，通过ODM方式与国际或当地知名品牌客户合作，能够实现优势互补，互利共赢。

（三）该类销售模式的前五大客户情况，与客户的合作历史，发行人是否使用客户的技术

1-179

报告期各期ODM销售模式的前五大客户共涉及9个公司，具体情况如下：

单位：万元、%

序号	客户名称	客户情况	客户来源及合作历史	是否使用客户技术	2021年度		2020年度		2019年度
序号	客户名称	客户情况	客户来源及合作历史	是否使用客户技术	金额	占总收入比	金额	占总收入比	金额	占总收入比
1	SUNDANCE GS LLC	系Coleman Powersports汽动车采购商。Coleman Powersports系成立于1901年的美国公司，其拥有Coleman品牌，是当地户外娱乐产品的最大供应商，拥有签约售后点2,000家，年进口额8,500万美元（折合人民币约5.74亿元），与walmart、TSC等多家超市和卖场合作。通过商务拜访获得合作，主要向发行人采购汽动车产品	商务洽谈；双方已合作3年以上	未使用	23,453.84	11.62	9,458.42	6.83	635.87	0.85
2	LOGICOM S A	成立于1994年的法国公司，其作为法国著名的电子、电信和电子移动产品分销商，与家乐福、欧尚等欧洲大型零售商建立了长期的合作关系。通过商务拜访取得合作，主要向发行人采购电动滑板车车产品	商务洽谈；双方已合作3年以上	未使用	11,607.89	5.75	5,858.19	4.23	2,880.29	3.83
3	ASPEKT LLC注1	成立于2017年的俄罗斯公司，主要从事摩托车、汽车及其零配件的销售业务，与M-TRADE LLC受同一人控制，为公司重要批发商客户，主要向发行人采购汽动车产品	商务洽谈；双方已合作3年以上	未使用	4,643.54	2.30	4,380.96	3.16	2,076.32	2.76
4	M-TRADE LLC	成立于2010年的俄罗斯公司，主要从事摩托车、汽车及其零配件的销售业务，与ASPEKT LLC受同一人控制，为公司重要批发商客户。通过展会获得业务订单，主要向发行人采购汽动车产品	商务洽谈；双方已合作4年以上	未使用	4,643.54	2.30	4,380.96	3.16	2,076.32	2.76
5	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.	成立于2007年的墨西哥公司，主要从事摩托车及其零配件的销售业务，在国内很多城市有外派管理员。通过商务拜访获得合作，主要向发行人采购头盔产品	商务洽谈；双方已合作3年以上	未使用	-	-	876.77	0.63	1,808.26	2.41
6	OOO ANTEY	成立于2010年的俄罗斯公司，主要从事ATV 、越野车的销售业务，为公司重要批发商客户。通过展会获得业务订单，主要向发行人采购汽动车产品	商务洽谈；双方已合作4年以上	未使用	-	-	-	-	689.42	0.92

1-180

序号	客户名称	客户情况	客户来源及合作历史	是否使用客户技术	2021年度		2020年度		2019年度
序号	客户名称	客户情况	客户来源及合作历史	是否使用客户技术	金额	占总收入比	金额	占总收入比	金额	占总收入比
7	GVA BRANDS	成立于2001年的加拿大公司，主要从事ATV、越野车的销售业务。通过展会获得业务订单，主要向发行人采购汽动车产品	商务洽谈；双方已合作4年以上	未使用	1,574.91	0.78	1,751.34	1.26	384.64	0.51
8	SOFLOW	成立于2015年的瑞士公司，主要从事电动滑板车、代步产品的销售业务。通过展会获得业务订单，主要向发行人采购电动滑板车产品	商务洽谈；双方已合作2年以上	未使用	5,754.56	2.85	2,019.37	1.46	1.26	0.00
9	MGTS S.A.	成立于2005年的瑞士公司，主要从事汽修部件、装饰产品的销售业务。通过展会获得业务订单，主要向发行人采购电动滑板车产品	商务洽谈；双方已合作2年以上	未使用	3,355.39	1.66	586.55	0.42	1.10	0.00
合计					50,390.13	24.97	24,931.60	17.99	8,477.16	11.28

注1：ASPEKT LLC的营业收入为ASPEKT LLC、 M-TRADE LLC和EASTERN BUSINESS SYSTEMS LLC的交易合计。

1-181

七、发行人ODM产品和自主品牌产品的对比情况，包括但不限于产品型号、性能、运用场景、销售单价等，ODM客户是否要求发行人不得向终端客户或其他客户销售相同款式产品

（一）发行人ODM产品和自主品牌产品的对比情况，包括但不限于产品型号、性能、运用场景、销售单价

报告期内，发行人ODM产品主要包括全地形车、电动滑板车及少量摩托车，头盔产品主要为ODM，故选择全地形车产品及电动滑板车产品进行对比。

全地形车产品选择自有品牌及ODM方式销售均较大的TGA170K-01和ATA170-K1中配，情况如下：

全地形车产品	自主品牌	ODM产品
产品型号	TGA170K-01	ATA170-K1中配
配置及性能	发动机170cc 电池12V/9Ah 专用仪表前轮胎：237-10 后轮胎：2210-10 前铁轮毂：10寸后铁轮毂：10寸加厚(2.5mm) 制动系统为前碟刹和手刹，后碟刹和脚刹	发动机170cc 电池12V/11Ah 标配彩色数码仪表前轮：23x7-10 后轮：22x10-10，W纹制动系统为前手刹后手刹
运用场景	适合户外崎岖的道路、山路、草地等场合休闲娱乐	适合户外崎岖的道路、山路、草地等场合休闲娱乐
销售价格注	8,354.46（元/辆）	5,771.68（元/辆）

注：ODM销售价格为发行人2020年度同款车型的平均售价，自主品牌销售价格为发行人合并口径2020年度同款车型的平均售价。

电动滑板车产品选择自有品牌及ODM方式销售均较大的H853型号（GXV2）进行对比，情况如下：

电动滑板车产品	自主品牌	ODM产品
产品型号	H853	H853
配置及性能	电池：锂电；36V/5.2Ah 电机：涛涛 36V250W 控制器：南京易驱 PCBA V3.0版本轮胎：朝阳（CHAOYANG）	电池：锂电；36V/5.2Ah 电机：涛涛 36V250W 控制器：南京易驱 PCBA V3.0版本轮胎：朝阳（CHAOYANG）

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电动滑板车产品	自主品牌	ODM产品
	仪表：公里制，显示电量，限速25Km/h，定速巡航； CE认证、UL认证	仪表：公里制，显示电量，限速25Km/h，定速巡航 UL认证
运用场景	适合公园、道路等休闲娱乐及短途交通	适合公园、道路等休闲娱乐及短途交通
销售价格	1,645.73（元/辆）	1,023.39（元/辆）

注：ODM销售价格为发行人单体2020年度月采购500辆以上的客户平均售价，自主品牌销售价格为发行人合并口径2020年度同款车型的平均售价。报告期内，发行人ODM产品与自主品牌产品性能差异较小，差异主要系应客户要求增减配置及车身LOGO、色彩等。发行人自主品牌售价高于ODM价格，系自主品牌主要通过北美子（孙）公司对外销售，售价需分摊海运费、关税、境外子（孙）公司运营费等，ODM产品主要由境内销售部以FOB价出口，价格相对较低。

（二）ODM客户是否要求发行人不得向终端客户或其他客户销售相同款式产品部分ODM客户要求发行人不得向终端客户或其他客户销售相同款式产品，具体情况如下：

ODM客户名称	限定产品	限定区域	合同期限
GOVECS GMBH	H103电动滑板车	不向任何第三方出售	2019/10/25至2022/10/24
LOGICOM S A	H853、H800电动滑板车	在法国地区，由LOGICOM S A销售限定产品	2020/12/1至2023/11/31

ODM客户在下订单时，通常在发行人现有产品型号中进行选择，或做少量调整后确定ODM产品型号。除上述客户外，发行人与客户在合同中未约定公司不得向终端客户或其他客户销售相同款式产品。

八、ODM客户的非ODM产品与发行人产品的对比情况，发行人销售ODM产品占客户同类采购产品的比例，ODM销售模式的终端客户情况

报告期内，发行人ODM客户通常为当地批发商、零售商，自身不进行生产。报告期各期，发行人ODM销售模式的前五大客户情况如下：

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年度	客户名称	占客户同类比例	终端客户情况
2021年度、2020年度、2019年度	ASPEKT LLC	30%	销售至俄罗斯地区零售商
2020年度、2019年度	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.	-	销售至墨西哥地区零售商
2020年度	GVA BRANDS	70%	销售至加拿大地区零售商
2021年度、2020年度、2019年度	LOGICOM	100%	销售至法国地区商超
2019年度	OOO ANTEY	90%	销售至俄罗斯地区零售商
2019年度	PARTS AND COMPONENTS SUPPLIER LTD(VENTO)	10%	销售至墨西哥地区零售商
2021年度、2020年度	SUNDANCE GS LLC	50%	通过美国商超销售
2021年度	SOFLOW	80%	销售至德国、瑞士、奥地利等地区零售商
2021年度	MGTS S.A.	100%	销售至法国地区零售商

【保荐机构、会计师核查程序】

一、针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、与管理层进行沟通，了解发行人不同模式的销售情况，按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29条的具体要求进行核查。

2、与管理层沟通，了解发行人与亚马逊合作模式变化的背景、原因，获取合作模式变换前后销售明细表，对比分析不同销售渠道、不同销售模式、不同品牌产品的收入及毛利率情况等，向管理层及销售人员了解发行人与其他客户的合作模式变化情况；

3、针对自有网站销售的产品内容、金额等核查程序，详见“问题7/保荐机构核查/二”；获取自有网站及第三方网站网址、账号权限等信息，登录并检查网站存在性、网站页面销售情况；选取主要销售平台，登录网店后台获取网店交易记录，检查已发货订单的发货记录、物流运输记录、投递记录等，从不同角度验证收入的真实性、准确性；

4、借助IT审计专家的工作，对线上销售订单进行多维度数据分析；

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5、根据销售明细表分析不同类型产品在自有网站和第三方网站销售单价、毛利、数量等；根据不同网站销售收入、成本及相关费用，分析其净利润和净利润率；

6、与管理层沟通，了解发行人ODM情况；获取ODM销售明细及主要合同、订单，分析ODM收入增长原因及合同约定情况；与主要ODM客户进行沟通，了解其非ODM产品情况及其他供应商情况；

7、与生产人员、销售人员及技术人员沟通，了解ODM产品与自主品牌产品的异同。

8、访谈SUNDANCE 相关人员，了解其采购增长情况及双方合作情况，抽取其采购订单及报关单、发票等证明文件，获取其在终端销售情况照片。

二、结合客户姓名、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款等情况进行分析，论证选取维度的充分性、相关性和有效性，说明对线上渠道销售收入真实性及电子交易环境的核查方法、核查过程及核查结论

针对上述事项，保荐机构、会计师主要实施了以下核查程序：

1、获取自有网站及第三方网站网址、账号权限等信息，登录并检查网站存在性、网站页面销售情况；

2、了解主要销售平台的销售模式和流程、交易规则、发货方式、结算方式等；

3、选取主要销售平台，亲自登录网店后台获取网店交易记录，从原始销售订单角度判断收入确认的真实性与准确性；

4、选取主要销售平台，检查已发货订单的发货记录、物流运输记录、投递记录等，从实物流角度验证收入的真实性；

5、借助IT审计，对订单进行多维度数据分析：

（1）结合客户姓名、购买数量（订单数量）、消费次数、消费金额等对人均消费（客单量）、次均消费、客户消费金额分层、购买次数等情况进行分析；

汽动车线上销售人均消费、次均消费金额约1,000美元，客户分层90%以上落在500-1,000美元（含）与1,000-2,000美元（含）区间，符合公司汽动车主要产品价格区间为700美元-1,800美元的规律。

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电动车线上销售人均、次均消费约200-220美元，客户分层90%以上落在0-500美元，符合公司电动车产品线上销售单价主要价格区间为199美元-350美元。

汽动车产品95%以上客户购买次数为1次，平衡车、滑板车等电动车产品84%以上客户购买次数为1次，购买次数符合客户消费习惯。

（2）结合送货地址、发货等对公司送货地域分布等情况进行分析

公司主要送货地域位于美国，美国地区州销售额分散，不存在销售额过于集中于某一州的情况。

（3）结合付款情况对线上销售进行分析

公司主要使用第三方支付工具收款或平台收款后付款至公司，根据应收账款期后回款情况等，可以从资金流转及结存角度验证收入的准确性和完整性。公司线上销售除亚马逊第三方网站销售由亚马逊平台统一收款后付款至公司存在账期外，其他线上销售仅有收款工具收款时间差导致的小额应收账款或已收款发货但客户尚未签收的小额预收款，期后均已回款或签收。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人不同产品类别经不同销售模式的销售金额及占比、销售单价、毛利率符合发行人经营模式。

报告期内，发行人与客户签订的合同为买断式销售，未约定客户门店的装潢设计、销售产品限制及销售区域限制，未对客户年度销售额或销量进行考核等。此处已对发行人“经批发商、零售商销售”的业务按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29条要求进行核查和披露。

2、发行人与亚马逊合作模式的改变有利于提升用户购买体验，增加总体销售量。发行人与其他主要客户的合作模式未发生变化；

3、公司自有网站收入金额上升主要系市场需求增长、公司产品的品牌效应、日益成熟的自有网站渠道、优秀的运营管理方式，具有可持续性。第三方网站销售模式变化，销售规模下降，发行人通过批发商、零售商销售逐年增长，与自有网站呈现相同趋势；

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4、发行人自有网站销售和第三方网站销售线上客户的人均消费金额与发行人产品售价区间匹配、地区分布相对分散，按照客户消费金额分层披露的客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额等相关数据具有合理性。发行人不存在大额、异常的消费情况；

5、由于前期投入相关费用较多，前期线上销售净利润较低；由于第三方网站（主要为亚马逊网站）平台推广费、广告费等相关费用较自有网站高，导致第三网站销售净利润和净利润率低于自有网站；

6、ODM销售收入的快速增长，主要系传统全地形车ODM业务的自然增长及发行人2018年度新增的电动滑板车、头盔产品ODM销售收入快速增长所致；通过ODM方式与国际或当地知名品牌客户合作，发行人与客户能够实现优势互补，互利共赢；发行人未使用客户的技术；

7、报告期内，发行人ODM产品与自主品牌产品性能差异较小，差异主要系应客户要求增减配置及车身LOGO、色彩等；价格差异主要系销售渠道不同导致；

8、报告期内发行人ODM客户通常为当地批发商、零售商，不进行生产。

9、公司线上销售真实，核查过程及选取维度相关、有效，可以充分说明公司线上销售真实性。

问题10.关于第三方回款和现金销售。报告期内，发行人第三方回款金额占当期营业收入比例分别为5.62%、8.56%和4.61%；现金销售额占各期营业收入总额比例分别为7.85%、3.42%和0.90%。

请发行人：

（1）补充披露客户委托第三方代付情形中，客户与第三方的具体关系、核实方法、是否存在异常；

（2）补充披露境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；

（3）逐项对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求补充披露第三方回款其他相关情况；

（4）逐项对照《首发业务若干问题解答》的要求补充披露现金交易相关情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

1-187

问题答复：

【发行人的说明】

一、客户委托第三方代付情形中，客户与第三方的具体关系、核实方法、是否存在异常以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“9、第三方回款情况”进行了补充披露。

报告期内，发行人客户通过第三方回款情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入总额	201,769.38	138,556.63	75,166.35
第三方回款金额注	7,880.34	3,906.71	3,466.32
第三方回款占营业收入总额比例	3.91%	2.82%	4.61%

注：第三方回款金额的统计口径指报告期各期合同签订方与付款方不一致的交易总额。

（一）客户委托第三方代付情形中，客户与第三方的具体关系

报告期内，发行人第三方回款客户主要集中在俄罗斯、乌克兰等地，由于客户资金安排、所在地区外汇管制等原因，其在与发行人交易时，部分货款通过第三方支付至发行人账户。

客户委托第三方代付情形中，客户与第三方的具体关系主要包括关联方关系（包括股东、实际控制人、母子公司关系等）及独立第三方机构（向客户收取手续费）。客户在支付货款后，通常会通过邮件、即时通信工具等方式告知公司业务人员，公司在ERP系统中将该笔货款与客户进行关联。报告期内，第三方付款主要客户与其主要付款方的关系情况如下：

1-188

单位：万元

年度	主要客户及国家 /地区	对应的主要付款方及国家/地区	代付金额	占当期收入的比例	回款方与客户的关系	是否与发行人具有关联关系
2021年	ASPEKT LLC（俄罗斯）	AGROBIOPRODUKT LLC	645.91	0.32%	无关联	无关联
		ALIANA TRADING AND FORWARDING LIMIT	127.93	0.06%	无关联	无关联
		AZIMUTH LOGISTIC	54.84	0.03%	无关联	无关联
		'EXTREME CUSTOMS' LLC	261.54	0.13%	无关联	无关联
		FIANIT EXPRESS LLC	15.00	0.01%	无关联	无关联
		GENERAL AMCENT LP	255.92	0.13%	无关联	无关联
		HK KIANA GROUP CO., LIMITED	64.90	0.03%	无关联	无关联
		KANICHI HANA LTD	176.54	0.09%	无关联	无关联
		LLC FORWARD	21.41	0.01%	无关联	无关联
		LLC GRUPP DEVELOPMENT INN	26.36	0.01%	无关联	无关联
		LLC MS-SELLING INN	18.52	0.01%	无关联	无关联
		LLC PERSPEKTIVA	45.03	0.02%	无关联	无关联
		LLC STROYTEH	76.21	0.04%	无关联	无关联
		MAXAT LTD	94.34	0.05%	无关联	无关联
		OOO BELGLOBALGARANT	23.73	0.01%	无关联	无关联
		OOO 'LARTEKS'	9.59	0.00%	无关联	无关联
		OOO 'LEDKOM'	8.75	0.00%	无关联	无关联
		ST. ANNA INTERNATIONAL TRADING LTD	115.35	0.06%	无关联	无关联
		TRANSBORDER SUPPLIES LTD	58.30	0.03%	无关联	无关联

1-189

	TTT TRADING LTD	22.93	0.01%	无关联	无关联
	VIRTUS-HANDELS GMBH	3.27	0.00%	无关联	无关联
	OOO 'FORTUNA'	281.45	0.14%	无关联	无关联
	小计	2,407.84	1.19%
BUDPOSTACH PRIVATE ENTERPRISE（乌克兰）	ASTI EXPORT LLC	148.76	0.07%	无关联	无关联
	BILBOR TRADE LLC	90.85	0.05%	无关联	无关联
	BLACKMONT LIMITED	19.43	0.01%	无关联	无关联
	BOONRUK RUAMKIT CO.,LTD.	26.01	0.01%	无关联	无关联
	GOLDSMITH BUSINESS LTD.	183.16	0.09%	无关联	无关联
	PREMIUM VERTEX LTD	322.55	0.16%	无关联	无关联
	RETOIL PTE LTD	86.04	0.04%	无关联	无关联
	SEPPCORP KFT NYIREGYHAZA	81.56	0.04%	无关联	无关联
	VLT SOLUTIONS LLC	109.63	0.05%	无关联	无关联
	小计	1,068.00	0.53%
CONTACT CO.,LTD(俄罗斯)	1 UNP101561144 GRODNO BRANCH OF RUE1 BELTAMOZHSERVICE 2 17TH KM	31.87	0.02%	无关联	无关联
	ALFLETH ENGINEERING AG	96.21	0.05%	无关联	无关联
	DIGITAL ATLAS TRADING DMCC	64.77	0.03%	无关联	无关联
	GEMA SAPTA BINTANG PT	22.67	0.01%	无关联	无关联
	MAKTA TRADE PTE LTD	64.78	0.03%	无关联	无关联
	PILVITUS S R O	65.23	0.03%	无关联	无关联
	PRIMCO CO.LTD	40.78	0.02%	无关联	无关联

1-190

	STANCO TRADING PTE LTD	259.13	0.13%	无关联	无关联
	VITEBSK BRANCH RUE B ELTAMOZHSERVICE	148.17	0.07%	无关联	无关联
	PROTECHNIC INC.	123.20	0.06%	无关联	无关联
	ASIA TRADE COMPANY CO. LTD	73.88	0.04%	无关联	无关联
	小计	990.69	0.49%
LIMITED LIABILITY COMPANI BSP TRAIDING(乌克兰)	BOSCO X FZ LLC（阿联酋）	2.77	0.00%	无关联	无关联
	DADELS TRADE PTY LTD（澳大利亚）	6.75	0.00%	无关联	无关联
	HRYTEX LOGISERVICES CORP.（马来西亚）	11.60	0.01%	无关联	无关联
	LTD KUPIMOTO（乌克兰）	170.45	0.08%	无关联	无关联
	PT STAR ASIA TRADE	5.34	0.00%	无关联	无关联
	SEVEN V TRADE LLC（美国）	71.64	0.04%	无关联	无关联
	TRADERMILL LLC（美国）	27.41	0.01%	无关联	无关联
	VLT SOLUTIONS LLC（美国）	44.70	0.02%	无关联	无关联
	小计	340.66	0.17%
KABIR LIMITED LIABILITY COMPANY(俄罗斯)	RUP BELTAMOZHSERVIS 1 GRODNENSKII FILIAL 2 17TH KM	14.96	0.01%	无关联	无关联
	ASIA TRADE COMPANY CO. LTD	126.18	0.06%	无关联	无关联
	OU TORVARD	317.11	0.16%	无关联	无关联
	UAB METAL TRADE	193.25	0.10%	无关联	无关联
	PILVITUS S R O	42.78	0.02%	无关联	无关联
	PRIMCO CO.LTD	61.59	0.03%	无关联	无关联
	PROTECHNIC INC.	128.33	0.06%	无关联	无关联

1-191

	小计	884.22	0.44%
MOTOLIDER(俄罗斯)	ATLANTIC LEGEND LIMITED	38.43	0.02%	无关联	无关联
	HANJIN TRADING LTD.	96.95	0.05%	无关联	无关联
	JUBILEE INTERNATIONAL DEVELOPMENT	40.54	0.02%	无关联	无关联
	LLC ''GREENTEC''	316.43	0.16%	无关联	无关联
	LLC WAYTRUST	25.99	0.01%	无关联	无关联
	MESO21 LLC	26.91	0.01%	无关联	无关联
	KANICHI HANA LTD	97.46	0.05%	无关联	无关联
	小计	642.70	0.32%
BRUNKIAR SA DE CV（哥伦比亚）	CD TS TECNOLOGIA Y SERVICIO S.A. DE	35.77	0.02%	无关联	无关联
	GROCONSPAR SA DE CV	19.39	0.01%	无关联	无关联
	GRUPO AOZON SA DE CV	63.98	0.03%	无关联	无关联
	JEDISA IMPORTACIONES Y	16.21	0.01%	无关联	无关联
	JL GLOBAL REED SA DE CV SA DE CV,RO	25.22	0.01%	无关联	无关联
	SIERRA-HERNANDEZ-HOWARD	12.94	0.01%	无关联	无关联
	TRUJILLO POSADA IMPORTACIONES Y	7.76	0.00%	无关联	无关联
	小计	181.26	0.09%
JL GLOBAL REED （哥伦比亚）	BWC INDEPENDIENTE SA DE CV	84.07	0.04%	无关联	无关联
	CUELLAR-SUAREZ-ANGELA	6.47	0.00%	无关联	无关联
	JEDISA IMPORTACIONES Y EXPORTACIONE	54.11	0.03%	无关联	无关联
	MI LOGICS SA DE CV,AVENIDA JESUS DE	95.54	0.05%	无关联	无关联

1-192

		小计	240.18	0.12%
	小计		6,755.55	3.35%	占第三方总回款的85.73%
	其他付款		1,124.79	0.56%	占第三方总回款的14.27%
	合计		7,880.34	3.91%
年度	主要客户及国家 /地区	对应的主要付款方及国家/地区	代付金额	占当期收入的比例	回款方与客户的关系	是否与发行人具有关联关系
2020 年度	CONTACT CO.,LTD （俄罗斯）	ASIA GLOBAL NEOLINK PTE. LIMITED（新加坡）	16.35	0.01%	无关联	无关联
		BEYOND TRADING LIMITED（中国香港）	48.35	0.03%	无关联	无关联
		HONG KONG TRANS-ASIA COMPANY LIMITE（新加坡）	30.11	0.02%	无关联	无关联
		HUACHEN KAIWEIEN TRADING LIMITED	85.67	0.06%	无关联	无关联
		IAC SERVICE PLUS S R O（瑞士）	39.83	0.03%	无关联	无关联
		LLC DELEGAT INN（俄罗斯）	143.43	0.10%	无关联	无关联
		LLC KATRAN INN（俄罗斯）	55.87	0.04%	无关联	无关联
		PILVITUS S R O（斯洛伐克）	475.75	0.34%	无关联	无关联
		ZHONGLIAN INTERNATIONAL, S.A.	65.39	0.05%	无关联	无关联
		小计	960.74	0.69%
	KABIR LIMITED LIABILITY COMPANY(俄罗斯)	ASIA GLOBAL NEOLINK PTE. LIMITED（新加坡）	145.69	0.11%	无关联	无关联
		IAC SERVICE PLUS S R O（德国）	2.82	0.00%	无关联	无关联
		MELISSA TRADE LIMITED（阿联酋）	64.50	0.05%	无关联	无关联
		PILVITUS S R O（斯洛伐克）	181.40	0.13%	无关联	无关联
		STANCO TRADING PTE LTD	66.07	0.05%	无关联	无关联

1-193

	小计	460.47	0.33%
BUDPOSTACH PRIVATE ENTERPRISE （乌克兰）	ELCORE DISTRIBUTION AG（瑞士）	81.94	0.06%	无关联	无关联
	GLORY ALLIANCE SDN BHD（马来西亚）	168.46	0.12%	无关联	无关联
	GOLDSMITH BUSINESS LTD.	142.05	0.10%	无关联	无关联
	OLK GROUP LLC	135.02	0.10%	无关联	无关联
	TRADERMILL LLC	61.84	0.04%	无关联	无关联
	小计	589.31	0.43%	无关联	无关联
ASPEKT LLC（俄罗斯）	AZIMUTH LOGISTIC（俄罗斯）	327.94	0.24%	同一实际控制人	无关联
	FIANIT EXPRESS LLC	39.62	0.03%	无关联	无关联
	LLC GRANIT	26.26	0.02%	无关联	无关联
	LLC MV LOGISTIC	47.20	0.03%	无关联	无关联
	STIL TRADING EOOD	47.42	0.03%	无关联	无关联
	TTT TRADING LTD	42.78	0.03%	无关联	无关联
	WILMAL SP. Z O.O.	17.22	0.01%	无关联	无关联
小计		548.43	0.40%
LIMITED LIABILITY COMPANI BSP TRAIDING（乌克兰）	AGRO INTERSERVICE CORP.	9.00	0.01%	无关联	无关联
	AVET AGROWARE CORP.（哈萨克斯坦）	9.18	0.01%	无关联	无关联
	BTOB SAND LIMITED, ODSTEPNY ZAVOD（捷克）	5.17	0.00%	无关联	无关联
	BUDTECH DN SPOLKA Z OGRANICZONA ODP（波兰）	21.52	0.02%	无关联	无关联
	CHARVESY TRADE CORP.（马来西亚）	7.26	0.01%	无关联	无关联
	IVANT CORP.	18.38	0.01%	无关联	无关联

1-194

		LTD KUPIMOTO	13.12	0.01%	无关联	无关联
		MOTTI QUINTA CORP.（乌克兰）	103.78	0.07%	无关联	无关联
		OLK GROUP LLC	14.25	0.01%	无关联	无关联
		PSR INTERTRADE CORP.（马来西亚）	55.09	0.04%	无关联	无关联
		REI ASIA CORP.	17.89	0.01%	无关联	无关联
		STARWELL SOLUTIONS CORP.（马来西亚）	17.82	0.01%	无关联	无关联
		小计	292.46	0.21%
	小计		2,851.41	2.06%	占第三方总回款的72.99%
	其他付款		1,055.31	0.76%	占第三方总回款的27.01%
	合计		3,906.71	2.82%
2019 年度	OOO "ANTEY" （俄罗斯）	ASIA GLOBAL NEOLINK PTE. LIMITED（新加坡）	35.15	0.05%	无关联	无关联
		CONTACT CO., LTD（俄罗斯）	20.61	0.03%	无关联	无关联
		CONTACT LIMITED LIABILITY COMPANY（俄罗斯）	191.76	0.26%	无关联	无关联
		DELTA LINK PTE LTD（新加坡）	33.46	0.04%	无关联	无关联
		DENIS ALIMUKHAMEDOV（瑞士）	14.12	0.02%	无关联	无关联
		INOMA（俄罗斯）	34.5	0.05%	无关联	无关联
		KABIR LIMITED LIABILITY COMPANY（俄罗斯）	46.66	0.06%	无关联	无关联
		KING TIME INC LIMITED（中国香港）	71.94	0.10%	无关联	无关联
		PACIFIC CENTURY TRADING COMPANY LIM（新加坡）	4.88	0.01%	无关联	无关联
		PROMO LAB LLC（俄罗斯）	71.43	0.10%	无关联	无关联
		TOLIMAN PRAHA S.R.O.（捷克）	116.53	0.16%	无关联	无关联

1-195

	小计	641.02	0.85%
LLC DRIVEIMPORT （俄罗斯）	LLC ATMOS（俄罗斯）	87.59	0.12%	无关联	无关联
	ALLIOT, LLC UL（俄罗斯）	83.92	0.11%	无关联	无关联
	INTERNATIONAL TRADE AGENT LLC（俄罗斯）	15.76	0.02%	无关联	无关联
	LEADER HOUSE KFT（匈牙利）	103.97	0.14%	无关联	无关联
	LIMITED LIABILITY COMPANY VL STORM（俄罗斯）	36.85	0.05%	无关联	无关联
	LLC ''VL STORM''（俄罗斯）	8.26	0.01%	无关联	无关联
	SOLDI LIMITED LIABILITY COMPANY（俄罗斯）	17.19	0.02%	无关联	无关联
	TRADE TORG LIMITED LIABILITY（俄罗斯）	9.11	0.01%	无关联	无关联
	TRADE TORG, LLC（俄罗斯）	26.91	0.04%	无关联	无关联
	WORLD IMPORT LLC（俄罗斯）	10.47	0.01%	无关联	无关联
	小计	400.02	0.53%
ASPEKT LLC（俄罗斯）	EASTERN BUSINESS SYSTEMS LLC（俄罗斯）	350.6	0.47%	同一实际控制人	无关联
KUPI MOTO（乌克兰）	LINESTAR TRADE LP 12 SOUTH BRIDGE（匈牙利）	11.96	0.02%	无关联	无关联
	LTD 'TRAIDING'（乌克兰）	83.65	0.11%	无关联	无关联
	EQUITEX TRADE KFT.（匈牙利）	13.70	0.01%	无关联	无关联
	ERPATAK BIZ KFT（匈牙利）	11.49	0.02%	无关联	无关联
	KA74 TRADING KFT.（匈牙利）	8.68	0.01%	无关联	无关联
	LEVIOTON CORPORATION, ODSTEPNY ZAVO（捷克）	18.22	0.02%	无关联	无关联
	OLK GROUP LLC（美国）	30.16	0.04%	无关联	无关联
	PSR INTERTRADE CORP（马来西亚）	11.74	0.02%	无关联	无关联

1-196

	SUNEXUS TRADE PTE LTD（新加坡）	11.81	0.02%	无关联	无关联
	小计	201.42	0.27%
BUDPOSTACH PRIVATE ENTERPRISE （乌克兰）	ADVANCED PROFILE LTD（瑞士）	65.29	0.09%	无关联	无关联
	GOLDSMITH BUSINESS LTD.（瑞士）	87.2	0.12%	无关联	无关联
	SETVIN LLC（美国）	40.5	0.05%	无关联	无关联
	小计	193	0.26%
MENILA IMPORT GMBH（德国）	MEVLUET OEZCAN（德国）	157.69	0.21%	同一实际控制人	无关联
CONTACT CO.,LTD （俄罗斯）	BEYOND TRADING LIMITED（中国香港）	16.5	0.02%	无关联	无关联
	EKSIM BERKAHSINDO, PT（印尼）	68.81	0.09%	无关联	无关联
	PROMO LAB LLC（俄罗斯）	39.35	0.05%	无关联	无关联
	PT ANUGERAH KARUNIA REMIT（印尼）	24.81	0.03%	无关联	无关联
	小计	149.48	0.20%
KONIK INTERNATIONAL CO.,LTD.（泰国）	MISS SIRISUDA PIPATTANASIRIKUL（泰国）	29.95	0.04%	同一实际控制人	无关联
小计		2,123.18	2.82%	占第三方总回款的61.25%
其他付款		1,343.14	1.79%	占第三方总回款的38.75%
合计		3,466.32	4.61%

1-197

（二）对于“客户与第三方付款方关系”的核实方法及是否存在异常的说明

中介机构通过访谈、寄发确认函、与业务人员沟通以及通过中国出口信用保险公司查询客户及付款方信用信息等方式，核查了解客户、付款方及发行人之间的关系。

经核查，客户、付款方及发行人之间不存在异常。

二、境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性

发行人境外销售涉及境外第三方付款情况，具体详见本问题“一、客户委托第三方代付情形中，客户与第三方的具体关系、核实方法、是否存在异常”

发行人客户通过第三方支付货款的原因主要包括：（1）部分客户基于自身资金安排，由其关联方或金融公司代为对外支付货款；（2）部分客户所在国家如俄罗斯、乌克兰等受外汇管制，美元结算存在不便利、周期长等问题，从而通过关联方或其他第三方机构代为支付货款；（3）部分客户所在国本币汇率波动较大，在本币贬值严重的情况下，以本币兑换美元存在汇兑损失，该等客户于是通过境外关联机构或其他第三方付款机构支付货款。其代付行为具有商业合理性。

三、逐项对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求补充披露第三方回款其他相关情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“9、第三方回款情况”进行了补充披露。

公司客户第三方回款主要为俄罗斯、乌克兰等地区客户因外汇不足等原因无法直接向公司支付美元货款，故委托第三方公司进行支付，该情况符合行业经营特点，具有必要性和合理性。报告期内，第三方回款的付款方均非公司的关联方，第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定。

1-198

（一）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄的情形公司第三方回款真实，不存在虚构交易的情形。公司第三方回款仅涉及境外部分批发商客户，该等客户一般采取部分预付款，固定账期的结算方式，不存在利用第三方回款调节账龄的情形。

（二）第三方回款形成收入占营业收入的比例

报告期内，第三方回款形成收入占营业收入的比例为4.61%、2.82%和3.91%。

（三）第三方回款的原因、必要性和商业合理性

报告期内，公司第三方回款客户主要集中在俄罗斯、乌克兰等地，由于客户资金安排、所在地区外汇管制等原因不能及时向公司支付货款，而被委托方能够提供足额的美元或成本较低、结算较为便利，故客户在不能自己付汇的情况下会委托第三方向公司支付货款。该情况符合行业经营特点，具有必要性和合理性。报告期内，第三方回款的付款方均不是公司的关联方，第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定。

（四）公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方是否存在关联关系或其他利益安排

公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方均不存在关联关系。公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方无其他利益安排。

（五）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为是否具有商业合理性、合法合规性

由于客户资金安排、所在地区外汇管制等原因不能及时向公司支付货款，而被委托方能够提供足额的美元或成本较低、结算较为便利，故客户在不能自己付汇的情况下会委托第三方向公司支付货款，符合客户所在国的交易惯例，境外第三方的代付行为具有商业合理性。

（六）报告期内是否存在第三方回款导致的货款归属纠纷

公司报告期内未发生因第三方回款导致的货款归属纠纷。

1-199

（七）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因公司不存在第三方回款的境外客户在签订合同时即以三方协议或在销售合同中明确约定委托第三方代为支付货款的情况。客户一般在付款前后通知公司，告知其通过第三方向公司付款的相关情况。

（八）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致

报告期内，通过复核公司与第三方付款客户签订的合同、订单、生产计划单、产品入库单、出库单及海关报关单和提单等，并结合公司业务人员与客户的日常邮件、微信往来以及公司收款银行账户流水分析，公司第三方回款客户销售的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。

四、逐项对照《首发业务若干问题解答》的要求补充披露现金交易相关情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“10、现金交易情况”进行了补充披露。

（一）现金交易的必要性与合理性，是否与公司业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况

报告期内，公司不存在现金采购业务，公司销售业务主要通过银行进行收付交易，现金交易占比较低，现金销售情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
现金销售总额	637.61	616.06	673.04
营业收入总额	201,769.38	138,556.63	75,166.35
现金销售占营业收入总额比例	0.32%	0.44%	0.90%

公司现金销售主要系美国子公司部分客户拥有实体门店，直接面向终端消费者，现金充裕，在与公司交易时习惯性使用现金，故而形成了现金销售。公司现金交易具备合理性，与公司业务情况相符。同行业上市公司相关公开文件中未找到现金交易的相关表述，未能与同行业或类似公司进行比较。

1-200

（二）现金交易的客户或供应商的情况，是否为公司的关联方

报告期内，公司现金销售涉及的客户数量情况如下：

项目	2021年度	2020年度	2019年度
现金销售额（万美元）	98.80	89.12	97.69
现金销售额（人民币万元）	637.61	616.06	673.04
现金销售客户家数	42	56	83
每家客户平均现金销售额（万美元）	2.35	1.59	1.18
每家客户平均现金销售额（人民币万元）	15.18	11.00	8.11

由上表可见，公司涉及现金销售的客户数量较多，户均年现金销售额低于5万美元，现金销售额总体较小且较为分散。报告期内现金销售的客户与公司不存在关联关系。

（三）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形

报告期内，公司现金销售收入确认方式为：双方约定货物自提的，公司根据订单将货物交至客户或客户指定的承运人后确认收入；双方约定需送货的，公司根据订单将货物送至指定地点，客户收货后确认收入。公司在收入确认的同时按产品当月末一次加权平均单价结转产品销售成本。公司现金销售收入确认及成本核算的原则和方法符合《企业会计准则》的规定。

公司现金销售不存在体外循环或虚构业务的情形。

（四）与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性

公司已建立《资金管理制度》和《现金销售管理制度》，根据公司相关制度规定，客户在以现金回款前，公司业务人员应当提前填写现金收款申请表，经销售主管和公司总经理审批同意后方可办理现金收款，客户交款后，业务员应及时上缴公司出纳，公司出纳应在鉴别钞票真伪无误并登记公司现金日记账后及时缴存银行。公司与现金交易相关的内控制度完备、合理，执行有效。

（五）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布

报告期内，公司现金销售客户分布情况如下：

1-201

项目	2021年度	2020年度	2019年度
当期现金销售额（万元）	637.61	616.06	673.04
当期销售额（万元）	201,769.38	138,556.63	75,166.35
现金销售占比	0.32%	0.44%	0.90%
现金销售额30万元以下（含30万元）以下客户销售额（万元）	189.22	191.58	267.37
现金销售额30万元以下（含30万元）以下客户家数	36	50	76
现金销售额30-100万元（含100万元）客户销售额（万元）	200.13	317.20	405.67
现金销售额30-100万元（含100万元）客户家数	4	5	7
现金销售额100-300万元（含300万0元）客户销售额（万元）	248.26	107.27	-
现金销售额100-300万元（含300万元）客户家数	2	1	-

从上表可知，公司现金销售客户主要集中在销售额100万元以内，涉及的客户数量较多。报告期内，公司现金交易金额及比例逐年呈减少趋势。公司现金交易流水的发生与相关业务真实一致，不存在异常分布。

（六）实际控制人及公司董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来

报告期内，公司实际控制人及董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来。

（七）公司为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况

为减少现金交易，公司采取了以下改进措施：

（1）控制现金收款，现金收款主要系美国子公司部分客户交易习惯所致，报告期内，公司逐步引导客户使用银行转账或支票进行结算，公司现金交易占比逐年下降；

（2）对确需现金结算的客户，要求业务人员在客户支付货款前，向销售主管和公司总经理申请并告知原因，销售主管及公司总经理同意后才能采用现金结算。同时公司现金销售制度规定出纳收到客户现金货款后应鉴别钞票真伪无误后及时记录现金日记账，并及时将款项缴存公司银行账户。

在公司改进措施下，公司现金交易占总体交易比重逐年降低。

1-202

【保荐机构、会计师核查程序】针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

一、针对第三方回款的核查程序

内容	核查程序
（一）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄的情形	1、询问公司相关人员，了解公司销售与收款的流程、制度规定，了解客户通过第三方回款的实际情况，第三方回款客户付款前通常会通过电子邮件或微信提前告知业务人员付款方和付款金额，业务人员根据相关情况填写第三方回款客户审批表，审批表经销售经理、财务经理审核后，财务人员根据实际情况进行回款账务处理； 2、结合银行流水核对，检查收款流水。通过全额核对报告期内公司收款户银行流水，检查公司披露的第三方回款金额是否完整； 3、根据银行流水核对结果编制第三方回款明细表，并根据明细表延伸抽查合同、订单、发票、出库单、提单、报关单等（报告期内，抽查比例分别为96.63%、100%和100%）； 4、抽查了第三方付款客户与公司业务员日常联系业务的邮件、微信及QQ等通讯聊天记录，重点关注和检查了客户向公司下达订单的信息、付款的信息，以确定交易和付款的真实性。
（二）第三方回款形成收入占营业收入的比例	编制客户通过第三方回款形成的收入明细表，并计算其占营业收入的比例。
（三）第三方回款的原因、必要性和商业合理性	1、访谈公司财务部、销售部等相关负责人以及访谈部分客户，了解第三方回款的具体原因、必要性以及商业合理性； 2、了解第三方回款客户所在国的外汇政策，确认境外客户通过第三方回款的商业合理性。

（四）公司及其实际

控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方是否存在关联关系或其他利益安排

	1、将第三方回款的付款方名称与公司关联方清单进行比对，核实第三方回款的付款方是否涉及公司及实际控制人、董监高或其他关联方； 2、委托中国出口信用保险公司对抽取的部分客户及第三方回款公司的相关信息进行查询，对上述公司的相关信息（包括但不限于主要股东及人员等）进行了解，核实该公司相关人员是否与公司存在关联关系； 3、实地走访和视频访谈部分客户，了解第三方回款的付款方与公司及实际控制人、董监高或其他关联方是否存在其他关联关系或其他利益安排； 4、获取公司及实际控制人、董监高与通过第三方回款的主要客户无关联关系的声明。
（五）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为是否具有商业合理性、合法合规性	1、通过电子邮件向涉及第三方回款的主要客户发送了关于委托第三方付款的确认函（报告期内，确认比例分别为75.25%、74.35%和80.48%）； 2、了解第三方回款客户所在国的外汇政策及商业环境，确认境外客户通过第三方回款的商业合理性。
（六）报告期内是否存在第三方回款导致的货款归属纠纷	1、取得公司报告期内存在第三方代付款行为的客户名单及客户的确认函，确认第三方回款所涉及的委托付款行为系客户真实意思表示，该委托付款行为不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷； 2、通过电子邮件向涉及第三方回款的客户及付款方发送了第三方回款的确认函； 3、检查公司是否发生因第三方回款事项导致的诉讼、纠纷以及因而引起的货款无法及时回收等情况； 4、获取公司在报告期内未因第三方回款导致货款归属纠纷或存在潜在纠纷的声明。

1-203

内容	核查程序
（七）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因	1、获取与第三方付款相关的合同、订单，查阅合同条款约定内容； 2、与财务负责人、销售负责人沟通，了解公司与客户合同约定事项。
（八）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致	1、了解和评价公司与第三方回款相关的内部控制制度，如《浙江涛涛车业股份有限公司第三方回款管理制度》； 2、针对第三方回款客户实施穿行测试，检查公司关于第三方回款的内部控制程序，重点关注各环节单据是否真实匹配； 3、检查公司业务人员与客户日常通讯往来，验证第三方回款客户日常销售业务的真实性及第三方回款的相关情况； 4、获取第三方回款客户及部分付款方的确认函，了解与第三方付款的相关情况； 5、检查公司第三方回款客户的发货单、运输单、提单及海关报关单，关注其发货情况； 6、结合银行流水核对，检查收款流水。全额核对报告期内公司收款户银行流水，检查银行流水回款人与合同或订单签订方以及公司财务核算单位名称是否一致。

二、针对现金回款的核查程序

内容

核查程序

（一）现金交易的必要性与

合理性，是否与公司业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况

	1、访谈公司财务部、销售部等相关负责人以及访谈部分客户，了解现金回款的具体原因、必要性以及商业合理性； 2、通过查询已公开披露的招股说明书、定期报告，了解同行业或类似公司情况。
（二）现金交易的客户或供应商的情况，是否为公司的关联方	1、将现金销售客户名称与公司关联方清单进行比对，核实现金销售客户是否涉及公司及实际控制人、董监高或其他关联方； 2、以实地走访和视频访谈客户等方式确认现金销售客户与公司及实际控制人、董监高或其他关联方是否存在其他关联关系或其他利益安排。
（三）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形	抽取了公司现金销售对应的销售单、送货单等，以及核查实际控制人、董事、监事和高级管理人员的个人银行卡流水。
（四）与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性	1、获取与现金交易相关的内部控制制度； 2、了解内部控制制度的执行情况。
（五）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布	1、公司现金销售所涉及的单据、会计凭证等资料； 2、检查公司的现金日记账并将其与现金销售进行比对； 3、分析单个客户现金销售情况； 4、通过分析现金销售客户在报告期内的付款频次、次均付款额是否存在异常来进一步验证销售是否存在异常。
（六）实际控制人及公司董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来	1、获取了公司实际控制人及董监高的银行卡流水记录，检查交易对手，并与公司现金销售客户清单进行对比； 2、与公司实际控制人及董监高沟通。

1-204

内容	核查程序
（七）对发行人现金交易的规范情况	要求公司建立并严格执行现金销售管理制度，并逐步引导客户使用银行转账或银行支票的方式进行货款支付，非必要情况尽可能减少现金回款。

【保荐机构、会计师核查意见】经核查，保荐机构、会计师认为：

1、客户委托第三方代付情形中，客户与第三方的关系主要为独立关系，个别为关联方关系。发行人与第三方的代付情形不存在异常；

2、发行人境外客户通过第三方代付，符合当地的交易情况，境外第三方代付行为具有商业合理性；

3、发行人已逐项对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求补充披露第三方回款其他相关情况；

4、发行人已逐项对照《首发业务若干问题解答》的要求补充披露现金交易相关情况。

问题11.关于营业成本。报告期内，发行人外购产品成本分别为1,432.69万元、3,944.31万元和2,640.85万元，主要系子（孙）公司采购部分发行人未生产的同业产品或配套产品后直接对外销售，但2018年和2019年外购产成品成本均大于非自主品牌（外购）的销售收入。报告期内，发行人自制产品成本的料工费金额分别为27,824.90万元、28,364.52万元和39,517.49万元，主要为直接材料成本。请发行人：

（1）补充披露2018年和2019年外购产成品成本均大于非自主品牌（外购）的销售收入的原因及合理性，发行人外购产成品直接销售的具体产品、销售渠道，该种模式下发行人是否属于经销商；

（2）补充披露直接材料的明细构成、相关成本是否与营业收入匹配，结合主要原材料及零部件的采购单价和市场报价，补充披露直接材料采购单价波动原因，报告期内直接材料成本的公允性；

（3）补充披露各类产品的核心零部件及单台产品的使用数量，核心零部件（如发动机等）属于外购还是自制，核心零部件使用量是否与产品产量匹配；

1-205

（4）结合同行业可比公司薪酬水平和经营所在地平均工资，补充披露发行人平均职工薪酬是否与同行业或当地存在差异及差异原因，披露与人工工时核算相关的内部控制制度及执行情况；

（5）补充披露报告期内制造费用明细构成，制造费用在各个项目分配的依据和方法；

（6）补充披露报告期内能源使用量与各类产品生产数量的匹配情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、2018年和2019年外购产成品成本均大于非自主品牌（外购）的销售收入的原因及合理性，发行人外购产成品直接销售的具体产品、销售渠道，该种模式下发行人是否属于经销商

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行人的销售和主要客户情况”之“（二）发行人报告期内的销售收入情况”之“3、发行人报告期内主营业务收入的销售模式分布情况”之“（2）报告期内，公司主营业务收入的销售品牌分布情况”进行了补充披露。

（一）2018年和2019年外购产成品成本均大于非自主品牌（外购）的销售收入的原因及合理性

报告期内，发行人存在外购产品销售所实现的销售收入情况。外购产品的来源包括：（1）从第三方外购的非自主品牌产品；（2）外购的自主品牌产品（2016年通过资产重组取得部分汽动车产品及少量电动车产品，以下简称“重组接收存货”；2017年向拓宇实业采购电动车产品，以下简称“向拓宇采购产品”；2017年及2018年向其他第三方外购电动车产品，以下简称“外购贴牌产品”）。2017年至2021年，发行人外购产品的销售情况如下：

单位：万元

项目			2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
销售收入	外购非自主品牌		1,621.53	5,675.13	2,247.50	1,722.24
销售收入	外购	重组接收存货	-	-	262.92	649.92

1-206

项目			2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
情况	自主品牌产品	向拓宇采购产品	-	-	11.79	1,075.41
	自主品牌产品	外购贴牌产品	11,387.65	-	222.88	768.39
	合计		13,009.18	5,675.13	2,745.09	4,215.96
相关成本情况	外购非自主品牌		959.44	2,661.94	1,493.18	1,154.35
	外购自主品牌		3,880.87	-	324.92	1,598.52
	合计		4,840.31	2,661.94	1,818.10	2,752.87

综上，将发行人的外购产品按照来源进行区分分析，不存在2018年和2019年外购产品成本均大于非自主品牌（外购）的销售收入情形。上表中外购产品的合计销售收入与销售成本数据与问题11题干中的相关数据存在差异主要系外购产品成本分类错误所致，具体情况如下：

项目		2019年度		2018年度
项目		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
首次申报数据①	外购产品成本	2,640.85	6.26	3,944.31	12.21
	自制产品成本	39,517.49	93.74	28,364.52	87.79
	合计	42,158.34	100.00	32,308.83	100.00
更正后数据②	外购产品成本	1,818.10	4.31	2,752.87	8.52
	自制产品成本	40,340.24	95.69	29,555.96	91.48
	合计	42,158.34	100.00	32,308.83	100.00
差异③=②-①	外购产品成本	-822.75	-1.95	-1,191.44	-3.69
	自制产品成本	822.75	1.95	1,191.44	3.69
	合计	0.00	0.00	0.00	0.00

注：表中的“占比”为外购产成品成本、自制产品成本占主营业务成本的比例。

如上表所示，由于外购产品成本分类错误所导致的数据差异为2018年1,191.44万元，2019年822.75万元，其占当期主营业务成本的比例分别为3.69%、

1.95%，占比较小。

发行人外购产品进行销售的合理性主要体现在：

（1）为解决潜在同业竞争并减少关联交易，发行人子（孙）公司于2016年收购了TAOTAO USA、CANADA TT持有的与发行人主营业务相关的存货，该等产品在后续期间陆续实现销售；

1-207

（2）发行人基于电动车市场试水方面的考虑，在报告期初期向拓宇实业及其他第三方外购电动平衡车、电动滑板车产品，该等产品作为自主品牌产品在后续期间陆续实现销售；

（3）为丰富产品种类，尽可能满足消费者各种各样的产品购买需求，发行人美国、加拿大子（孙）公司会根据市场情况向同行业企业采购类似产品，作为非自主品牌进行销售。

（二）发行人外购产成品直接销售的具体产品、销售渠道，该种模式下发行人是否属于经销商

报告期内，发行人外购产品直接销售的相关情况如下：

外购主体	产品大类	销售渠道	外购来源
VELOZ	全地形车、摩托车	线上销售	美国同行业企业
GOLABS	平衡车	主要线上销售	主要于2017年采购自拓宇实业
TAO MOTOR CANADA	全地形车、摩托车、滑板车	主要线下销售	主要于2017年采购自加拿大同行业企业
涛涛进出口	电动自行车、滑板车等	通过发行人美国及加拿大子（孙）公司对外销售	中国国内采购
深圳百客及下属公司	其他（储能电源、儿童滑板车等）	主要线上销售	中国国内采购
涛涛动力	电动自行车等	主要线上销售	中国国内采购

发行人及其子（孙）公司外购相关产品直接销售给客户，只是日常经营中的产品种类和型号调节及搭配销售，满足客户的多样化购买需求等，不属于其经销商。

二、补充披露直接材料的明细构成、相关成本是否与营业收入匹配，结合主要原材料及零部件的采购单价和市场报价，补充披露直接材料采购单价波动原因，报告期内直接材料成本的公允性

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“3、主营业务成本按成本项目构成分析”进行了补充披露。

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（一）直接材料的明细构成、相关成本是否与营业收入匹配

1、报告期内，主营业务成本中自制产品直接材料的明细如下：

单位：万元、%

分类	2021年度		2020年度		2019年度
分类	金额	占比	金额	占比	金额	占比
钢材	4,893.47	5.23	3,334.76	5.21	2,006.49	5.84
发动机总成	7,026.77	7.51	4,019.64	6.28	2,656.62	7.74
全地形车、摩托车轮胎	3,742.62	4.00	2,451.47	3.83	1,697.63	4.94
全地形车、摩托车轮毂	767.24	0.82	659.27	1.03	501.50	1.46
塑料颗粒	3,293.50	3.52	2,361.86	3.69	1,531.31	4.46
铝材	3,349.64	3.58	2,611.48	4.08	804.57	2.34
电芯	9,029.07	9.65	5,683.82	8.88	1,848.28	5.38
电动滑板车、平衡车控制器	4,968.33	5.31	3,449.97	5.39	1,272.97	3.71
电动滑板车、平衡车磁钢	3,059.59	3.27	1,817.80	2.84	768.73	2.24
电动滑板车、平衡车轮胎	1,721.60	1.84	1,171.33	1.83	480.54	1.40
电动滑板车、平衡车电机	1,244.42	1.33	780.88	1.22	153.82	0.45
合计	43,096.26	46.06	28,342.27	44.28	13,722.46	39.96

由上表可见，公司的主要原材料占比较低，主要系公司较多的核心部件系自制生产，如发动机、电池、电机、车架等，从而公司原材料种类和型号较多，单一品种的原材料占比都不大。

2、报告期内，营业收入与营业成本的匹配情况

报告期内，公司主营业务收入/成本按产品类别分类如下：

单位：万元、%

产品类别		年度	2021年度		2020年度		2019年度
产品类别		项目	金额	变动	金额	变动	金额
汽动车	全地形车	营业收入	77,675.25	46.90	52,875.08	72.76	30,606.24
	全地形车	营业成本	40,485.81	42.23	28,464.59	61.29	17,648.37
	摩托车	营业收入	15,121.85	-20.96	19,131.93	39.88	13,677.38
	摩托车	营业成本	7,388.30	-22.89	9,581.60	27.77	7,499.29
	小计	营业收入	92,797.10	28.87	72,007.01	62.60	44,283.62
	小计	营业成本	47,874.11	25.83	38,046.19	51.29	25,147.66

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产品类别		年度	2021年度		2020年度		2019年度
产品类别		项目	金额	变动	金额	变动	金额
电动车	电动平衡车	营业收入	23,417.56	24.35	18,832.68	109.87	8,973.43
	电动平衡车	营业成本	14,634.68	33.23	10,984.46	108.54	5,267.23
	电动滑板车	营业收入	64,429.39	83.35	35,140.76	158.20	13,610.08
	电动滑板车	营业成本	35,816.48	72.70	20,739.33	170.39	7,670.22
	其他电动车	营业收入	5,249.12	167.12	1,965.08	111.94	927.20
	其他电动车	营业成本	2,024.27	144.90	826.58	62.15	509.76
	小计	营业收入	93,096.07	66.43	55,938.51	137.93	23,510.72
	小计	营业成本	52,475.43	61.21	32,550.37	142.06	13,447.21
头盔		营业收入	4,380.00	-1.27	4,436.42	7.27	4,135.82
头盔		营业成本	3,173.69	16.10	2,733.51	6.39	2,569.42
配件及其他		营业收入	9,556.07	129.63	4,161.42	135.10	1,770.03
配件及其他		营业成本	3,942.15	50.97	2,611.30	159.29	1,007.11
合计		营业收入	199,829.25	46.35	136,543.36	85.27	73,700.19
合计		营业成本	107,465.39	41.51	75,941.38	80.08	42,171.39

报告期内，公司营业收入和营业成本的变动呈现出同时增加（或减少）的趋势，其变动趋势一致，变动幅度有所不同。具体分析详见本回复“问题7”和“问题13”。

（二）结合主要原材料及零部件的采购单价和市场报价，补充披露直接材料采购单价波动原因，报告期内直接材料成本的公允性

公司产品核心部件主要系自制生产，如发动机、电池、电机、车架等，因此公司原材料种类和型号较多，约2万种。选取报告期内采购金额较大的钢材、发动机总成、轮胎、塑料颗粒、电池、控制器等主要原材料分析其单价波动原因，选取的主要原材料分别占各报告期采购总额的33.05%、38.67%和38.30%。

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1、报告期内，主要原材料及零部件采购单价和市场情况

分类	项目	2021年度	2020年度	2019年度	报告期内单价波动原因分析
钢材	不含税采购金额（万元）	6,158.82	4,566.93	1,905.98	报告期内，钢材采购单价的变动主要系钢材市场行情变化所致，采购价变动趋势与市场价格变动趋势一致。详细分析参见本回复“问题11/ 二/（二）/2/（1）钢材采购价格分析”
	采购量（吨）	11,316.30	10,924.06	4,655.40
	采购单价（元/吨）	5,442.43	4,180.61	4,094.12
	较上年变化（%）	30.18	2.11	-
发动机总成	不含税采购金额（万元）	8,065.28	6,043.03	2,568.33	报告期内，发动机总成的采购单价波动，一方面系报告期内公司的采购量上升，议价能力增加，采购单价下降；另一方面，系报告期各期采购的发动机排量不同。选取主要型号分析详见下表。
	采购量（万个）	11.11	8.73	2.96
	采购单价（元/个）	726.07	692.36	868.12
	较上年变化（%）	4.87	-20.25	-
全地形车、摩托车轮胎	不含税采购金额（万元）	4,454.49	3,156.64	1,563.08	2021年全地形车、摩托车轮胎单价上升，一方面系采购的轮胎尺寸不同，另一方面系天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢帘线等轮胎主要原材料价格上升。
	采购量（万只）	84.03	69.78	34.81
	采购单价（元/只）	53.01	45.23	44.91
	较上年变化（%）	17.21	0.72	-
全地形车、摩托车轮毂	不含税采购金额（万元）	939.71	848.95	493.41	轮毂包括铝制轮毂和铁质轮毂，用于全地形车和摩托车的生产。报告期内，轮毂采购单价波动主要系各期采购尺寸、厚度、花纹不同。选取主要型号分析详见下表。
	采购量（万个）	14.09	16.20	12.34
	采购单价（元/个）	66.68	52.40	39.98
	较上年变化（%）	27.26	31.06	-
塑料颗粒	不含税采购金额（万元）	4,100.27	3,079.05	1,466.05	报告期内，采购的塑料颗粒主要系阻燃塑料颗粒、ABS、PP和聚碳（PC110），采购单价呈现波动趋势，主要与市场行情相关，采购价变动趋势与市场价格变动趋势一致。报告期内，ABS、PP以及PC110采购单价的变动情况详见“问题11/二/（二）/2/（3）”。
	采购量（吨）	3,031.67	2,477.98	1,236.06
	采购单价（元/吨）	13,524.78	12,425.64	11,860.65

1-211

分类	项目	2021年度	2020年度	2019年度	报告期内单价波动原因分析
	较上年变化（%）	8.85	4.76	-
铝材	不含税采购金额（万元）	3,901.35	3,412.83	744.24	报告期内，铝材采购单价的变动主要受市场行情波动影响，变动趋势与市场价格变动趋势一致，分析详见本回复“问题11/ 二/（二）/2/（2）”。
	采购量（吨）	1,944.49	2,099.51	463.62
	采购单价（元/吨）	20,063.55	16,255.35	16,052.79
	较上年变化（%）	23.43	1.26	-
电芯	不含税采购金额（万元）	10,966.44	7,268.54	1,664.03	报告期内，电芯采购单价波动，2020年电芯的采购价下降，主要系公司采购量上升，议价能力增强，而2021年受市场价格的影响价格上升。公司电芯主要供应商系横店集团东磁股份有限公司和江西远东电池有限公司，2019年至2021年，公司向横店集团东磁股份有限公司采购的电芯平均单价分别为5.84元/个和5.55元/个和5.90元/个，采购价格先降后升；江西远东电池有限公司系公司2020年新增供应商，2020年和2021年，公司向其采购的平均价格为5.22元/个和5.78元/个，较横店集团东磁股份有限公司略低。
	采购量（万个）	1,864.54	1,340.43	279.85
	采购单价（元/个）	5.88	5.42	5.95
	较上年变化（%）	8.52	-8.86	-
电动滑板车、平衡车控制器	不含税采购金额（万元）	5,890.22	4,567.61	1,198.32	报告期内，控制器采购单价波动，一方面系近年来该产品市场供应增加、技术进步，控制器价格下降；另一方面系报告期内各期采购的容量不同，存在价格差异影响所致。选取主要具体型号分析详见下表。
	采购量（万个）	183.39	152.81	34.63
	采购单价（元/个）	32.12	29.89	34.61
	较上年变化（%）	7.45	-13.64	-
电动滑板车、平衡车磁钢	不含税采购金额（万元）	3,542.16	2,533.51	738.75	2020年磁钢采购价格下降，主要系公司采购的磁钢尺寸和型号不同所致；2021年磁钢采购价格上升，主要系镨钕等磁钢主要原材料价格大幅上升。选取主要型号分析详见下表。
	采购量（万片）	5,267.28	4,725.06	1,000.79
	采购单价（元/个）	0.67	0.54	0.74
	较上年变化（%）	24.53	-27.54	-
电动滑	不含税采购金额（万元）	2,054.01	1,546.45	443.75	报告期内，电动车轮胎的采购单价波动，主要系公司采购规模

1-212

分类	项目	2021年度	2020年度	2019年度	报告期内单价波动原因分析
板车、平衡车轮胎	采购量（万只）	309.62	258.96	61.08	扩大，议价能力增强，以及轮胎采购尺寸变化等影响。选取主要型号分析详见下表。
	采购单价（元/个）	6.63	5.97	7.27
	较上年变化（%）	11.12	-17.86	-
电动滑板车、平衡车电机	不含税采购金额（万元）	1,896.54	927.99	103.55	报告期内，公司电机采购价格波动，主要受所采购电机的功率、材质等影响。2019年公司主要采购电动平衡车电机，占比超过90%；2020年和2021年公司主要采购电动滑板车电机，占比分别为80%和55%。因电动滑板车电机体积及功率较电动平衡车大，价格相对较高，故导致2019年电机采购价格较低，2020年和2021年电机采购价格较高。
	采购量（万个）	17.44	7.27	1.89
	采购单价（元/个）	108.73	127.68	54.76
	较上年变化（%）	-14.84	133.16	-

1-213

针对上述发动机总成、全地形车摩托车轮毂等原材料大类中的主要型号进行单价波动原因分析：

项目		2021年度				2020年度				2019年度			单价变动说明
大类	材料型号	数量（万个）	金额 (万元)	单价 (元/个)	单价波动(%)	数量（万个）	金额 (万元)	单价 (元/个)	单价波动(%)	数量（万个）	金额 (万元)	单价 (元/个)
发动机总成	发动机_GY6-169	2.23	2,499.02	1,121.89	-2.87	1.72	1,980.92	1,155.05	-1.13	0.78	910.74	1,168.22	每种型号单价变动不大，整体单价变动系每年采购的发动机排量、型号不同导致
	发动机_ATA-250D_200风冷_立机	0.27	264.62	977.89	2.08	0.20	192.35	957.93	-1.08	0.11	110.21	968.42
	发动机_GY6-175倒档_油冷					0.01	13.77	1,186.73	-2.26	0.05	64.83	1,214.12
	发动机_ATM-DB17	0.08	48.94	576.46	2.58	0.41	231.75	561.95	0.36	0.23	130.18	559.92
	发动机_通机154F-3	2.40	768.85	320.85	2.13	1.46	457.86	314.16
	二冲程发动机_49CC_易拉					0.27	39.60	148.65	-2.46	0.32	49.18	152.39
	小计：	4.98	3,581.43	719.26	0.22	4.06	2,916.24	717.65	-14.80	1.50	1,265.14	842.30
	占发动机总成采购总额比		44.41%				48.26%				49.26%
全地形车、摩托车轮毂	前/后铝轮毂_ATA_8寸_仿宝马	5.00	323.26	64.68	15.40	4.49	251.37	56.04	1.52	1.19	65.49	55.21	全地形车、摩托车轮毂的主要材料系铝和铁，2021年度铝、铁的市场价格大幅上升，导致轮毂采购价格上升。
	前/后铝轮毂_ATK_10寸	2.73	209.85	76.85	15.15	2.46	163.89	66.74	6.72	1.31	81.77	62.53
	前/后铁轮_ATM_光阳10寸	1.12	32.70	29.22	7.05	1.62	44.26	27.30	-0.87	1.74	47.83	27.54
	前/后轮毂_ATM_DB14_1.85*12寸_亚光黑/带碟刹	0.59	30.20	50.84	13.67	1.51	67.51	44.72	6.10	0.92	38.67	42.15
	前/后轮毂_ATM_DB10_10寸_亚光黑/带鼓刹	0.24	12.21	51.36	9.75	1.10	51.30	46.80	5.08	0.49	21.71	44.53
	小计：	9.68	608.22	62.83	21.34	11.17	578.34	51.78	14.24	5.64	255.47	45.33
	占全地形车、摩托车轮毂采购总额比		64.72%				68.12%				51.78%

1-214

项目		2021年度				2020年度				2019年度			单价变动说明
大类	材料型号	数量（万个）	金额 (万元)	单价 (元/个)	单价波动(%)	数量（万个）	金额 (万元)	单价 (元/个)	单价波动(%)	数量（万个）	金额 (万元)	单价 (元/个)
电动滑板车、平衡车控制器	EL851_36V	9.20	367.80	40.00	-0.24	8.39	336.58	40.09	-2.07	4.97	203.32	40.94	2021年每种型号单价变动不大，整体单价变动系每年采购的控制器容量、型号不同导致； 2020年控制器_P651_24V采购单价降低主要系该款控制器软件、硬件技术更新，主材芯片、MOS管的配置有所精减所致。
	双系统24V控制器A_PB655	70.03	1,804.32	25.76	6.15	28.79	779.62	27.08
	双系统24V控制器B_PB655					28.79	617.79	21.46
	控制器主板_P651_24V	5.35	283.50	53.01	4.70	1.96	57.74	29.47	-11.10	9.09	301.26	33.15
	控制器副板_P651_24V	3.80	298.68	78.51	/	1.97	57.32	29.04	-11.27	8.71	284.98	32.73
	控制器_TT-EL-H102美国专用	88.38	2,754.30	31.16	17.82
	小计：		46.76%			69.90	1,849.04	26.45	-23.75	22.76	789.56	34.69
	占电动滑板车、平衡车控制器采购总额比	3,050.51	1,311.82	0.43	45.55		40.48%				65.89%
电动滑板车、平衡车磁钢	磁钢_1911.22.45	450.22	209.00	0.46	19.07	2,398.98	935.30	0.39					2019主要供应商为东阳市利明磁业有限公司，2019年下半年新增供应商宁波合力磁材技术有限公司，2020年新增供应商宁波铄蓬新材料有限公司，单价相对降低，同时东阳市利明磁业有限公司采购价格也降低，导致2020年平均采购单价下滑；磁钢受主材镨钕的市场价格变化影响，2020年镨钕
	磁钢_38M磁钢3011.23	570.93	849.19	1.49	33.52	393.03	437.84	1.11	-13.24	209.38	268.84	1.28
	磁钢_20x11.2x2.5-145mwb					135.24	57.22	0.42	-9.00	543.93	252.88	0.46
	磁钢_38H磁钢3211.23.0	90.92	138.46	1.52	22.78	361.75	448.73	1.24	-15.23	48.96	71.64	1.46
	6寸电机磁钢_H600（降价版）_38M2010.52	50.96	24.16	0.47	4.56	460.94	209.06	0.45	-21.24	68.08	39.20	0.58

1-215

项目		2021年度				2020年度				2019年度			单价变动说明
大类	材料型号	数量（万个）	金额 (万元)	单价 (元/个)	单价波动(%)	数量（万个）	金额 (万元)	单价 (元/个)	单价波动(%)	数量（万个）	金额 (万元)	单价 (元/个)
													较2019年下降，磁钢的市场价格也有所下滑。
	小计：	4,213.53	2,532.65	0.60	7.94	3,749.94	2,088.14	0.56	-23.38	870.35	632.57	0.73
	占电动滑板车、平衡车磁钢采购总额比		71.50%				82.42%				85.63%
电动滑板车、平衡车轮胎	滑板车轮胎_TT-EL851_外胎	63.17	654.58	10.36	7.40	49.23	474.99	9.65	0.07	16.79	161.90	9.64	2021年每种型号单价变动不大，整体单价变动系每年采购的型号不同导致； 2020年6.5寸花纹轮胎_P651用_黑色和6寸花纹加厚轮胎_H600采购单价大幅降低主要系公司采购规模扩大，议价能力增强。
	滑板车轮胎_TT-EL851_内胎	21.22	157.54	7.42	6.36	43.63	304.51	6.98	2.14	17.46	119.26	6.83
	6.5寸花纹轮胎_P651用_黑色，156*47	11.57	40.08	3.46	1.88	63.16	214.72	3.40	-26.34	14.81	68.37	4.62
	轮胎_6.5寸平衡车专用轮胎	30.41	119.70	3.94	3.63	22.50	85.44	3.80
	6寸花纹加厚轮胎_H600	15.19	69.23	4.56	-0.09	18.76	85.58	4.56	-26.74	2.62	16.34	6.23
	轮胎_8寸悍马款_越野款轮胎，实心胎，200*90，黑色	2.50	37.54	15.04	0.00	2.62	39.75	15.19	-6.06	1.51	24.43	16.17
	小计：	144.06	1,078.67	7.49	24.21	199.90	1,204.99	6.03	-17.84	53.20	390.30	7.34
	占电动滑板车、平衡车轮胎采购总额比		52.52%				77.92%				87.96%

1-216

2、公司原材料采购价格与公开价格的对比情况及公允性分析

公司生产所需要的原材料主要为钢材、铝材、发动机总成、轮胎、塑料颗粒、电芯、磁钢、控制器等，其中钢材、铝材、塑料颗粒采购价格与钢、铝、塑料等大宗商品价格存在相关性。主要供应商采购价格的公允性详见“问题24/三”。

（1）钢材采购价格分析

公司采购的钢材主要包括管料、角钢、冷轧板、热轧板和酸洗板等，管料一般由冷轧带钢和热轧带钢加工制成，故公司钢材的采购价格主要与冷轧钢和热轧钢的市场价格相关，冷轧钢和热轧钢钢材市场价格情况如下：

图：中国国内冷轧钢/热轧钢现货价（单位：元/吨）

数据来源：西北新干线

公司钢材的采购价格与钢材市场价格总体趋势的比较情况如下：

单位：元/kg

项目	2021年度		2020年度		2019年度
项目	单价	变动	单价	变动	单价
钢材采购均价	5.44	30.18%	4.18	2.11%	4.09
市场均价	5.08	37.66%	3.69	2.79%	3.59

注：市场均价采用冷轧钢和热轧钢的除税市场均价，增值税2019年1月-2019年3月税率为16%，2019年4月-2021年12月税率为13%，下同。

由上表可知，公司钢材的采购价格与钢材市场价格变动趋势基本一致，采购价格公允。

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（2）铝型材采购价格分析

公司采购的铝型材主要用于制作电动滑板车的金属件，铝市场价格情况如下：

图：长江有色铝材现货价（单位：元/吨）

数据来源：长江有色金属网

公司铝型材的采购价格与铝市场价格总体趋势的比较情况如下：

单位：元/kg

项目	2021年度		2020年度		2019年度
项目	单价	变动	单价	变动	单价
铝型材采购均价	20.06	23.43%	16.26	1.26%	16.05
市场均价	16.72	33.18%	12.56	2.38%	12.27

由上表可知，公司铝型材的采购价格与铝市场价格变动趋势基本一致。公司铝型材采购价格总体高于市场均价，主要系公司采购的铝材加工件，如滑板车铝板、折叠器下连杆左右板等，公司支付的采购价中还包括了加工费等。

（3）塑料颗粒采购价格分析

公司采购的塑料颗粒主要包括阻燃塑料颗粒、ABS、PP和聚碳（PC110），阻燃塑料颗粒系由ABS和PC进一步加工制成。报告期内，公司ABS0215A、共聚PP粒3080和聚碳（PC110）的采购单价和市场均价情况如下：

① ABS市场价格情况

1-218

图：ABS0215A现货价（单位：元/吨）

数据来源：卓创资讯

公司采购的ABS0215A价格与市场价格总体趋势的比较情况如下：

单位：元/kg

项目	2021年度		2020年度		2019年度
项目	单价	变动幅度	单价	变动幅度	单价
ABS采购均价	14.26	25.93%	11.32	0.73%	11.24
市场均价	15.17	33.23%	11.39	5.29%	10.82

由上表可知，公司ABS0215A的采购价格变动趋势与市场价趋势基本一致，采购价格公允。

1-219

② PP市场价格情况

图：共聚PP粒3080现货价变动趋势图（单位：元/吨）

数据来源：卓创资讯

公司采购的PP价格与市场价格总体趋势的比较情况如下：

单位：元/kg

项目	2021年度		2020年度		2019年度
项目	单价	变动幅度	单价	变动幅度	单价
PP采购均价	8.92	10.14%	8.10	-3.87%	8.42
市场均价	8.69	11.44%	7.80	-7.08%	8.40

由上表可知，公司的PP采购价格与市场价格变动趋势基本一致。

③PC市场价格情况

聚碳（PC110）主要用于生产电动车灯条灯罩等透明件。

1-220

图：PC110现货价（单位：元/吨）

数据来源：卓创资讯

公司采购的PC110价格与市场价格总体趋势的比较情况如下：

单位：元/kg

项目	2021年度		2020年度		2019年
项目	单价	变动幅度	单价	变动幅度	单价
PC110采购均价	21.71	43.56%	15.12	-6.77%	16.22
市场均价	22.97	59.92%	14.36	-5.83%	15.25

由上表可知，公司的PC110的采购价格与市场价格变动趋势基本一致，采购价格公允。

（4）原材料上升对公司经营业绩的影响及公司采取的应对措施由上述图表可知，2020年下半年开始，受国际贸易形势及国内市场供给影响，钢材、铝材和塑料颗粒等大宗商品价格上涨幅度较大。主要原材料价格上涨对公司的利润总额及毛利产生一定影响，针对主要原材料可能存在的价格波动，公司已采取了相应的措施，具体如下：

①由于公司主要以自有品牌自主销售为主，议价能力较强，在原材料价格上涨时能够及时通过调整价格转嫁其对公司利润的影响。当公司主要原材料价格快速持续上涨，增长趋势短期内不会改变且涨幅较大时，公司将启动销售价格调整机制，在销售定价中充分考虑原材料价格的波动影响，有效的实现价格传导。

1-221

从2021年1月1日至本回复出具日，考虑主要原材料价格上涨的情况，公司已对销售价格进行了上调：

1）对于直接出口销售部分，公司分别于2021年2月、4月、9月、12月上调销售价格，涨幅为1%-10%；

2）对于公司先出口到美国和加拿大子(孙)公司，再由子(孙)公司销售部分：

对于自有网站销售部分，由于销售价格调整相对灵活，可根据实际情况自主和及时的进行调价；对于线下批发和零售部分，经与客户协商或自主决定，已于2021年1月、5月、2022年2月上调销售价格，涨幅为5%-15%。公司通过及时上调销售价格，有效的应对了原材料价格上涨带来的不利影响；

②凭借多年长期且良好的合作基础，公司已与主要供应商建立了长期的战略合作关系，随着采购量的不断增加，公司对供应商的议价能力亦在逐步增强；同时，在保证原材料质量的基础上，公司不断开发新的合格供应商，引入多家供应商的比价机制，以有效降低采购成本；在生产过程中，公司持续优化生产工艺，不断提高生产效率和原材料利用率，以降低原材料价格上涨的影响。

三、各类产品的核心零部件及单台产品的使用数量，核心零部件（如发动机等）属于外购还是自制，核心零部件使用量是否与产品产量匹配

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行人的销售和主要客户情况”之“（一）主要产品的产能、产量以及销量情况”之“4、报告期内，发行人主要产品的核心零部件使用及与产量配比情况”进行了补充披露。

（一）各类产品的核心零部件及单台产品的使用数量，核心零部件（如发动机等）属于外购还是自制

报告期内，公司主要产品所用的核心零部件数量及主要来源情况如下：

单位：个

汽动车	发动机		车架		轮毂
汽动车	单用量	主要来源	单用量	主要来源	单用量	主要来源
全地形车	1	主要自制，部分外购	1	基本为自制	4	主要自制，部分外购
摩托车	1	主要自制，部分外购	1	基本为自制	2	主要自制，部分外购

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电动车	电机		控制器		电池
电动车	单用量	主要来源	单用量	主要来源	单用量	主要来源
电动滑板车	1	主要自制，部分外购	1	外购	1	主要自制，部分外购
电动平衡车	2	主要自制，部分外购	2	外购	1	主要自制，部分外购

注：表中的单用量为每辆车的通常使用量，实际生产中个别型号的车辆可能存在差异；由于发行人汽动车轮毂先和轮胎结合再发往生产车间，故配比中以轮胎来替代轮毂。

（二）核心零部件使用量是否与产品产量匹配

报告期内，发行人主要产品核心部件的实际耗用量与理论耗用量、产品产量之间的配比关系（实际耗用量=生产车间当期领用出库数量+期初生产线存放数量-期末生产线存放数量；理论耗用量=产品产量*单台产品的核心零部件使用量-例外情形对应的耗用量）如下：

1-223

1、报告期内，公司车架、发动机、轮胎的耗用量与全地形、摩托车产量的配比关系报告期内，发行人车架、发动机、轮胎的实际耗用量与理论耗用量差异较小，主要系合理损耗、报废等因素产生。各核心零部件的耗用量与全地形车、摩托车的产量相匹配，具体配比情况如下：

部件名称	产品类型	2021年度				2020年				2019年
部件名称	产品类型	产量（辆）	理论耗用量（个）	实际耗用量（个）	差异（个）	产量（辆）	理论耗用量（个）	实际耗用量（个）	差异（个）	产量（辆）	理论耗用量（个）	实际耗用量（个）	差异（个）
车架注1	全地形车	182,842	182,368	182,383	15	139,943	139,443	139,449	6	68,031	68,031	68,039	8
	摩托车	59,157	59,157	59,169	12	62,033	62,033	62,033	0	28,879	28,879	28,879	0
	合计	241,999	241,525	241,552	27	201,976	201,476	201,482	6	96,910	96,910	96,918	8
发动机注2	全地形车	182,842	182,761	182,771	10	139,943	138,583	138,587	4	68,031	64,237	64,237	0
	摩托车	59,157	59,097	59,106	9	62,033	61,853	61,878	25	28,879	28,829	28,831	2
	合计	241,999	241,858	241,877	19	201,976	200,436	200,465	29	96,910	93,066	93,068	2
轮胎注3	全地形车	182,842	725,592	725,612	20	139,943	559,844	559,854	10	68,031	268,032	268,052	20
	摩托车	59,157	118,314	118,379	65	62,033	127,474	127,521	47	28,879	78,162	78,239	77
	合计	241,999	843,906	843,991	85	201,976	687,318	687,375	57	96,910	346,194	346,291	97

注1：公司2020年汽动全地形车中有500辆、2021年汽动全地形车中有1,300辆根据土耳其客户要求以散件发货，由于该客户使用其自有车架而无需发行人配发车架，另外2021年度生产的雪地车中有826辆配备前后2个车架，故2021年度车架理论耗用量为182,842-1,300+826=182,368个；注2：公司生产的全地形车、摩托车中包括电动全地形车、电动摩托车，其不耗用发动机；2019年有11辆汽动全地形车应客户要求不装配发动机，2020年有54辆汽动全地形车应客户要求不装配发动机，2020年有180辆越野摩托车应客户要求不装配发动机，2021年有79辆汽动全地形车应客户要求不装配发动机,2台供研发部门使用不装配发动机，有60辆摩托车应客户要求不装配发动机；以上特殊情况在计算发动机理论耗用量时已将其考虑在内；

注3：公司生产的全地形车中包含少量不使用轮胎的雪地车（2019年1,037辆，2020年未生产雪地车），以及少量卡丁车赛车款使用5个轮胎（含1个备胎）（2019年56辆，2020年72辆），2021年度公司总计雪地车的产量为1,444台，该等车型不装配轮胎，在计算轮胎理论耗用量时已将其考虑在内。

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2、报告期内，公司电机、电池、控制器的使用量与电动滑板车、电动平衡车产量的配比关系发行人自2018年开始从事电动滑板车、电动平衡车的生产，由于在生产过程中会产生核心零部件的合理损耗，使得其实际耗用量和理论耗用量存在少量差异。公司电机、电池和控制器的耗用量总体上与电动滑板车、电动平衡车的产量相匹配，具体配比情况如下：

部件名称	产品类型	2021年				2020年				2019年
部件名称	产品类型	产量（辆）	理论耗用量（个）	实际耗用量（个）	差异（个）	产量注3（辆）	理论耗用量（个）	实际耗用量（个）	差异（个）	产量（辆）	理论耗用量（个）	实际耗用量（个）	差异（个）
电机	电动滑板车	560,352	560,352	560,458	106	435,460	435,460	435,516	56	100,443	100,443	100,466	23
	电动平衡车	633,921	1,267,842	1,267,953	111	486,470	972,940	972,977	37	122,369	244,738	244,777	39
	合计	1,194,273	1,828,194	1,828,411	217	921,930	1,408,400	1,408,493	93	222,812	345,181	345,243	62
电池	电动滑板车注1	560,352	559,520	559,674	154	435,460	430,917	430,973	56	100,443	100,433	100,483	50
	电动平衡车	633,921	633,921	634,081	160	486,470	486,470	486,564	94	122,369	122,369	122,380	11
	合计	1,194,273	1,193,441	1,193,755	314	921,930	917,387	917,537	150	222,812	222,802	222,863	61
控制器	电动滑板车	560,352	560,352	560,462	110	435,460	434,029	434,195	166	100,443	100,443	100,463	20
	电动平衡车注2	633,921	1,267,842	1,267,971	129	486,470	972,941	973,027	86	122,369	244,738	244,767	29
	合计	1,194,273	1,828,194	1,828,433	239	921,930	1,406,970	1,407,222	252	222,812	345,181	345,230	49

注1：公司生产的个别型号的电动滑板车使用2个电池或应客户要求不装配电池（2019年10辆H103不装配电池，2020年3,112辆H103不装配电池以及1,431辆电动滑板车模型机不装配电池,2021年832辆H103不装配电池），在计算电动滑板车电池理论耗用量时已将其考虑在内；

注2：公司生产的个别型号的电动平衡车使用3个控制器（2020年有1辆平衡车使用了3个控制器）或应客户要求不装配控制器（2020年1,431辆电动滑板车模型机），在计算电动平衡车控制器理论耗用量时已将其考虑在内；

注3：公司2020年电动平衡车产量包含2020年下半年委外生产的120,019辆电动平衡车。

1-225

四、结合同行业可比公司薪酬水平和经营所在地平均薪酬，补充披露发行人平均职工薪酬是否与同行业或当地存在差异及差异原因，披露与人工工时核算相关的内部控制制度及执行情况以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“3、主营业务成本按成本项目构成分析”进行了补充披露。

（一）公司生产人员的平均薪酬与同行业可比公司、当地上市公司薪酬水平及当地平均薪酬的比较情况

项目	公司名称	2021年度	2020年度	2019年度
公司生产人员薪酬总额（万元）		8,442.40	5,863.25	3,296.94
公司平均生产人员人数（人）注1		1,353	900	640
公司生产人员平均薪酬（万元/人）		6.24	6.51	5.15
公司丽水地区所有员工平均薪酬（万元/人）		7.62	7.70	6.67
当地平均薪酬（万元/人）注2		/	6.75	6.46
同行业可比公司生产人员薪酬（万元/人）注3	春风动力（603129）	/	11.73	11.12
	隆鑫通用（603766）	/	6.86	6.63
	力帆股份（601777）	/	3.04	4.41
	钱江摩托（000913）	/	7.97	7.95
	可比公司平均值	注5	7.40	7.53
当地上市公司生产人员薪酬（万元/人）	维康药业（300878）	/	4.78	4.66
	起步股份（603557）	/	注4	6.45
	当地上市公司平均值	注5	4.78	5.56

注1：平均生产人员人数=各月生产人员人数之和/期间月份数；注2：公司生产人员主要在丽水市缙云县提供劳务并领取薪酬。2019年当地平均薪酬数据来源于丽水市人力资源和社会保障局公布的《关于发布2019年全市在岗职工年平均薪酬的通知》，2020年当地平均薪酬数据来源于丽水市人力资源和社会保障局公布的《关于发布2020年丽水市人力资源市场工资指导价位的通知》，下同；2021年数据尚未披露；注3：同行业可比公司生产人员的平均薪酬=生产人员薪酬总额/生产人员人数；同行业可比公司生产人员的薪酬总额等于当年应付职工薪酬增加额扣除管理人员、销售人员、研发人员薪酬后的剩余部分；生产人员人数的数据均来源于各同行业可比上市公司年报中披露的员工情况数据；注4：起步股份年度报告中未列示生产人员数据，故无法计算。注5:可比公司未披露2021年数据。

随着业务规模扩大和产量增加，生产人员工资总额呈逐年增长趋势。2021年公司生产工人人数增加，新入职人员工资相对低，故生产人员的平均薪酬略有下降。

1-226

2019-2020年度，公司生产人员平均薪酬略低于当地制造业的平均薪酬，主要系取数口径不一致。当地平均薪酬取制造业整体平均值，包括管理人员、销售人员等人员薪酬，不限于生产人员薪酬，对比公司丽水地区整体员工薪酬，高于当地制造业平均水平。另外，将公司生产人员薪酬与当地上市公司生产人员平均薪酬进行比较，水平相当。2019-2020年度，公司生产人员平均薪酬总体低于同行业可比公司，主要系：

1）同行业可比公司生产人员所在地区为杭州、重庆等经济较为发达地区，薪酬水平整体上高于公司所在地丽水市；2）生产人员薪酬水平与公司产量相关。对比公司与所在地上市公司生产人员的平均薪酬情况，2019年度差异较小，2020年度公司生产人员平均薪酬高于当地上市公司生产人员的平均薪酬。

（二）公司对生产人员的人工工时核算的内部控制制度及执行情况

公司建立了《人力资源管理制度》、《绩效考核管理规定》等与职工工资考核相关的内控制度。公司对生产人员的工资核算采用“计件工资+计时工资”的方式进行统计计算。在实际执行中，公司的生产人员于每个工作日上午上班时、午休前后及下午下班时通过考勤机进行指纹或面部影像打卡，以统计当日工时。生产人员工资以自然月为统计单位，次月初由运营中心的信息技术人员从系统导出上月考勤记录，并将考勤记录发送至人力资源部，人力资源部根据考勤记录核算员工工时。同时，每月车间主任需根据日生产情况，手工填写各生产人员的计件统计表，并经各生产人员确认后，在次月3日前将上月的纸质计件记录提交财务部。财务部工资核算专员根据生产人员的计件统计表、人力资源部提交的工时统计表以及单位工资标准核算生产人员工资，并按时将工资表上传至OA系统，由生产部门负责人、财务经理、财务总监及董事长审核。出纳根据审核后的工资表，通过银行转账方式发放工资。

公司各部门严格按内部控制制度执行，准确记录和统计了公司生产人员的工时。

1-227

五、补充披露报告期内制造费用明细构成，制造费用在各个项目分配的依据和方法

（一）报告期内主营业务成本中自制产品的制造费用明细构成

单位：万元、%

项目	2021年度		2020年度		2019年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
委外加工费	2,531.16	46.89	2,642.93	56.76	716.70	30.00
辅助材料	1,180.56	21.87	953.41	20.48	632.35	26.47
折旧费	633.19	11.73	412.97	8.87	546.85	22.89
能源费	462.62	8.57	322.92	6.94	350.95	14.69
租赁费	374.09	6.93	82.36	1.77	-	-
其他	216.46	4.01	241.49	5.19	142.25	5.95
合计	5,398.08	100.00	4,656.08	100.00	2,389.10	100.00

加工费主要系电动车零部件的委外加工费， 2020年委外加工费大幅上升主要系电动车订单增加，公司委外整车、零部件加工量上升；辅助材料主要核算在生产过程中耗用但无法直接归入某一特定产品的材料费用，如焊丝、汽油机油等；2020年和2021年租赁费系公司订单大幅增加，生产规模扩大，公司向浙江群晖实业有限公司租赁厂房用于电动车生产而发生的租赁费，租赁期间为2020年8月28日至2021年12月31日。能源费主要核算车间耗用的电费、水费和天然气，具体分析详见本回复“问题11/六”。

（二）制造费用在各个项目分配的依据和方法

制造费用具体分摊方法如下：（1）加工费：公司每月根据约定的单位加工费*委外收回的数量计算加工费，并将加工费计入对应的自制半成品成本，随半成品的领用出库结转至装配车间的生产成本，以当月该车间各完工产品数量与对应的标准加工费金额的乘积为权重，将加工费分摊至各完工产品成本；（2）其他制造费用：公司按车间归集制造费用，以当月该车间完工产品数量与标准耗用

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直接材料金额的乘积为权重，将当月归集的除加工费外的制造费用分摊至各车间完工产品成本。

六、补充披露报告期内能源使用量与各类产品生产数量的匹配情况以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人的采购和主要供应商情况”之“（二）主要能源消耗情况及价格变动趋势”之“3、报告期内主要能源用量与产量的配比关系情况”进行了补充披露。

（一）报告期内能源使用量情况

报告期内，公司主要能源采购情况如下：

单位：万元

能源类别	2021年		2020年		2019年度
能源类别	金额	数量	金额	数量	金额	数量
电（万千瓦时）	492.28	703.17	367.10	557.92	275.71	379.75
水（万立方米）	47.65	17.88	16.32	5.19	12.43	3.61
天然气（万立方米）	96.22	31.97	64.49	24.25	49.82	15.54
合计	636.15	/	447.91	/	337.96	/

由上表可知，公司主要能源为电力，报告期内供应稳定，且占公司产品成本的比重较小，公司的生产经营不会因能源价格波动而受到明显影响。

（二）报告期内主要能源用量与产量的配比情况

报告期内，公司主要能源耗用量与产量的配比情况如下：

项目	2021年度	2020年度	2019年度
电力耗用量（万千瓦时）	703.17	557.92	379.75
其中：汽动车耗电量	290.15	227.96	200.59
电动车耗电量	342.72	267.98	110.60
头盔耗电量	70.30	61.98	68.57
产品产量	205.92	174.40	117.60
其中：汽动车产量（万辆）	24.20	20.20	9.69
电动车产量（万辆）	119.43	80.19	22.28
头盔产量（万个）	62.29	74.01	85.63
汽动车单位产品耗电量（千瓦时/辆）	11.99	11.29	20.70

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项目	2021年度	2020年度	2019年度
电动车单位产品耗电量（千瓦时/辆）	2.87	3.34	4.96
头盔单位产品耗电量（千瓦时/个）	1.13	0.84	0.80

2020年度汽动车和电动车单位耗电量较2019年下降主要系由产品结构变动及部分工序委外所致：

（1）2020年公司生产的小排量车型占比上升导致单位耗电量下降，2019年和2020年公司大排量汽动车（150CC及以上）产量分别为2.45万辆和3.33万辆，增幅34.78%；2019年和2020年公司小排量汽动车(150CC以下）产量分别为7.24万辆和16.90万辆，2020年较2019年增长133.31%，小排量汽动车产量大幅增加导致单位耗电量下降；2020年度公司汽动车和电动车产量大幅增加，汽动车较上年增加108.42%，电动车较上年增加259.90%，规模效应导致单位耗电量下降。

（2）报告期内，发行人主营业务状况良好，订单量充裕，生产旺季时，个别订单可能存在无法及时完成的情况，为保证交货的及时性，公司将部分汽动车及电动车零部件的生产工序进行委外加工，并支付相应加工费，该等工序主要包括精加工、喷塑、抛光等，耗电量较大。2020年市场需求增加，当期支付的委外加工费为3,146.64万元，较2019年650.97万元增长383.37%。委外工序的增加导致了能源耗用量与整车产量非同比变动，致使2020年整车单位能耗量较2019年下降。

上述两项因素综合导致2020年汽动车和电动车单位产品耗电量较2019年下降较多。

电动车单位耗电量逐年下降主要系产量增加，规模效应导致单位耗电量下降；2021年头盔单位耗电量增加主要系TT-601、TT-602等工艺要求较高的头盔产量增加，2020年和2021年TT-601及TT-602的产量占比分别为43.91%和

66.77%。

【保荐机构、会计师核查程序】

针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、核查发行人报告期内的收入成本统计表，核查发行人采购的产品明细及报告期内实现的销售收入和成本资料，询问发行人有关收入成本的分类统计情况等；

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2、核查发行人全地形车、摩托车及电动滑板车、电动平衡车对核心零部件的使用情况，核查发行人核心零部件的耗用与产品产量之间的配比资料，核查发行人ERP系统相关数据的准确性及合理性，询问发行人财务、生产等有关人员核心零部件的实际耗用量与理论耗用量存在差异的原因并核查其真实性与合理性；

3、获取主要直接原材料明细表，分析主要原材料的耗用量、单位成本等，通过查询直接材料的市场行情，分析直接材料采购成本的公允性；

4、获取发行人生产工人工资表，并与当地平均工资进行比较；

5、获取制造费用明细表，分析制造费用构成情况；

6、与管理层沟通，了解发行人生产工人工资核算、各项费用分配依据、能源使用情况及产量等情况；

7、获取发行人主要能源耗用清单，与各期产量进行配比。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人2018年和2019年外购产成品成本均大于非自主品牌（外购）的销售收入，系产品销售统计分类原因，其经调整后的外购产品（外购非自主品牌产品+外购自主品牌产品）成本小于对应的销售收入；发行人外购产成品直接销售至客户，主要系日常经营中的产品种类及型号调节及搭配销售，满足客户的多样化购买需求等，该情形下发行人不属于其经销商；

2、报告期内公司原材料采购单价波动主要因各期采购的原材料结构不同相应使得平均单价有所波动。发行人主要原材料采购价格与市场价格变动趋势基本一致，报告期内直接材料的采购价格公允；

3、发行人各类产品核心部件主要为自制，部分为外购；发行人核心零部件（如发动机等）同时有外购和自制情况，核心零部件使用量总体上与产品产量匹配；

4、公司生产人员平均薪酬总体低于同行业可比公司，主要系同行业可比公司生产人员所在地区为杭州、重庆等经济较为发达地区，薪酬水平整体上高于公司所在地丽水市。公司生产人员的平均薪酬与当地上市公司生产人员的平均薪酬基本持平；

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5、制造费用在各个项目分配的依据和方法恰当、合理；

6、发行人报告期内能源使用量因各类产品生产数量、产品型号等变化而有所不同，能源使用量总体与产量匹配。

问题12.关于自产核心部件对毛利率影响。招股说明书显示，发行人在产品生产和成本控制方面有着显著优势。发行人已实现发动机、车架、轮毂、电机、电池（组装）、主电缆等在内的产品核心部件的自主生产，其中发动机在报告期内的自制比例达到75%以上，电池的自制比例在2019年达80%以上，车架、电机等的自制比例在2019年达90%以上。通过主要产品核心部件的自主研发和生产，公司可以降低制造成本，把控产品质量，实现产品生产和研发的高效集成。

发行人自制产品要包括钢材、铝材、发动机配件、塑料颗粒、轮胎、电芯、磁钢、控制器等。报告期内，直接材料占自制产品主营业务成本的比例分别为

90.62%、91.49%和90.80%。报告期内，发行人全地形车的单价分别为3,115.24万元、3,435.04万元、3,979.41万元，摩托车的单价分别为3,016.20万元、3,129.06万元、3,711.45万元，电动滑板车的单价分别为1,020.12万元、1,670.49万元、1,242.24万元，电动平衡车955.01万元、920.27万元、680.27万元。

请发行人：

（1）补充披露报告期内发行人自制各项核心零部件的成本，与同类产品外采价格差异的合理性，发行人自制各项核心零部件与外采同类核心零部件的技术水平、质量差异；

（2）核心零部件以自制为主，是否是发行人毛利率较同行业差异较大的主要原因，量化披露对各主要产品毛利率的具体影响情况；

（3）分产品披露前五大客户对应销售金额、毛利率情况，主要合同条款、合同期限；

（4）结合发行人产品的技术水平、可比公司产品销售单价对应原材料价格波动情况，补充披露全地形车、摩托车的单价上涨，电动平衡车、电动滑板车单价2019年大幅下跌的原因及合理性；

（5）核心技术人员是否已签订竞业禁止协议。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

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问题答复：

【发行人的说明】

一、报告期内发行人自制各项核心零部件的成本，与同类产品外采价格差异的合理性，发行人自制各项核心零部件与外采同类核心零部件的技术水平、质量差异；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人的采购和主要供应商情况”之“（一）发行人报告期内主要原材料采购情况及价格变动趋势”之“3、报告期内发行人自制核心零部件成本与同类产品外采价格情况”进行了补充披露。

（一）报告期内发行人自制核心零部件的成本、外购价格情况及差异合理性

发行人汽动车及电动车产品所涉及原材料或零配件较多，为便于更好地把控质量，有效控制生产成本，进一步提高自身核心竞争力，公司选择将部分核心零部件进行自制。报告期内，汽动车（全地形车、摩托车）自制核心零部件主要为发动机、轮毂、车架等；电动车自制核心零部件主要为电机、电池包等。由于同一种核心零部件涉及型号较多，在尺寸、材料等方面亦有不同，因此同一种但不同型号核心零部件的外购价格及自制成本存在一定差异。为增加价格方面的可比性，发行人选择型号、尺寸、材料方面尽可能相同或接近的同一种核心零部件进行比较。

1、汽动车自制核心零部件

报告期内，发行人汽动车（全地形车、摩托车）的自制核心零部件发动机、车架、轮毂的外购平均价格与自制平均成本的对比情况如下：

单位：元/个

零部件	项目	2021年度	2020年度	2019年度
发动机（110cc发动机）	外购平均单价	661.06	535.73	643.34
	自制平均成本	444.21	421.96	416.39
	差异率注1	32.80%	21.24%	35.28%
车架（135D2/125D2全	外购平均单价注2	183.35	148.12	148.12
车架（135D2/125D2全	自制平均成本	128.80	109.85	114.39

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零部件	项目	2021年度	2020年度	2019年度
地形车）	差异率	29.75%	25.84%	22.77%
轮毂（全地形车6寸铁轮毂）	外购平均单价注3	/	/	8.26
	自制平均成本	7.86	4.83	5.95
	差异率	/	/	28.04%

注1：差异率=（外购单价-自制成本）/外购单价，下同；注2：该型号车架的外购平均单价按公司外购车架的每公斤价格折算所得；注3：该型号轮毂的外购平均价格为扣除喷塑、套边、轴套等附属配件后的价格。

（1）发动机外购价格与自制成本情况

发行人基于技术因素和经营战略考虑，主要自行生产小排量发动机，中大排量的发动机（主要是150cc以上的发动机）以外购为主，而排量不同的发动机所需要的技术和材料成本存在较大差异，通常情况下发动机排量越大其成本或价格越高。发行人选取报告期内使用量较大的110cc发动机，进行外购平均价格与自制平均成本的比较。2019年，发行人外购的110cc发动机系向重庆宗申发动机制造有限公司采购，由于供应商的市场品牌效应等因素，公司外购平均单价相对自制平均成本较高，差异率在34%左右；2020年发行人外购的110cc发动机主要向重庆恒胜汽油机制造有限公司采购，向重庆宗申发动机制造有限公司采购较少，差异率为21.24%；2021年，发行人外购的110cc发动机系向重庆宗申发动机制造有限公司采购，由于供应商的市场品牌效应等因素，外购平均单价相对自制平均成本较高，差异率为32.80%。

（2）车架外购价格与自制成本情况

发行人的汽动车车架包括全地形车车架和摩托车车架，其中全地形车车架用量较大。报告期内，发行人自制车架与外购车架在型号、所用钢材等方面差异较大，无法直接进行比较。由于车架主要材料为钢材，发行人选取使用量较大的135D2/125D2型号全地形车车架进行自制成本与折算后外购价格进行比较，该型号车架在报告期内的外购平均单价（折算后）在148.12元到183.35元之间，自制平均成本在109.85元到128.80元之间，二者的差异率在25.88%-29.75%之间。

（3）轮毂外购价格与自制成本情况

发行人使用的轮毂包括铁轮毂和铝轮毂，其中铁轮毂既有自制又有外购，铝轮毂均系外购。报告期内，发行人外购和自制的铁轮毂在尺寸结构上存在较

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大差异，同时外购铁轮毂价格由于加厚、喷塑、增加碟刹/毂刹等因素也会导致与相同尺寸的自制铁轮毂成本差异较大。发行人选取用量较大的6寸全地形车铁轮毂中的一款进行外购价格与自制成本的比较，2019年的外购平均单价为8.26元，自制平均成本在4.83元到7.86元之间，二者的差异率在28%左右。

2、电动车自制核心零部件

发行人自2018年开始从事电动车业务，电动车自制核心零部件主要为电机、电池包等。发行人在报告期内实现了电动车电机、电池包由外购为主转为自制为主，其相关外购价格与自制成本情况如下：

（1）电动滑板车电机、电池包的外购价格与自制成本情况

①电动滑板车用电机

2018年，发行人开始从事电动滑板车业务，在外购电动滑板车电机的同时开始自制部分同类型电机。2019年及以后，发行人大部分电动滑板车电机为自制，外购电机主要为规格型号较大的电机，如用于轮径十寸的电动滑板车等，与公司自制电机不同。发行人选取在2018年度同时外购和自制量较大的H851车型用36V电机进行自制成本与外购价格比较，发行人自制平均成本为118.82元/个，外购同类型电机平均单价为109.31元/个。发行人自制的电动滑板车电机成本与外购价格差异较小（由于发行人在2018年刚开始自制电机，自制成本相对略高，但随着电机自制经验和技术的积累，自制成本有所下降，发行人在2021年度的电动滑板车电机平均自制成本为121.51元/个）。电机为电动滑板车的核心部件，使用量大，且由于整体封闭而难以查看外购产品的内部结构并核验零件质量（如使用的磁钢、线圈等），为了保证电机的功率稳定性、耐用性、安全性以及整车产品质量，尽管部分型号的电机自制成本略高于外购价格，发行人仍对大部分电动滑板车电机进行自制。

②电动滑板车电池包

2018年，发行人在外购电动滑板车电池包的同时开始自制电池包。随着公司经营规模的扩大和电池组装技术的提高，2019年及以后基本自制电动滑板车用电池包。发行人选取2018年度同时外购和自制量较大的H851车型用36V5.2AH电池进行自制成本与外购价格比较，自制平均成本为171.91元/组，外购同类型平均单价为189.52元/组，差异率9.29%。

（2）电动平衡车电机、电池包的外购价格与自制成本情况

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①电动平衡车电机

发行人自制与外购的电动平衡车电机存在电机型号、配置等方面的差异，选取报告期各期同时存在自制和外购并且使用量较大的电机进行自制成本和外购价格比较。2018年度，发行人选取的6.5寸/24V电机自制平均成本为62.52元/个，外购同类型电机平均单价为62.40元/个；2019年度，发行人选取的P550/6寸/24V/150W电机自制平均成本为47.02元/个，外购同类型电机平均单价为

46.02元/个；2020年度，发行人选取的P807/8寸/36V/250W电机自制平均成本为

86.41元/个，外购同类型电机平均单价为99.12元/个；2021年，发行人选取的PB652/6.5寸/24V电机自制平均成本为52.36元/个，外购同类型电机PB652/2/6.5寸平均单价为68.58元/个。由于电机为电动平衡车的核心部件，为了保证电机的功率稳定性、耐用性、安全性以及整车产品质量，尽管部分型号的电机自制成本略高于外购价格，发行人仍对大部分电动平衡车电机进行自制。

②电动平衡车用电池包

发行人在2018年主要外购电池包用于电动平衡车生产，随着公司的发展，2019年及以后主要通过自制电池包来供应电动平衡车的生产，仅外购少量特殊型号电池包用于特定型号的电动平衡车生产。发行人选取在2018年度同时外购和自制量较大的P651、P658、P659、P6510通用25.2V/2.6AH电池进行自制成本与外购价格比较，发行人自制平均成本为71.59元/组，外购同类型电池价格为

81.68元/组，差异率为12.35%。

（二）核心零部件自制与外购具有的质量与技术水平情况基本一致

发行人在生产经营中，为严格控制生产成本并保证产品质量，核心零部件主要采用自制方式。目前，汽动车所用的发动机、轮毂、车架等核心零部件大部分已实现自制，电动平衡车和电动滑板车所用的电机、电池等核心零部件也基本实现自制，但部分规格和型号的发动机、电机由于所需技术水平和安全性要求较高，公司采用外购的方式来满足生产需要。在规格基本相同的同类产品中，公司自制产品与外购产品技术水平相当，质量更有保障，能够满足产品的正常运行和安全性要求，保证产品质量。

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二、核心零部件以自制为主，是否是发行人毛利率较同行业差异较大的主要原因，量化披露对各主要产品毛利率的具体影响情况；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”之“3、分产品毛利率变动分析”进行了补充披露。

（一）核心零部件以自制为主，是否是发行人毛利率较同行业差异较大的主要原因

核心零部件以自制为主，能够有效控制核心零部件的供应节奏、产品质量以及产品成本，提高产品性价比，是发行人毛利率较同行业差异较大的主要原因之一。

（二）量化披露对各主要产品毛利率的具体影响情况

1、汽动车产品自制核心零部件对毛利率的影响

对于汽动车产品（包含全地形车和摩托车），核心零部件包括发动机、车架、轮毂、主电缆等，其中发动机、轮毂、主电缆具有一定的通用性，故拟合并分析自制核心零部件对全地形车、摩托车毛利率的影响，情况如下：

单位：个、元/个

汽动车核心部件		2021年度		2020年度		2019年度
汽动车核心部件		数量	单位成本	数量	单位成本	数量	单位成本
发动机注1	外购	111,078	724.24	86,432	691.77	29,585	868.12
	自制	131,225	497.10	128,768	455.90	74,436	481.27
	小计	242,303		215,200		104,021
	节约成本（万元）	1,151.15		1,035.99		632.18
车架注2	外购	2,043	178.36	2,982	124.43	1,827	70.85
	自制	167,911	128.16	137,513	106.01	92,946	112.61
	小计	169,954		140,495		94,773
	节约成本（万元）	717.29		485.93		348.89
轮毂注3	外购铝轮毂	122,578	68.05	78,390	61.74	39,834	64.36
	外购铁轮毂	20,350	44.17	79,880	40.50	83,581	28.04
	自制铁轮毂	1,095,334	17.84	779,868	12.33	237,256	14.24

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汽动车核心部件		2021年度		2020年度		2019年度
		数量	单位成本	数量	单位成本	数量	单位成本
	小计	1,238,262		938,138		360,671
	节约成本（万元）	651.25		320.63		112.62
电缆注4	自制	214,512	16.39	176,450	19.07	96,380	18.88
	小计	214,512		176,450		96,380
	节约成本（万元）	150.64		144.21		77.99
节约情况注5	节约成本合计（万元）	2,670.34		1,986.75		1,171.68
	汽动车销售收入合计（万元）	92,797.10		72,007.01		44,283.62
	节约成本占汽动车销售收入的比重	2.88%		2.76%		2.65%

注1：关于自制与外购的分析，详见“问题12/一/（一）/1”之分析。发行人外购发动机主要系排量较大的特定型号及品牌供应商，与自制发动机型号有差异。根据发行人经验判断，其自制部分价格较市场价低约15%，故节约成本=自制单位成本÷0.85×0.15×自制件总量；表中列示的自制与外购产品因规格型号差异，单价有所不同。注2：发行人外购车架主要为小型摩托车车架，其自制部分价格较市场价低约25%，故节约成本=自制单位成本÷0.75×0.25×自制件总量；表中列示的自制与外购产品因规格型号差异，单价有所不同。

注3：发行人自制铁轮毂较外购铁制轮毂低25%。节约成本=自制单位成本÷0.75×0.25×自制件总量；表中列示的自制与外购产品因规格型号差异，单价有所不同。

注4：报告期内，发行人无外购主电缆，由于自制部分无对应外购价格，根据发行人经验判断，其自制部分价格较市场价低约30%，故节约成本=自制单位成本÷0.7×0.3×自制件总量；

注5：假设核心部件因自制而节约的成本均体现在当期主营业务成本。

假设核心零部件因自制而节约的成本均体现在当期主营业务成本，报告期内，发行人因自制发动机、车架、轮毂及主电缆而节约的成本占汽动车销售收入比例在2.8%左右，对发行人毛利率有一定的影响。

2、电动滑板车产品自制核心零部件对毛利率的影响

对于电动滑板车产品，其核心零部件主要为电池、电机、控制器等。2018年度发行人开始自主生产电动滑板车时，电池、电机外购较多，随着发行人生产技术的成熟，2019年开始电池、电机逐渐以自制为主。自制核心零部件对发行人毛利率影响的情况如下：

单位：个、元/个

电动滑板车核心部件		2021年度		2020年度		2019年度
电动滑板车核心部件		数量	单位成本	数量	单位成本	数量	单位成本
电池	外购	-	-	-	-	-	-

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电动滑板车核心部件		2021年度		2020年度		2019年度
		数量	单位成本	数量	单位成本	数量	单位成本
注1	自制	487,588	189.62	405,868	151.76	108,346	152.81
	小计	487,588		405,868		108,346
	节约成本（万元）	1,631.55		1,086.98		292.17
电机注2	外购	27,075	152.23	48,178	158.97	463	184.32
	自制	562,198	123.22	450,023	104.16	107,095	113.64
	小计	589,273		498,201		107,558
	节约成本（万元）	-		-		-
节约情况注3	节约成本合计（万元）	1,631.55		1,086.98		292.17
	电动滑板车销售收入合计（万元）	64,429.39		35,140.76		13,610.08
	节约成本占电动滑板车销售收入的比重	2.53%		3.09%		2.15%

注1：关于自制与外购的分析，详见“问题12/一/（一）/2”之分析。报告期内，结合电池自制与外购单价分析及根据发行人经验判断，其电池自制部分价格较市场价低约15%，故节约成本=自制单位成本÷0.85×0.15×自制件总量；注2：为保证产品质量稳定性，除特殊型号外，发行人从2018年开始，逐渐实现电动滑板车电机的自制，由于发行人对电机核心部件磁钢、线圈等材质的严格把控，其电机生产成本与市场价较为接近，故不考虑自制电机对成本的影响；因2019年、2020年及2021年度公司无同时外购和自制相同型号电机，另外2019年之后电机自制成本相比2018年有所下降，不再进行自制和外购成本的直接比较。表中列示的自制与外购产品因规格型号差异，单价有所不同。

注3：假设核心部件因自制而节约的成本均体现在当期主营业务成本。

假设核心部件因自制而节约的成本均体现在当期主营业务成本，报告期内，发行人因自制电池、电机而节约的成本占电动滑板车销售收入比例在2.5%左右，对发行人毛利率有一定的影响。

3、电动平衡车产品自制核心部件对毛利率的影响

对于电动平衡车产品，核心部件主要为电池、电机及控制器等。2018年度发行人开始自主生产电动平衡车时，电池主要对外采购、电机约50%对外采购，随着发行人生产技术的成熟，2019年开始电池、电机逐渐以自制为主。自制核心零部件对发行人毛利率的影响情况如下：

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单位：个，元/个

电动平衡车核心部件		2021年度		2020年度		2019年度
电动平衡车核心部件		数量	单位成本	数量	单位成本	数量	单位成本
电池注1	外购	-	-	17,843	134.03	4,771	138.50
	自制	618,024	65.71	356,398	64.10	113,535	71.81
	小计	618,024		374,241		118,306
	节约成本	716.64		403.15		143.88
电机注2	外购	111,780	72.75	24,501	82.54	18,447	51.51
	自制	868,584	52.69	428,285	47.17	218,568	60.44
	小计	980,364		452,786		237,015
	节约成本（万元）	-		-		-
节约情况注3	节约成本合计（万元）	716.64		403.15		143.88
	电动平衡车销售收入合计（万元）	23,417.56		18,832.68		8,973.43
	节约成本占电动平衡车销售收入的比重	3.06%		2.14%		1.60%

注1：关于自制与外购的分析，详见“问题12、一、（一）2”之分析。报告期内，发行人主要在2018年度有外购电池，结合电池自制与外购单价分析及根据发行人经验判断，其电池自制部分价格较市场价低约15%，故节约成本=自制单位成本÷0.85×0.15×自制件总量；表中列示的自制与外购产品因规格型号差异，单价有所不同。注2：同电动滑板车电机，为保证产品质量稳定性，除特殊型号外，发行人从2018年开始，逐渐实现电动平衡车电机的自制，其电机生产成本与市场价较为接近，故不考虑自制电机对成本的影响；2019年度，选取的P550/6寸/24V/150W电机自制平均成本为47.02元/个，外购同类型电机平均单价为46.02元/个；2020年度，选取的P807/8寸/36V/250W电机自制平均成本为86.41元/个，外购同类型电机平均单价为99.12元/个。表中列示的自制与外购产品因规格型号差异，单价有所不同。

注3：该数据假设核心部件因自制而节约的成本均体现在当期主营业务成本。报告期内，假设核心部件因自制而节约的成本均体现在当期主营业务成本，发行人因自制电池、电机而节约的成本占电动平衡车销售收入比例在

1.60%-3.06%之间，对发行人毛利率有一定的影响。

三、分产品披露前五大客户对应销售金额、毛利率情况，主要合同条款、合同期限；

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（一）全地形车产品前五大客户对应销售金额情况，主要合同条款、合同期限

1、前五大客户对应销售金额情况

年度	排名	客户名称	国家/地区	自有品牌 /ODM	销售额（万元）	占全地形车总收入比
2021年度	1	SUNDANCE GS LLC	美国	ODM	18,508.91	23.83%
	2	ASPEKT LLC	俄罗斯	ODM	4,463.02	5.75%
	3	ASIA VNA GROUP LTD	中国香港	ODM	2,047.49	2.64%
	4	TOMAHAWK TRADING INC	美国	自有品牌	1,669.66	2.15%
	5	浙江中非国际经贸港服务有限公司	中国	ODM	1,664.79	2.14%
	合计				28,353.87	36.50%
2020年度	1	SUNDANCE GS LLC	美国	ODM	7,383.41	13.96%
	2	ASPEKT LLC注1	俄罗斯	ODM	4,278.09	8.09%
	3	FAMILY ATV注2	美国	自有品牌	2,234.85	4.23%
	4	GVA BRANDS	加拿大	自有品牌	1,698.00	3.21%
	5	TOMAHAWK TRADING INC注3	美国	自有品牌	1,502.86	2.84%
	合计				17,097.21	32.34%
2019年度	1	ASPEKT LLC	俄罗斯	ODM	2,021.60	6.61%
	2	FAMILY ATV注3	美国	自有品牌	1,421.60	4.64%
	3	POWERSPORTSMAX	美国	自有品牌	1,107.03	3.62%
	4	J&Y CYCLES LLC	美国	自有品牌	692.73	2.26%
	5	PARTS AND COMPONENTS SUPPLIER LTD	墨西哥	ODM	672.63	2.20%
	合计				5,915.59	19.33%

注1：ASPEKT LLC的营业收入为ASPEKT LLC、 M-TRADE LLC和EASTERN BUSINESS SYSTEMS LLC的交易合计，下同。ASPEKT LLC不同年度毛利率水平不同，主要系销售车型变化所致，2020年向其销售的新款全地形车大飞鲨因发动机等配置较传统车型提升，价格提升幅度大于成本增加幅度，故毛利率升高；注2：FAMILY ATV的营业收入为FAMILY ATV、SMART TOYS LLC、KD'S POWER SPORTS、PARADISE POWERSPORTS LLC和WAXAHACHIE POWER SPORTS的交易合计，下同。注3：报告期内，FAMILY ATV及TOMAHAWK TRADING INC的毛利率水平呈现增长态势，主要系受关税、运费上涨以及型号变化的影响，关于关税对毛利率的影响详细参见“问题13、关于毛利率”；

上述客户在中国境内均无经营实体。报告期内，同类产品同一年度，不同客户的毛利率不同，主要系客户与发行人合作主体不同所致。以2020年为例，其中与美国子公司合作的客户毛利率水平偏高，与境内主体合同的客户毛利率

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相对偏低，主要系境外子公司的销售价格高于境内公司。境外子公司定价时需考虑海运费、关税、境外子公司的运营费用等因素，故其毛利率较高。

2、前五大客户主要合同条款及合同期限

报告期内，全地形车前五大客户共涉及11个主体，其与发行人签订合同（或订单）的具体情况如下：

序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
1	ASPEKT LLC	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM汽动车，订单明确型号及数量价格：宁波港的FOB价付款方式：预付20%定金，剩余80%货款到货后120天付清注1
2	SUNDANCE GS LLC	TAO MOTOR	双方签订《销售合同》有效期1年，然后按需下订单；最新合同签订时间为2021.3.1	采购内容：ATV、Go Karts DB 等，订单明确型号和数量价格：订单明确具体价格（一般为Tao Motor的批发价格）付款方式：预付10%定金，剩余90%货款发货前付清
3	POWERSPORTSMAX	TAO MOTOR	签署《贸易商协议》，有效期一年，然后按需下订单；最新协议签订时间为2021.1.2	贸易商协议主要内容：指定POWERSPORTSMAX 为TAO MOTOR产品（主要是汽动车产品）在美国的零售贸易商（retail dealer）；贸易商可以向美国境内任何客户销售产品；贸易商可以经营与公司产品相竞争的品牌；贸易商不得使用公司品牌（除非用于广告和产品销售过程）；装运产品之日起30天付款订单：明确产品型号、数量、价格等
4	GVA BRANDS	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM汽动车，单个订单明确型号及数量等信息；价格：宁波港的FOB价付款方式：预付货款15%的定金，剩余85%的货款，装船后90天之内付清
5	TOMAHAWK TRADING INC	TAO MOTOR	按需签订订单	采购内容：发行人自有品牌产品，订单明确型号及数量价格：订单明确价格（一般为Tao Motor的批发价格）付款方式：支票，一般情况下上门取货注2
6	SMART TOYS	TAO MOTOR	双方签订《贸易商协议》，有效期1年，然后按需下订单，合同签订时间为2021.1.22	贸易商协议主要内容：指定SMART TOYS 为TAO MOTOR产品（主要是汽动车产品）在美国的零售贸易商（retail dealer）。贸易商可以向美国境内任何客户销售产品；贸易商可以经营与公司产品相竞争的品牌；贸易商不得使用公司品牌（除非用于广告和产品销售过程）装运产品之日起30天付款订单：明确产品型号、数量、价格等

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序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
7	J&Y CYCLES LLC	TAO MOTOR	双方签订《贸易商协议》，有效期1年，按需下订单，最新协议签订时间为2021.1.4	贸易商协议主要内容：指定J&Y CYCLES LLC 为TAO MOTOR产品（主要是汽动车产品）在美国的零售贸易商（retail dealer）。贸易商可以向美国境内任何客户销售产品；贸易商可以经营与公司产品相竞争的品牌；贸易商不得使用公司品牌（除非用于广告和产品销售过程）装运产品之日起30天付款订单：明确产品型号、数量、价格等
8	PARTS AND COMPONENTS SUPPLIER LTD	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM汽动车，订单明确型号及数量价格：FOB价付款方式：预付20%定金，见提单复印件后付80%货款
9	FAMILY ATV	TAO MOTOR	单签订单	货到付款，上门取货
10	ASIA VNA GROUP LTD	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM汽动车，订单明确型号及数量价格：FOB价付款方式：预付20%定金，剩余80%到货后付清
11	浙江中非国际经贸港服务有限公司	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM汽动车，订单明确型号及数量价格：协议定价付款方式：货物报关并开具增值税发票后付款

注1：2019年ASPEKT LLC订单约定预付20%定金，其余80%货款在到货后150天付清；注2：鉴于双方长期合作关系，在实际结算时有30天左右账期。

（二）摩托车产品前五大客户对应销售金额情况，主要合同条款、合同期限

1、前五大客户对应销售金额情况

年度	排名	客户名称	国家/地区	自有品牌 /ODM	销售额（万元）	占摩托车销售收入比例
2021年度	1	SUNDANCE GS LLC	美国	ODM	4,683.87	30.97%
	2	SMART TOYS	美国	自有品牌	864.94	5.72%
	3	MOSHIN LLC	美国	自有品牌	556.80	3.68%
	4	MY SCOOTER AND ATV	美国	自有品牌	455.76	3.01%
	5	MEFAST	美国	自有品牌	229.62	1.52%
	合计				6,790.99	44.91%
2020年度	1	SUNDANCE GS LLC	美国	ODM	2,054.69	10.74%

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年度	排名	客户名称	国家/地区	自有品牌 /ODM	销售额（万元）	占摩托车销售收入比例
	2	POWERSPORTSMAX	美国	自有品牌	1,268.29	6.63%
	3	FAMILY ATV	美国	自有品牌	1,194.37	6.24%
	4	MY SCOOTER AND ATV	美国	自有品牌	566.69	2.96%
	5	MOTORSPORTS PLANET LLC	美国	自有品牌	507.59	2.65%
	合计				5,591.63	29.23%
2019年度	1	FAMILY ATV	美国	自有品牌	1,139.28	8.33%
	2	POWERSPORTSMAX	美国	自有品牌	1,065.64	7.79%
	3	MY SCOOTER AND ATV	美国	自有品牌	564.27	4.13%
	4	BW INC	美国	自有品牌	268.80	1.97%
	5	DG MOTORSPORTS	美国	自有品牌	262.48	1.92%
	合计				3,300.47	24.13%

上述客户在中国境内均无经营实体。

2、前五大客户主要合同条款及合同期限

报告期内，摩托车的前五大客户共涉及8个主体，其与发行人签订合同（或订单）的具体情况如下：

序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
1	POWERSPORTSMAX	TAO MOTOR	同全地形车的约定
2	SMART TOYS	TAO MOTOR	同全地形车的约定
3	MY SCOOTER AND ATV	TAO MOTOR	签署《贸易商协议》，有效期一年，然后按需下订单；最新协议签订时间为2021.1.4	贸易商协议主要内容：指定其为TAO MOTOR产品在美国的零售贸易商（retail dealer）；贸易商可以向美国境内任何客户销售产品；贸易商可以经营与公司产品相竞争的品牌；贸易商不得使用公司品牌（除非用于广告和产品销售过程）；装运产品之日起30天付款订单：明确产品型号、数量、价格等
4	MEFAST WHOLESALE	TAO MOTOR	按需签订订单	订单中约定型号、数量、价格付款方式为“见货付款（Due Upon Receipt），货物自提”
5	BW INC	TAO MOTOR	签署《贸易商协议》，有效期一年，然后按需下订单；最新协议	贸易商协议主要内容：指定其为TAO MOTOR产品在美国的零售贸易商（retail dealer）；贸易商可以向美国境内任何客户销售产品；贸易商可以经营与公司产品相竞争的品牌；贸易商不得使用公司品牌（除非用于广告和产品销

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序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
			签订时间为2021.1.4	售过程）；装运产品之日起30天付款订单：明确产品型号、数量、价格等
6	DG MOTORSPORTS	TAO MOTOR	按需签订订单	订单中约定型号、数量、价格付款方式为“见货付款（Due Upon Receipt），货物自提”
7	MOSHIN LLC	TAO MOTOR	签署《贸易商协议》，有效期一年，然后按需下订单；最新协议签订时间为2022.1.4	贸易商协议主要内容：指定其为TAO MOTOR产品在美国的零售贸易商（retail dealer）；贸易商可以向美国境内任何客户销售产品；贸易商可以经营与公司产品相竞争的品牌；贸易商不得使用公司品牌（除非用于广告和产品销售过程）；装运产品之日起30天付款订单：明确产品型号、数量、价格等
8	SUNDANCE GS LLC	TAO MOTOR	同全地形车的约定

注1：虽然约定支票付款，但因长期合作关系，实际结算时有30天左右账期。

（三）电动滑板车产品前五大客户对应销售金额情况，主要合同条款、合同期限

1、前五大客户对应销售金额情况

年度	排名	客户名称	国家/地区	自有品牌/ODM	销售额（万元）	占电动滑板车销售比例
2021年度	1	AMAZON	美国	自有品牌	14,209.99	22.06%
	2	LOGICOM S.A	法国	ODM	11,552.82	17.93%
	3	WALMART	美国	自有品牌	6,940.27	10.77%
	4	SOFLOW AG	瑞士	ODM	5,699.41	8.85%
	5	MGTS S.A.	瑞士	ODM	3,300.59	5.12%
	合计				41,703.08	64.73%
2020年度	1	AMAZON注1	美国	自有品牌	7,283.52	20.73%
	2	LOGICOM S.A	法国	ODM	5,814.48	16.55%
	3	WALMART注2	美国	自有品牌	4,950.02	14.09%
	4	SOFLOW AG	瑞士	ODM	2,009.69	5.72%
	5	WALBERG URBAN ELECTRICS GMBH	德国	ODM	1,306.37	3.72%
	合计				21,364.08	60.80%
2019年度	1	LOGICOM S.A	法国	ODM	2,851.48	20.95%

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年度	排名	客户名称	国家/地区	自有品牌/ODM	销售额（万元）	占电动滑板车销售比例
	2	AMAZON注1	美国	自有品牌	1,983.50	14.57%
	3	WALMART	美国	自有品牌	606.00	4.45%
	4	INTENTIO TOMASZ LABNO	波兰	ODM	579.11	4.26%
	5	FRELIN SP. Z O.O.	波兰	ODM	451.78	3.32%
	合计				6,471.87	47.55%

注1：统计AMAZON销售金额时，不包括发行人通过亚马逊网站线上销售给终端用户的金额；亚马逊毛利率上升系美国孙公司在2019年底节日促销活动结束后价格恢复及向其销售的新款H853、H853-1配置升级后毛利较高；

注2：WALMART 2020年毛利率水平较以前年度低，主要系2020年发行人向其销售的新款H600电动滑板车，因其一次性采购量较大，毛利率相对较低。

除AMAZON及WALMART外，上述客户在中国境内均无经营实体。

2、前五大客户主要合同条款及合同期限

报告期内，电动滑板车的前五大客户共涉及9个主体，其与发行人签订合同（或订单）的具体情况如下：

序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
1	AMAZON	GOLABS	持续有效，直至任何一方终止	根据采购订单约定采购产品、价格等，90天付清
2	LOGICOM S.A	涛涛车业	双方签订《独家经销协议》（Exclusive Distribution Agreement）期限： 2018.11.11~2020.11.10，（2020.12.1修订，自修订起3年有效）按需下订单	采购内容：ODM电动滑板车（双方约定2019年、2020年采购量均达到2万台）价格：FOB价付款条件：发货60天后，100%信用证付款
3	WALMART	GOLABS	《供应商一般商品协议》2017.6.2签订，持续有效，直至双方中任何一方终止协议	与沃尔玛网站（Walmart.com）签订协议，公司成为沃尔玛的DSV Orders（直运供应商：沃尔玛提供快递单，并委派运输公司从GOLABS仓库发货至最终消费者）：付款起算日为GOLABS装运产品之日起算，期限为7天与沃尔玛（Walmart Inc）签订协议，沃尔玛批发（先运到沃尔玛中转中心）：付款起算日为GOLABS装运产品之日起算，期限90天1%付款折扣，120天全额付款
		GOLABS	《供应商一般商品协议》2019.8.23签订，持续有效，直至双方中任何一方终止协议
		GOLABS	《供应商一般商品协议》2019.8.28签订，持续有效，直至双方中任何一方终止协议
4	LLC KIDMAN GROUP	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM电动滑板车价格：FOB宁波港付款方式：预付65%定金，35%余款发货后付清

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序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
5	SOFLOW AG	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM电动滑板车价格：FOB价，上海港或苏州港
6	INTENTIO TOMASZ LABNO	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM电动滑板车，订单约定型号、数量、价格价格：FOB宁波港付款方式：预付30%定金，70%余款在到港前一星期付清
7	FRELIN SP. Z O.O.	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM电动滑板车，订单约定型号、数量、价格价格：FOB宁波港付款方式：预付20%定金，80%货款在货物到港前一星期付清
8	WALBERG URBAN ELECTRICS GMBH	涛涛车业	2020年6月7日双方签订《合作合同》，有效期3年，按需下订单	采购内容：ODM电动滑板车价格：FOB价
9	MGTS S.A.	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：发行人自有品牌产品价格：FOB 付款方式：装船日支付100%不可撤销信用证（60日）

（四）电动平衡车产品前五大客户对应销售金额情况，主要合同条款、合同期限

1、前五大客户对应销售金额率情况

年度	排名	客户名称	国家 /地区	自有品牌/ODM	销售额（万元）	占电动平衡车销售比例
2021年度	1	WALMART	美国	自有品牌	16,044.88	68.52%
	2	ACADEMY SPORTS	美国	自有品牌	1,016.81	4.34%
	3	AMAZON	美国	自有品牌	629.04	2.69%
	4	TARGET	美国	自有品牌	449.59	1.92%
	5	ALL THINGS FUN	加拿大	自有品牌	153.46	0.66%
	合计				18,293.78	78.12%
2020年度	1	WALMART	美国	自有品牌	13,503.83	71.70%

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年度	排名	客户名称	国家 /地区	自有品牌/ODM	销售额（万元）	占电动平衡车销售比例
	2	TARGET	美国	自有品牌	1,558.07	8.27%
	3	ACADEMY SPORTS	美国	自有品牌	641.93	3.41%
	4	ALL THINGS FUN	加拿大	自有品牌	143.43	0.76%
	5	DSG	美国	自有品牌	134.11	0.71%
	合计				15,981.37	84.86%
2019年度	1	WALMART	美国	自有品牌	4,814.90	53.66%
	2	ACADEMY SPORTS	美国	自有品牌	372.82	4.15%
	3	DUNHAM'S SPORTS	美国	自有品牌	299.12	3.33%
	4	TARGET	美国	自有品牌	82.16	0.92%
	5	ALL THINGS FUN	加拿大	自有品牌	80.73	0.90%
	合计				5,649.73	62.96%

除WALMART、AMAZON外，上述客户在中国境内均无经营实体。

2、前五大客户主要合同条款及合同期限

报告期内，电动平衡车的前五大客户共涉及7个主体，其与发行人签订合同（或订单）的具体情况如下：

序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
1	WALMART	GOLABS	主要内容见电动滑板车的约定
2	TARGET	GOLABS	双方2019年1月11日签订《线上合作伙伴协议》注1，持续有效，直至双方中任何一方终止协议，后续按需下订单	协议约定：GOLABS成为TARGET的供应商订单明确型号、数量、价格等信息
3	ALL THINGS FUN注2	TAO MOTOR CANADA	——
4	DSG	GOLABS	按需签订订单	交货60天全额付款，买方承运
5	ACADEMY SPORTS	GOLABS	2018/10/01签订，持续有效，直至双方中任何一方终止协议	付款期限为产品装运后60天
6	DUNHAM SPORTS	GOLABS	按需签订订单	采购内容：发行人自有品牌的电动平衡车等订单约定型号、价格、付款方式等
7	AMAZON	GOLABS	持续有效，直至任何一方终止	根据采购订单约定采购产品、价格等，90天付清

注1：合同名称为《TARGET PARTNERS ONLINE AGREEMNT》；

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注2：该公司为加拿大孙公司客户，未签订书面合同，采用电话订单的方式下单。

（五）头盔产品前五大客户对应销售金额情况，主要合同条款、合同期限

1、前五大客户对应销售金额情况

年度	排名	客户名称	国家 /地区	自有品牌/ODM	销售额（万元）	占头盔销售比例
2021年度	1	FUEL HELMES.INC注1	美国	ODM	2,107.53	48.12%
	2	XIAN FU MOTORCYCLE PARTS TRADING CO.,LIMITED	中国香港	ODM	1,068.82	24.40%
	3	GR INDUSTRIAL (HK) LIMITED	中国香港	ODM	257.89	5.89%
	4	MIDDLEWESTBIKES INC.	美国	ODM	169.02	3.86%
	5	浙江嘉炜进出口有限公司	中国	ODM	77.10	1.76%
	合计				3,680.35	84.03%
2020 年度	1	FUEL HELMES.INC注1	美国	ODM	1,392.60	31.39%
	2	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.注2	墨西哥	ODM	1,047.20	23.60%
	3	XIAN FU MOTORCYCLE PARTS TRADING CO.,LIMITED	中国香港	ODM	1,007.77	22.72%
	4	MIDDLEWESTBIKES INC.	美国	ODM	300.43	6.77%
	5	BRC TOYS LLC	墨西哥	ODM	67.88	1.53%
	合计				3,815.88	86.01%
2019 年度	1	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.注2	墨西哥	ODM	2,096.67	50.70%
	2	FUEL HELMES.INC注1	美国	ODM	937.97	22.68%
	3	XIAN FU MOTORCYCLE PARTS TRADING CO.,LIMITED	中国香港	ODM	473.46	11.45%
	4	FAMILY ATV	美国	ODM	101.11	2.44%
	5	浙江佰奥工贸有限公司	中国	ODM	76.84	1.86%
	合计				3,817.70	92.31%

注1：FUEL HELMES.INC收入包括FUEL HELMES.INC和BCS INTERNATIONAL,INC收入合计；注2：COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.收入包括COMERCIALIZADORA DEMOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.和OPERADORA EN SERVICIOS COMERCIALES SA DE CV收入合计。上述客户中，除XIAN FU MOTORCYCLE PARTS TRADING CO.,LIMITED（大陆地区经营实体：广州市腾昶贸易有限公司）、浙江佰奥工贸有限公司外，在中国大陆地区均无经营实体。

2、前五大客户主要合同条款及合同期限情况

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报告期内，头盔的前五大客户共涉及9个主体，其与发行人签订合同（或订单）的具体情况如下：

序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
1	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM头盔，订单明确图片、型号及数量价格：FOB价付款方式：预付10%的定金，剩余90%装船后90天付清
2	FUEL HELMES.INC	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM头盔，订单明确“描述”、型号及数量价格：FOB价付款方式：提单日期后30天付款
3	XIAN FU MOTORCYCLE PARTS TRADING CO.,LIMITED	涛涛车业	2020.3.20双方签订《销售合同》，有效期一年，按需签订订单	采购内容：ODM头盔，订单中明确规格、数量、价格价格：FOB价付款方式：根据订单具体约定，包括：交货港以每次跟买方确认为准，见提单复印件支付全款；装柜后到港前付清尾款
4	OPERADORA EN SERVICIOS COMERCIALES SA DE CV	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM头盔，订单明确图片、型号及数量价格：FOB 宁波港付款方式：预付10%定金，剩余90%货款装船后90天付清
5	MIDDLEWESTBIKES INC.	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM头盔，订单明确图片、型号及数量价格：FOB 宁波港付款方式：预付30%定金，剩余70%的货款见提单复印件后付款
6	BCS INTERNATIONAL,INC	涛涛车业	按需签订订单	FOB宁波港，见提单后30天付款
7	浙江佰奥工贸有限公司注1	涛涛车业	一年	买方指定交货地点，付款期为1个月
8	BRC TOYS LLC	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM头盔，订单明确图片、型号及数量价格：FOB价付款方式：预付30%定金，剩余70%的货款见提单复印件后付款
9	浙江嘉炜进出口有限公司	涛涛车业	按需签订订单	买方指定交货地点，付款期为1个月

注1：报告期内，发行人向佰奥工贸销售主要是为了完成其剩余订单。

1-250

四、结合发行人产品的技术水平、可比公司产品销售单价对应原材料价格波动情况，补充披露全地形车、摩托车的单价上涨，电动平衡车、电动滑板车单价2019年大幅下跌的原因及合理性；

对于汽动车产品，在报告期内发行人的技术水平相对成熟，且保持正常发展；对于电动车产品，随着行业技术水平的发展、研发持续投入及生产经验积累，发行人产品技术不断成熟，产品质量和成本控制进一步增强。

报告期内，发行人及可比公司的主要原材料包括钢材、铝材、塑料颗粒等，关于主要原材料的价格波动分析详见“问题11/二/（二）”。报告期内，发行人产品毛利率较高，其定价主要考虑市场行情及美国加征关税的影响，较少考虑主要原材料价格波动的影响。

（一）报告期内全地形车、摩托车的单价上涨的原因及合理性

报告期内，全地形车、摩托车单价变动情况如下：

单位：元/辆、%

项目	2021年度		2020年度		2019年度
项目	单价	变动	单价	变动	单价	变动
全地形车	4,719.00	16.66	4,045.22	0.69	4,017.41	14.14
摩托车	2,990.87	-5.61	3,168.64	-15.27	3,739.85	17.10

为应对美国政府从2018年8月开始陆续对公司摩托车产品加征关税影响，发行人适时对摩托车销售价格进行上调。2019年9月，美国政府对全地形车产品豁免加征关税，公司于2019年11月5日调减售价约15%。2020年度，随着发行人全地形车产品配置的不断升级（如大飞鲨系列发动机改款）以及市场需求旺盛，公司在2020年下半年对全地形车售价进行三次上调，累计调整约5%-15%。故综合导致全地形车平均售价在报告期内呈上升趋势。

2020年度，摩托车平均价格较2019年度下降15.27%，主要系摩托车线上销量占比由2019年度的21.99%下降至11.43%，以及2020年下半年向SUNDANCE销售13,418辆价格较低的MINI BIKE所致。

1-251

2021年度，全地形车平均价格较2020年度上升16.66%，主要系2021年初美国政府对全地形车产品回复加征关税，公司相应上调产品售价所致。2021年度，摩托车平均单价较2020年度下降5.61%，主要系向SUNDANCE销售25,385辆价格较低的MINI BIKE，销售数量占比48.34%，占比较高。

（二）电动平衡车、电动滑板车单价2019年大幅下跌的原因及合理性

报告期内，电动平衡车和电动滑板车单价变动情况如下:

单位：元/辆、%

项目	2021年度		2020年度		2019年度
项目	单价	变动	单价	变动	单价	变动
电动平衡车	502.18	-9.24	553.29	-18.67	680.27	-26.08
电动滑板车	1,316.16	27.08	1,035.72	-16.62	1,242.24	-25.64

2019年度电动滑板车和电动平衡车平均售价较2018年度下降较多，主要系：

A、公司定价策略的影响：2018年度公司推出电动滑板车和电动平衡车等新产品初期，主要通过亚马逊平台及自有网站自营销售，采用“撇脂定价法”，定价较高；2019年度，随着市场竞品增加以及技术进步，电动滑板车、电动平衡车的销售价格逐渐下降；B、与亚马逊合作模式变化的影响：2018年度公司与亚马逊的合作主要是公司通过亚马逊平台直接销售给终端消费者，销售价格较高；2019年7月开始，发行人原来通过亚马逊平台自主定价直接销售，改为亚马逊“买断式”销售为主，导致了公司销售单价的下降。

五、核心技术人员是否已签订竞业禁止协议

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“十一、公司技术研发情况”之“（三）发行人核心技术人员情况”之“2、发行人对核心技术人员实施的约束激励措施”之“（2）技术保密措施”进行了补充披露。

截至本回复出具日，发行人具有5名核心技术人员，发行人虽未与核心技术人员签订竞业禁止协议，但在与其签订劳动合同时签订有保密协议，协议中明确约定了保密义务和保密期限，以规范研发人员的涉密行为，具体内容如下（甲方为发行人，乙方为发行人核心技术人员）：

1-252

“双方同意，无论乙方因何种原因离职，乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务。乙方离职后承担保密义务的期限为自离职之日3年内。乙方认可，甲方在支付乙方的工资报酬时，已考虑了乙方离职后需要承担的保密义务，故而无须在乙方离职时另外支付保密费。”

【保荐机构、会计师核查程序】

针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、获取并核查了发行人外购核心部件的采购及入库明细资料，以及自制核心部件的成本及入库资料，将相关数据进行对比分析，与发行人管理层、生产人员、研发及技术人员进行沟通，了解发行人自制核心部件的技术水平、产品质量及其与同类外购产品的差异；

2、核查了发行人核心部件自制成本与外购价格之间的差异，分析相关差异对发行人主要产品毛利率的影响，查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告等有关公开资料，了解同行业可比公司影响其主要产品毛利率的关键因素，将其与发行人情况进行对比分析，询问发行人管理层及其他相关人员关于核心部件自制对公司主要产品成本及毛利率的影响，并实地走访永康市五金城了解核心部件的市场价格相关情况；

3、获取并核查了发行人报告期内的收入成本明细表，核查了发行人各类主要产品的前五大客户对应的销售收入及毛利率情况，查阅了主要客户合同、订单，核查相关合同的主要条款、合同期限等；

4、通过互联网查询发行人所处行业的技术发展情况等有关信息，查阅了同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开信息，询问发行人管理层及相关技术人员，了解发行人及可比公司同类产品的技术水平情况，查阅了可比公司产品销售单价对应原材料价格的波动情况，分析发行人全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车等主要产品价格在报告期内的波动原因；

5、核查了发行人与核心技术人员签订的劳动合同及保密协议，询问公司人力资源管理有关人员、核心技术人员有关竞业禁止协议的情况等。

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【保荐机构、会计师核查意见】经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人已补充披露报告期内发行人自制各项核心零部件的成本，发行人自制各项核心零部件与外采同类核心零部件的技术水平、质量差异。发行人自制各项核心零部件的成本与同类产品外采价格差异具有合理性；

2、核心零部件以自制为主，是发行人毛利率较同行业差异较大的主要原因之一，发行人已量化披露对各主要产品毛利率的具体影响情况；

3、发行人已分产品披露前五大客户对应销售金额、毛利率情况，主要合同条款、合同期限；

4、发行人全地形车、摩托车的单价上涨，电动平衡车、电动滑板车单价2019年大幅下跌的原因具有合理性；

5、报告期内，发行人虽未与5名核心技术人员签订竞业禁止协议，但在与其签订劳动合同时签订有保密协议，对其涉密行为进行规范。

问题13.关于毛利率。报告期内，公司主营业务毛利率分别为37.43%、46.42%和42.80%，高于同行业平均值。

报告期内，发行人摩托车毛利率大幅高于同行业可比公司平均值，2018年和2019年摩托车毛利率超过春风动力17个百分点，且发行人毛利率变动趋势与大部分同行业可比公司存在较大差异。

报告期内，发行人电动平衡车、电动滑板车毛利率大幅高于九号机器人。

请发行人：

（1）补充披露发行人的行业地位，各类产品的市场占有率，主要产品毛利率均大幅高于同行业可比公司的原因及合理性；

（2）量化分析并披露摩托车毛利率大幅高于同行业可比公司的原因及合理性，摩托车毛利率变动趋势与大部分同行业可比公司存在较大差异的原因，招股说明书中“发行人拥有完整的供、产、销体系，产品核心部件自制率较高，境外客户均由公司自行开拓”的具体依据，相关信息披露表述是否客观、准确；

（3）结合九号机器人行业地位及其自主品牌电动平衡车、电动滑板车销售毛利率情况，其他电动平衡车、电动滑板车企业毛利率情况，补充披露发行人电动平衡车、电动滑板车毛利率远高于其他公司的原因及合理性；

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（4）补充披露各类产品境内和境外销售毛利率、不同销售渠道毛利率、线上销售的毛利率、不同类型客户毛利率、不同销售品牌（自主品牌、ODM、外购）毛利率，并分析毛利率差异原因。请保荐人、申报会计师发表明确意见。请保荐人、申报会计师说明对毛利率较高执行的核查程序、核查方法及核查结论。问题答复：

【发行人的说明】

一、发行人的行业地位，各类产品的市场占有率，主要产品毛利率均大幅高于同行业可比公司的原因及合理性；

（一）发行人的行业地位及各类产品的市场占有率

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、行业竞争格局和发行人的竞争地位”之“（一）发行人产品的市场地位”进行了补充披露。

发行人自成立以来，一直专注于户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的汽动车、电动车及其配件、用品研发、生产和销售，产品主要包括50cc~300cc排量段的全地形车、50cc~250cc排量段的摩托车、电动滑板车、电动平衡车、电动摩托车、电动自行车等。

公司拥有专业的研发团队、优质的生产能力、完善的质量体系，经过多年研发与生产经验的积累，公司主要产品已通过美国的EPA、CARB、CPSC以及欧洲的e-mark、CE等认证，产品主要销往美国、加拿大及欧洲，在当地市场得到渠道商及消费者的广泛认可。发行人已在美国、加拿大以及欧洲等国家或地区建立起包括自有及第三方电商平台、批发商、零售商在内的线上线下全渠道销售网络，并与沃尔玛、亚马逊、TARGET等国际零售商业巨头建立了良好的合作关系，同时产品质量好、性价比高，在消费者群体中广受欢迎。

公司的小排量汽动车（包括全地形车和摩托车）主要出口至欧美市场，具有一定市场地位。2017年-2021年期间，发行人合计销售全地形车54.27万辆，摩托车（包含越野摩托车）23.92万辆。根据中国汽车工业协会摩托车分会发布的《2021年12月产销快讯》，公司2021年度全地形车（沙滩车）产品出口数量排名第一（发行人175,617辆，第二名春风动力164,934辆），出口金额排名

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第二（发行人8,433.93万美元，折合人民币54,429.41万元；第一名春风动力65,232.88万美元，折合人民币420,986.91万元。因公司专注于小排量全地形车，春风动力专注于大排量全地形车，单价差异较大）。电动车业务是公司2018年以来重点发展的产业，其市场地位逐渐加强。2017年-2021年期间，公司电动平衡车及电动滑板车的销量分别为111.12万辆、97.31万辆。根据对发行人滑板车产品在美国亚马逊网站销售排名跟踪情况，2020年初至2021年末，发行人H600、H853等多款电动滑板车产品在美国亚马逊网站销售排名长期处于同类产品前列（详见“问题7/保荐机构、会计师核查程序”，参与排名的包括其他与发行人产品相似的滑板车产品以及价格较低的儿童滑板车、助力滑板车、平衡车等）。

（二）主要产品毛利率均大幅高于同行业可比公司的原因及合理性以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”之“4、主营业务毛利率与可比上市公司毛利率对比分析”进行了补充披露。

1、全地形车毛利率与可比公司相关产品毛利率的比较及原因分析公司的全地形车主要是排量在50cc-300cc的车辆，鉴于数据的可获得性，选取春风动力的四轮车和北极星的越野车/雪地车进行比较，具体情况如下：

类别	主体	选取产品类别	2021年度	2020年度	2019年度
全地形车毛利率情况比较注1	春风动力（603129）	四轮车	-	35.12%	36.28%
	北极星（PII.N）	越野车/雪地车	23.65%	26.88%	28.61%
	可比公司平均值		23.65%	31.00%	32.44%
	涛涛车业（全地形车）		47.88%注2	46.16%	42.34%

注1：以上可比上市公司数据均系通过Choice查询的年度报告。春风动力将产品分类为四轮车和两轮车，其中四轮车主要为全地形车，两轮车主要为摩托车；美国本土上市公司北极星（PII.N）的越野车/雪地车包括：ATV、POLARIS GENERAL、RANGER、RZR VEHICLES和SNOWMOBILES等车型。

注2：为增加与以前年度的可比性，该毛利率计算时不包含根据会计准则计入成本的运费，下同。

经比较，报告期内公司全地形车毛利率高于同行业可比公司平均水平，与春风动力毛利率较为接近，主要系可比公司之间各地域销售占比不同、品牌效应差异，以及销售时所承担的关税、运输费不同等因素的影响。发行人与可比公司在北美地区销售占比情况如下：

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主体	2021年度	2020年度	2019年度
春风动力（北美）	-	25.18%	24.95%
北极星（美国、加拿大）	86%	88%	88%
涛涛车业（美国、加拿大）	71.51%	76.53%	73.56%

其中，春风动力在北美地区的销售，主要由其美国子公司GFP负责，其销售额占总销售额25%左右；北极星为美国本土企业，具有区位优势。相比北极星，中国本土企业出口至美国销售的产品需要在终端售价中考虑海运费、关税等费用，相应的毛利率较高。单独对比春风动力汽动车产品在北美地区销售的毛利率与发行人汽动车产品在美国、加拿大地区销售的毛利率情况如下：

主体注1	2021年度	2020年	2019年
春风动力（603129）		46.54%	47.71%
涛涛车业	56.68%	51.30%	47.37%

注1：上表春风动力数据根据其公开披露的年报数据计算所得，包括其在北美地区销售的全地形车、摩托车等汽动车产品，其未单独披露在北美地区销售的全地形车、摩托车等产品的单品毛利率，故对汽动车产品进行合并比较；涛涛车业数据为其在美国、加拿大地区销售的全地形车、摩托车产品的毛利率。

2019年度，发行人汽动车产品在美国、加拿大地区的销售毛利率略低于春风动力在当地销售的毛利率；2020年度发行人汽动车产品在美国、加拿大地区的销售毛利率高于春风动力，主要系美国孙公司Veloz线上销售收入及毛利增加所致，发行人与春风动力不存在重大差异。

2、摩托车毛利率与可比公司毛利率的比较及原因分析

报告期内，发行人摩托车与可比公司相关产品的比较情况如下：

类别	主体	选取产品类别	2021年	2020年度	2019年度
摩托车毛利率情况比较	春风动力（603129）	两轮车		23.33%	28.72%
	北极星（PII.N）	摩托车	7.25%	3.44%	7.55%
	隆鑫通用（603766）	摩托车		15.97%	19.08%
	力帆股份（601777）	摩托车及配件		8.61%	7.49%
	钱江摩托（000913）	两轮摩托车		28.35%	25.08%
	可比公司平均值		7.25%	15.94%	17.58%
	涛涛车业（摩托车）		51.14%	49.92%	45.17%

报告期内，发行人摩托车毛利率高于可比公司平均值，主要原因为：

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（1）除春风动力外，其他境内可比公司以直接销售至境外贸易商为主，销售价格较低；北极星在美国当地具有区位优势，且主要聚焦于全地形车，其摩托车占总收入比重仅为8%左右，毛利率较低。公司与春风动力在北美地区销售时，通过当地子公司直接销售，以自有品牌销售为主，销售定价中考虑海运费、关税、运营费用等因素，毛利率相对较高；

（2）发行人拥有完整的供、产、销体系，摩托车产品核心部件自制率较高，境外客户均由公司自行开拓，中间销售环节较少，产品直达终端，故发行人产品毛利率较高。由于各公司产品制造、销售市场和客户群体的不同，导致发行人与可比公司毛利率情况存在差异，具体分析参见本回复“问题13/二/（一）”。

3、电动平衡车、电动滑板车与可比公司毛利率的比较及原因分析

报告期内，发行人电动平衡车及电动滑板车与可比公司相关产品的比较情况如下：

类别	主体	选取产品类别	2021年	2020年度	2019年度
电动车毛利率情况注	九号机器人	电动平衡车		27.12%	21.31%
	九号机器人	电动滑板车		27.12%	25.04%
	涛涛车业	电动平衡车	37.51%	41.67%	41.30%
	涛涛车业	电动滑板车	44.41%	40.98%	43.64%

注：九号机器人数据源自其在上海证券交易所官网披露的招股说明书及年度报告。

报告期内，发行人电动平衡车及电动滑板车毛利率高于九号机器人，主要系二者销售模式存在差异。九号机器人电动平衡车和电动滑板车以小米集团定制产品独家分销和自主品牌分销为主，且直接客户的集中度较高，市场推广主要由小米集团等各分销商承担；发行人的相关产品以“自主品牌”由境外子（孙）公司通过自有网站、第三方电商平台等“线上销售”及直接在当地向批发商零售商销售，售价需要考虑海运费、市场推广费等，故其销售毛利率相对较高。详见本回复“问题13/三/（二）”之回复。

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二、量化分析并披露摩托车毛利率大幅高于同行业可比公司的原因及合理性，摩托车毛利率变动趋势与大部分同行业可比公司存在较大差异的原因，招股说明书中“发行人拥有完整的供、产、销体系，产品核心部件自制率较高，境外客户均由公司自行开拓”的具体依据，相关信息披露表述是否客观、准确；以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”之“4、主营业务毛利率与可比上市公司毛利率对比分析”进行了补充披露。

（一）量化分析并披露摩托车毛利率大幅高于同行业可比公司的原因及合理性，摩托车毛利率变动趋势与大部分同行业可比公司存在较大差异的原因

报告期内，发行人与同行业可比公司毛利率情况如下：

主体	选取产品类别	2021年度	2020年度	2019年度
春风动力（603129）	两轮车		23.33%	28.72%
北极星（PII.N）	摩托车	7.25%	3.44%	7.55%
隆鑫通用（603766）	摩托车		15.97%	19.08%
力帆股份（601777）	摩托车及配件		8.61%	7.49%
钱江摩托（000913）	两轮摩托车		28.35%	25.08%
可比公司平均值		7.25%	15.94%	17.58%
涛涛车业（摩托车）		51.14%	49.92%	45.17%

注：春风动力、隆鑫通用、钱江摩托、力帆股份2021年年度报告尚未披露。

1、发行人摩托车产品的供、产、销模式与同行业可比公司的区别

发行人采购初始材料后，自制摩托车核心部件，自行完成摩托车加工、生产，并通过境内销售部门以FOB方式直接销售至境外客户，或通过在境外设立子（孙）公司的形式，在北美地区通过线上和线下相结合的方式对外销售。发行人供、产、销模式如下图：

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发行人可比公司主要以FOB方式出口销售（春风动力有部分产品通过美国子公司直接销售），发行人则主要通过其北美子（孙）公司对外销售，其售价较FOB出口模式需多承担海运费、进口国关税、境外公司运营费用等，另外通过自有网站直接面向终端用户销售，进一步提高了产品毛利率。公司与春风动力在北美地区销售时，通过当地子公司直接销售，毛利率相对较高（分地区销售占比及毛利率情况见“问题13/一/（二）/1”）。

2、发行人生产模式对摩托车毛利率的贡献

报告期内，发行人摩托车产品核心部件自制率较高，因自制核心部件节约的成本对毛利率贡献情况详见“问题12/二/（二）/1”之说明。

报告期内，发行人因自制发动机、车架、轮毂及主电缆而节约的成本占汽动车销售收入比例在3%左右，自制件对发行人摩托车毛利率具有一定的影响。

3、发行人摩托车销售以美国市场为主，受美国关税影响而调整价格

美国政府在2018年8月23日-2019年7月31日期间对50CC排量的摩托车加征25%关税，以及在2019年9月1日-2019年12月31日期间对150CC、200CC排量的摩托车、越野车加征15%关税。发行人根据加征关税及同行业调价情况，对50CC排量的摩托车相应上调售价约15%。上述情况导致发行人报告期内的摩托车毛利率高于同行业可比公司，以及毛利率整体呈上升趋势。2021年度摩托车毛利率较2020年度略有上升，系2021年初美国政府恢复加征关税，发行人同步适当上调销售价格所致。

（二）招股说明书中“发行人拥有完整的供、产、销体系，产品核心部件自制率较高，境外客户均由公司自行开拓”的具体依据，相关信息披露表述是否客观、准确

1、发行人拥有完整的供、产、销体系

截至2021年末，发行人拥有约1,700家供应商。报告期内，发行人向前五名供应商的采购占比分别为14.65%、13.17%和11.58%，发行人外购的零部件较多，核心部件自制率较高；报告期内，公司委外加工主要为部分精加工、压铸和注塑等的加工，主要工序均由发行人自行完成；发行人已建立了包括自有网站、第三方电商平台的线上销售网络，以及通过批发商、零售商等的线下销售网络；

1-260

发行人组建有境内外贸销售团队、境内跨境电商销售团队，以及北美多点仓库直销、北美线上销售团队等，销售体系健全，销售渠道丰富。

2、产品核心部件自制率较高

经过多年的发展，发行人已建立起完善的生产体系，在生产经营中不仅掌握了高效的整车组装及调试能力，而且已实现发动机、车架、轮毂、电机、电池（组装）、主电缆等在内的产品核心部件的自主生产，其中发动机在报告期内的自制比例达到75%以上，电池的自制比例在2019年达80%以上，车架、电机等的自制比例在2019年达90%以上。通过主要产品核心部件的自主研发和生产，公司可以有效降低制造成本，把控产品质量，掌握核心技术，及时进行产品创新，实现产品生产和研发的高效集成。

3、境外客户均由公司自行开拓

发行人主要通过参加展会、商务拜访等渠道与客户建立合作关系，客户关系的建立未依赖其他第三方。报告期内，发行人与境外客户合作良好，且与POWERSPORTSMAX、LOGICOM S.A等在内的欧美当地具有竞争力的批发商、零售商，沃尔玛、亚马逊、TARGET、ACADEMY在内的国际大型公司及商超直接建立了稳定的合作关系，主要客户的采购金额呈现不断增加趋势。

三、结合九号机器人行业地位及其自主品牌电动平衡车、电动滑板车销售毛利率情况，其他电动平衡车、电动滑板车企业毛利率情况，补充披露发行人电动平衡车、电动滑板车毛利率远高于其他公司的原因及合理性；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”之“4、主营业务毛利率与可比上市公司毛利率对比分析”进行了补充披露。

（一）九号机器人行业地位及毛利率情况

根据九号机器人披露的公开资料，九号机器人在同行业拥有领先的市场地位，并且在产业链中占据核心地位。2019-2020年度，九号机器人与小米集团发生的关联销售业务金额分别为239,971.04万元和275,611.26万元，占每年营业收入比重分别为52.33%和45.91%，整体呈现较高的比例。

2019-2020年度，九号机器人按品牌及销售渠道统计的销售收入占比及毛利率情况如下（其未披露不同品牌的分产品毛利率）：

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单位：%

项目		2021年度		2020年度		2019年度
项目		占收入总额比例	毛利率	占收入总额比例	毛利率	占收入总额比例	毛利率
九号机器人	线下-定制产品独家分销			45.53	-	52.12	15.11
	线下-自主品牌分销			21.77	-	21.62	44.34
	线下-ODM产品直销			11.01	-	19.67	38.90
	线上-自主品牌分销			8.73	-	4.10	35.04
	线上-自主品牌M2C直营			12.90	-	2.49	36.10
	综合毛利率			99.94	-	100.00	27.42
发行人	电动滑板车、电动平衡车	43.54	42.57	39.53	41.22	29.79	42.71

2019年度，九号机器人线下自主品牌分销的毛利率为44.34%，发行人电动滑板车、电动平衡车毛利率高于九号机器人自主品牌智能电动滑板车、电动平衡车毛利率，主要系：九号机器人通过OEM工厂生产的智能电动滑板车、电动平衡车占比65.55%，发行人电动滑板车、电动平衡车在2018年3月后均为自主生产，发行人成本相对较低；九号机器人自主品牌智能电动滑板车、电动平衡车主要通过线下分销，发行人电动滑板车、电动平衡车主要通过自有网站或第三方网站以及美国孙公司直接对外销售，发行人售价相对较高。

（二）发行人电动平衡车、电动滑板车毛利率远高于其他公司的原因及合理性

报告期内，发行人电动平衡车、电动滑板车毛利率高于其他可比公司，原因主要为：

1、发行人“仓储式”销售模式，通过境外子（孙）公司对外销售提升整体毛利率

报告期内，发行人产品在美国、加拿大地区销售占比在70%以上。发行人通过境外子（孙）公司直接在当地销售，需自行承担FOB出口后的海运费、进口关税、运营费用等，终端售价较直接以FOB出口的公司高，毛利率亦相对较高。

2、报告期内发行人“线上直接销售”占比呈增加趋势，线上销售毛利率高

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报告期内，发行人从2018年初开始自产电动滑板车、电动平衡车后，产品通过境外线上渠道以自有品牌直接销售占比较大，因线上销售直面终端用户，销售毛利率相对较高。

3、产品以自产为主，且核心部件自制率高，有利于控制成本

报告期内，发行人电动滑板车、电动平衡车以自产为主，电动滑板车、电动平衡车核心部件如电池包、电机等逐渐由发行人自行生产。报告期内，发行人自制核心部件对电动滑板车、电动平衡车产品的毛利率影响3%以内。

综上，发行人在供、产、销等各环节涉入较为广泛，综合导致发行人电动滑板车、电动平衡车毛利率高于其他可比公司。

四、补充披露各类产品境内和境外销售毛利率、不同销售渠道毛利率、线上销售的毛利率、不同类型客户毛利率、不同销售品牌（自主品牌、ODM、外购）毛利率，并分析毛利率差异原因。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”之“5、各类产品境内和境外销售毛利率、不同销售渠道毛利率、线上销售的毛利率、不同类型客户毛利率、不同销售品牌（自主品牌、ODM、外购）毛利率”进行了补充披露。

（一）各类产品境内和境外销售毛利率

报告期内，发行人销售收入主要集中在境外，境内销售较为零星，境内外销售占比情况如下：

单位：万元、%

项目	2021年度			2020年度			2019年度
项目	收入金额	占收入比	毛利率	收入金额	占收入比	毛利率	收入金额	占收入比	毛利率
境内销售	2,523.83	0.59	25.06	809.94	0.59	16.95	486.37	0.66	33.85
境外销售	197,305.42	99.41	46.49	135,733.42	99.41	44.55	73,213.82	99.34	42.84
合计	199,829.25	100	46.22	136,543.36	100	44.39	73,700.19	100	42.78

因公司境内销售量小，毛利率情况不具有代表性，故未将发行人报告期内境内销售情况按产品类别列示。发行人各产品类别整体毛利率情况如下：

1-263

单位：%

类型		2021年度	2020年度	2019年度
汽动车毛利率	全地形车	47.88	46.16	42.34
	摩托车	51.14	49.92	45.17
	小计	48.41	47.17	43.21
电动车毛利率	电动平衡车	37.51	41.67	41.30
	电动滑板车	44.41	40.98	43.64
	其他电动车	61.44	57.94	45.02
	小计	43.63	41.81	42.80
头盔毛利率		27.54	38.38	37.87
配件及其他毛利率		58.75	37.25	43.10
主营业务毛利率		46.22	44.39	42.78

（二）不同销售渠道毛利率、线上销售的毛利率、不同类型客户毛利率报告期内，发行人按照渠道和客户类型将销售收入分为线下经批发商、零售商销售、线上直接销售以及其他零星销售，具体金额及毛利率情况如下：

单位：万元、%

项目	2021年度			2020年度			2019年度
项目	收入金额	占收入比	毛利率	收入金额	占收入比	毛利率	收入金额	占收入比	毛利率
线下经批发商、零售商销售	164,357.39	82.25	42.01	115,052.06	84.26	41.03	59,591.90	80.86	39.88
线上直接销售	35,427.28	17.73	65.82	21,448.45	15.71	62.52	14,045.16	19.06	55.27
其他零星销售	44.57	0.02	12.81	42.85	0.03	-20.28	63.12	0.09	3.11
合计	199,829.25	100		136,543.36	100		73,700.19	100

报告期内，发行人全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车等产品不同销售渠道毛利率、线上销售的毛利率、不同类型客户毛利率如下：

产品类别	渠道	2021年度	2020年度	2019年度
全地形车	线下经批发商零售商销售	47.21%	44.68%	41.36%
全地形车	线上销售	69.41%	66.79%	53.85%
摩托车	线下经批发商零售商销售	50.06%	45.86%	40.82%
摩托车	线上销售	56.87%	63.13%	55.43%

1-264

产品类别	渠道	2021年度	2020年度	2019年度
电动滑板车	线下经批发商零售商销售	37.50%	34.79%	37.38%
电动滑板车	线上销售	65.23%	64.03%	57.41%
电动平衡车	线下经批发商零售商销售	30.45%	38.79%	36.05%
电动平衡车	线上销售	65.92%	60.12%	53.24%
头盔	线下经批发商零售商销售	24.69%	36.61%	37.83%

报告期内，发行人线上直接销售毛利率通常高于线下经批发商、零售商销售，主要系线上销售直面终端消费者，定价较高。其他零星销售毛利率波动，主要系发行人工厂直接的零星销售、展品的零星销售等。全地形车、摩托车、电动滑板车及电动平衡车分具体型号毛利率情况详见本回复“问题9/一/（一）”。

（三）不同销售品牌（自主品牌、ODM、外购）毛利率

单位：万元、%

项目注	2021年度		2020年度		2019年度
项目注	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率
自主品牌	117,859.56	55.58	85,816.92	49.97	50,942.41	47.20
ODM	80,348.16	32.60	45,051.32	32.65	20,510.28	32.80
外购	1,621.53	40.83	5,675.13	53.09	2,247.50	33.56
合计	199,829.25	46.22	136,543.36	44.39	73,700.19	42.78

注：“自主品牌”指公司通过销售自有品牌产品形成的销售收入；“ODM”指客户指定品牌，公司设计、生产、销售形成的收入；“外购”指公司采购其他公司品牌的产品后直接对外销售形成的收入。

报告期内，发行人全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车等产品不同销售品牌（自主品牌、ODM、外购）毛利率情况如下：

产品类别	品牌	2021年度	2020年度	2019年度
全地形车	自主品牌	63.67%	54.89%	48.57%
	ODM	37.04%	36.11%	30.10%
	外购	37.57%	36.21%	30.54%
摩托车	自主品牌	56.72%	52.35%	47.03%
	ODM	43.68%	38.78%	31.60%
	外购	41.16%	39.33%	37.51%
电动滑板车	自主品牌	56.20%	49.63%	49.88%
电动滑板车	ODM	25.45%	27.31%	34.37%

1-265

产品类别	品牌	2021年度	2020年度	2019年度
电动平衡车	自主品牌	37.51%	41.71%	41.30%
电动平衡车	ODM	-	-	-
头盔	ODM	24.61%	35.87%	37.48%

报告期内，发行人自主品牌毛利率通常高于ODM产品销售的毛利率，原因系自主品牌主要经北美子（孙）公司对外销售，销售价格包含海运费、关税、运营费用等，高于ODM产品以FOB方式出口的价格，以及多年积累的品牌效应和通过线上直接销售等因素影响。【保荐机构、会计师核查程序】

一、针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、与公司管理层沟通，了解发行人行业地位、市场占有率情况、供产销体系及毛利率较高的情况；查阅同行业可比公司公开资料，了解市场占有率情况及毛利率情况；

2、获取发行人收入成本表，分析发行人摩托车毛利率情况，并与同行业可比公司比较分析；

3、取得九号机器人招股说明书，分析其行业地位及毛利率情况；获取电动滑板车、电动平衡车销售清单，分析其变动情况；与管理层和销售人员沟通，了解电动滑板车、电动平衡车销售模式、价格变化等情况；

4、获取发行人各年度收入成本表，从不同维度分析毛利率变动情况。

二、保荐机构、会计师对毛利率较高执行的核查程序、核查方法及核查结论：

项目	核查程序	核查方法	核查结论
毛利率	1、分析程序 2、重新计算 3、检查文件记录 4、访谈程序 5、询问程序	1、分析同行业毛利率情况、同行业生产及销售模式 2、重新计算发行人各产品毛利率 3、检查发行人采购、生产、销售情况 4、对发行人主要供应商、客户进行访谈，了解采购、销售的真实性 5、与发行人管理层进行沟通，了解发行人采购、销售模式 6、对核心部件进行市场调查和询价 7、对发行人在亚马逊网站销售情况进行跟踪，核实其价格和销售情况	发行人毛利率较高具有合理性

1-266

【保荐机构、会计师核查意见】经核查，保荐机构、会计师认为：

1、因销售渠道、生产等方面的差异，发行人主要产品毛利率高于同行业可比公司，发行人主要产品毛利率均大幅高于同行业可比公司具有合理性；

2、因发行人摩托车产品的供、产、销模式及受关税影响情况等与同行业可比公司的区别，其毛利率较同行业高，毛利率变动趋势具有合理性。发行人在招股说明书中“发行人拥有完整的供、产、销体系，产品核心部件自制率较高，境外客户均由公司自行开拓”表述客观、准确；

3、因发行人电动平衡车、电动滑板车产品销售模式、生产模式与同行业可比公司的区别，其毛利率高于其他公司；发行人电动平衡车、电动滑板车毛利率高于可比公司具有合理性；

4、发行人经线上直接销售毛利率通常高于线下经批发商、零售商销售，主要系线上销售直面终端消费者，减少了中间流通环节，售价较高。发行人自主品牌毛利率通常高于ODM产品销售的产品毛利率，系自主品牌主要经北美子（孙）公司对外销售，销售价格包含海运费、关税、运营费用等，价格高于ODM产品以FOB方式出口的价格，以及多年积累的品牌效应和通过线上直接销售等因素影响。

5、发行人毛利率较高具有合理性。

问题14.关于期间费用。报告期内，公司销售费用分别为8,732.65万元、15,176.43万元和13,403.44万元，占营业收入的比例分别为17.97%、24.62%和17.83%，高于同行业可比公司；公司管理费用分别为2,619.24万元、3,560.66万元和5,086.14万元，占营业收入的比例分别为5.39%、5.78%和6.77%。2019年孙公司GOLABS因专利诉讼支付律师代理费1,544.03万元。2018年，公司确认股份支付费用228.80万元。报告期内，财务费用中的汇兑损益金额分别为

441.96万元、-787.95万元和-529.26万元，汇兑损益占公司利润总额的比例分别为-13.06%、15.38%和5.93%。请发行人：

（1）量化分析并披露发行人销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性；

1-267

（2）招股说明书称“2018年下半年，为满足快速增长的市场需求，GOLABS对电动车产品进行适当备货，导致2019年度销售上升的情况下，运输费用逆势下降”，请补充披露报告期内是否存在未实现销售收入即确认销售费用的情形，2018年是否提前确认运输费用，报告期内销售费用—运输费的具体明细，结合运费单价、运输距离等披露运输费与产品销售地域和营业收入的匹配性，运输费波动是否存在异常，2019年发行人收入增加该项目反而减少的原因；

（3）补充披露销售费用中广告宣传费和市场推广费的具体构成、用途、主要支付方、报告期内波动的原因、金额较大的原因，2019年发行人收入增加该项目反而减少的原因，相关费用支付方与发行人是否存在关联关系，是否存在商业贿赂情形；

（4）补充披露销售费用中租赁费核算的具体内容，与仓库费用的差别，租赁费金额较大的原因，仓库费2019年相较2018年下降的原因；

（5）补充披露2018年股份支付确定权益工具公允价值的方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；

（6）补充披露销售人员、管理人员和研发人员的平均职工薪酬，与同行业可比公司薪酬水平和经营所在地平均工资是否存在差异及差异原因；

（7）补充披露研发费用的归集与核算方法，是否存在将应归属于成本或其他费用的支出计入研发费用的情形，研发费用与向税务部门申报的研发费用加计扣除金额是否存在差异；

（8）结合汇率的变化情况补充披露各期汇兑损益发生额与外币项目的匹配关系及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、量化分析并披露发行人销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”进行了补充披露。

1-268

（一）报告期内，公司与同行业可比公司销售费用率对比情况如下：

公司简称注1	2021年度	2020年度	2019年度
春风动力（603129）		8.67%	14.08%
北极星（PII.N）	7.13%	7.74%	8.24%
九号机器人（689009）		7.46%	6.35%
隆鑫通用（603766）		1.02%	2.79%
力帆股份（601777）		11.14%	8.19%
钱江摩托（000913）		3.21%	4.26%
行业平均	7.13%	6.54%	7.32%
发行人	19.48%	13.21%	17.83%
发行人剔除因模式差异产生的费用后注2	6.47%	5.52%	8.47%

注1：以上可比公司数据主要摘自Choice；注2：剔除公司与同行业可比公司因销售模式差异产生的由境内公司运至境外子(孙)公司的清关及海运费、亚马逊平台费用、自有网站广告费、亚马逊及自有网站运输费，2019-2021年各期剔除金额分别为人民币7,039.25万元、10,658.96万元、26,241.57万元。

报告期内，同行业可比公司销售费用率差异较大，公司销售费用率高于同行业可比公司均值，主要原因系公司与同行业可比公司在主营产品、经营规模、销售区域、销售模式和渠道等不相同所致。公司与春风动力主营产品、销售区域大致相同，销售费用率差异相对较小。

（二）报告期内，公司销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性分析

公司与同行业可比公司经营规模、主营产品、销售区域、销售模式和渠道对比如下：

公司简称	2021年1-6月营业收入	主营产品	销售模式	销售区域	渠道
春风动力（603129）	CNY 36.07亿元	全地形车、摩托车、游艇及后市场用品	经销模式为主，直销模式为辅	约60%为外销，外销区域主要为欧洲、北美、南美、大洋洲等	公司拥有独立自主产品商标，绝大部分产品以自有品牌出售。外销通过境外子公司的经销商或授权区域经销商销售。内销主要通过国内经销商或直接向直销客户销售

1-269

公司简称	2021年1-6月营业收入	主营产品	销售模式	销售区域	渠道
北极星（PII.N）	USD 40.68亿元	越野车、雪地车及摩托车	经销模式	销售区域遍布全球，但主要集中在北美地区	通过在北美大约2,300个独立经销商的网络、30个子公司大约1,400个独立的国际经销商以及在北美以外120 多个国家/地区的大约90个独立分销商的网络进行销售
九号机器人（689009）	CNY 47.19亿元	智能电动平衡车、智能电动滑板车、服务类机器人及其他产品系列	主要为线下定制产品独家分销、自品牌分销和ODM产品直营、自主品牌 M2C 直营	约40%为外销，境外覆盖全球100多个国家和地区，主要为美洲、欧洲、亚太等	定制产品供应小米集团，以及通过KSR、Athena、等垂直渠道分销商，MediaMart、Walmart、BestBuy、Costco 等欧美连锁分销商进行品牌分销,ODM渠道销售等
隆鑫通用（603766）	CNY 61.54亿元	摩托车、摩托车发动机、通用汽油机等	经销模式为主，直销和代理营销模式为辅	约60%为外销，外销区域主要为南美洲、北美洲、亚洲（不含中国）、非洲等	国内销售主要采取区域代理销售和直接对终端经销商销售的模式；出口销售主要采取通过区域客户进行分销的模式以及自主品牌销售模式
力帆股份（601777）	CNY 17.36亿元	摩托车、乘用车、发动机及通用汽油机等	经销模式为主，直销和代理营销模式为辅	约有60%产品出口境外	整车主要采取经销商模式，先按行政区域划分选择省级经销商，再通过省级经销商向下分销的方式进行；发动机及通用汽油机一般采用经销商区域代理制或公司办事处直销
钱江摩托（000913）	CNY 21.31亿元	摩托车及相关零配件等	买断式经销	约有40%产品出口境外
涛涛车业	CNY 9.26亿元	全地形车、电动滑板车、电动平衡车、摩托车及头盔等	线下经批发商、零售商销售和线上直接销售相结合的模式	98%以上产品出口境外，外销区域主要为北美洲、欧洲、南美洲、亚洲（不含中国）等	公司以批发商、零售商销售为主，同时结合自有网站和亚马逊、沃尔玛等第三方电商平台或商超进行销售

注：同行业可比公司尚未披露2021年报数据；春风动力、北极星、九号公司、隆鑫通用、力帆股份、钱江摩托数据来源于各公司2021年半年度报告；钱江摩托已披露信息中未见销售模式及渠道的相关说明。目前公司营业规模较同行业可比公司小，相比其他公司而言，公司尚处于发展阶段，销售费用相对投入较大，销售费用率相对较高。

1-270

从全地形车、摩托车产品来看，与公司类似的可比公司为春风动力、北极星、隆鑫通用、力帆股份和钱江摩托。该等公司主要为经销模式，销售费率相对较低。相比春风动力和北极星，公司与其销售区域相近，但公司销售模式不同，存在自有网站线上销售，从而公司销售费用率要高于春风动力和北极星。从电动车产品来看，与公司类似的可比公司为九号机器人，该公司销售模式主要通过小米集团定制产品销售，而公司主要通过自有网站和亚马逊等第三方电商平台销售，发生的运费、广告宣传费和市场推广费等要明显高于九号机器人，相比销售费用率亦高。

二、招股说明书称“2018年下半年，为满足快速增长的市场需求，GOLABS对电动车产品进行适当备货，导致2019年度销售上升的情况下，运输费用逆势下降”，请补充披露报告期内是否存在未实现销售收入即确认销售费用的情形，2018年是否提前确认运输费用，报告期内销售费用—运输费的具体明细，结合运费单价、运输距离等披露运输费与产品销售地域和营业收入的匹配性，运输费波动是否存在异常，2019年发行人收入增加该项目反而减少的原因

（一）补充披露报告期内是否存在未实现销售收入即确认销售费用的情形，2018年度是否提前确认运输费用

根据《企业会计准则第1号--存货》准则规定，生产、采购环节产生的运输费予以计入存货成本。从美国子（孙）公司单体来看，从境内母公司采购发生的清关、海运及内陆运费属于外购商品成本的组成部分，可以计入存货成本。但从合并层面来看，公司发生的清关、海运及内陆运费系公司为销售而产生的内部调拨费，不属于产成品成本的组成部分，且与履约合同不相关，故在编制合并财务报表时公司将清关、海运及内陆运费计入销售费用。

公司2018年度对电动车产品进行适当备货相应的清关、海运及内陆运费系公司销售环节的内部调拨费用计入销售费用符合企业会计准则的有关规定。

本公司与其他可比公司对境内主体销售至境外主体产生的运输费会计处理对比情况如下：

1-271

公司简称注1	核算内容	报表科目
春风动力	港口至子公司 CFP 仓库运输费	销售费用、营业成本注2
欧圣电气	境外运保费、境外进口的清关税费	销售费用
安克创新	发送至境内外仓库或线下客户的物流费用	销售费用
本公司	境外子公司进口的清关及海运费	销售费用

注1：欧圣电气全称为苏州欧圣电气股份有限公司，其数据来源于其招股说明书；安克创新全称为安克创新科技股份有限公司，其数据来源于其招股说明书；

注2：春风动力招股说明书披露在销售费用报表科目核算，其2020年度报告根据新收入准则从销售费用调整至营业成本核算。

经比较，上述公司对境内主体销售至境外主体产生的运输费与本公司会计处理相同。报告期内，公司不存在提前大量备货调节利润的情况，具体分析如下：

（1）报告期内公司销售运费率整体相对稳定；

（2）对于自有品牌产品，公司根据国外市场销售情况和对未来市场需求的预期，按月编制生产计划安排生产，生产完成后出口至美国或加拿大子(孙)公司；

（3）结合对公司报告期各期末库存水平的合理性分析可见公司各期末库存商品备货量基本与销量相匹配，见本回复“问题15/三/（二）”之说明。

（二）报告期内，公司运输费的具体构成情况

单位：万元

项目名称	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
境内销售运费	1,077.60	651.64	473.87	251.07
境外销售运费	5,066.02	3,127.07	2,445.19	2,425.22
境外子公司进口的清关及海运费	17,104.89	7,454.70	2,472.13	3,220.10
其他	1,609.66	394.18	364.76	320.29
合计	24,858.17	11,627.59	5,755.95	6,216.68

注：公司2021年和2020年根据新收入准则将为客户配送产生的境内销售运费及境外销售运费调整至营业成本报表科目列示。

公司其他运费主要系境外子公司之间的调拨运费，2021年度较前期增加较多，主要系受新冠疫情的影响，海运货柜紧张引起。美国子公司经营所在地达拉斯属于内陆港口，相比海运货柜更为紧张，故2021年下半年开始，公司原从国内直接发往美国得克萨斯州仓库的货柜只能发往美国加利福尼亚州仓库，再从加利福尼亚州仓库调拨至得克萨斯州仓库，2021年发往得克萨斯州的货柜数量为510个，较2020年发往得克萨斯州的货柜数量下降410个；2021年发往加

1-272

利福尼亚州的货柜数量为1,621个，较2020年发往加利福尼亚州的货柜数量增加885个，从而2021年调拨运费上涨较多。

（三）报告期内公司运输费用与产品销售地域和营业收入的匹配性分析

1、运输费用与销售地域的匹配性分析

单位：万元、个、万元/个

销售地域	项目名称	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
境内公司对外销售	境内销售运费	1,077.60	651.64	473.87	251.07
	外销货柜数	1,583	1,076	818	436
	单位货柜运费	0.68	0.61	0.58	0.57
境内公司销售给境外子公司	清关及海运费	17,104.89	7,454.70	2,472.13	3,220.10
	销售货柜数	2,468	1,826	723	964
	单位货柜运费	6.93	4.08	3.42	3.34
境外公司对外销售	线上零售收入	35,305.74	21,432.09	14,045.16	17,184.16
	亚马逊买断收入	16,265.36	7,370.15	2,028.95
	境外销售运费	5,066.02	3,127.07	2,445.19	2,425.22
	销售运费率	9.82%	10.86%	15.21%	14.11%

注：境内公司对外销售以及销售给境外子公司的运费可按货柜数计算单位货柜运费，境外公司对外销售按销售运费率分析。

如上表所示，报告期内境内公司对外销售的单位货柜运费以及境内公司销售给境外子公司的单位货柜运费呈上升趋势，主要系自2020年开始受疫情影响，运输单价持续上涨所致。特别是2021年下半年开始海运货柜更为紧缺，单位货柜运费涨幅较大。

境外公司对外销售时只承担线上零售运费及亚马逊买断运费，其他批发商、零售商销售的运费系由客户承担。2020年境外销售运费率较前期有所下降，主要系：（1）2020年GOLABS在亚马逊上的销售模式基本转为买断式销售，买断式销售模式下的销售运费率较零售模式低；（2）2020年电动滑板车市场需求增加，销量上升，因其销售单价高于电动平衡车且其包装体积较小，运费相对较低，故销售运费率下降。2021年境外销售运费率较2020年有所下降，主要系2021年运费率相对较低的亚马逊买断收入占比较2020年进一步增加，以及随着产品销售单价的提高，运费价格波动相对产品单价变动较小导致销售运费率有所下降。

2、运输费用与主营业务收入的匹配性分析

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单位：万元、%

项目	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
运输费	18,714.55	7,848.88	5,755.95	6,216.68
主营业务收入	199,829.25	136,543.36	73,700.19	60,296.78
占比	9.37	5.75	7.81	10.31

报告期各期公司销售运费率呈先下降后上升的趋势，主要系：（1）2018年公司亚马逊零售和自有网站零售业务规模扩大，2018年整体销售运费率较高；

（2）自2018年7月开始美国对中国进口货物陆续加征关税，境外子（孙）公司在加征关税之前向境内公司采购备货，以及GOLABS为应对市场进行适当备货导致2018年海运费等运输费金额较大；（3）2019年7月开始，GOLABS与亚马逊合作模式从平台式转为买断式后，买断式销售模式下发生的运输费较平台式销售模式减少，故2019年度收入增加运费反而下降；（4) 2020年度受疫情影响出口海运货船供应紧张，自2020年6月开始海运费上涨致使2020年销售运费率有所上升（2020年，公司根据新收入准则将为客户配送产生的运输费调整至营业成本报表科目列示，导致2020年销售运费率下降2.77%）；（5) 2021年受疫情影响运输单价持续上涨导致销售运费率较2020年有所上升（2021年，公司根据新收入准则将为客户配送产生的运输费调整至营业成本报表科目列示，导致2021年销售运费率下降3.07%）。

三、补充披露销售费用中广告宣传费和市场推广费的具体构成、用途、主要支付方、报告期内波动的原因、金额较大的原因，2019年发行人收入增加该项目反而减少的原因，相关费用支付方与发行人是否存在关联关系，是否存在商业贿赂情形

（一）销售费用中广告宣传费和市场推广费的具体构成、用途、主要支付方

报告期内，公司广告宣传费及市场推广费的具体构成情况如下：

1-274

单位：万元

项目	项目明细	2021年度	2020年度	2019年度
广告宣传费	亚马逊平台广告宣传费	4,012.79	1,025.08	554.49
	谷歌平台广告宣传费	1,203.56	708.72	769.76
	其他平台广告宣传费	368.91	197.63	197.17
	小计	5,585.26	1,931.43	1,521.42
市场推广费	亚马逊平台服务费	4,518.74	1,313.40	733.86
	促销费用	1,784.43	785.78	310.62
	其他	482.03	410.94	308.25
	小计	6,785.20	2,510.12	1,352.73

报告期内，公司广告宣传费主要系亚马逊平台和谷歌平台的广告宣传费，系公司委托亚马逊、谷歌等第三方平台为公司安排产品广告投放而产生的费用；公司市场推广费主要系亚马逊平台服务费、沃尔玛等大型商超的促销费以及其他产品设计推广费、展会费等。公司进行广告宣传和市场推广的目的系为了提高公司产品知名度，增强公司产品的市场竞争力，促进产品销量，扩大市场份额。亚马逊、沃尔玛、谷歌等公司为独立第三方，与公司不存在关联关系，费用结算按照双方约定的周期进行结算，不存在商业贿赂情形。

（二）报告期内，广告宣传费和市场推广费波动的原因、金额较大的原因，2019年公司收入增加该项目反而减少的原因

单位：万元

项目名称	2021年度	2020年度	2019年度
广告宣传费	5,585.26	1,931.43	1,521.42
占营业收入比重	2.77%	1.39%	2.02%
市场推广费	6,785.20	2,510.12	1,352.73
占营业收入比重	3.36%	1.81%	1.80%

2019年公司收入增长广告宣传费和市场推广费反而下降，主要系：1、随着产品知名度的不断提高，2019年公司相对减少了对产品广告宣传的投入；2、自2019年7月开始，GOLABS与亚马逊网站合作模式由平台式销售改为买断式销售，相应减少了15%的平台服务费及相关广告费；3、2019年线下经批发商、零售商销售收入增加，该销售模式下投入的广告宣传费低于线上零售。

2020年广告宣传费总额有所增加，但占营业收入比重持续下降，主要系2020

1-275

年公司批发商、零售商收入持续增加，该销售模式下投入的广告宣传费低于线上零售；2020年市场推广费占营业收入比重较2019年度波动较小。2021年广告宣传费及市场推广费较2020年同期增加较多，主要系2021年亚马逊销售收入较2020年增加23,309.25万元，相应的亚马逊平台服务费较2020年增加3,205.34万元，销售费用率增加1.16%；亚马逊销售广告费较2020年增加2,987.71万元，销售费用率增加1.12%。由于亚马逊销售模式下销售费用率高于其他销售模式，故2021年广告宣传费率及市场推广费率较2020年有所上升; 随着收入增加，沃尔玛等大型商超的促销费增加。

四、补充披露销售费用中租赁费核算的具体内容，与仓库费用的差别，租赁费金额较大的原因，仓库费2019年相较2018年下降的原因

（一）租赁费核算的具体内容及租赁金额较大的原因

公司租赁费核算的系境外仓库及办公场所租赁费。报告期各期，公司发生的租赁费较大系公司在美国和加拿大主要销售区域租有仓库和办公场所。

报告期内，公司境外主要仓库及办公场所租赁情况如下：

单位：万元

出租方	租赁面积（平方英尺）	租赁地	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
CHINO INDUSTRIAL PARTNERS LLC	84,327	加利福尼亚州	427.05	342.20	217.38	239.48
2201 LUNA ROAD LLC	102,150	得克萨斯州	404.49	449.58	421.81	395.32
CLAYSON ROAD INDUSTRIAL PARK	34,164	多伦多	184.27	157.16	149.46	131.62
BRAMSEN PROPERTY LTD	112,406	多伦多	377.62
HM PEACHTREE CORNERS I LLC	30,826	佐治亚州	118.74	129.19	120.03	114.28
R. R. Donnelley & Sons Company	80,780	得克萨斯州	261.69
PLDAB LLC	19,200	印第安纳州	63.75	65.80	63.60	47.80
COASTLINE CAPITAL FUND MANAGEMENT LLC	2,008	加利福尼亚州	39.21	23.50	39.06	36.19

1-276

出租方	租赁面积（平方英尺）	租赁地	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
INTERMART,INC.D/B/A INTERNATIONAL WHOLESALE MART	14,400	得克萨斯州		37.33	36.91
ST. JOHN PROPERTIES, INC.	11,481	马里兰州			11.25	69.79
租赁费小计			1,876.83	1,204.75	1,059.50	1,034.48
租赁费总额			2,028.38	1,279.58	1,150.71	1,088.69
占比（%）			92.53	94.15	92.07	95.02

（二）仓库费核算具体内容及2019年较2018年下降的原因公司仓库费用核算的系仓库使用的塑料包装物及托盘等低值耗材、叉车费用等与库存管理相关的仓库开销支出，发生额的大小与仓库进出及库存量有一定关系。

2019年仓库费用相比2018年下降主要系2018年下半年境外公司向境内公司采购备货，期末存货结存较大，耗用的包装物及托盘等低值耗材较多。

五、补充披露2018年股份支付确定权益工具公允价值的方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“2、管理费用”进行了补充披露。

（一）权益工具公允价值的确定方法

公司2018年度股份支付的权益工具的公允价值系以同期缙云县众久投资合伙企业（有限合伙）和缙云县众邦投资合伙企业（有限合伙）对公司的增资价格8.00元/股作为判断标准，按照公司2018年度每股收益（0.52元/股）计算的市盈率为15.38，结合公司的行业特点及发展情况，股份支付相关权益工具公允价值总体较为公允。

（二）股份支付计算过程

项目	行次	金额
发行新股数量（万股）	1	40.00

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项目	行次	金额
每股公允价格（元/股）	2	8.00
2018年度每股收益（元/股）	3	0.52
2018年度市盈率	4=2/3	15.38
公允价值（万元）	5=1*2	320.00
每股增资价格（元/股）	6	2.28
实际出资额（万元）	7=1*6	91.20
确认的股份支付费用金额（万元）	8=5-7	228.80

（三）股份支付的会计处理

公司对孙永的股权激励无服务期限等限制性条款，属于一次性授予，公司已就上述股权激励确认了股份支付费用228.80万元，并于当期一次性借记“管理费用-股份支付”，贷记“资本公积-其他”。

公司股份支付会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

六、补充披露销售人员、管理人员和研发人员的平均职工薪酬，与同行业可比公司薪酬水平和经营所在地平均工资是否存在差异及差异原因

（一）销售人员的平均职工薪酬及与同行业可比公司薪酬水平的比较情况

项目	公司名称	2021年度	2020年度	2019年度
公司销售人员薪酬总额（万元）		4,255.97	3,637.73	2,940.23
公司销售人员平均人数（人）注1		144	111	99
公司销售人员人均薪酬（万元/人）		29.56	32.77	29.70
同行业可比公司销售人员平均薪酬（万元/人）注2	春风动力（603129）		38.44	35.87
	隆鑫通用（603766）		11.80	11.27
	力帆股份（601777）		15.08	8.88
	钱江摩托（000913）		10.57	22.15
	可比公司平均值		18.97	19.54

注1：平均人数=各月人员人数之和/期间月数，下同；注2：同行业可比公司的相关人员平均薪酬=薪酬总额/人员人数，下同；同行业可比公司相关人员的薪酬总额为对应费用类科目中披露的职工薪酬支出，人员人数来源于上市公司年报中披露的员工情况数据，下同。

1-278

2019-2021年，随着公司业务规模的扩大，销售人员增加、薪酬总额逐年增长。其中，2020年度平均薪酬较2019年度增加较多，主要系随着公司销售收入的增长，销售人员的薪酬上升。

与同行业可比公司比较，公司销售人员的平均薪酬高于隆鑫通用、力帆股份、钱江摩托，低于春风动力，高于同行业可比公司平均值，总体合理。

（二）管理人员的平均职工薪酬及与同行业可比公司、当地上市公司薪酬水平的比较情况

项目	公司名称	2021年度	2020年度	2019年度
公司管理人员薪酬总额（万元）		3,077.34	2,491.07	1,613.81
公司管理人员平均人数（人）		195	168	117
公司管理人员平均薪酬（万元/人）		15.78	14.83	13.79
同行业可比公司管理人员平均薪酬（万元/人）	春风动力（603129）		31.14	28.44
	隆鑫通用（603766）		15.10	13.50
	力帆股份（601777）		26.26	12.09
	钱江摩托（000913）		29.25	25.00
	可比公司平均值		25.44	19.76
当地上市公司管理人员平均薪酬（万元/人）	维康药业（300878）		13.06	12.25
	起步股份（603557）		18.59	10.45
	当地上市公司平均值		15.83	11.35

2019-2021年，公司经营规模逐步扩大，为满足公司日常规范性管理的需要以及必要的管理人才储备，公司通过扩大管理团队来优化日常管理。随着管理人员的增加，公司管理人员薪酬总额增加,平均薪酬逐年提高。

与同行业可比公司相比，公司管理人员的平均薪酬低于同行业可比公司平均值，主要系公司主要管理人员所在地为丽水市，同行业可比公司管理人员所在地为杭州、重庆等经济较为发达地区，薪酬水平整体较高。但与丽水市所在地上市公司相比，公司管理人员平均薪酬与当地上市公司的平均薪酬相当。

1-279

（三）公司各地区销售人员、管理人员平均薪酬与当地平均薪酬的比较情况

报告期内，公司各地区销售人员、管理人员的平均薪酬与当地平均薪酬的比较情况如下：

单位：万元/人

项目	所在地区	人员类别	2021年	2020年度	2019年度
公司人员平均薪酬	境内地区注1	销售人员	19.92	22.03	23.89
	境内地区注1	管理人员	13.65	12.12	10.33
	美国-得克萨斯州	销售人员	35.62	35.84	31.28
	美国-得克萨斯州	管理人员	41.79	41.15	40.99
	加拿大-安大略省	销售人员	34.99	50.31	31.08
	加拿大-安大略省	管理人员	23.52	17.06	22.66
当地平均薪酬注2	丽水市			6.75	6.46
	美国-得克萨斯州			36.14	34.13
	加拿大-安大略省			32.60	31.91

注1：境内地区人员包括丽水地区母公司、子公司深圳百客及进出口公司的工作人员。注2：2019年当地平均薪酬数据来源于丽水市人力资源和社会保障局公布的《关于发布2019年全市在岗职工年平均薪酬的通知》，2020年当地平均薪酬数据来源于丽水市人力资源和社会保障局公布的《关于发布2020年丽水市人力资源市场工资指导价位的通知》。美国得克萨斯州、加拿大安大略省2019-2020年度当地平均薪酬数据来源于美国劳工局及加拿大统计局官方网站披露信息。

报告期各期，公司境内管理人员和销售人员的平均薪酬均高于当地平均薪酬。公司境外美国得克萨斯州地区的销售人员平均薪酬与当地平均薪酬接近；管理人员平均薪酬高于当地平均薪酬。加拿大安大略省地区的销售人员2019年度平均薪酬接近当地平均薪酬，2020年度平均薪酬高于当地平均薪酬，系该地区该年度销售增速较快，销售人员的提成增长较多；加拿大安大略省地区的管理人员平均薪酬低于当地平均薪酬，系公司管理人员为从事基础性管理工作的行政财务人员，薪酬水平较低。

（四）研发人员的平均职工薪酬及与同行业可比公司薪酬水平、经营所在地平均薪酬的比较情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“3、研发费用”进行了补充披露。

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项目	公司名称	2021年度	2020年度	2019年度
公司研发人员薪酬总额（万元）		2,772.37	1,373.23	808.23
公司研发人员平均人数（人）		230	124	83
公司研发人员平均薪酬（万元/人）		12.05	11.07	9.74
公司当地平均薪酬（万元/人）			6.75	6.46
同行业可比公司研发人员平均薪酬（万元/人）	春风动力（603129）		23.21	19.06
	隆鑫通用（603766）		9.69	9.88
	力帆股份（601777）		12.73	17.53
	钱江摩托（000913）		11.97	15.34
	可比公司平均薪酬		14.40	15.45
当地上市公司研发人员平均薪酬（万元/人）	维康药业（300878）		8.97	9.57
	起步股份（603557）		11.95	11.15
	当地上市公司平均薪酬		10.46	10.36

注：公司研发人员主要处于丽水地区及深圳地区，2019年度、2021年度的深圳地区研发人员薪酬总额占公司所有研发人员薪酬总额的比例较低，故与丽水地区人员合并计算薪酬，并与丽水地区平均薪酬水平进行比较分析。因产能扩张及研发需求增加，报告期内公司持续引进研发人员，研发人员的薪酬总额及平均薪酬呈上升趋势。报告期内，公司研发人员平均薪酬高于当地平均薪酬。与同行业可比公司相比，公司研发人员的平均薪酬与隆鑫通用较为接近，低于春风动力、力帆股份、钱江摩托，总体略低于同行业可比公司均值，主要系春风动力、力帆股份、钱江摩托的研发人员所在地区分别为杭州、温岭等经济较为发达地区，薪酬水平整体高于公司所在地丽水市。对比公司研发人员薪酬与丽水市当地上市公司人均薪酬，差异较小。

七、补充披露研发费用的归集与核算方法，是否存在将应归属于成本或其他费用的支出计入研发费用的情形，研发费用与向税务部门申报的研发费用加计扣除金额是否存在差异以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“3、研发费用”进行了补充披露。

1-281

（一）公司关于研发费用的归集与核算方法，是否存在将应归属于成本或其他费用的支出计入研发费用的情形的说明公司建立了《研发管理制度》，制度中明确了研发费用的核算范围、研发经费的管理以及研发费用的核算。根据制度规定，研发项目立项由研发中心提出申请，经生产部、采购部、品质部、财务部等相关部门联合评审通过后，提交董事长审批。审批通过后，由研发中心制定研发计划，明确研发项目的任务、人员、时间、预算等，并组织实施。公司财务部门以研发项目为基础对研发费用进行归集，不存在将应归属于成本或其他费用的支出计入研发费用的情形。研发费用科目按项目下设职工薪酬、直接材料、技术服务费、产品设计费、折旧及摊销和其他。具体内容如下：

（1）职工薪酬：主要系公司研发人员工资、福利费等。从研发项目立项开始之时，定位归纳研发人员计入研发费用，研发人员的工资一般按研发项目计划编制预算，分别计入各对应的研发项目。

（2）直接材料：系归集公司进行产品研发时领用的原材料、研发模具投入、样品领用等相关支出。

（3）技术服务费：主要系公司为新产品取得产品认证及专利等支付的认证费、咨询服务费等。

（4）产品设计费：主要系公司为新产品和新工艺进行构思、开发和制造,进行工序、技术规范、规程制定、操作特性方面的设计等发生的费用。

（5）折旧及摊销：主要系研发用固定资产发生的折旧费用。

（6）其他：主要系研发人员发生的与产品技术交流研讨、新产品送检、认证、现场试挂、试运行等相关的差旅费用。

公司在研发费用发生时，借记“研发支出-研发项目-对应各费用科目”，贷记“原材料、应付职工薪酬等相关科目”。

（二）研发费用与向税务部门申报的研发费用加计扣除金额是否存在差异

公司2019年度-2021年度研发费用与税务申报加计扣除金额对比情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
研发费用金额	6,290.00	3,827.18	2,616.33

1-282

项目	2021年度	2020年度	2019年度
高新申报研发费用金额	6,290.00	3,827.18	2,616.33
申报的可加计扣除研发费用金额	4,239.07	2,667.74	2,073.25
申报的不可加计扣除研发费用金额	2,050.93	1,159.44	543.08
税务申报加计扣除金额	4,239.07	2,000.81	1,554.94
加计扣除比例	100.00%	75.00%	75.00%

公司2019-2021年度申报的不可加计扣除的研发费用明细如下：

单位：万元

研发费用明细	2021年度	2020年度	2019年度	不可加计扣除原因
涛涛车业：
直接材料	1,188.99	738.41	480.99	小批量试生产材料投入未加计扣除
折旧及摊销	26.95	16.66	8.29	房屋租赁费及折旧费未加计扣除
其他		118.51	53.43	其他费用超单项目总额的10%未加计扣除
小计	1,215.94	873.58	542.71
深圳百客
职工薪酬	757.47	240.52		深圳百客属于批发及零售业，不适用研发费用加计扣除
技术服务费		41.94
直接材料	77.52	3.40
产品设计费			0.37
小计	834.99	285.86	0.37
合计	2,050.93	1,159.44	543.08

根据财政部、国家税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）及财政部、税务总局公告《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财税〔2021〕13号)的相关规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照当年度实际发生额的一定比例，从当年度应纳税所得额中扣除。

公司申报的可加计扣除研发费用金额低于公司研发费用实际发生金额，主要系：（1）根据《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号），企业研发活动直接形成产品或作为重要组成部分形成的产品对外销售的，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除，以及

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与研发活动直接相关的其他费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的10%等；(2) 根据《国家税务总局关于进一步落实研发费用加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2021年第28号）规定，企业在一个纳税年度内同时开展多项研发活动的，由原来按照每一研发项目分别计算“其他相关费用”限额，改为统一计算全部研发项目“其他相关费用”限额；（3）财税[2015]119号文件第四条列举了6个不适用研发费用加计扣除政策的行业，子公司深圳百客属于批发及零售业，不适用研发费用加计扣除政策。公司2019-2021年度研发费用加计扣除经缙云星光税务师事务所审计并出具《企业所得税汇算清缴纳税申报审核报告》。报告期内，公司按照上述审核报告向税务部门申报研发费用加计扣除金额。

八、结合汇率的变化情况补充披露各期汇兑损益发生额与外币项目的匹配关系及合理性

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“4、财务费用”进行了补充披露。

（一）报告期内公司汇兑损益金额与各期末外币项目余额对比情况

报告期内，各公司汇兑损益情况如下：

单位：万元

公司	2021年度	2020年度	2019年度
涛涛车业	1,565.12	3,283.77	-475.65
日本百客	73.87	-3.54
深圳百客	164.05	51.42
荷兰百客	111.29	-0.47
涛涛进出口	33.24	79.50	-1.82
TAO MOTOR CANADA	75.24	9.21	-51.79
朗客科技	3.69
小计	2,026.50	3,419.89	-529.26

注：汇兑损益金额正数表示汇兑损失，负数表示汇兑收益。

1-284

公司的汇兑损益主要系涛涛车业单体以美元结算的应收账款和货币资金受外币汇率波动影响形成，根据每月末应收账款和货币资金的余额测算涛涛车业单体各期汇兑损益金额与账面汇兑损益金额情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
测算金额	1,520.57	3,301.13	-453.26
账面金额	1,565.12	3,283.77	-475.65
差异	-44.55	17.36	22.39

通过比较，测算金额与账面金额差异总体较小，涛涛车业单体的汇兑损益与外币项目较为匹配。

（二）报告期各期公司汇兑损益发生额的合理性

报告期内，美元兑人民币及美元兑加元的汇率变动趋势如下：

数据来源：美元兑人民币汇率数据来源于国家外汇管理局，美元兑加元汇率数据来源于加拿大银行。

报告期内，公司外币性项目主要系美元外币性货币项目，且持有的美元外币性货币资产项目金额远大于美元外币性货币负债项目金额。2019 年度，美元汇率整体呈升值趋势，而美元兑加元汇率呈缓慢下降趋势，故整体仍有较大的汇兑收益；2020年度美元兑人民币及美元兑加元汇率大幅下跌，同时期末外币性货币余额增加，从而形成较大的汇兑损失；2021年度美元兑人民币仍呈下跌趋势，美元兑加元整体呈缓慢上升的趋势，合并层面形成较大的汇兑损失。报告期各期，公司汇兑损益发生额与外币项目的匹配关系具有合理性。

1-285

【保荐机构、会计师核查程序】针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、查阅公司销售台账，了解公司主要销售产品、规模、销售区域、销售模式和渠道情况；查阅同行业上市公司销售费用情况，综合销售产品、经营规模、销售区域、销售模式和渠道情况对比分析可比公司与发行人销售费用率的差异情况；

2、抽查公司运输费的协议、结算记录等，检查相关费用的支付记录，抽取部分付款回单，核对回单单位名称是否与合同协议的名称一致；是否在合同约定的付款期限内付款；将公司运输费的变动与营业收入的变动进行比对分析；将运费等结合单价、距离等因素进行分析；抽取资产负债表日前后凭证实施截止测试，以验证运输费计入正确期间；

3、将公司广告宣传费及市场推广费的变动与营业收入的变动进行比对分析；了解广告宣传费和市场推广费的具体核算内容，根据费用性质判断分类是否准确；抽查公司广告宣传费及市场推广费的合同、协议、结算记录等；检查费用的金额是否与合同约定一致，是否在合同约定的付款期限内付款；抽取资产负债表日前后凭证实施截止测试，以验证广告宣传费和市场推广费计入正确期间；

4、检查公司的租赁合同，核对合同租金与入账金额是否一致，检查银行回单付款单位与出租单位是否一致；对租赁费发生额较大的出租方发函确认；抽查仓库费用的账单、付款单据等，检查费用的分类是否准确，入账金额是一致；结合盘点，观察公司仓库所在地是否为公司租赁合同约定的地址；抽取资产负债表日前后凭证实施截止测试，以验证租赁费和仓库费用计入正确期间；

5、查阅《验资报告》（天健验〔2019〕98号）；检查公司股权激励相关的资料，包括公司股东大会决议、公司与股权激励对象签署的协议，查询公司工商变更手续等；访谈激励对象、财务人员，了解了股权激励的执行情况，核实股权变更是否为换取服务为目的，复核具体的股份支付会计处理；评估股权激励对公司经营状况、财务状况及控制权变动的影响情况；对比分析股权激励近期投资者入股价，重新计算股权激励实施时当年公司每股收益、市盈率指标等，分析权益工具公允价值合理性；

1-286

6、查阅公司各期工资表，计算平均薪酬；查阅丽水市人力资源和社会保障局官网、美国劳工局、加拿大统计局官网披露的数据，统计各地区当地年度平均薪酬；查阅同行业可比公司、发行人当地上市公司披露的年度报告，计算其平均薪酬；将公司各期人员平均薪酬与同行业上市公司对应人员的平均薪酬进行比对分析；

7、了解公司研发投入相关的内部控制；查阅公司报告期各期主要研发项目的立项报告；了解研发费用主要项目的归集方法，结合项目分析直接材料波动原因；抽样检查与产品设计费、技术服务费等相关的合同、发票、付款单据等支持性文件，并与账面记录进行核对；对计入研发费用的薪酬、折旧、摊销与相关科目进行勾稽检查；查阅公司报告期各期高新技术企业认定专项报告、企业所得税汇算清缴纳税申报审核报告，对税务部门认可的研发支出加计扣除基数进行复核和比较；对研发费用进行截止性测试以验证研发费用是否归入正确的期间；

8、查阅公司外币性项目明细账，查询报告期内美元兑人民币汇率和美元兑加元汇率，结合汇率变动，对期间汇率变动形成的汇兑损益与资产、负债类外币性项目月均余额进行比较分析。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、通过量化分析，发行人销售费用率高于同行业可比公司系与同行业可比公司在主营产品、经营规模、销售区域、销售模式和渠道等不同所致，具有合理性；

2、发行人内部调拨产生的运输费在合并层面计入销售费用，不存在未实现销售收入即确认销售费用的情形；发行人报告期内运输费不存在异常波动；2019年度公司收入增加运输费反而减少的原因合理；

3、报告期内公司广告宣传费和市场推广费波动及金额较大的原因合理；2019年公司收入增加广告宣传费和市场推广费反而减少的原因合理。相关费用支付方与发行人不存在关联关系，不存在商业贿赂情形；

4、报告期内公司租赁费和仓库费核算的内容不同，租金金额较大的原因合理，仓库费用2019年相比2018年下降的原因合理；

5、发行人股份支付会计处理符合《企业会计准则》相关规定；

1-287

6、发行人报告期内各类人员平均薪酬与可比公司存在差异的原因主要系可比公司地区分别为杭州、温岭等经济较为发达地区，薪酬水平整体高于公司所在地丽水市，原因合理；

7、发行人不存在将应归属于成本或其他费用的支出计入研发费用的情形，研发费用与向税务部门申报的研发费用加计扣除金额差异合理；

8、发行人各期汇兑损益发生额与外币项目的匹配关系具有合理性。

问题15.关于存货。报告期各期末，公司存货余额分别为11,916.53万元、22,678.34万元和19,592.86万元，主要为库存商品；库龄1年以上的存货金额分别为633.62万元、1,383.55万元和1,963.60万元。报告期内，发行人存在存货跌价准备转回或转销的情况。公司针对美国、加拿大市场主要采取“仓储式”的生产模式。公司根据当地市场历年销售情况的分析和未来市场需求的预期进行排产，生产完成后出口至美国或加拿大子（孙）公司的仓库，再由其通过各渠道进行销售。针对除美国、加拿大之外的境外市场（包括欧洲、东南亚及美洲等区域）主要采取“订单式”的生产模式。报告期内存在境外子公司仓库对外转租收取租金的情形。请发行人：

（1）补充披露发行人存货计价方法，采取该种方法的原因及合理性，是否有利于准确核算存货成本，与同行业可比公司是否存在差异；

（2）补充披露各类存货的库龄（按1年以内，1-2年，2-3年，3年以上划分）、可变现净值确定方法，结合存货库龄、存货周转率、可变现净值确认、同行业存货跌价准备的计提情况披露存货跌价准备计提是否充分；

（3）补充披露发行人各类产品的生产周期及销售周期，各类原材料的备货标准，存货库存水平的合理性，是否存在库存商品滞销情形；

（4）补充披露报告期各期末不同存货类别中有订单支持的金额及比例，发行人是否存在利用存货跌价准备转回调节利润的情形；

（5）补充披露针对不同境外市场采用不同生产模式的原因，发行人过往预测境外市场销量和实际销量的差异情况；

（6）补充披露发行人境外仓库的地址、面积、存放库存商品数量及盘点情况、存放数量与仓库面积的匹配性，报告期内境外子公司仓库对外转租的具体情况，发行人存货与第三方存货是否可明确区分。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

1-288

请保荐人、申报会计师说明对境外仓库存货执行的核查程序、核查方法及核查结论。问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露发行人存货计价方法，采取该种方法的原因及合理性，是否有利于准确核算存货成本，与同行业可比公司是否存在差异

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产项目分析”之“5、存货”进行了补充披露”。

公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货按照成本进行初始计量，发出存货采用月末一次加权平均法核算，资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。发出存货计价方法与同行业公司比较如下：

同行业可比公司	发出存货计价方法
春风动力（603129）	加权平均法
北极星（PII.N）	先进先出法
九号机器人（689009）	移动加权平均法
隆鑫通用（603766）	加权平均法
力帆股份（601777）	月末一次加权平均法
钱江摩托（000913）	月末一次加权平均法

公司存货计价方法符合《企业会计准则第1号——存货》规定。

关于发出存货的计价方法，经与同行业比较，除北极星（PII.N）采用先进先出法外，其他公司均采用加权平均法，与公司发出存货计价方法一致。

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二、补充披露各类存货的库龄（按1年以内，1-2年，2-3年，3年以上划分）、可变现净值确定方法，结合存货库龄、存货周转率、可变现净值确认、同行业存货跌价准备的计提情况披露存货跌价准备计提是否充分

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产项目分析”之“5、存货”进行了补充披露。

（一）报告期各期末公司存货库龄结构情况

单位：万元

年度	项目	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	合计
2021.12.31	原材料	5,312.30	130.26	26.50	219.84	5,688.90
	自制半成品注	4,763.72	110.40	39.83	41.29	4,955.23
	在产品	2,197.77				2,197.77
	库存商品	47,529.51	619.69	3.42	24.62	48,177.25
	发出商品	1,370.48				1,370.48
	委托加工物资	409.78				409.78
	合计	61,583.56	860.35	69.75	285.75	62,799.42
	占比	98.06%	1.37%	0.11%	0.46%	100.00%
2020.12.31	原材料	5,169.36	66.44	51.98	213.36	5,501.14
	自制半成品注	4,017.28	88.67	59.92	7.42	4,173.29
	在产品	2,398.93				2,398.93
	库存商品	24,297.93	440.19	63.00	9.15	24,810.26
	发出商品	1,305.80				1,305.80
	委托加工物资	474.29				474.29
	合计	37,663.58	595.30	174.90	229.93	38,663.71
	占比	97.41%	1.54%	0.45%	0.59%	100.00%
2019.12.31	原材料	2,519.21	116.89	152.29	70.54	2,858.93

1-290

年度	项目	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	合计
	自制半成品	1,645.68	132.69	11.96	1.42	1,791.76
	在产品	1,133.04				1,133.04
	库存商品	11,176.94	1,260.55	295.87	79.04	12,812.40
	发出商品	898.84				898.84
	委托加工物资	97.89				97.89
	合计	17,471.60	1,510.14	460.12	151.00	19,592.86
	占比	89.17%	7.71%	2.35%	0.77%	100.00%

注：自制半成品和车间在产品在招股说明书中合并披露为在产品。报告期各期末，公司存货库龄结构较为合理，库龄1年以内的存货占存货余额的比例分别为89.17%、97.41%及98.06%。库龄1年以上存货主要是原材料和自制半成品及库存商品，其中：原材料和自制半成品主要系小众车型生产时多采购或者结余的物料，库龄1年以上的库存商品主要系美国子公司TAO MOTOR未及时售出的汽动车及孙公司GOLABS未及时售出的旧型号电动平衡车。

（二）公司可变现净值确定方法及报告期各期末计提的存货跌价准备情况公司计提存货跌价准备的会计政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；同时结合实地盘点、库龄分析等进一步考虑是否需要对存货计提跌价准备。报告期各期末计提的存货跌价准备情况如下：

单位：万元

项目		2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
存货跌价准备余额情况	原材料	322.58	272.36	213.05
	在产品	175.71	106.65	26.60
	库存商品	945.52	342.81	144.67
	小计	1,443.82	721.82	384.32
存货余额		62,799.42	38,663.71	19,592.86
存货跌价准备余额占存货余额的比例		2.30%	1.87%	1.96%

1-291

原材料和自制半成品跌价主要系针对因产品更新而闲置的物料计提的跌价，库存商品跌价主要系对部分负毛利产品或库龄较长预计无法销售的产品计提的跌价。

（三）公司存货周转率和同行业可比公司存货跌价准备计提情况

1、同行业可比公司存货跌价准备计提情况

报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

公司名称	项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
春风动力（603129）	存货跌价准备余额		1,763.47	1,806.16
	存货余额		93,036.24	44,671.86
	占比（%）		1.90	4.04
北极星（PII.N）	存货跌价准备余额	51,834.44	44,173.57	39,527.15
	存货余额	1,100,509.58	812,545.80	821,636.61
	占比（%）	4.71	5.44	4.81
九号机器人（689009）	存货跌价准备余额		4,912.68	3,951.84
	存货余额		139,456.84	94,278.90
	占比（%）		3.52	4.19
隆鑫通用（603766）	存货跌价准备余额		1,641.92	1,163.08
	存货余额		106,616.58	91,094.68
	占比（%）		1.54	1.28
力帆股份（601777）	存货跌价准备余额		51,254.51	33,559.23
	存货余额		320,715.20	134,659.17
	占比（%）		15.98	24.92
钱江摩托（000913）	存货跌价准备余额		7,850.71	6,604.86
	存货余额		100,552.85	93,194.77
	占比（%）		7.81	7.09
同行业均值	存货跌价准备余额	51,834.44	111,596.87	86,612.32
	存货余额	1,100,509.58	1,572,923.51	1,279,535.99
	占比（%）	4.71	7.09	6.77
涛涛车业	存货跌价准备余额	1,443.82	721.82	384.32

1-292

公司名称	项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
	存货余额	62,799.42	38,663.71	19,592.86
	占比（%）	2.30	1.87	1.96

报告期各期末，同行业可比上市公司计提存货跌价准备的比例分别为

6.77%、7.09%和4.71%，其中：力帆股份存货跌价准备计提比例较高，原因系受国家汽车排放标准政策变化及汽车市场行情的影响，该公司营业收入持续下滑，2019年发生大额亏损，故计提较大金额的存货跌价准备，与公司不具有可比性；钱江摩托存货跌价准备计提比例较高，主要系该公司对锂电池产品计提较大金额的存货跌价准备。公司计提的存货跌价比例略低于春风动力、九号机器人和北极星，主要系同行业可比上市公司在产品类型、市场定位、销售渠道、客户群体等方面均有所差异，故各公司计提的存货跌价准备金额亦有所不同。

2、发行人存货周转率情况

报告期内，公司存货周转率情况如下：

单位：万元、次

项目	2021年度/2021.12.31	2020年度/2020.12.31	2019年度/2019.12.31
营业成本	114,671.56	81,055.56	43,212.90
存货余额	62,799.42	38,663.71	19,592.86
存货周转率	2.26	2.78	2.04

报告期内，公司存货规模的变动与业务规模扩大、主营业务成本增长的趋势总体一致。公司存货周转率较低，主要系公司在美国和加拿大实施“仓储式”销售，在多个地区设有仓库用以备货，库存余额较大。2020年公司收入大幅增加，存货周转率有所上升。

综上所述，公司存货库龄结构合理、计提存货跌价准备方式符合《企业会计准则》的规定，报告期各期末存货跌价准备计提充分。

三、补充披露发行人各类产品的生产周期及销售周期，各类原材料的备货标准，存货库存水平的合理性，是否存在库存商品滞销情形

1-293

（一）公司各类产品的生产周期及销售周期，各类原材料的备货标准

1、生产周期

公司主要产品分为全地形车、摩托车、电动滑板车和电动平衡车，各个产品生产工艺不同导致生产周期有所差异，全地形车和摩托车生产周期一般为20-25天，电动滑板车和电动平衡车生产周期一般为25-35天。

2、销售周期

报告期内，公司外销收入占比98%以上，客户主要分布在北美、欧洲等境外地区，公司根据自身实际情况采取“仓储式与订单式”相结合的销售模式，在不同的模式下，产品销售周期不同，具体情况如下：

“仓储式”主要指公司在美国、加拿大的市场通过在境外设立子（孙）公司进行销售，具体流程为公司根据当地市场销售情况和对未来市场需求的预期，安排生产，生产完成后出口至美国或加拿大子（孙）公司，再由其通过各渠道进行销售，具体周期为：产品出库至宁波港口一般为一周左右，从宁波港口运至洛杉矶港口并完成清关一般为3周-2个月左右，从洛杉矶运至达拉斯等各仓库一般为1周左右，境外子（孙）公司完成交货确认收入一般为1个月左右，销售周期相对较长。

“订单式”主要指公司针对除美国、加拿大之外的境外市场（包括欧洲、东南亚及美洲等区域）采取的销售模式，公司根据客户订单要求组织生产，生产完成并经检验合格后入库，最后按照订单要求向客户交货，产品出库至宁波港口交货为一周左右，销售周期相对较短。

3、原材料的备货标准

公司采取“按需采购、适当备货”的采购模式。生产中心每月初在考虑客户需求、生产批量规模等因素后，编制下月生产计划，采购中心收到生产计划后，结合库存物资现存量和原材料备货要求后编制下月采购计划，公司主要原材料的备货标准如下：

分类	备货政策
钢材	按照生产耗用情况备15天库存
发动机总成	根据订单需要进行采购
全地形车、摩托车轮胎	按照生产耗用情况备7天库存

1-294

分类	备货政策
全地形车、摩托车轮毂	按照生产耗用情况备15天库存
塑料颗粒	按照生产耗用情况常备20天库存
铝材	按照生产耗用情况常备20天库存
电芯	按照生产耗用情况常备7-10天库存
电动滑板车、平衡车控制器	按订单需要进行采购，同时根据生产耗用常备两个货柜的安全库存
电动滑板车、平衡车磁钢	按照生产耗用情况常备1-2个月库存
电动滑板车、平衡车轮胎	按照生产耗用情况常备1-2个月库存
电动滑板车、平衡车电机	按订单需要进行采购，同时根据生产耗用常备两个货柜的安全库存

（二）存货库存水平的合理性，是否存在库存商品滞销

1、各期末存货结构情况的分析

报告期，各期末存货结构情况如下：

单位：万元、%

项目	2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	5,688.90	9.06	5,501.14	14.23	2,858.93	14.59
自制半成品	4,955.23	7.89	4,173.29	10.79	1,791.76	9.14
在产品	2,197.77	3.50	2,398.93	6.20	1,133.04	5.78
库存商品	48,177.25	76.72	24,810.26	64.17	12,812.40	65.39
发出商品	1,370.48	2.18	1,305.80	3.38	898.84	4.59
委托加工物资	409.78	0.65	474.29	1.23	97.89	0.50
合计	62,799.42	100.00	38,663.71	100.00	19,592.86	100.00

报告期内，公司各类存货期末余额随着业务规模的扩大，总体呈现上升趋势。报告期各期末，存货的主要构成分别为库存商品、原材料、自制半成品和在产品等。2021年末库存商品大幅增加主要系：（1）由于疫情原因，海运渠道运力情况持续紧张，海外港口作业效率不高，港口拥堵、货物积压情况严重；2021年11月温哥华发生特大洪水，铁路线路几乎全线关闭，上述原因导致公司运往境外子(孙)公司的存货未能及时清关，公司部分产品未能赶上年末11、12月的销售旺季。（2）由于大量集装箱滞留海外，国内存货无法及时运出，导致国内库存也进一步增加。

综上，公司各类存货的期末余额和公司实际情况相符，库存水平合理。

1-295

2、期末库存商品不存在滞销情况的说明

公司为保证业务经营的连续性和稳定性，一般需要保持各类产品一定量的安全库存。报告期内，公司主要通过境外子公司在美国和加拿大市场销售，由于受运输周期和销售模式等影响，一般需保证3个月的安全库存。报告期各期末，库存商品余额和安全库存保有量情况如下：

单位：万元

项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
库存商品余额	48,177.25	24,810.26	12,812.40
安全库存注	28,667.89	20,263.13	10,799.96
差额	-19,509.35	-4,547.13	-2,012.44

注：安全库存=当年度营业成本*3/12

由上表可见，2019年末库存商品余额和安全库存差异较小。2020年度，随着公司销售渠道不断完善及市场的需求增加，公司销售收入大幅增加，尤其是2020年三、四季度收入增长较快，期末库存商品备货量与公司2020年三、四季度销售规模相匹配。2021年末库存商品余额高于安全库存，主要系由于海运紧张，运输周期延长，公司运往境外的存货未能及时清关，公司部分产品未能赶上年末11、12月的销售旺季，并且由于大量集装箱滞留海外，国内存货无法及时运出。

四、补充披露报告期各期末不同存货类别中有订单支持的金额及比例，发行人是否存在利用存货跌价准备转回调节利润的情形；

（一）报告期各期末不同存货类别中有订单支持的金额及比例情况

单位:万元

项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
期末在手订单金额	76,975.71	55,633.61	8,164.12
原材料、委托加工物资、在产品合计金额	13,251.69	12,547.65	5,881.61
匹配关系（期末在手订单金额/原材料、委托加工物资、在产品合计金额）	580.87%	443.38%	138.81%

1-296

报告期内，发行人在北美地区主要通过境外子（孙）公司以“仓储式”对外销售，其销售占比约70%；发行人通过境内销售部门直接对外销售时，主要采用“订单式”。报告期内，随着发行人大客户不断增加及ODM销售的增长，期末有订单支持的原材料、委托加工物资、在产品合计金额及占比呈持续上升趋势。

单位:万元

项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
期末在手订单金额	76,975.71	55,633.61	8,164.12
其中：自有品牌订单金额	165.76	392.62	627.72
ODM客户订单金额	76,809.95	55,240.99	7,536.40
存货金额	61,355.60	38,663.71	19,592.86
匹配关系（期末在手订单金额/存货金额）	125.46%	143.89%	41.67%

注：在手订单包括两部分：（1）境外ODM客户的订单：境外ODM主要客户通常与公司签订年度框架采购合同（仅约定采购意向，并未明确具体采购数量），在发生实际采购需求时，向公司发送具体采购订单；

（2）境外子（孙）公司自有品牌的订单。

报告期各期末，发行人在手订单金额占存货金额的比例呈上升趋势，主要系发行人大客户增加及ODM客户销售增加所致，与发行人业务模式相匹配。公司“仓储式”销售以自有品牌为主，在租赁的仓库中进行自主备货，销售周期较短，期末时点在手订单金额较小，但期末对应存货金额较大。

（二）发行人是否存在利用存货跌价准备转回调节利润的情形

报告期内，发行人存货跌价准备的减少均为转销，无存货跌价准备转回情况，故不存在利用存货跌价准备转回调节利润的情形。报告期内，发行人存货跌价准备变动情况如下：

单位：万元

期间	项目	期初数	本期增加		本期减少	期末数
期间	项目	期初数	计提	其他注	转销	期末数
2021年度	原材料	272.36	92.24		42.01	322.58
	在产品	106.65	118.73		49.67	175.71
	库存商品	342.81	908.78		306.07	945.52
	发出商品	0.00				0.00
	合计	721.82	1,119.75		397.75	1,443.82
2020 年度	原材料	213.05	79.02	0.00	19.71	272.36

1-297

期间	项目	期初数	本期增加		本期减少	期末数
期间	项目	期初数	计提	其他注	转销	期末数
	在产品	26.60	96.04	0.00	15.99	106.65
	库存商品	144.67	342.81	-2.56	142.11	342.81
	合计	384.32	517.88	-2.56	177.82	721.82
2019 年度	原材料	171.45	88.56	0.00	46.95	213.05
	在产品	28.74	2.70	0.00	4.84	26.60
	库存商品	159.80	17.14	2.33	34.60	144.67
	发出商品	10.06	0.00	0.00	10.06	0.00
	合计	370.05	108.41	2.33	96.46	384.32

注：其他系汇率变动影响

五、补充披露针对不同境外市场采用不同生产模式的原因，发行人过往预测境外市场销量和实际销量的差异情况；以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产项目分析”之“5、存货”进行了补充披露。

（一）针对不同境外市场采用不同生产模式的原因

主要销售主体	市场分布	生产模式	原因
TAO MOTOR、GOLABS、VELOZ	美国地区	根据预计的市场需求及与客户往期的合作情况，公司自主生产备货（自有品牌）。涛涛车业生产完成后出口至美国或加拿大子（孙）公司的仓库，再由其通过各渠道进行销售

公司在北美地区拥有自己的销售团队，通过自建仓库和销售渠道，自主销售，能够就近更好地服务当地客

户

TAO MOTOR CANADA	加拿大地区
涛涛车业	欧洲、北美、亚洲等地区	公司根据客户订单要求组织生产（自有品牌、ODM），生产完成并经检验合格后入库，最后按照订单要求向客户交货	可最大程度满足各地区客户的不同需求；通过ODM方式与当地或国际知名品牌客户合作，发行人与客户能够实现优势互补，互利共赢

（二）发行人过往预测境外市场销量和实际销量的差异情况

报告期内，发行人采用仓储式销售的主体主要系美国子（孙）公司TAO MOTOR、GOLABS及加拿大孙公司TAO MOTOR CANADA，其中TAO MOTOR CANADA规模较小，拟对TAO MOTOR和GOLABS市场预测及实际销量情况进行统计，情况如下：

1-298

单位：辆

TAO MOTOR	产品类别	市场预测情况	实际销量	差异	差异原因
2019年度	全地形车	44,600	41,268	3,332	预测偏差
2019年度	摩托车	28,100	29,669	-1,569	预测偏差
2020年度	全地形车	86,300	82,726	3,574	预测偏差
2020年度	摩托车	58,600	55,902	2,698	预测偏差
2021年度	全地形车	91,000	89,161	1,839	预测偏差
2021年度	摩托车	49,000	44,079	4,921	预测偏差

注：TAOMOTOR按照滚动预测法对当年主要产品进行销售预测。

GOLABS	产品类别	市场预测情况	实际销量	差异	差异原因
2019年度	电动滑板车	75,000	50,397	24,603	对市场需求判断较为乐观
2019年度	电动平衡车	128,000	127,317	683	预测偏差
2020年度	电动滑板车	228,000	221,586	6,414	预测偏差
2020年度	电动平衡车	348,000	335,808	12,192	预测偏差
2021年度	电动滑板车	260,000	257,208	2,792	预测偏差
2021年度	电动平衡车	450,000	437,690	12,310	预测偏差

注：GOLABS按照滚动预测法对当年主要产品进行销售预测。

六、发行人境外仓库的地址、面积、存放库存商品数量及盘点情况、存放数量与仓库面积的匹配性，报告期内境外子公司仓库对外转租的具体情况，发行人存货与第三方存货是否可明确区分。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“八、与业务相关的主要资产情况”之“（一）主要固定资产”之“2、房屋租赁情况”之“（3）发行人境外仓库及存货有关情况”中进行了补充披露。

（一）发行人境外仓库的地址、面积、存放库存商品数量及盘点情况、存放数量与仓库面积具有匹配性

1、发行人境外仓库的地址、面积、存放库存商品数量及盘点情况

截至2021年末，发行人境外仓库及主要存货情况如下：

序号	仓库地址	仓库面积（平方英尺）	全地形车（辆）	摩托车（辆）	电动滑板车（辆）	电动平衡车（辆）	头盔（个）	是否盘点	发行人盘点比例
1	170 BARTOR ROAD, TORONTO, ONTARIO	34,164	3,619	1,318	2,000	840	-	是	100%
2	80 FENMAR DRIVE,TORONTO,ONTARIO	21,156	-	-	17,371	29,240	2,301	是	100%

1-299

序号	仓库地址	仓库面积（平方英尺）	全地形车（辆）	摩托车（辆）	电动滑板车（辆）	电动平衡车（辆）	头盔（个）	是否盘点	发行人盘点比例
3	NO. 2201 LUNA ROAD, CARROLLTON, TEXAS 75006	102,150	980	4,376	27,743	23,803	80	是	100%
4	2019 Mckenzie Drive, Carrollton, TX 75006	80,780	-	-	22,814	30,147	-	是	100%
5	4575 EDISON AVE. CHINO, CA 91710	84,327	6,865	4,430	12,990	139,301	47	是	100%
6	8201-8243 ZIONSVILLE ROAD, INDIANAPOLIS, IN 46268	19,200	238	982	64	-	-	是	100%
合计		341,777	11,702	11,106	82,982	223,331	2,428	-	-

2、报告期各期末发行人境外租赁仓库面积及存货存放数量匹配性的说明报告期内，公司根据实际经营情况在不同地区租赁仓库并将货物存放在不同地点的仓库，在日常经营中会有存货调拨情况发生。报告期各期末，发行人租赁的境外仓库面积与主要产品的库存情况如下：

项目		2021年末	2020年末	2019年末
租赁仓库面积（平方英尺）		341,777	270,667	296,548
实际使用面积注1（平方英尺）		341,777	270,667	266,548
主要产品库存情况注2	全地形车（辆）	11,702	4,332	10,507
	摩托车（辆）	11,106	4,227	9,142
	电动滑板车（辆）	82,982	29,891	35,969
	电动平衡车（辆）	223,331	49,602	28,245
	头盔（个）	2,428	3,393	2,302

注1：实际使用面积为公司租赁仓库面积扣除对外转租部分的面积；注2：单位数量的全地形车、摩托车较电动滑板车、电动平衡车及头盔占用仓库空间大，境外仓库在主要产品之外还存放有配件及其他零散存货。此处2020年末的头盔数量包含了境外子（孙）公司期末在亚马逊FBA仓库存储的数量。

报告期各期末，发行人境外仓库存放的主要产品在结构、数量上存在一定波动，总体上与实际使用的仓库面积匹配。发行人2016年下半年收购了涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT的全地形车、摩托车等有关存货，2018年开始扩大电动滑板车、电动平衡车生产规模，并且发行人在2018年预期市场需求较多而向北美仓库发货较多，使得公司2018年末境外仓库主要产品库存较多。2019年和2020年，随着公司产品的正常销售尤其是2020年销售增加较多，公司存货在2020年末处于相对低位水平。2021年末的存货水平相对较高，一方面系随着业务规模的扩大、收入的快速增长，产品备货增加；另一方面系受海运运力紧张

1-300

等因素影响，库存商品期末余额增加。发行人预期未来经营规模会持续增加，仍需保持原有的仓库租赁面积，并且可能随经营情况的变化适时调整仓库租赁。

（二）报告期内发行人境外子公司仓库存在对外转租情况，但发行人存货与第三方存货可明确区分报告期内，发行人租用的仓库中，位于170 BARTOR ROAD, TORONTO, ONTARIO的仓库在2017年4月-2018年12月有2,000平方英尺转租给All Things Fun Inc.用做零售店使用，该转租部分为独立的店铺位置，其存货与发行人存货具有墙体隔离能够明确区分；位于4575 EDISON AVE. CHINO, CA 91710的仓库在2017年3月至2020年5月有30,000平方英尺转租给G&J Express Transport Inc.仓储使用，对方货物主要是鞋子，能够与发行人存货明确区分。

【保荐机构、会计师核查程序】

一、针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、与公司财务人员沟通，了解公司存货计价方法；查阅同行业可比公司情况，对比同行业可比公司存货计价方法；对报告期各期存货发出执行计价测试程序，检查存货发出计价的准确性；

2、与公司财务人员进行沟通，了解公司存货可变现净值确定方法；取得期末存货的库龄清单，重点关注库龄较长的存货，结合销售合同执行情况，判断较长库龄的存货是否存在减值风险；对部分存货状态进行检视，分析存货使用情况，确定存货是否存在减值迹象；查阅同行业可比公司的存货跌价准备计提情况，并进行对比分析；

3、与公司生产人员、销售人员进行沟通，了解公司各类产品的生产周期和销售周期；与公司采购人员和仓储人员进行沟通，了解公司的存货采购流程及备货标准等；测算公司历年的销售情况，分析各期库存商品是否存在滞销；

4、获取各期末存货清单及在手订单情况，并进行对比分析；查阅公司编制的存货跌价准备变动表，判断其编制的合理性，了解是否存在利用该科目调节利润的情况；

5、对公司管理人员进行访谈，了解公司采取不同生产模式的合理性；取得公司各期市场预测情况表及实际销售情况表，并进行对比分析；

1-301

6、获取境外仓库租赁清单，查阅租赁合同，实际走访部分境外仓库，对部分存货进行抽盘，了解公司境外仓库的租赁情况、仓库实际状况以及存货存放情况；

二、针对境外仓库存货，执行的核查程序、核查方法及核查结论

针对境外仓库存货，保荐机构、会计师实施的核查程序主要有：

1、存货监盘

报告期各期末，针对公司境外仓库存货实施了现场监盘、远程视频监盘和委托第三方会计师事务所监盘相结合的方式。报告期各期末针对公司境外存货现场实施监盘的可行性、公司仓库分布以及各仓库期末存货量大小等情况，参与编制公司存货监盘计划，包含监盘方式、参与人员等。在公司盘点过程中，委派人员或聘请第三方会计师事务所执行监盘和抽盘程序，复核并汇总盘点结果并编制监盘报告。通过实施存货监盘程序，获取公司有关存货存在及状态的充分和适当的证据。

（1）针对2019年各期末境外存货施现场监盘

监盘主要程序如下：①考虑境外各仓库的分布情况和完整性，结合公司账面发生的仓库租赁费将所有的仓库均纳入抽盘范围；②针对由亚马逊FBA仓库保管的库存，获取了亚马逊平台导出的数据并和账面进行比较；③针对存货盘点在资产负债表日以外的其他日期进行的，获取了资产负债表日至盘点日的收发存情况，将盘点结果倒轧至资产负债表日，检查是否存在差异；④针对未能在同一时间对所有存放地点的存货实施监盘的情况，检查监盘日之前两个仓库之间是否存在调拨的情况；⑤抽取部分以包装箱封存的存货，要求盘点人员打开箱子进行检查；⑥在抽盘过程中观察各存货外观形态，检查其物理形态是否正常，重点关注存放时间以及是否存在破损的存货。2019年期末，保荐机构的具体监盘情况如下：

期间	2019年度
监盘时间	2019年12月30日、31日、2020年1月4日
地点	GOLABS得克萨斯州仓库、加利福尼亚州仓库、乔治亚州仓库；TAO MOTOR得克萨斯州仓库、加利福尼亚州仓库、乔治亚州仓库；TAO MOTOR CANADA加拿大仓库
各类存货盘点方法	实地盘存法
执行程序	清点、记录、核实

1-302

期间	2019年度
监盘比例（剔除在途物资和发出商品）	95.07%
抽盘比例（剔除在途物资和发出商品）	72.16%

（2）2020年末和2021年末的存货采取了远程视频监盘和委托第三方会计师事务所监盘相结合的方式

受疫情影响，无法对2020年末和2021年末境外存货实施现场监盘程序，故采取远程视频监盘和委托第三方会计师事务所监盘相结合的方式。具体情况如下：

由于TAO MOTOR和GOLABS位于得克萨斯州、加利福尼亚州和加拿大的仓库存货金额较大，故与独立的第三方会计师事务所RSM US LLP（以下简称RSM事务所）签订了业务合同，委托其代为监盘2020年末和2021年末TAOMOTOR和GOLABS位于得克萨斯州和加利福尼亚州仓库的存货以及2021年末TAO MOTOR CANADA位于多伦多的库存。在RSM事务所执行监盘的过程中，保荐机构通过微信视频的方式参与整个监盘过程，并保存视频录屏；RSM事务所撰写了盘点小结，并将纸质盘点资料直接寄回，保荐机构将盘点结果与账面记录进行了核对。

针对公司位于印第安纳州的仓库，保荐机构通过微信视频的方式对上述仓库的汽动车和电动车进行了监盘，同时获取了由现场盘点人员拍摄的视频；获取公司盘点表电子版，并将抽盘结果与账面记录进行核对。

2020年末，境外仓库的库存金额及执行程序情况如下：

单位：万元

仓库地址	TAOMOTOR	GOLABS	VELOZ	TAOMOTOR CANADA	深圳百客境外子公司	小计	监盘金额	抽盘金额
美国-得州	609.11	1,997.40	159.99			2,766.50	2,731.04	2,494.33
美国-加州	1,082.28	1,046.58	3.00			2,131.86	2,131.86	1,967.57
加拿大-多伦多				1,881.01		1,881.01	1,601.27
亚马逊FBA仓库		165.23			87.84	253.07	注
其他	143.23	3.09			37.52	183.85	139.57
小计	1,834.62	3,212.30	162.99	1,881.01	125.35	7,216.28	6,603.74	4,461.91

1-303

注：针对由亚马逊FBA仓库保管的库存，我们获取了亚马逊平台导出的数据并和账面进行比较。2021年末，境外仓库的库存金额及执行程序情况如下：

单位：万元

仓库地址	TAOMOTOR	GOLABS	VELOZ	TAOMOTORCANADA	深圳百客境外子公司	小计	监盘金额	抽盘金额
美国-得州	1,427.26	6,858.79	162.33			8,448.38	8,189.56	7,907.79
美国-加州	2,044.40	5,589.12				7,633.52	7,451.11	7,446.64
加拿大-多伦多				5,014.44		5,014.44	4,602.14	4,538.60
亚马逊FBA仓库		1,069.66		355.30	431.73	1,856.69	注
其他	318.82	286.02			1,338.14	1,942.98	873.26
小计	3,790.48	13,803.58	162.33	5,369.74	1,769.87	24,896.01	21,116.07	19,893.03

注：针对由亚马逊FBA仓库保管的库存，我们获取了亚马逊平台导出的数据并和账面进行比较。

2、针对境内主体运往境外主体尚在运输过程中的存货执行替代程序如下

（1）获取境内主体发货的报关单、提单等资料进行核对，核实尚在运输过程中存货的真实性和准确性；

（2）获取期后美国、加拿大入境的清关资料以及运输单据等资料进行核对。

3、针对境外主体已发出尚未确认收入的商品，检查了商品发货记录和期后签收记录；

4、对各期末存货进行库龄分析，对期末大额结存存货与市场价格进行比较，核查是否存在应提未提跌价准备的情形，并分析公司存货跌价准备计提的合理性、完整性和准确性；

5、获取公司存货收发存明细表，对各期存货进行计价测试，核实是否存在价格异常变动情况，结合毛利率分析，了解公司存货是否存在减值情形；

6、复核并计算报告期各期存货周转率，核查是否存在异常情形。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

一、针对上述事项

1、发行人已补充披露存货计价方法，采取该种方法的原因及合理性，该种方法有利于准确核算存货成本，与同行业可比公司不存在差异；

2、发行人已补充披露各类存货的库龄、可变现净值确定方法。发行人存货跌价准备计提充分；

1-304

3、发行人已补充披露各类产品的生产周期及销售周期，各类原材料的备货标准。发行人存货库存水平具有合理性，不存在库存商品滞销情形；

4、发行人已补充披露报告期各期末不同存货类别中有订单支持的金额及比例。发行人不存在利用存货跌价准备转回调节利润的情形；

5、发行人已补充披露针对不同境外市场采用不同生产模式的原因，以及过往预测境外市场销量和实际销量的差异情况；

6、发行人已补充披露境外仓库的地址、面积、存放库存商品数量及盘点情况、存放数量与仓库面积的匹配性，报告期内境外子公司仓库存在对外转租情形，但发行人存货与第三方存货可明确区分。

二、针对境外仓库存货核查结论

公司的境外存货真实，存货计价方法合理，各期计提存货跌价准备合理、充分，各期末存货余额合理，存货周转与销售情况相符。

1-305

问题16. 关于应收账款。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,524.55万元、6,302.25万元和9,289.80万元，占各期营业收入的比例分别为7.25%、10.22%和12.36%。请发行人：（1）补充披露应收账款占营业收入比例逐年上升的原因，发行人的信用政策是否发生变化，结合主要客户和新增客户的销售结算模式及信用政策、主要客户销售金额和应收账款余额变动情况、新增客户的销售金额和应收账款余额情况，披露发行人是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形；（2）区分不同客户类型补充披露报告期各期末应收账款余额、占销售收入比例、坏账准备计提金额及比例、期后回款情况，结合发行人各期末应收账款账龄情况、报告期坏账实际核销情况、与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等披露公司应收账款坏账准备计提是否充分；（3）补充披露报告期各期末应收账款逾期情况（包括逾期金额及占比、主要对象和逾期时间等），逾期应收账款坏账准备计提情况及期后回款情况，期后回款付款方与交易对应的具体客户是否一致；（4）补充披露1年以上应收账款未收回的交易中，发行人与交易对手是否存在纠纷，并结合交易对手的经营情况及偿债能力分析坏账计提是否充分。请保荐人、申报会计师发表明确意见。问题答复：

【发行人的说明】

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产项目分析”之“2、应收账款”进行了补充披露。

一、补充披露应收账款占营业收入比例逐年上升的原因，公司的信用政策是否发生变化，结合主要客户和新增客户的销售结算模式及信用政策、主要客户销售金额和应收账款余额变动情况、新增客户的销售金额和应收账款余额情况，披露公司是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形

（一）应收账款占营业收入比例逐年上升的原因

报告期内，公司应收账款与营业收入比例情况如下：

1-306

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
应收账款期末余额	18,958.37	18,011.27	9,797.28
营业收入	201,769.38	138,556.63	75,166.35
应收账款/营业收入	9.40%	13.00%	13.03%
应收账款/营业收入（剔除亚马逊买断和沃尔玛批发）注	5.83%	6.05%	7.25%

注：自2019年7月起，公司与亚马逊和沃尔玛新增了买断式和批发式销售结算方式，结算周期均为90天。

2019-2021年，公司应收账款占营业收入比例总体呈下降的趋势。剔除亚马逊买断及沃尔玛批发式销售后，其他客户形成的应收账款占营业收入比例总体较为平稳，亦呈下降趋势。

公司与亚马逊及沃尔玛的合作模式及结算周期情况如下：

公司	销售模式	模式解释	结算周期
亚马逊	通过网站平台零售	公司通过亚马逊网站平台，自主对外销售	14天
亚马逊	买断式销售	由亚马逊买断公司货物，然后亚马逊再对外销售	90天
沃尔玛	直运式销售	沃尔玛取得线上订单后，指定运输公司上门提货，然后直接发至沃尔玛终端客户	7天
沃尔玛	批发式销售	由沃尔玛直接运至沃尔玛仓库，然后再由沃尔玛对外销售	90天

（二）主要客户和新增客户的销售结算模式及信用政策、主要客户销售金额和应收账款余额变动情况、新增客户的销售金额和应收账款余额情况

1、报告期内，主要客户和新增客户销售模式及信用政策

报告期内，主要客户和新增客户主要为收入的前五大客户和应收账款前五大中的13个合作主体，其报告期内的结算模式及信用政策如下：

序号	客户名称	合作模式	结算模式及信用政策
			2021年度	2020年度	2019年度	备注
1	亚马逊	买断	发货90天后通过亚马逊后台结算，银行电汇付款
		平台销售	发货14天后通过亚马逊后台结算，银行电汇付款
2	沃尔玛	批发	发货90天后通过沃尔玛后台结算，银行电汇付款
		直运	发货7天后通过沃尔玛后台结算，银行电汇付款
3	LOGICOM S.A	ODM	发货60天后，100%信用证付款			2019年新增客户
4	FAMILY ATV	买断	发货后30日内银行电汇付款			长期合作客户

1-307

序号	客户名称	合作模式	结算模式及信用政策
序号	客户名称	合作模式	2021年度	2020年度	2019年度	备注
5	MGTS S.A.	买断	发货60天后，100%信用证付款			2019年新增客户
6	TOMAHAWK TRADING INC	买断	发货后30日内银行电汇付款			长期合作客户
7	MAXPRO LLC	买断	发货后30日内银行电汇付款			长期合作客户
8	MOTOSPORTS PLANET LLC	买断	发货后30日内银行电汇付款			长期合作客户
9	MY SCOOTERS AND ATVS LLC	买断	发货后30日内银行电汇付款			长期合作客户
10	ASPEKT LLC	ODM	预付20%，剩余部分120天内银行电汇付款			长期合作客户
11	DUNHAM SPORTS	买断	发货后60日内银行电汇付款			2019年后不再合作客户
12	SUNDANCE GS LLC	ODM	预付10%定金，剩余90%货款发货前付清			2020年新增大客户
13	SOFLOW AG	ODM	预付10%定金，剩余90%货款发货前付清			长期合作客户

2、报告期内主要客户和新增客户销售额及应收账款情况

单位：万元

客户	2021.12.31 /2021年度		2020.12.31 /2020年度		2019.12.31 /2019年度
客户	应收账款	销售额	应收账款	销售额	应收账款	销售额
亚马逊买断	5,757.11	16,265.36	3,571.97	7,370.15	1,760.60	2,028.95
亚马逊平台销售	759.62	19,781.55	350.60	5,367.51	102.10	3,654.14
沃尔玛批发	3,431.13	17,798.12	7,428.04	11,789.71	2,970.46	3,252.59
沃尔玛直运	99.51	5,689.60	212.55	6,983.92	132.74	2,168.31
SUNDANCE GS LLC注1	410.25	23,453.84	31.61	9,458.42
LOGICOM S.A	966.73	11,607.89	937.08	5,858.19	633.83	2,880.29
SOFLOW AG	-265.13	5,754.56
FAMILY ATV注2	183.34	3,116.08	543.86	3,837.95	401.74	3,412.61
MGTS S.A.	704.41	3,355.39	161.99	586.55	-	1.10
TOMAHAWK TRADING INC		1,851.61	-3.24	1,959.12	-6.46	906.91
MAXPRO LLC		113.47	-40.14	2,256.69	-49.92	2,227.74
MOTOSPORTS PLANET LLC		1,378.88		1,787.73	301.91	701.13
MY SCOOTERS AND ATVS LLC	-0.08	949.21	-0.08	1525.79	8.87	1,301.40
ASPEKT LLC注3	1,170.99	4,643.54	5.64	4,380.96	-38.94	1,981.35

1-308

客户	2021.12.31 /2021年度		2020.12.31 /2020年度		2019.12.31 /2019年度
客户	应收账款	销售额	应收账款	销售额	应收账款	销售额
DUNHAM SPORTS					427.17	354.13
小计	13,217.88	115,759.10	13,199.88	63,162.69	6,746.52	24,870.65
占总体应收账款/营业收入比重	69.72%	57.37%	73.29%	45.59%	68.86%	33.09%

注1：SUNDANCE GS LLC为2020年新增大客户，2020年末经双方协商，公司给予客户货款15天的信用期，该部分款项均已在期后收回。

注2：FAMILY ATV各期末应收账款及各期销售额为FAMILY ATV、SMART TOYS LLC、KD'S POWER SPORTS、PARADISE POWER SPORTS LLC、WAXAHACHIE POWER SPORTS和DEALS ON WHEEL的合计，上述公司同受一人控制。

注3：ASPEKT LLC的营业收入为ASPEKT LLC、 M-TRADE LLC和EASTERN BUSINESS SYSTEMS LLC的

交易合计。

综上所述，除亚马逊于2019年7月新增买断式及与沃尔玛增加批发式销售导致结算周期发生变化外，公司主要客户及新增客户的销售模式和信用政策在报告期内未发生显著变化，公司不存在通过放松信用政策刺激销售的情形。

二、区分不同客户类型补充披露报告期各期末应收账款余额、占销售收入比例、坏账准备计提金额及比例、期后回款情况，结合发行人各期末应收账款账龄情况、报告期坏账实际核销情况、与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等披露公司应收账款坏账准备计提是否充分

（一）不同客户类型报告期各期末应收账款余额、占销售收入比例、坏账准备计提金额及比例、期后回款情况如下：

单位：万元

客户类型	项目	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度
线下批发商和零售商	应收账款	18,043.08	17,462.54	9,695.18
	坏账准备	906.92	874.60	502.38
	计提比例	5.03%	5.01%	5.18%
	销售收入	164,357.39	115,052.06	59,591.90
	应收账款/销售收入占比	10.98%	15.18%	16.27%
	期后回款金额注1	11,516.46	16,927.25	9,587.66
	期后回款占比	63.83%	96.93%	98.89%
线上直销客户	应收账款	915.29	548.73	102.10
	坏账准备	45.76	27.44	5.10
	计提比例	5.00%	5.00%	5.00%

1-309

客户类型	项目	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度
	销售收入	35,427.28	21,448.45	14,045.16
	应收账款/销售额占比	2.58%	2.56%	0.73%
	期后回款金额	811.55	548.73	102.10
	期后回款占比	88.67%	100.00%	100.00%
其他零星客户注2	销售收入	44.57	42.85	63.12
其他业务收入		1,940.14	2,013.27	1,466.17
合计	应收账款	18,958.37	18,011.27	9,797.28
	坏账准备	952.68	902.03	507.48
	营业收入	201,769.38	138,556.63	75,166.35

注1：期后回款统计至2022年2月28日，下同。注2：其他零星客户各期销售均未形成应收账款。报告期内，公司客户期后回款情况较好，2019年-2020年度期后回款额均在95%以上，2021年部分客户因未到付款账期，故尚未回款。

（二）公司各期末应收账款账龄、坏账实际核销情况如下：

单位：万元

账龄	2021/12/31	2020/12/31	2019/12/31
1年以内	18,922.42	18,005.10	9,483.14
1-2年	32.15	3.26	309.36
2-3年	0.90	2.90	4.77
3年以上	2.90
合计	18,958.37	18,011.27	9,797.27
1年以内占比	99.81%	99.97%	96.79%
坏账核销	108.85	4.01	27.18

报告期各期末，公司应收账款账龄相对较短，账龄主要集中在1年以内，各期末1年以内应收账款占比均超过95%。随着公司收入的增长，应收账款金额相应增加，但客户的整体资信状况良好，回款风险较小。

报告期内，公司存在坏账实际核销情况，主要系部分终止合作客户的应收账款经长期催收无果后予以核销。2021年度，公司核销了客户WALBERG URBANELECTRICS GMBH的应收账款108.85万元，系因疫情原因，该公司持续经营受影

1-310

响，预计难以回款，故公司将该应收账款予以核销。（三）公司按组合计提或按信用风险特征组合计提的坏账准备政策与可比上市公司相比情况如下：

公司名称注1	1年以内		1-2年	2-3年	3年以上
公司名称注1	1-6月	7-12月	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
春风动力（603129）		10.00%	30.00%	50.00%	100.00%
九号机器人（689009）		5.00%	10.00%	50.00%	100.00%
隆鑫通用（603766）注2		5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	80.00%	100.00%
力帆股份（601777）		5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	80.00%	100.00%
钱江摩托（000913）	5.00%		20.00%	40.00%	80.00%	80.00%	100.00%
涛涛车业	5.00%		10.00%	50.00%	100.00%

注1：北极星（PII.N）未披露具体坏账计提比例，故此处未列示；注2：隆鑫通用0-3个月计提比例为0%，3-12个月计提比例为5%。

相比同行业上市公司，公司坏账准备计提政策无重大差异，坏账准备计提充分，符合行业惯例和准则要求。

三、补充披露报告期各期末应收账款逾期情况（包括逾期金额及占比、主要对象和逾期时间等），逾期应收账款坏账准备计提情况及期后回款情况，期后回款付款方与交易对应的具体客户是否一致

（一）报告期各期末，公司应收账款逾期情况

单位：万元

项目	2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
未逾期	16,594.73	87.53%	17,648.39	97.99%	8,845.96	90.29%
已逾期	2,363.64	12.47%	362.88	2.01%	951.32	9.71%
合计	18,958.37	100.00%	18,011.27	100.00%	9,797.28	100.00%

2021年度，逾期应收账款比例较以前年度有所增加，主要系受新冠疫情影响，国际贸易海运船舱较为紧张，公司年末部分产品难以及时发出，导致公司整体产品运送和交付时间延长，客户推迟付款。2019年和2020年末，公司逾期应收账款规模总体稳定，不存在明显增加的情况。

1-311

（二）报告期各期末，前五大逾期应收账款的主要对象、逾期时间、坏账准备计提情况及期后回款情况

单位：万元

年度	客户	逾期余额注1	占逾期总额比例	逾期时间	坏账准备	期后回款
2021.12.31	ASPEKT LLC	777.33	32.89%	1个月	38.87	708.26
	GVA BRANDS	419.11	17.73%	1个月	20.96	98.95
	MEVLUT OZCAN WILHELMSTR	412.69	17.46%	1个月	20.63	28.40
	Frelin Sp. z o.o.	312.34	13.21%	1个月	15.62
	亚马逊	228.06	9.65%	1个月	11.40	228.06
	合计	2,149.53	90.94%		107.48	1,063.66
2020.12.31	沃尔玛	160.15	44.13%	1个月	8.01	160.15
	亚马逊	157.23	43.33%	1个月	7.86	157.23
	DG MOTORSPORTS	25.87	7.13%	1个月	1.29
	CT PREMIUM SCOOTER	8.48	2.34%	1-6个月	0.42	8.48
	CRAZY ED'S POWERSPORTS LLC	3.85	1.06%	1-6个月	0.19	3.85
	合计	355.58	97.99%		17.77	329.71
2019.12.31	DUNHAM'S ATHLEISURE CORPORATION	393.55	41.37%	6-12个月	24.90	393.55
	沃尔玛	149.65	15.73%	1个月	7.48	149.65
	亚马逊	116.18	12.21%	1个月	5.81	116.18
	SMART TOYS LLC.	104.92	11.03%	6-12个月	10.49	104.92
	WAXAHACHIE POWER SPORTS	51.00	5.36%	1-6个月	2.55	51.00
	合计	815.30	85.70%		51.23	815.30

注：逾期金额为客户超出与公司约定的信用期的应收账款余额，逾期时间为逾期应收账款超出信用期外的时间，期后回款统计时点为2022年2月28日或该逾期款项全额收回日。

报告期各期末，公司逾期应收账款主要系亚马逊、沃尔玛等客户因年末节假日及部分订单结算延迟等情况会产生一定程度的延期结算付款问题，但该类客户往往逾期时间较短，期后均能及时回款，应收账款不存在重大的收回风险；此外，部分客户可能因信用期到期后的结算时间差造成逾期，总体逾期时间较短，且在期后基本能够收回。公司报告期各期末均已按照既定的坏账计提政策计提了坏账准备，部分逾期时间较长且经催收无果的应收账款，公司已核销，具体核销情况见本回复“问题16/二/（二）”之回复

1-312

（三）逾期应收账款期后回款付款方与交易对应的具体客户一致上述逾期应收账款的期后回款付款方与交易对应的具体客户一致。

四、补充披露1年以上应收账款未收回的交易中，发行人与交易对手是否存在纠纷，并结合交易对手的经营情况及偿债能力分析坏账计提是否充分

1、报告期各期末，公司账龄1年以上的应收账款情况如下

单位：万元

项目	2021/12/31	2020/12/31	2019/12/31
1年以上应收账款	35.95	6.16	314.14
其中：1-2年账龄	32.15	3.26	309.36
2年以上账龄	3.80	2.90	4.78
应收账款总额	18,958.37	18,011.27	9,797.28
1年以上应收账款占比	0.19%	0.03%	3.21%
1年以上应收账款客户家数	6	5	8

公司账龄1年以上应收账款占总体应收账款比例较低，涉及客户家数较少，主要系部分客户逾期付款及部分未到付款期的应收账款所致，公司与交易对手不存在纠纷。

2、截至2021年12月31日，公司账龄1年以上应收账款涉及的客户情况如下：

单位：万元

客户	应收账款余额	占比	账龄	已计提坏账金额	期后回款额
DG Motorsports	25.28	70.32%	1-2年	2.53
Bluestem	6.72	18.68%	1-2年	0.67
杭州史宾机械设备有限公司	2.90	8.07%	3年以上	2.90
Affordable ATV's	0.90	2.49%	2-3年	0.45
其他客户	0.16	0.44%	2年以上	0.02
合计	35.95	100.00%		6.56

公司1年以上应收账款总体金额较小，主要系客户逾期付款所致，公司目前正在积极催收。

综上所述，报告期内公司1年以上应收账款未收回的交易中，公司与交易对手不存在纠纷，不存在长期无法收回的应收账款。报告期各期末，公司对1年以上应收账款坏账准备计提充分。

1-313

【保荐机构、会计师核查程序】针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、走访公司主要客户，访谈客户相关人员，了解公司对其关于信用政策、结算政策等相关内容；对报告期内主要客户的销售额及期末应收账款和预收款项余额实施函证程序；

2、查阅公司销售合同、收款单据，分析信用政策及变化情况、期后回款情况，测试主要客户的货款回收记录；查阅同行业可比公司定期报告及招股说明书，结合期后收款情况和同行业可比公司计提坏账准备情况，分析坏账政策的合理性，测试各期末坏账准备计提的充分性和适当性；

3、测试主要客户的货款回收记录，抽取部分收款回单，核对回款单位与销售客户名称的一致性；同时与销售合同等进行核对，检查是否在信用期内收回货款；检查银行存款日记账，并抽取公司主要银行账户的对账单，检查是否存在与业务不相关的大额资金流动；

4、实地走访公司主要客户，了解客户经营情况、纠纷情况；查询中国裁判文书网，了解公司诉讼情况；访谈公司管理人员，了解公司与客户是否存在纠纷情况。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、报告期内公司各产品销售结算模式及信用政策总体稳定，公司对主要客户的信用政策、结算模式等相关政策在报告期内未发生变化，不存在通过放松信用政策刺激销售的情形；

2、对比同行业可比公司，公司坏账准备计提政策无重大差异。应收账款坏账准备计提充分，符合行业惯例和准则要求；

3、公司逾期应收账款的期后回款付款方与交易对应的具体客户一致；

4、发行人1年以上应收账款未收回的交易中，与交易对手不存在纠纷，坏账准备计提充分。

1-314

问题17.关于非流动资产。报告期各期末，公司固定资产净值分别为 785.22万元、10,208.98万元和13,848.88万元；在建工程分别为6,220.04万元、1,763.51万元和1,250.70万元；无形资产为2,986.62万元、2,921.87万元和2,844.28万元。

报告期内，发行人产能利用率逐年下滑，2019年全地形车和摩托车产能利用率降至73.42%，电动滑板车和电动平衡车产能利用率降至77.91%。在此情况下，发行人拟利用募集资金建设年产100万台智能电动车项目。

请发行人：

（1）补充披露发行人产能利用率逐年下滑的原因，募投项目的可实现性及预期经济效益；

（2）补充披露在建工程开工建设时间、转固时间及转固标准，是否存在延迟转固的情况，是否影响报告期内累计折旧的计提；

（3）补充披露无形资产摊销年限与同行业可比公司是否存在差异及差异原因，无形资产是否存在减值迹象及减值测试过程；

（4）发行人存在部分房产未办理产权证，请补充披露目前办理产权证进展，是否存在实质性障碍，是否对发行人经营构成重大不利影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露发行人产能利用率逐年下滑的原因，募投项目的可实现性及预期经济效益

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行人的销售和主要客户情况”之“（一）主要产品的产能、产量以及销量情况”和“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“三、募集资金投资项目产能消化措施”进行了补充披露。

（一）发行人产能利用率逐年下滑的原因

报告期内，发行人产能利用率情况如下：

1-315

年度	产品类别	产能（辆/个）	产量（辆/个）	产能利用率
2021	全地形车	239,580	182,842	101.01%
	摩托车	239,580	59,157	101.01%
	电动滑板车	1,210,000	560,352	98.70%
	电动平衡车	1,210,000	633,921	98.70%
	头盔	990,000	622,927	62.92%
2020	全地形车	190,680	139,943	105.92%
	摩托车	190,680	62,033	105.92%
	电动滑板车	790,000	435,460	101.51%
	电动平衡车	790,000	366,451	101.51%
	头盔	990,000	740,107	74.76%
2019	全地形车	132,000	68,031	73.42%
	摩托车	132,000	28,879	73.42%
	电动滑板车	286,000	100,443	77.91%
	电动平衡车	286,000	122,369	77.91%
	头盔	825,000	856,269	103.79%

由上表可知，报告期内，发行人产能利用率整体呈上升趋势，主要系受美国加征关税、公司战略备货以及疫情等影响所致，具体分析如下：

1、产能利用率变动分析

A、全地形车及摩托车、电动滑板车及电动平衡车产能利用率分析

2020年，发行人全地形车及摩托车、电动滑板车及电动平衡车产能利用率较高，主要下游需求增加所致：（1）经过近年来产品持续研发及市场的不断开拓，公司电动滑板车和电动平衡车已获得客户广泛认可，2019年末即已获得WALMART、LOGICOM S.A等老客户的较多订单，同时2020年初新增SOFLOW AG、WALBERG URBAN ELECTRICS GMBH等大客户订单；（2）凭借较强的产品研发、专业生产和市场开拓能力，公司全地形车销售在欧洲和加拿大市场持续增长，美国市场自2019年来也已逐步恢复正常，其中美国COLEMAN品牌（客户为SUNDANCEGS LLC）2020年订单增加较多；（3）公司2019年下半年组建的深圳跨境电商团队，对境外第三方平台的销售服务和运行维护初见成效，同时美国汽动车和电动车的多个自有网站运营更加成熟，公司线上销售不断增长；（4）自2020年3月份，美国及欧洲地区新冠疫情全面爆发，“居家办公”的新型工作方式

1-316

开始流行，出于卫生安全考虑，人们尽量减少了长距离的通勤，且在出行时尽量避免公共交通，公司电动滑板车及部分摩托车产品可在美国及欧洲地区上路，作为短距离代步工具深受市场追捧；（5）美国政府在2020年上半年疫情期间对国民发放消费补贴，一定程度刺激了居民消费，且发行人美国子（孙）公司被美国政府认定为交通工具销售企业，在疫情期间允许正常营业。上述因素综合导致了发行人全地形车及摩托车、电动滑板车及电动平衡车下游市场需求的增加，从而进一步带动产量的增加，致使公司产能利用率的提高。2021年，发行人全地形车及摩托车、电动滑板车及电动平衡车产能利用率较2020年均有小幅下降，主要系外部需求量增加，公司适当进行产线扩张，虽然产能利用率有所下降，但相关产品的产量较2020年仍呈现增长趋势，如全地形车及摩托车2021年产量为241,999辆，较2020年的201,976辆增加40,023辆，增幅达19.82%；电动滑板车及电动平衡车2021年产量为1,194,273辆，较2020年的801,911辆增加392,362辆，增幅达48.93%。B、头盔产能利用率分析2020年，头盔产能利用率仅为74.76%，2019年全年为103.79%，下降较多，主要系：头盔产品为ODM订单式生产模式，库存较少，2020上半年受春节长假及疫情因素延期复工影响所致。2021年，头盔产能利用率为62.92%，较2020年

74.76%有所降低，主要系头盔为ODM订单式生产模式，墨西哥客户COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.原订单量较大（2020年公司向该客户销售头盔数量为23.10万个，销售金额876.77万元，占当年主营业务收入的0.64%，对公司收入无重大影响），2021年上半年其订单量减少（双方逐渐停止合作），受该客户订单量影响，公司头盔产量出现下降（但公司其他头盔客户的订单有所增长），从而导致头盔产能利用率有所下降。

2、美国加征关税对发行人产能利用率的影响

总体而言，美国加征关税对发行人产能利用率产生一定的不利影响，但近年来随着发行人产品的不断创新、市场的不断开拓以及渠道的不断完善，下游市场需求量持续增加，带动产量的不断提升，一定程序上覆盖了关税的不利影响，从而致使产能利用率上升。

1-317

（二）募投项目的可实现性及预期经济效益

1、募投项目的预期经济效益

（1）年产100万台智能电动车建设项目

本项目拟在浙江省丽水市缙云县打造全新的电动车生产基地，主要产品为电动滑板车、电动自行车、微型电动摩托车等。报告期内，公司电动滑板车和电动平衡车产能利用率分别为77.91%、101.51%和98.70%，产能利用率较高，现有生产场地、设备、人员配备、产能已无法满足日渐增长的订单需求，公司面临着较大的产能瓶颈，急需扩大产能以满足市场需求。

本项目建成完全达产后，每年将增加100万台智能电动车的产能，有助于突破现有产能瓶颈、满足持续增长的市场需求，本项目产能设计主要系发行人结合历年电动车实际销售情况及对未来市场需求预期判断所制定。

本项目预计达产后每年将新增营业收入8.5亿元，公司销售规模进一步得到提升，有利于市场占有率的提高，为持续健康发展奠定良好基础。

（2）全地形车智能制造提升项目

本项目拟对现有的全地形车相关生产线进行技术升级和改造，将新增全地形车年产能15万台，进一步提升公司全地形车的生产效率，扩大产能、提升盈利能力。

报告期内，公司汽动车产能利用率分别为73.42%、105.92%和101.01%，产能利用率较高。本项目的顺利实施，将公司原有生产流程向科学化、高效化改造，有效提高产品品质和生产效率，增强整体竞争力，从而巩固和扩大公司的行业地位，以应对未来激烈的市场竞争，项目完全达产后预计可新增年收入42,100万元，为公司持续发展奠定夯实的基础。

2、募投项目的可实现性

为保证募投项目的顺利实现，发行人制定了详细的产能消化措施，具体如下：

（1）加强现有客户深度合作，积极开拓新客户

创立涛涛车业之前，公司董事长曹马涛已在美国全地形车、摩托车等相关市场深耕多年，具有丰富的行业与市场经验。报告期内，发行人汽动车产品销售收入分别为44,283.62万元、72,007.01万元和92,797.10万元，呈上升趋势。

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公司虽2017年才开始从事电动车业务，但成长较快，电动车销售收入从2017年的4,310.49万元快速增长到2019年的23,510.72万元，增长幅度达到了445.43%，且仍保持高速增长态势。2021年，公司电动车产品销售收入已达到93,096.07万元，较2020年同期增长66.43%。同时，来自沃尔玛、亚马逊、FAMILY ATV等主要客户的需求订单仍在持续增加。凭借技术和生产工艺优势以及良好的产品品质和有效的品牌管理，公司积累了优质的客户资源，与沃尔玛、亚马逊等客户直接建立了稳定的合作关系。未来，公司将进一步巩固与现有客户的合作关系，不断提高产品品质并满足客户多元化的需求，加强与现有客户的深度合作，提高现有客户的资源利用效率，力求可持续地为客户提供高品质产品。公司除了继续服务好现有客户的同时，也在不断积极地拓展新客户，2021年，公司新增批发商及零售商客户数量较2020年增加251家，新客户的不断开拓，为募投项目的产能消化提供了一定保障。

（2）不断提高研发投入，提升产品市场竞争力

技术创新为企业发展的源动力，具备产品创新能力的企业可迅速适应市场需求变化，捕捉客户需求。自成立以来，公司一直将技术研发作为发展的核心战略，经过多年的探索，逐渐建立了基于自身业务模式的“市场导向、不断创新”的研发体系。近年来，社会科学技术迅猛发展，推动了消费者收入水平提高、生活方式转变，使得消费者对产品的需求逐渐趋向高端化、个性化，对产品的外观设计、整车性能、安全性和舒适性等提出了多样化的需求，从而对企业产品的质量、生产效率和产品的创新性提出了更高要求。公司拟通过建设研发中心，不断加快现有产品的技术升级迭代，以及新产品、新技术的创新研发，从而提高公司产品的性能和质量，进一步满足客户对产品高端化、个性化的需求，为维护现有客户关系、开拓新客户及开发新产品提供有力支撑。

（3）下游产品市场发展前景良好，为新增产能提供空间

自2012年以来，全球ATV和UTV的销量由77.2万辆增长至2018年的90万辆，年复合增长率2.59%。其中，ATV的销量保持相对平稳，保持在每年40万台左右的销量，UTV的销量由2012年的35.3万台增长至2018年的53万台，年复合增长率达到7.01%。随着生活方式的变化以及收入水平的进一步提高，全地形车逐步向娱乐性、实用性方向发展。根据全球市场洞察公司（Global Market Insights）

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发布的研究数据，2018年全地形车（ATV）市场规模超过25亿美元，预计至2025年，全球ATV市场规模将超过33亿美元；全地形车（UTV）市场规模超过60亿美元，预计从2019年到2025年的年复合增长率将达到5%。

电动滑板车行业在近几年呈现快速发展趋势，中国作为世界上最大的轻工业产品出口国，滑板车出口量名列前茅。随着消费者收入水平的提高，消费者对产品的功能性、舒适性、智能性及个性化的诉求与日俱增。同时，自2020年开始，新冠疫情对全球各国造成一定影响，疫情缓解后各国面临复工复产、安全出行的问题，自行车、电动自行车、电动滑板车等个人轻便出行产品需求迎来爆发，根据中国工信部统计数据显示，2021年1-8月，全国自行车制造业主要产品中，两轮脚踏自行车完成产量3,412.2万辆，同比增长9.7%；电动自行车完成产量2,388.8万辆，同比增长19.5%。电动滑板车在国外办理相关手续后即可具备上路条件，随着欧美地区短距离交通出行需求的增加，人们对安全出行问题愈加重视，出行习惯的改变进一步带动了短距离交通工具需求的增长，根据市场的发展现状和未来趋势，智能电动车市场未来仍有较大的增长空间，庞大的市场规模为公司募投项目新增产能的消化提供了基础。综上所述，公司已根据实际情况制定了切实可行的产能消化措施，未来募集资金投资具有可实现性。

二、补充披露在建工程开工建设时间、转固时间及转固标准，是否存在延迟转固的情况，是否影响报告期内累计折旧的计提

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（三）非流动资产项目分析”之“2、在建工程”中进行了补充披露，具体情况如下：

报告期内，公司在建工程主要为年产10万辆二轮摩托车和10万辆全地形车项目二期工程（以下简称二期工程）。其中，二期工程涉及公司2号厂房、综合办公楼、职工宿舍楼等，占报告期内在建工程总投入的36.90%；年产100万台智能电动车建设项目系募投项目的厂房建设，于2020年10月开工建设，占报告期内在建工程总投入的48.97%；其他零星工程系门卫室、污水处理池及已到货暂未安装设备等，占报告期内在建工程总投入的14.13%。

报告期内，公司主要在建工程项目具体开工及验收情况如下：

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单位：万元

项目	总投入注1	开工建设时间	验收报告时间	转固时间
综合办公楼	3,246.36	2017/6/14	2019/3/22 2019/12/15注2	2019/3/22 2019/12/17
职工宿舍楼	1,957.48	2019/1/12	2020/10/26	2020/10/26
年产100万台智能电动车建设项目	8,006.54	2020/10/30	注3	注3

注1：已转固的工程项目总投入系在建工程转固金额，尚未完工的工程项目总投入系截至2021年末在建工程的期末余额；注2：综合办公楼主体及1-2楼装修在2019年3月完工，3-6楼装修在2019年12月完工，分开转入固定资产并计提折旧；

注3：年产100万台智能电动车建设项目包括电动车厂房以及相关生产设备。于2021年12月，电动车厂房部分区域已达到可使用状态并投入使用，但整体共持一份施工许可证，须全部完工后方可办理竣工验收。公司根据与施工单位的结算情况，于2021年12月对已达到可使用状态并投入使用的部分作转固处理。公司在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量，并在达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。公司在建工程达到预定可使用状态以取得《工程竣工验收报告》或《资产验收单》作为判断的依据。一般房屋建筑物工程由公司运营中心牵头，施工方、勘察单位、设计单位代表人员共同参加验收工作，并取得参与验收工作的各方共同签字盖章的《工程竣工验收报告》；其他工程由使用部门、资产管理专员共同办理验收手续，并由使用部门填写《资产验收单》，经部门负责人审核后提交运营中心，由资产管理专员审核签字。财务根据《工程竣工验收报告》或《资产验收单》以及实际发生的成本办理在建工程转入固定资产的账务处理，并从转入固定资产的次月开始计提折旧。发行人不存在延迟转固的情况，不影响报告期内累计折旧的计提。

三、补充披露无形资产摊销年限与同行业可比公司是否存在差异及差异原因，无形资产是否存在减值迹象及减值测试过程以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（三）非流动资产项目分析”之“4、无形资产”中进行了补充披露，具体情况如下：

（一）发行人与同行业可比公司无形资产摊销年限的对比情况

单位：年

公司名称	土地使用权	软件	网站域名
春风动力（603129）	50	5

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公司名称	土地使用权	软件	网站域名
北极星（PII.N）	未披露	未披露	未披露
九号机器人（689009）	50	3-5
隆鑫通用（603766）	未披露	未披露	未披露
力帆股份（601777）	45-50	5-10
钱江摩托（000913）	50	10
涛涛车业	50	5	15

由上表可见，公司无形资产摊销年限与同行业可比上市公司不存在重大差异。

（二）公司无形资产是否存在减值迹象及减值测试过程

公司针对无形资产减值测试的会计政策为：资产负债表日有迹象表明无形资产发生减值的，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，按差额确认资产减值准备并计入当期损益。

公司无形资产均处于正常使用状态，未见已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置情况，同时公司盈利情况较好，故不存在无形资产发生减值的情形。

四、发行人存在部分房产未办理产权证，请补充披露目前办理产权证进展，是否存在实质性障碍，是否对发行人经营构成重大不利影响。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“八、与业务相关的主要资产情况”之“（一）主要固定资产”之“1、自有房产情况”中进行了补充披露。

发行人原存在未办理权证的部分房产，为两个门卫室，合计面积约192平方米。发行人已于2021年3月26日办理完毕产权证书，具体情况如下：

序号	产权所有人	房屋所有权证号	坐落位置	建筑面积（平方米）	房屋用途	他项权利
1	涛涛车业	浙（2021）缙云不动产权第0003876号	缙云县新碧街道新元路10号	59.85	门卫1	抵押

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序号	产权所有人	房屋所有权证号	坐落位置	建筑面积（平方米）	房屋用途	他项权利
2	涛涛车业	浙（2021）缙云不动产权第0003876号	缙云县新碧街道新元路10号	131.97	门卫2	抵押

【保荐机构、会计师核查程序】针对发行人产能利用率逐年下滑的原因，募投项目的可实现性及预期经济效益，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、查阅公司产成品入库明细表，计算实际产量情况；不定期参加发行人生产订单评审会议，了解公司整体订单排产情况；查询中国汽车工业协会摩托车分会产销快讯，了解全地形车及摩托车整体进出口情况及发行人行业地位；查阅《年产100万台智能电动车建设项目》以及《全地形车智能制造提升项目》募投可行性研究报告，了解相关募投项目必要性、可行性和项目建设方案等情况；查阅行业相关资料，了解电动滑板车、电动自行车、全地形车及摩托车等的下游市场规模及发展趋势；与公司董事长及外贸部门负责人进行沟通，了解公司未来市场开拓规划以及与现有客户深度合作情况；

2、实地查看工程施工现场，确定在建工程实际存在，观察项目的进度；查阅公司资本性支出预算、相关会议决议等，比较在建工程预算和实际支付，分析其差异是否合理；查阅在建工程立项申请、施工合同、发票、付款单据及验收报告等，检查入账价值及会计处理；检查工程款是否按照合同、协议、工程进度分期支付，付款授权批准手续是否完备，会计处理是否正确；查阅公司在建工程结转固定资产的政策文件、转固依据的相关资料；

3、查阅公司无形资产权属证书，了解无形资产取得情况及入账价值情况，查阅无形资产摊销台账，访谈公司管理人员、技术人员，了解无形资产使用情况；

4、实地查看公司原未办理权证的两个门卫室情况，查阅公司取得的产权证书。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、报告期内，发行人产能利用率呈一定波动，主要系美国加征关税及公司自身战略调整所影响；2020年，产能利用率整体呈上升趋势，电动车产能利用率已超过100%，主要系销售渠道不断完善以及沃尔玛、LOGICOM S.A等大客

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户需求增加所致；综合发行人2020年实际生产销售情况以及未来市场需求分析，涛涛车业募集资金投资项目具有可实现性；

2、公司在建工程结转固定资产准确、及时，不存在延迟转固的情况，不影响报告期内累计折旧的计提；

3、公司无形资产均处于正常使用状态，不存在无形资产发生减值的情形；

4、发行人原尚未办理权证的门卫室不属于主要经营用建筑，发行人已于2021年3月26日办理完毕产权证书，不会对发行人经营构成重大不利影响。

问题18. 关于短期借款。报告期各期末，公司短期借款余额分别为1,800.00万元、8,560.00万元和14,681.13万元，2019年末短期借款余额较大。

请发行人：

（1）补充披露2019年新增短期借款金额较多的原因，短期借款资金的具体用途，是否存在短债长用的情况；

（2）补充披露短期借款与筹资活动现金流、财务费用等相关科目的勾稽关系；

（3）结合应付账款和应付职工薪酬等其他负债情况、主要财务指标及现金流量情况，补充披露发行人是否存在较大的银行借款偿付压力。

保荐人、申报会计师发表明确意见。

请保荐人、申报会计师对发行人整体偿债能力发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债构成分析”之“2、流动负债项目分析”之“（1）短期借款”进行了补充披露。具体情况如下：

一、2019年新增短期借款金额较多的原因，短期借款资金的具体用途，是否存在短债长用的情况

公司2018年底向银行借款余额为8,560万元，2019年公司向银行借入18,760万元,并偿还借款12,660万元，年末短期借款余额比年初增加6,100万元。2019年新增短期借款较多的原因系：1、公司从2018年开始经营规模快速扩大，流动

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资金需求持续增加；2、公司作为非公众公司，对外融资主要依赖于股东投入、向关联方借款以及银行贷款的方式；2018年公司向涛涛集团借款累计发生额10,660万元，为规范关联方资金拆借行为，该借款于2018年12月31日前全部结清；2019年度，为了满足生产经营对流动资金的需求，公司加大向各商业银行融资。对比2018年和2019年，公司通过借款对外融资的规模相当。

报告期内，公司短期借款合同中约定的借款用途均为“支付货款”或“购原材料等流动资金”，公司的短期借款全部用于支付原材料采购款，借款的实际用途与合同约定内容一致。公司所有者权益的增加能够覆盖主要长期资产的增加，公司投资长期项目均使用自有资金。公司自有资金可以满足对长期资产的投资需求，不存在短债长用的情况。

二、短期借款与筹资活动现金流、财务费用等相关科目的勾稽关系

（一）借款增减变动与筹资活动现金流的勾稽关系

单位：万元

项目		2021年度	2020年度	2019年度
借款增减变动情况	短期借款增加	23,146.58	14,560.00	18,760.00
	长期借款增加		592.16
	小计	23,146.58	15,152.16	18,760.00
	短期借款减少	13,170.00	17,020.00	12,660.00
	长期借款减少	592.16
	小计	13,762.16	17,020.00	12,660.00
报表科目	取得借款收到的现金	23,146.58	15,152.16	18,760.00
报表科目	偿还债务支付的现金	13,170.00	17,020.00	12,660.00
是否勾稽		勾稽不一致	勾稽一致	勾稽一致

2021年，公司借款减少额和偿还债务支付的现金差异592.16万元，系2021年6月，根据美国国会通过的《新冠病毒援助纾困经济安全法》，子公司TAO MOTOR、GOLABS和VELOZ的长期借款获得美国小企业管理局豁免，TAO MOTOR、GOLABS和VELOZ将其转入其他收益。

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（二）短期借款与财务费用的勾稽关系

单位：万元

项目	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度
短期借款期末余额	22,170.39	12,216.92	14,681.13
短期借款加权平均余额	15,299.68	13,944.22	14,270.44
短期借款加权平均利率	4.34%	4.65%	4.71%
短期借款利息	663.47	648.77	672.48
财务费用-利息支出	919.59	648.77	672.48
差异	256.12

2021年，公司短期借款利息与财务费用-利息支出的差异256.12万元，系根据新租赁准则确认利息费用256.12万元。剔除上述影响后，短期借款与财务费用-利息支出勾稽一致。

三、结合应付账款和应付职工薪酬等其他负债情况、主要财务指标及现金流量情况，补充披露发行人是否存在较大的银行借款偿付压力

（一）应付账款和应付职工薪酬等其他负债情况

单位：万元、%

项目	2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	22,170.39	29.67	12,216.92	21.30	14,681.13	38.48
应付账款	37,534.25	50.24	34,263.21	59.74	16,543.67	43.36
合同负债	2,231.30	2.99	2,698.19	4.70
应付职工薪酬	2,553.40	3.42	2,764.32	4.82	1,493.91	3.92
应交税费	946.36	1.27	1,481.07	2.58	414.66	1.09
其他应付款	506.54	0.68	528.04	0.92	862.53	2.26
一年内到期的非流动负债	2,214.65	2.96
其他流动负债	6.22	0.01
流动负债小计	68,163.11	91.23	53,951.75	94.08	36,493.89	95.65
长期借款			592.16	1.03
非流动负债小计	6,549.00	8.77	3,397.36	5.92	1,661.06	4.35
负债合计	74,712.11	100.00	57,349.11	100.00	38,154.95	100.00

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如上表所示，报告期各期末，公司负债总体规模逐年增长，流动负债和非流动负债的结构较为稳定，需要以现金作为偿还方式的货币性负债主要系应付账款和短期借款。2021年12月31日的短期借款余额较大，鉴于市场需求的增长，提高备货水平，以更快速地应对市场需求供货，通过外部借款方式补充流动资金以支付货款等经营性支出；2020年12月31日和2021年12月31日，应交税费余额增加较大，系公司经营业绩提升，相应的期末暂未缴纳的企业所得税增加；2020年，公司增加长期借款592.16万元，系2020年4月，根据美国国会通过的《新冠病毒援助纾困经济安全法》，JP Morgan Chase Bank作为美国小企业管理局批准的贷款机构，应TAO MOTOR、GOLABS和VELOZ的申请，向公司提供了低息贷款。根据美国政府相关规定，若该笔借款同时满足以下条件，则借款人可以向美国小企业管理局申请借款本金及利息豁免，相关条件主要包括：1.借款人在借款发放的第8至24周内维持了公司员工人数和相应的薪酬水平；2. 借款被用于支付公司薪酬与其他符合豁免条件的业务成本；3. 公司将该笔借款至少60%部分用于发放职工薪酬。TAO MOTOR,GOLABS及VELOZ满足上述豁免条件。2021年6月，TAO MOTOR ,GOLABS及VELOZ借款本金及利息的豁免申请均已获得美国小企业管理局的批准。截至2021年12月31日，公司账面留存21,337.39万元货币资金，略低于短期借款余额，但公司销售回款情况较好，可合理预计公司能够按时、足额归还银行借款，不存在银行借款偿付压力。

（二）发行人现金流情况及主要财务指标状况

单位：万元

项目	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31 /2020年度	2019.12.31 /2019年度
流动比率（倍）	1.58	1.57	1.30
速动比率（倍）	0.68	0.87	0.77
资产负债率（合并）	51.73%	53.78%	57.85%
资本负债率	107.16%	116.37%	137.24%
息税折旧摊销前利润	28,970.82	26,802.90	10,474.21
利息保障倍数（倍）	27.65	39.64	14.25

报告期内，公司的流动比率逐年向好，速动比率因存货增长较快有所下降；随着经营的不断积累，未分配利润的逐步增加，以及股东投入的增加，资产负债

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率和资本负债率逐年下降，资产负债结构日趋改善；同时，息税折旧摊销前利润大幅增长，利息保障倍数维持较高水平。

（三）发行人现金流情况

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	274.22	15,001.67	11,450.85
净利润	20,559.02	21,122.29	7,175.38
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额	-20,284.80	-6,120.62	4,275.47
流动负债	68,163.11	53,951.75	36,493.89
现金流动负债比率注	0.40%	27.81%	31.38%

注：现金流动负债比率是经营活动产生的现金流量净额同流动负债的比率。

如上表所示，2019-2020年，公司盈利能力逐步上升，现金流状况表现向好，2021年因公司境外主体备货较多，经营活动产生的现金流量净额下降较大；鉴于市场需求不断增长及疫情影响，境外主体备货较多，占用较多流动资金，故流动负债逐年增加，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额、现金流动负债比率逐年减少。

（四）发行人银行借款偿债压力情况

报告期内，息税折旧摊销前利润维持较高水平，公司利息保障倍数分别为

14.25倍、39.64倍和27.65倍。公司银行借款偿付压力较小。

【保荐机构、会计师核查程序】

针对公司短期借款以及整体偿债能力，保荐机构、会计师实施的核查程序主要为：

1、查阅公司借款台账、借款合同，了解借款日期、借款用途、还款日期等条款；与管理层沟通，了解短期借款用途；

2、查阅公司货币资金业务方面的内控制度，了解公司关于银行借款授信、审批、使用和归还方面的制度，了解筹资活动的控制流程，针对该控制流程执行了穿行测试和控制测试；检查公司的银行流水，与银行借款明细账的借款银行和金额核对，与借款台账的借款银行、实际借款、还款日期和金额核对。根据合同约定利率重新测算借款利息，并与账面利息金额核对；

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3、通过检查公司银行流水，核对公司登记的借款台账以及短期借款明细账实际借款和还款日期和借款金额是否与银行流水记录一致；

4、向银行发函询证，了解公司货币资金情况；查阅公司工资单，了解公司应付职工薪酬情况，查阅公司采购台账、采购合同、了解公司应付账款情况，结合公司货币资金余额、应付账款和应付职工薪酬等负债情况，对公司整体偿债能力进行分析。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、为了满足公司2019年生产经营对流动资金的需求，发行人加大了向各商业银行融资。发行人短期借款用途均为“支付货款”或“购原材料等流动资金”，不存在短债长用的情况；

2、2021年，公司短期借款利息与财务费用-利息支出的差异256.12万元，系根据新租赁准则确认利息费用256.12万元。剔除上述影响后，短期借款与财务费用-利息支出勾稽一致；

3、发行人流动比率和速动比率逐年向好，不存在较大的银行借款偿付压力。

问题19. 关于远期结售汇业务。2019年公司开展了1,250.00万美元的远期结售汇业务，截至2019年12月31日，尚有200.00万美元未到期结算，已经结算的远期结售汇业务累计产生投资损失130.92万元，确认交易性金融负债

13.20万元。

请发行人：

（1）补充披露开展远期结售汇业务的原因，与远期结售汇相关的会计处理是否符合《企业会计准则》，外汇使用情况，与远期保证金的勾稽关系；

（2）补充披露远期结售汇业务是否存在继续产生投资损失的风险，发行人应对汇率波动的措施及影响；

（3）补充披露交易性金融负债的计提依据、计算过程，交易性金融负债的确认是否谨慎。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

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问题答复：

【发行人的说明】以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债构成分析”之“2、流动负债项目分析”之“（2）交易性金融负债”进行了补充披露。

一、公司开展远期结售汇业务的原因，与远期结售汇相关的会计处理是否符合《企业会计准则》，外汇使用情况，与远期保证金的勾稽关系

（一）公司开展远期结售汇业务的原因及外汇使用情况

报告期各期公司外销收入占比在98%以上，客户主要分布在北美、欧洲等区域，美元为销售结算的主要货币。美元兑人民币汇率的波动会在公司结汇时形成汇兑收益或损失。2019年受中美贸易摩擦影响，公司开始尝试开展远期结售汇业务，并于2019年5月和8月与中国银行缙云支行签订了两份远期结售汇合约（远期区间宝业务），计划提前锁定美元兑人民币的结汇汇率来降低汇率波动风险。两份合约总金额为1,250万美元，其中2019年8-12月到期交割1,050万美元，2020年1月到期交割200万美元。2021年美元兑人民币汇率持续走低，公司于2021年7月19日公司向宁波银行股份有限公司丽水分行购入12笔远期结售汇合约共计金额540万美元，其中2021年下半年到期交割440万美元，2022年年初到期交割100万美元；于2021年7月28日，公司向中国工商银行股份有限公司丽水分行购入5笔远期结售汇合约共计金额500万美元，于2021年下半年均到期交割。

（二）与远期结售汇相关的会计处理

公司开展远期结售汇业务，旨在规避汇率波动风险造成的损失。公司开展该业务时，未指定明确的套期关系，不属于外汇套期保值。公司将购入的外汇远期合约产品分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，对于已交割产品的损益计入当期投资收益，对于未交割产品按公允价值计量并将其损益计入公允价值变动损益。

公司针对远期结售汇业务的相关会计处理符合企业会计准则的规定。具体处理情况如下：

1-330

1、购买日

借：其他货币资金-保证金户贷：银行存款-人民币户

2、交割日

借：银行存款-人民币户贷：银行存款-美元户投资收益（上述两项之差）

3、资产负债表日

借：交易性金融资产（若小于零则计入交易性金融负债）贷：公允价值变动损益

（三）远期结售汇业务与远期保证金的勾稽关系

报告期内，公司与银行共签订两份外汇远期合约。保证金系银行按照规定收取，计算方法为：保证金=外币交易金额*远期汇率*√ （T为交易期限，单位：

年）*3%，但银行收取保证金时会根据计算结果进行一定的调整，保证金在最迟一笔交易到期交割时解除受限，远期结汇金额与保证金情况如下：

项目	金额（万美元）	锁汇日期	交易笔数	最迟到期日	保证金（万人民币）
结汇	550.00	20190529	7	20200113	68.30
结汇	700.00	20190802	6	20200110	87.50
小计	1,250.00	-	-	-	155.80

公司2021年7月与宁波银行丽水缙云支行、中国工商银行缙云支行签订的远期结售汇业务合同未约定保证金条款。

二、公司远期结售汇业务是否存在继续产生投资损失的风险，公司应对汇率波动的措施及影响2019年下半年由于公司对远期汇率的预测与实际变动发生偏差，购入的远期结售汇合约在2019年8月至12月交割时形成亏损130.92万元，2019年度公司汇兑收益529.26万元，该交易对公司影响较小。公司2019年末未交割的合约交易金额200万美元已于2020年1月到期交割，产生汇兑收益16.76万元。

2021年7月远期结售汇合约，其中2021年产生汇兑收益101.07万元， 2022年1月产生汇兑收益19.80万元。公司不存在继续产生投资损失的风险。

1-331

公司应对汇率波动的措施及影响具体如下：

1、公司境外子（孙）公司拥有自主定价权，在产品定价时通常会考虑美元汇率波动因素影响，如美元兑人民币汇率持续下跌时，公司会根据库存情况适当提高美国地区的销售定价，降低汇率波动对经营业绩的影响；

2、公司主要采取即期结汇，选择外汇行情较好时结汇，必要时择机开展远期结售汇业务，降低汇率波动风险；

3、公司2021年度增加美元借款，降低汇率波动风险。

三、公司交易性金融负债的计提依据、计算过程，交易性金融负债的确认是否谨慎

公司按照资产负债表日的远期外汇汇率（资产负债表日至交割日剩余时限的金融机构远期汇率报价）与外汇远期合约约定的汇率的变动乘以交易外币金额，计算应计提的交易性金融负债。根据公司截至2019年12月31日两笔未到期远期结汇交易的《中国银行代客资金业务估值通知书》，估值损失为13.20万元，并以此为依据计提交易性金融负债，估值结果如下：

序号	交易金额（万美元）	交易日	到期日	中国银行估值牌价注	锁定汇率	估值损失（万人民币元）
1	100.00	2019-06-24	2020-01-13	6.9702	6.8716	9.86
2	100.00	2019-08-02	2020-01-10	6.9697	6.9363	3.34
小计	200.00					13.20

注：系中国银行内部的美元估值牌价。

2021年12月31日，公司获取了宁波银行丽水缙云支行根据市场情况对两笔未到期远期结汇交易的远期结汇估值通知书，估值收益为17.10万元。公司以此为依据计提交易性金融资产，确认公允价值变动收益。具体情况如下：

单位：万元

序号	交易金额(USD)	交易日	交割区间	宁波银行估值牌价注	锁定汇率	估值收益(CNY)
1	50.00	2021-07-19	2022-01-03至2022-01-14	6.3745	6.5462	8.58
2	50.00	2021-07-19	2022-01-18至2022-01-31	6.3830	6.5532	8.51
小计	100.00					17.10

注：系宁波银行内部的美元估值牌价

1-332

【保荐机构、会计师核查程序】针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、与管理层沟通，了解开展远期结售汇的原因及使用情况以及公司应对汇率波动的措施；与财务人员沟通，了解关于远期结售汇业务的具体会计处理；查阅《企业会计准则》的规定，对公司的会计处理进行复核；

2、获取远期结售汇协议，检查远期保证金、外汇使用是否和账面一致，并根据相关条款及对应汇率进行测算复核，同时向银行函证确认该业务期末余额情况；

3、对发行人远期结售汇业务执行分析性程序，分析其风险及汇率波动对发行人的影响；

4、与财务人员进行沟通，查阅公司财务制度，了解公司交易性金融负债计提情况；复核公司交易性金融负债计算过程。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人开展远期结售汇业务符合实际经营需要，2019年造成的损失不会对发行人的正常生产经营产生重大影响；

2、该业务到期后发行人未再开展远期结售汇业务，后续不会产生投资损失风险；

3、发行人关于远期结售汇业务的会计处理符合《企业会计准则》规定,交易性金融负债的确认谨慎。

问题20. 关于税款和递延所得税资产。报告期内，发行人应缴增值税分别为-425.64万元、-22.85万元和408.41万元；应缴美国销售税分别为3.79万元、106.23万元和65.57万元。报告期各期末，发行人递延所得税资产分别为

469.91万元、662.86万元和525.04万元，主要系美国子（孙）公司向国内采购货物后，在运至美国仓库前发生的海运费、清关费、关税、陆运费等各项暂不可抵扣的费用（按照美国税法规定，在实现销售时才允许扣除）及递延收益等暂时性差异确认而形成。

请发行人：

1-333

（1）补充披露2017年和2018年应缴增值税为负数的原因，在应缴增值税为负数的情况下，仍然缴纳增值税的原因；

（2）补充披露美国销售税的相关政策，结合发行人产品从生产到出口到实现终端销售的路径，披露美国销售税金额波动原因，2017年和2018年无实缴金额的原因，2019年美国销售税下降的原因；

（3）补充披露暂不可抵扣费用和递延收益确认递延所得税资产的计算过程、会计处理方式及是否符合《企业会计准则》的规定，结合同行业可比公司的情况，披露运至美国仓库前暂不可抵扣费用确认递延所得税资产是否符合行业惯例。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露2017年和2018年应缴增值税为负数的原因，在应缴增值税为负数的情况下，仍然缴纳增值税的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（七）缴纳税款情况”之“3、2017年和2018年应缴增值税为负数的原因，在应缴增值税为负数的情况下，仍然缴纳增值税的原因”进行了补充披露。

2017-2021年，公司境外销售占其营业收入比例均在98%以上，境内出口货物实行“免、抵、退”的退税政策。加拿大各省适用的增值税税率从3%-15%不等，美国无增值税。2017-2021年各期末公司增值税为负数系涛涛车业单体及子公司涛涛动力、涛涛进出口、深圳百客暂未抵扣的增值税进项。

（一）2017年度-2020年度，四家公司增值税明细情况

1、涛涛车业单体增值税明细情况

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
1）期初未交数（多交数以“-”反映）	-1,756.59	-577.56	-834.30	-700.17	-172.10
2）本期转入数（多交数以“-”反映）	-191.82	-1,179.03	256.74	-134.13	-489.80
增加项：

1-334

项目	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
销项税额	894.17	205.33	113.06	152.05	1,449.55
出口退税	19,350.08	13,165.40	7,724.67	7,702.77	3,238.33
进项税额转出	31.78	24.84	23.96	23.33	12.37
抵减项：
进项税额	16,430.08	10,298.04	5,215.24	6,157.08	4,106.10
出口抵减内销产品应纳税额	4,037.77	4,276.56	2,389.71	1,855.20	1,083.95
3）本期已交数					38.27
4）期末未交数（多交数以“-”反映）	-1,948.41	-1,756.59	-577.56	-834.30	-700.17

2、子公司涛涛动力增值税明细情况

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
1）期初未交数（多交数以“-”反映）	-5.32
2）本期转入数（多交数以“-”反映）	-2.69	-4.43
增加项：
销项税额	15.89	2.41
出口退税
进项税额转出	27.85
抵减项：
进项税额	46.43	6.84
出口抵减内销产品应纳税额
3）本期已交数	0.02	0.89
4）期末未交数（多交数以“-”反映）	-8.03	-5.32

3、子公司涛涛进出口增值税明细情况

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
1）期初未交数（多交数以“-”反映）	-1.51	-0.55	-0.93	-0.67
2）本期转入数（多交数以“-”反映）	-1.05	-0.96	0.38	-0.26	-0.67
增加项：
销项税额		2.31	2.78		1.33

1-335

项目	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
出口退税	184.93	104.86	28.24	107.49	52.65
进项税额转出			0.01	0.19	0.14
抵减项：
进项税额	185.98	108.13	30.65	107.94	54.79
出口抵减内销产品应纳税额
3）本期已交数
4）期末未交数（多交数以“-”反映）	-2.56	-1.51	-0.55	-0.93	-0.67

4、子公司深圳百客增值税明细情况

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
1）期初未交数（多交数以“-”反映）	-26.62	-3.52
2）本期转入数（多交数以“-”反映）	-26.42	-18.62	-3.52
增加项：
销项税额	43.13	29.02
出口退税	859.97	177.63
进项税额转出
抵减项：
进项税额	929.52	225.27	3.52
出口抵减内销产品应纳税额
3）本期已交数		4.48
4）期末未交数（多交数以“-”反映）	-53.04	-26.62	-3.52

（二）在应交增值税为负数的情况下，仍然缴纳增值税的原因

2017年度-2021年，在应交增值税为负数的情况下，仍然缴纳增值税，原因系：公司98%产品出口，内销形成的销项税额较少；增值税的申报周期为按月申报，公司按“免、抵、退”退税政策申报纳税时，某月增值税销项税额大于可抵扣进项税额时就需要向主管税务机关申报缴纳增值税。2017年度-2021年度，发生缴纳增值税的情况涉及涛涛车业单体、子公司涛涛动力以及深圳百客。

涛涛车业单体2017年缴纳增值税38.27万元，系2017年2月内销金额588.98万元，产生增值税销项税额100.13万元，扣除当月可抵扣进项税额61.86万元后，

1-336

当月应纳增值税税额38.27万元，涛涛车业单体于2017年3月向主管税务机关申报缴纳。涛涛车业单体除2017年2月出现按“免、抵、退”税政策需缴纳增值税外，其他月份未出现需要缴纳的情形。

子公司涛涛动力2020年缴纳增值税0.89万元，系2020年7月内销金额0.90万元，产生增值税销项税额0.12万元，当月无可抵扣进项税，当月应纳增值税税额0.12万元，涛涛动力于2020年8月向主管税务机关申报缴纳；2020年10月内销金额5.94万元，产生增值税销项税额0.77万元，当月无可抵扣进项税，当月应纳增值税税额0.77万元，涛涛动力于2020年11月向主管税务机关申报缴纳。涛涛动力2021年缴纳增值税0.02万元，系2020年12月采用简易计税办法计算的增值税额为0.01万元，涛涛动力于2021年1月向主管税务机关申报缴纳；2021年3月采用简易计税办法计算的增值税额为0.01万元，涛涛动力于2021年4月向主管税务机关申报缴纳。报告期内涛涛动力除上述月份需要缴纳增值税外，其他月份因采购增值税进项税额大于销售形成的销项税额，故期末余额为留抵的待抵扣增值税进项税额。子公司深圳百客2020年缴纳增值税4.48万元万元，系2020年1月内销金额

20.44万元，产生增值税销项税额2.66万元，扣除当月可抵扣进项税额0.83万元后，当月应纳增值税税额1.83万元，深圳百客于2020年2月向主管税务机关申报缴纳；2020年2月内销金额24.26万元，产生增值税销项税额3.15万元，扣除当月可抵扣进项税额0.50万元后，当月应纳增值税税额2.65万元，深圳百客于2020年3月向主管税务机关申报缴纳。深圳百客成立于2019年11月，报告期内除上述月份需要缴纳增值税外，其他月份因采购增值税进项税额大于销售形成的销项税额，故期末余额为留抵的待抵扣增值税进项税额。

二、补充披露美国销售税的相关政策，结合发行人产品从生产到出口到实现终端销售的路径，披露美国销售税金额波动原因，2017年和2018年无实缴金额的原因，2019年美国销售税下降的原因

（一）美国销售税的相关政策

根据美国税法规定，经营主体须同时满足以下三个条件才需要缴纳州销售税：1、经营主体在该州设有经营机构；2、经营主体在机构所在州有零售销售

1-337

活动；3、最终消费者为机构所在州的居民。若经营主体通过亚马逊线上销售，则该部分销售税可选择自行申报纳税或者由亚马逊负责代扣代缴。

（二）公司产品从生产到出口到实现终端销售的路径

公司产品从生产到出口到实现终端销售的路径如下图所示：

报告期内，公司涉及缴纳美国销售税的主体及销售税率情况如下：

纳税主体	对应主体基本情况	涉及零售业务的州及销售税率
GOLABS	（1）GOLABS和VELOZ都在得克萨斯州设有经营机构，且GOLABS在科罗拉多州设有经营机构，已于2019年5月终止经营；（2）GOLABS和VELOZ都存在自有网站零售业务，GOLABS还存在亚马逊零售业务，且零售客户遍布各州（包括得克萨斯州和科罗拉多州）；（3）零售业务的对象均为各州居民。	得克萨斯州8.25%；科罗拉多州（除丹佛）4%；丹佛（为科罗拉多州首府）7.65%；2019年度，GOLABS除经营机构所在州外的亚马逊零售业务由亚马逊负责代扣代缴,2020-2021年度，GOLABS的零售业务均由亚马逊负责代扣代缴
VELOZ		得克萨斯州8.25%

（三）公司报告期内美国销售税金额波动的原因

1、2017年度-2021年，GOLABS和VELOZ缴纳的美国销售税与需缴纳销售税的零售收入的对比情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
美国销售税	44.72	53.28	65.57	106.23	3.79

1-338

项目	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
需缴纳销售税的零售收入金额	546.86	646.66	786.74	1,343.89	63.82
美国销售税/需缴纳销售税的零售收入金额	8.18%	8.24%	8.33%	7.90%	5.94%

孙公司GOLABS 2017年及2018年在科罗拉多州存在零售收入，故测算的销售税率低于得克萨斯州销售税率8.25%。因GOLABS公司在科罗拉多州设立的经营机构已于2019年5月终止经营，故2019年以后各期测算的销售税率与得克萨斯州销售税率相近。境外子公司各期纳税情况由当地律师事务所出具无税务风险的法律意见书。

2、2017-2021年，公司美国销售税缴纳情况如下：

单位：万元

主体	期间	期初未交数	本期应交	本期已交数	期末未交数
GOLABS	2017年度		3.10		3.10
	2018年度	3.10	91.32	50.44	43.98
	2019年度	43.99	36.15	74.45	5.69
	2020年度	5.69	32.92	38.61
	2021年度		33.39	27.30	6.10
VELOZ	2017年度		0.69		0.69
	2018年度	0.69	14.91		15.60
	2019年度	15.59	29.42	38.24	6.77
	2020年度	6.77	20.36	23.89	3.24
	2021年度	3.24	11.32	11.78	2.78

公司2017年及2018年需缴纳的美国销售税已于2018年和2019年按月向美国当地税务局缴纳。2019年及以后各期销售税持续下降的原因系（1）GOLABS 2019年7月开始与亚马逊合作从平台式转变为买断式，导致亚马逊零售模式下的销售额下降；（2）自2020年1月起公司在美国亚马逊平台线上零售的销售税均由亚马逊平台负责代扣代缴，公司对该部分零售额不再自行申报纳税，故2019年及以后各期美国销售税下降。

三、补充披露暂不可抵扣费用和递延收益确认递延所得税资产的计算过程、会计处理方式及是否符合《企业会计准则》的规定，结合同行业可比公司的情

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况，披露运至美国仓库前暂不可抵扣费用确认递延所得税资产是否符合行业惯例以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（三）非流动资产项目分析”之“5、递延所得税资产”进行了补充披露。

（一）暂不可抵扣费用确认递延所得税资产的计算过程、会计处理方式公司暂不可抵扣费用形成的暂时性差异，系境外子（孙）公司发生的清关费、海运费以及关税等引起的合并财务报表存货账面价值和单体财务报表存货计税基础之间的差异。

单位：万元

期间	暂不可抵扣费用形成的暂时性差异	适用税率	递延所得税资产
2021年度	1,608.51	21%	337.79
2020年度	128.87	21%	27.06
2019年度	1,099.42	21%	230.88

根据《企业会计准则第1号--存货》规定，生产、采购环节产生的运输费予以计入存货成本，美国子（孙）公司从涛涛车业采购产品，发生的清关费、海运费以及关税等计入了存货采购成本，在产品对外销售时结转至主营业务成本。但就合并财务报表来说，涛涛车业销往美国子（孙）公司实质上属于为销售而产生的内部调拨费，不属于产成品成本的组成部分，且与履约合同不相关，故合并财务报表将美国子（孙）公司期末存货里包含的清关及海运费计入了“销售费用”，将关税计入了“税金及附加”，从而合并财务报表存货账面价值小于美国子（孙）公司单体存货计税基础，形成可抵扣暂时性差异。该可抵扣暂时性差异未来可以抵扣应纳税所得额，境外子公司TAO MOTOR盈利情况良好，预计未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣该暂时性差异，故公司在编制合并财务报表时将TAO MOTOR的上述可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产； GOLABS因持续亏损，预计未来短期难以获得足够的应纳税所得额用来抵扣该暂时性差异，故GOLABS的上述可抵扣暂时性差异未确认递延所得税资产；加拿大税法允许当期发生的清关、海运费以及关税等费用进行税前扣除，TAO MOTORCANADA直接将其计入当期损益，不存在账面价值与计税基础差异。

1-340

（二）递延收益确认递延所得税资产的计算过程和会计处理方式

单位：万元

项目		2021年度	2020年度	2019年度
一厂一策年产10万辆二轮摩托车和10万辆全地形车项目补助	可抵扣暂时性差异	1,068.08	1,058.26	864.43
	适用税率	15.00%	15.00%	15.00%
	递延所得税资产	160.21	158.74	129.66
年产20万辆智能电动车生产线技改项目设备投资奖励	可抵扣暂时性差异	113.20	127.35	141.50
	适用税率	15.00%	15.00%	15.00%
	递延所得税资产	16.98	19.10	21.23
合计	可抵扣暂时性差异	1,181.28	1,185.61	1,005.93
	适用税率	15.00%	15.00%	15.00%
	递延所得税资产	177.19	177.84	150.89

根据缙云县人民政府办公室《缙云县人民政府常务会议纪要》（〔2016〕8号），公司于2017年8月、2018年6月、2020年12月和2021年2月分别收到“一厂一策年产10万辆二轮摩托车和10万辆全地形车项目补助”464万元、464万元、232万元和60万元。根据缙云县人民政府《关于进一步加快生态工业发展的若干意见》（缙政发〔2018〕6号），公司于2019年12月收到“年产20万辆智能电动车生产线技改项目设备投资奖励”141.50万元。

根据《企业会计准则》规定，公司收到与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益，确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。但根据税法规定，公司收到应征税的政府补助应于取得当期全额计入应纳税所得额申报缴纳企业所得税。因收到政府补助形成的递延收益，在摊销期内，账面价值与计税基础之间存在差异，从而形成可抵扣暂时性差异。该可抵扣暂时性差异在未来期间可以抵扣应纳税所得额。

目前涛涛车业经营情况良好，预计未来期间很可能获得足够的应纳税所得额抵扣该暂时性差异，故公司将未摊销完毕的政府补助确认递延所得税资产。

（三）与同行业可比公司递延所得税资产确认对比情况

公司简称	确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目
春风动力（603129）	资产减值准备、限制性股票激励及股票期权激励、资产摊销形成的暂时性差异、预提费用、递延收益

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公司简称	确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目
北极星（PII.N）	预提费用、成本超过所收购业务的净资产、员工薪酬和福利、净经营亏损及其他亏损结转、估价津贴等
九号机器人（689009）	应收账款坏账准备、预计负债、存货跌价准备、递延收益
隆鑫通用（603766）	递延收益、预提费用、坏账准备、未实现内部销售利润、固定资产减值准备、同一控制下业务合并以账面值计价与评估价差异等
力帆股份（601777）	资产减值准备、内部交易未实现利润、可抵扣亏损、预计负债、股权激励
钱江摩托（000913）	资产减值准备、内部交易未实现利润、可抵扣亏损、预提成本、预提返利
涛涛车业	应收账款坏账准备、存货跌价准备、未弥补亏损、暂不可抵扣费用、递延收益、交易性金融负债公允价值变动损益、预计负债

注：春风动力、北极星、隆鑫通用、力帆股份、钱江摩托项目来源于各公司年度报告，九号机器人数据来源于其招股说明书及对上海证券交易所审核问询函的回复及年度报告。

如上表所示，公司与同行业可比上市公司确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目无重大差异。公司“暂不可抵扣费用”系已经实际发生但暂不能税前抵扣的费用，针对“暂不可抵扣费用”确认递延所得税资产类似于同行业可比公司“预提费用”的处理。公司对暂不可抵扣费用确认递延所得税资产的会计处理符合企业会计准则规定。

【保荐机构、会计师核查程序】

针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、针对增值税相关情况，执行的核查程序主要有：

（1）将应缴增值税明细表与增值税纳税申报表核对，检查进项税额、销项税额等的入账与申报表是否一致，金额是否相符；

（2）检查进项税额：结合原材料等科目，匡算进项金额是否合理；抽查原材料进项税发票、长期资产采购发票、运费发票等，并与网上申报系统进行核对；

（3）检查销项税额：结合主营业务收入、其他业务收入等相关科目，匡算销项税额是否合理；

（4）检查适用税率是否符合税法规定；

（5）取得出口退税申报材料及办理出口退税有关凭证，复核出口退税的计算的正确性、及时性；

（6）抽查报告期各期已交增值税纳税资料，确定已交数的正确性。

2、针对美国销售税，执行的核查程序主要有：

（1）了解美国销售税的相关政策；

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（2）将应缴销售税明细表与申报缴税单核对，检查金额是否相符；

（3）获取并检查各纳税主体经营所在地零售销售额统计表，根据零售销售额及各州适用税率重新计算报告期各期需缴纳的销售税，并与账面金额核对是否一致；

（4）获取报告期各期缴税凭证及银行付款流水等资料，与账面支付金额核对是否一致。

3、针对递延所得税资产，执行的核查程序主要有：

（1）检查公司形成可抵扣暂时性差异的原因是否合理，会计处理是否正确；

（2）检查用于确认递延所得税资产的税率是否是预期收回该资产期间的税法规定的适用税率；

（3）检查是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产；

（4）重新计算可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产并与账面进行核对；

（5）检查公司与同行业可比公司确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目是否存在重大差异。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、2017年和2018年应缴增值税为负数系发行人暂未抵扣的增值税进项；发行人按月缴纳增值税，个别月份出现应缴情形，故在全年应缴增值税为负数的情况下，仍然缴纳增值税；

2、报告期内公司美国销售税金额波动原因合理，2019年7月开始美国销售税下降系GOLABS与亚马逊合作模式的变化引起，下降原因合理；2017年需缴销售税已于2018年年初缴纳，2018年需缴销售税已于当期及2019年年初缴纳；

3、发行人暂不可抵扣费用和递延收益确认递延所得税资产的计算过程、会计处理方式符合《企业会计准则》的规定；同行业可比公司中未见“暂不可抵扣费用”的可抵扣暂时性差异项目，发行人运至美国仓库前暂不可抵扣费用确认递延所得税资产处理合理。

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问题21.关于应付账款。报告期各期末，公司应付账款余额分别为14,995.65万元、16,850.71万元和16,543.67万元，占流动负债比例分别为75.15%、57.94%和45.44%。2017年末，应付账款余额前两名拓宇实业和TAOTAO USA均为发行人关联方。2017年发行人向拓宇实业采购金额2,799.64万元，期末应付账款余额2,719.39万元。2017年末TAOTAO USA的应付账款余额为1,565.02万元，大于当年第二名供应商采购金额，但TAOTAO USA未进入发行人前五大供应商。

请发行人：

（1）补充披露主要供应商给予发行人的信用政策及是否发生变化，报告期内发行人是否存在逾期付款的情形，逾期付款的原因；

（2）补充披露各期末应付账款前五名与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要股东是否存在关联关系；

（3）补充披露关联方拓宇实业给予发行人的信用期，2017年向拓宇实业进行大额采购后款项当年基本未支付的原因，与其他单位合作信用政策差异，是否通过关联方与非关联方信用政策差异为发行人输送利益；

（4）补充披露TAOTAO USA应付账款金额较大但非发行人前五大供应商的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露主要供应商给予发行人的信用政策及是否发生变化，报告期内发行人是否存在逾期付款的情形，逾期付款的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债构成分析”之“2、流动负债项目分析”之“（3）应付账款”进行了补充披露。

（一）主要供应商的信用政策

报告期内，公司的前五大供应商共涉及10个主体，其给予公司的信用政策情况如下：

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单位：万元

供应商名称/采购内容	期间	采购金额	信用政策	是否发生变化
台州市汉达动力科技有限责任公司/发动机及配件	2021年度	3,126.82	开票后3个月付款	否
	2020年度	2,661.14	开票后3个月付款
	2019年度	1,467.63	开票后3 个月付款
横店集团东磁股份有限公司/电芯	2021年度	3,600.33	开票后1个月/45天付款	是；双方合作加深，供应商给予公司一定信用期
	2020年度	3,370.34	开票后1个月/45天付款
	2019年度	1,412.82	发货前付50%，剩余50%发货后1个月信用期
宁波市骏凯橡胶工贸有限公司/轮胎	2021年度	2,015.37	开票后2 个月付款	否
	2020年度	1,771.60	开票后2 个月付款
	2019年度	1,066.51	开票后2 个月付款
浙江乔老爷铝业有限公司/铝型材	2021年度	2,991.69	开票后15天付款	否
	2020年度	3,051.74	开票后15天付款
	2019年度	751.83	开票后15天付款
缙云县权晟工贸有限公司/折叠板、制动器等	2021年度	1,854.65	开票后1 个月付款	否
	2020年度	1,952.85	开票后1 个月付款
	2019年度	76.34	开票后1 个月付款
浙江凯泓电子有限公司/保护板等	2021年度	1,045.02	开票后1个月付款	是；供应商原材料价格上升，资金压力较大向公司申请缩短信用期
	2020年度	1,889.85	开票后2个月付款
	2019年度	279.28	开票后2个月付款
金华伟力科技有限公司/控制器	2021年度	1,877.17	开票后2个月付款	是，供应商原材料价格上升，资金压力较大向公司申请缩短信用期
	2020年度	1,261.95	开票后3 个月付款
	2019年度	1,006.64	开票后3 个月付款
永康市新菲亚塑料有限公司/塑料颗粒	2021年度	327.53	开票后1个月付款	否
	2020年度	403.33	开票后1个月付款
	2019年度	758.87	开票后1个月付款

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供应商名称/采购内容	期间	采购金额	信用政策	是否发生变化
钢海集团有限公司/钢材	2021年度	2,444.83	开票后1个月付款	否
	2020年度	1,598.12	开票后1个月付款
	2019年度	720.25	开票后1个月付款
江西远东电池有限公司/电芯	2021年度	3,545.11	开票后1个月付款	否
江西远东电池有限公司/电芯	2020年度	1,691.86	开票后1个月付款	否

报告期内，部分供应商因与公司业务合作加深修改信用政策，公司其他主要供应商给予公司的信用政策未发生变化。

（二）报告期内，应付账款账龄情况、逾期付款情形及原因

1、应付账款的账龄结构

报告期各期末，公司应付账款的账龄结构情况如下：

单位：万元

项目	2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	37,016.29	98.62%	34,167.09	99.72%	16,390.50	99.07%
1-2年	462.61	1.23%	60.46	0.18%	133.89	0.81%
2-3年	24.16	0.06%	27.53	0.08%	19.28	0.12%
3年以上	31.19	0.08%	8.13	0.02%
合计	37,534.25	100.00%	34,263.21	100.00%	16,543.67	100.00%

报告期各期末，公司应付账款的账龄主要集中在1年以内，1年以上的应付账款占比较低。2021年度，账龄1-2年的应付账款增长较多，主要系公司与美国律师事务所DLA Piper LLP (US)就相关法律服务款项356.14万元，尚未协商结算完毕，款项尚未支付。剩余1年以上的应付账款主要为部分尚未到结算周期的工程设备款或暂未支付的供应商质保金等。

2、应付账款逾期付款情形及原因

报告期内，公司主要根据自身资金安排结合合同条款与供应商进行货款结算。公司与供应商保持长期友好合作，未与供应商发生过款项纠纷等问题。在资金周转紧张的情况下，公司会与供应商协商后推迟支付货款。

综上，报告期内，公司不存在重大逾期付款情况，但在资金周转紧张的情况下，公司会与供应商协商推迟支付货款。

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二、补充披露各期末应付账款前五名与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要股东是否存在关联关系以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债构成分析”之“2、流动负债项目分析”之“（3）应付账款”中进行了补充披露。

报告期各期末，公司应付账款前五名情况如下：

单位：万元、%

截至日期	单位名称	金额	占应付账款余额比例	关联关系
2021.12.31	浙江飞云建设有限公司	1,516.83	4.04	无
	台州市汉达车业科技有限公司	1,330.14	3.54	无
	衢州奥杰机车部件有限公司	1,036.60	2.76	无
	深圳市富源电电源有限公司	808.27	2.15	无
	深圳市跃视通科技有限公司	719.57	1.92	无
	合计	5,411.41	14.42	/
2020.12.31	江西富电优品电器有限公司	1,057.82	3.10	无
	横店集团东磁股份有限公司	921.67	2.70	无
	台州市汉达车业科技有限公司	897.23	2.63	无
	深圳市跃视通科技有限公司	833.29	2.44	无
	衢州奥杰机车部件有限公司	818.39	2.40	无
	合计	4,528.40	13.25	/
2019.12.31	台州市汉达动力科技有限责任公司	718.49	4.34	无
	浙江飞云建设有限公司	573.21	3.46	无
	衢州奥杰机车部件有限公司	467.04	2.82	无
	宁波市骏凯橡胶工贸有限公司	379.87	2.30	无
	横店集团东磁股份有限公司	317.78	1.92	无
	合计	2,456.39	14.85	/

报告期各期末，应付账款前五名与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要股东不存在关联关系。

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三、补充披露关联方拓宇实业给予发行人的信用期，2017年向拓宇实业进行大额采购后款项当年基本未支付的原因，与其他单位合作信用政策差异，是否通过关联方与非关联方信用政策差异为发行人输送利益

（一）关联方拓宇实业给予发行人的信用期

缙云县拓宇实业有限公司给予发行人的信用期为30天。

（二）2017年向拓宇实业进行大额采购后款项当年基本未支付的原因说明

1、2017年度，发行人向拓宇采购及回款情况

公司2017年度向拓宇实业共采购2,799.64万元，款项于2018年度付清。2017年度，发行人分月采购及回款情况的情况如下：

时间	采购额（万元）	付款额（万元）
2017年7月	358.04
2017年8月	277.75
2017年9月	445.67
2017年10月	764.27
2017年11月	730.09
2017年12月	223.82
2018年4月		54.89
2018年9月		330.37
2018年10月		281.83
2018年11月		2,132.55
合计	2,799.64	2,799.64

公司向拓宇实业采购主要集中在2017年第三、四季度，由于货物均直接通过海运发往美国及加拿大子（孙）公司进行销售，海上运输周期较长，货物于2017年末至2018年初方陆续进入公司美国及加拿大子（孙）公司仓库并实现对外销售，加之公司前期资金略有紧张，故在2017年末，公司未对拓宇实业进行付款。

2、2017年度，发行人向拓宇实业采购未及时付款对发行人利润影响的测算

根据拓宇实业给予发行人的信用期，2017年度向拓宇实业的采购于2018年度完成付款，存在一定程度逾期付款，按照同期公司银行平均借款利率4.68%测

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算逾期付款占用费约74.72万元，总体金额较小，占当期利润总额1.47%，对公司财务报表影响较小。

3、拓宇实业对其他客户销售及回款情况

2017年度，拓宇实业电动平衡车的其他主要客户为GO FUNSPORTHANDELGMBH，拓宇实业向其销售和回款情况如下：

单位：万元

时间	销售额	付款额
2017年4月	107.35
2017年5月	96.40
2017年6月	228.44
2017年7月	191.78	149.75
2017年8月	215.18	188.70
2017年9月	106.40
2017年10月	52.41
2017年12月	93.64	27.48
2018年2月		94.89
2018年3月		186.34
2018年4月		161.11
2018年5月		68.42
2018年6月		134.64
2018年7月		80.27
合计	1,091.60	1,091.60

拓宇实业与其客户GO FUNSPORTHANDEL GMBH公司的结算周期亦较长。

公司与拓宇实业合同约定的信用期为收货后30天内付款，2017-2018年度，由于公司开拓电动车市场、新建厂房及电动车生产线陆续投产，公司资金较为紧张，未按合同约定向拓宇实业支付货款，在2018年11月前方将2017年的采购款支付完毕。

综上，公司不存在故意通过关联方与非关联方信用政策差异为公司输送利益的情况，公司与拓宇实业的结算周期和信用政策与其他单位合作信用政策不存在重大差异。

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四、补充披露TAO TAOUSA应付账款金额较大但非发行人前五大供应商的原因以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债构成分析”之“2、流动负债项目分析”之“（3）应付账款”中进行了补充披露。

2017年末，发行人对TAO TAOUSA的应付账款1,565.02万元，主要系代理进口事项形成，而非正常的采购行为，故未将其列入前五大供应商，具体情况如下：

2017年度，TAO MOTOR通过TAO TAOUSA代理进口部分全地形车7,855.03万元和摩托车6,395.46万元。截至2017年12月31日，因上述代进口事项，公司境外各子公司共产生相关应付账款5,407.39万元，同时因国内涛涛车业公司销售产生应收账款3,842.37万元，TAO TAOUSA在代理进口事项中仅承担代理职能，并非实际采购，公司在编制2017年度合并财务报表时，将上述通过关联方代理进出口形成的往来款项予以抵销，抵消后形成2017年末应付账款-TAO TAOUSA1,565.02万元。因2017年度TAO TAOUSA在代理进口事项中仅承担代理职能，并非实际采购，故TAO TAOUSA非公司2017年度的前五大供应商。

【保荐机构、会计师核查程序】

针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、访谈公司财务负责人、采购负责人及相关业务人员，了解公司采购与付款业务流程，并实施穿行测试和控制测试；

2、确定主要供应商清单，查阅公司主要供应商的工商信息等；查阅报告期内公司主要供应商的采购合同或订单，检查各期主要供应商的采购方式、结算方式等交易合同的主要条款是否发生变化，并检查合同或订单的实际履行情况；

3、获取应付账款和预付账款明细表，复核账龄计算的情况，通过账龄分析表检查是否存在长期未支付款项，并对未支付款项的原因进行核实，并分析合理性；

4、对公司主要供应商进行实地走访，访谈供应商相关人员，确认公司是否存在拖欠到期款项、占用资金等情况；

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5、对公司主要供应商各期采购额及期末应付账款和预付款项余额实施函证程序；

6、检查公司与拓宇实业应付账款形成的原因以及未支付的原因，向拓宇实业了解其与其他单位合作信用政策情况等；

7、检查公司与拓宇实业的交易情况，核实2017年末应付账款形成的原因。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人主要供应商给予公司的信用政策在报告期内未发生重大变化；报告期内，公司应付账款未发生重大逾期付款的情况。

2、发行人报告期各期应付账款前五名中，除2017年TAOTAO USA和拓宇实业为公司关联方外，其他供应商与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、主要股东不存在关联关系；

3、发行人在2017年向拓宇实业进行大额采购后款项当年未支付的原因系公司当年资金紧张所致，与拓宇实业其他单位合作信用政策差异不大，不存在通过关联方与非关联方信用政策差异为公司输送利益；

4、发行人2017年末应付TAOTAO USA账款主要系代理进口事项形成，故未将其列入公司前五大供应商。

问题22.关于资产收购。2016年，发行人分别与涛涛集团、TAO MOTOR与TAOTAO USA、TAO MOTOR CANADA与CANADA TT分别达成了收购其与全地形车、摩托车相关的设备、存货等资产的交易。

报告期内，发行人收购拓宇实业和佰奥工贸相关资产，并享有其原供应商与客户渠道。

请发行人：

（1）补充披露涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸的历史沿革、主营业务、负债的情况及涉诉情形，上述主体是否经营除发行人业务之外的其他业务，涉诉情形是否影响资产收购的有效性，相关资产被收购后是否仍与发行人存在资金或业务往来；

（2）补充披露发行人通过资产收购而非股权收购的形式进行重组的原因，是否与相关主体存在大额负债或违法违规行为相关，涛涛集团、TAOTAO USA、

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CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸转移资产是否经过债权人一致同意，是否存在抵押或限制权利的情形，资产被收购后相关主体继续经营情况，发行人是否享有其供应商与客户渠道；

（3）补充披露资产收购价款的公允性，相关资产来源的合法合规性，是否存在主要资产、核心技术及商标的重大权属纠纷；

（4）补充披露发行人收购拓宇实业和佰奥工贸相关资产是否实质上构成业务合并，是否需要按照业务合并进行会计处理，并测算对财务报表的影响。

请保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（2）发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸的历史沿革、主营业务、负债的情况及涉诉情形，上述主体是否经营除发行人业务之外的其他业务，涉诉情形是否影响资产收购的有效性，相关资产被收购后是否仍与发行人存在资金或业务往来；

（一）涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸的历史沿革、主营业务、负债的情况及涉诉情形，上述主体是否经营除发行人业务之外的其他业务

以下楷体加粗内容中有关涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT部分已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“（一）本次重组的背景”中进行了补充披露；有关拓宇实业、佰奥工贸部分已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（2）资产收购”进行了补充披露。

1、关于涛涛集团

（1）历史沿革情况

涛涛集团成立于2004年6月8日，原名浙江涛涛实业有限公司（以下简称“涛涛实业”），注册资本2,600万元，由曹跃进和曹马涛父子分别持有其90%、10%股权；2005年10月14日，涛涛实业注册资本由2,600万元增加至5,480万元，持

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股比例不变；2007年10月9日，曹马涛将所持涛涛实业股权转让给其母马文辉，曹跃进、马文辉夫妇分别持有涛涛实业的90%、10%股权；2008年9月4日，涛涛实业注册资本由5,480万元增加至8,000万元，股东持股比例不变；2009年6月8日，浙江涛涛实业有限公司的名称变更为涛涛集团有限公司；2014年8月12日，涛涛集团注册资本由8,000万元变更至10,000万元，股东持股比例不变。

（2）主营业务情况

在发行人收购其相关资产前，涛涛集团主营业务为防盗门、园林工具、健身器材、全地形车、摩托车等产品的研发、生产及销售，本次资产重组前涛涛集团与发行人存在一定程度的同业竞争和关联交易；资产收购后其主营业务变更为防盗门、园林工具、健身器材等产品的研发、生产及销售，在经营范围上不再与发行人存在同业竞争情形。

（3）转让资产时的负债情况

涛涛集团向涛涛车业转让相关资产时，其总资产、总负债分别为53,923.95万元、41,437.03万元（截至2016年6月30日未经审计的财务数据）。

（4）资产转让时及以后的涉诉情形

涛涛集团在向发行人转让相关资产时及以后，除存在日常经营中的买卖合同纠纷诉讼、专利权诉讼（共2起，后均为原告撤诉）等情形外，主要为涛涛集团的对外担保诉讼，具体涉诉情形如下：

序号	诉讼/纠纷类型	诉讼双方	涉诉金额	目前进展	判决/裁定书
1	最高额保证合同纠纷	原告：浦发银行金华永康支行被告：永康君威工具有限公司、涛涛集团、曹跃进、陈康海、何新萍	1,200万元	已解决	（2016）浙0784民初1769号；（2016）浙0784执4486号
2	最高额保证合同纠纷	原告：建设银行金华分行被告：佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英	2,500万元	已解决	〔2016〕浙0702民初9827号；（2017）浙0702执673号
3	最高额保证合同纠纷	原告：民生银行金华分行被告：佰奥工贸、涛涛集团、金华市金磐开发区铭鸳服饰有限公司、曹跃进、张釜玮、张永明、曹鸳鸯、吕高亮、黄金英	935万元	已解决	（2017）浙0702民初5948号；（2017）浙0702执4200号
4	最高额保证合同纠纷	原告：招商银行金华分行被告：翔远实业、涛涛集团、曹跃进、马文辉、俞寿标	2,000万元	已解决	（2017）浙0702民初13207号；（2016）浙0702民初20号

1-353

序号	诉讼/纠纷类型	诉讼双方	涉诉金额	目前进展	判决/裁定书
5	最高额保证合同纠纷	原告：工商银行金华经济开发区支行被告：佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英	1,000万元	已解决	（2018）浙0702民初4390号民事调解书；（2019）浙0702执4633号

2、关于TAOTAO USA

（1）历史沿革情况

TAOTAO USA成立于2007年2月2日，注册在美国得克萨斯州，发行1,000股普通股，全部由曹马涛持有，成立之后未发生股权变更。

（2）主营业务情况

资产收购前，TAOTAO USA主营业务为全地形车、摩托车等产品的销售；资产收购后，其基本不再从事业务经营，不再与发行人存在同业竞争情形。

（3）转让资产时的负债情况

TAOTAO USA向TAO MOTOR转让相关资产时，其总资产、总负债分别为1,612.47万美元、1,530.43万美元（折合人民币分别为10,724.72万元、10,179.05万元，截至2016年7月31日未经审计的财务数据）。

（4）资产转让时及以后的涉诉情形

TAOTAO USA向TAO MOTOR转让相关资产时及以后存在2起诉讼：①2016年，因UPS与TAOTAO USA客户Baker Govern & Baker之间的运费纠纷19,959.25美元（折合人民币133,066.32元）而被起诉；②2019年，Bleyer and Bleyer律所声称替TAOTAO USA处理其某个客户的投诉向TAOTAO USA索要律师费2500美元（折合人民币17,224.25元），由于被拒绝而起诉TAOTAO USA。TAOTAO USA上述涉诉均已解决，除此之外相关期间无其他涉诉情形。

3、关于CANADA TT

（1）历史沿革情况

CANADA TT成立于2008年3月26日，注册在加拿大的英属哥伦比亚省，发行1000股普通股，曹跃进、马文辉、Song Xinjian分别持有400股、350股、250股；2008年8月，Song Xinjian将其持有的250股转给了曹侠淑；2018年1月31日，CANADA TT解散。

（2）主营业务情况

1-354

在资产收购前，CANADA TT主营业务为全地形车、摩托车等产品的销售；资产收购后，其不再从事业务经营。

（3）转让资产时的负债情况

CANADA TT向TAO MOTOR CANADA转让相关资产时，其总资产、总负债分别为

241.17万加元、191.80万加元（折合人民币分别为1,219.83万元、970.09万元，截至2016年7月31日未经审计的财务数据）。

（4）资产转让时及以后的涉诉情形

CANADA TT向TAO MOTOR CANADA转让相关资产时及以后不存在涉诉情形。

4、关于拓宇实业

（1）历史沿革情况

拓宇实业成立于2015年4月13日，注册资本2,000万元，由朱飞剑和成有进代涛涛集团持股；2017年8月15日，朱飞剑和成有进将股权还原给涛涛集团，企业类型也发生变更，由私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）变更为一人有限责任公司（私营法人独资）。

（2）主营业务情况

在资产收购前，拓宇实业主要从事电动平衡车、园林工具等业务；资产收购后，其不再从事业务经营。拓宇实业已于2021年1月15日办理完成注销手续。

（3）转让资产时的负债情况

拓宇实业向涛涛车业转让相关资产时，其总资产、总负债分别为2,672.88万元、490.90万元（截至2017年12月31日未经审计的财务数据）。

（4）资产转让时及以后的涉诉情形

拓宇实业向涛涛车业转让相关资产时及以后，不存在涉诉情形。

5、关于佰奥工贸

（1）历史沿革情况

佰奥工贸成立于2002年12月26日，原名金华高路达工艺品有限公司，注册资本80万元，黄金英、吕东湘、朱红文分别持股90%、5%、5%；2006年3月29日，企业更名为金华市宏鹰工艺品有限公司；2007年3月30日，注册资本由80万元增加至880万元，股东持股比例保持不变；2009年7月20日，吕东湘、朱红文将所持股权均全部转让给吕高亮，至此吕高亮、黄金英夫妇分别持有10%、90%股权；

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2010年11月9日，企业再次更名为浙江佰奥工贸有限公司；此后，佰奥工贸名称和股东股权未再发生变更。

（2）主营业务情况

在资产收购前，佰奥工贸主要从事摩托车头盔等的制造及销售业务；资产转让后，其不再从事业务经营，厂房已对外出租。

（3）转让资产时的负债情况

佰奥工贸向涛涛车业转让头盔相关的资产时，其总资产、总负债分别为2,365.58万元、2,730.67万元（截至2018年8月31日未经审计的财务数据）。

（4）资产转让时及以后的涉诉情形

佰奥工贸转让相关资产时及以后，其涉及到的诉讼主要为金融借款及担保合同纠纷，相关涉诉情形具体如下：

序号	诉讼/纠纷类型	诉讼双方	涉诉金额	目前进展	判决/裁定书
1	最高额保证合同纠纷	原告：中国银行金华市分行被告：金华易高丽工艺品有限公司、佰奥工贸、吕高清、洪丽香	1,000万元	已解决	（2015）金婺商初字第825号；（2015）金婺执民字第873号；（2015）金婺执民字第2575号
2	借款合同纠纷	原告：建设银行金华分行被告：佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英	本金3,642.96万元及相关利息等	已解决	（2016）浙0702民初9827号；（2017）浙0702执673号
3	借款合同纠纷	原告：民生银行金华分行被告：佰奥工贸、涛涛集团、金华市金磐开发区铭鸳服饰有限公司、曹跃进、张釜玮、张永明、曹鸳鸯、吕高亮、黄金英	本金1,402万元及相关利息等	已解决	（2017）浙0702民初5948号；（2017）浙0702执4200号
4	最高额保证合同纠纷	原告：民生银行金华分行被告：金华市金磐开发区铭鸳服饰有限公司、佰奥工贸、金华市正宏日用品有限公司、吕高亮、黄金英、吕新红、吕仙妹、张永明、曹鸳鸯、张釜玮	1,402万元	法院已判决，尚未执行完毕	（2017）浙0702民初5947号；（2017）浙0702执4199号
5	最高额保证合同纠纷	原告：金华银行开发区支行被告：金华超俊进出口有限公司、浙江高尔帅工贸有限公司、吕兰芬、吕高松、李邵宜、吕高清、洪丽香、佰奥工贸、吕高亮、黄金英	700万元	法院已判决，尚未执行完毕	（2017）浙0702民初14122号
6	借款合同纠纷	原告：工商银行金华经济开发区支行被告：佰奥工贸、涛涛集团、吕高	本金1,178.46万元及相关	已解决	（2018）浙0702民初4390号民事调解书；

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序号	诉讼/纠纷类型	诉讼双方	涉诉金额	目前进展	判决/裁定书
		亮、黄金英	利息等		（2019）浙0702执4633号
7	最高额保证合同纠纷	原告：杭州坤盛资产管理有限公司被告：浙江景泰反光科技有限公司、浙江丰峰印务有限公司、佰奥工贸、玉山县景泰制衣有限公司、浙江磐安景泰制衣有限公司、陈纲、陈景艳、吕高亮、黄金英	900万元	已解决	（2018）浙0702民初1022号民事调解书；（2018）浙0702执930号
8	借款合同纠纷	申请执行人：金华银行被执行人：佰奥工贸、吕高亮、黄金英、翔远实业、俞寿标、曹美珍、曹跃进、马文辉	本金790万元及相关利息等	已达成书面执行和解协议	（2019）金裁经字第200号裁决书；（2020）浙07执90号

（二）涉诉情形不影响资产收购的有效性

以下楷体加粗内容已分别在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“（一）本次重组的背景”以及“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（2）资产收购”进行了补充披露。

涛涛集团、佰奥工贸虽然在相关资产出售时存在涉诉情形，但出售相关资产均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据，按照公允价格进行商业交易。资产出售/收购系交易各方真实意思表示，且作价公允，不存在损害资产出售方及其债权人利益的情形，故而涉诉情形不影响发行人收购其相关资产的有效性。

（三）相关资产被收购后，资产出售方与发行人存在的资金或业务往来

发行人收购资产出售方的相关资产后，在报告期内除与其存在以下资金或业务往来外，不存在其他往来情形。

1、资金往来

发行人收购涛涛集团相关资产后，因实际生产经营所需，自2018年5月10日至2018年11月26日累计向涛涛集团借款10,660万元，上述资金拆入款按照约定年利率4.68%支付利息。2018年度，发行人共计向涛涛集团支付利息128.62万元（不含税），上述资金拆入款及利息已于2018年12月31日之前偿还完毕。

2、业务往来

①向涛涛集团出售设备

1-357

2018年5月，发行人从涛涛集团搬迁至其自建的新厂房。考虑到搬迁成本，当时有2套涂装线尚未搬迁，仍放置于涛涛集团生产车间内，处于闲置状态。鉴于该生产设备具有一定的通用性，2018年6月1日，双方签订《资产转让协议书》，约定按照评估值将2条涂装线转让给涛涛集团。根据坤元评估出具的《浙江涛涛车业股份有限公司拟进行资产转让涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]277号），上述资产截至评估基准日2018年4月30日的评估价值为77.00万元。经双方协商确定，上述资产转让价格为77.00万元（不含税），发行人已于2018年7月13日收到了该笔资产转让款。

②代收代付费用

发行人2017年-2018年租赁厂房及办公用房期间，公司员工就餐及住宿均在涛涛集团，因此涛涛集团向公司员工收取餐费、宿舍租金及水电费等，具体由公司从员工工资中直接扣除后支付给涛涛集团。2017年-2018年，涛涛集团向公司员工收取餐费、宿舍租金及水电费等分别为31.76万元和18.40万元，由公司代收代付。

③委托翔远实业及TAOTAO USA进出口

TAO MOTOR成立于2016年1月，在美国EPA认证尚未办妥前，发行人销往美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAO MOTOR CANADA的部分全地形车及摩托车需通过拥有EPA资质的翔远实业及TAOTAO USA进行运作。具体交易情况详见本回复问题23“发行人的说明”之“四、补充披露委托进出口的具体流程，各方权利义务，各个环节购销价格确定方式，产生的成本费用金额及分担方式，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》规定”相关内容。

④向佰奥工贸销售头盔

发行人收购佰奥工贸相关资产后，佰奥工贸停止头盔生产业务。为完成原有在手订单，佰奥工贸在2018年度和2019年度向涛涛车业采购头盔，采购金额分别为399.53万元和76.84万元，该价格与涛涛车业向独立第三方销售价格相比无重大差异。佰奥工贸的采购行为持续至2019年3月，所有订单完成后，公司与佰奥工贸之间再无关联销售发生。

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二、发行人通过资产收购而非股权收购的形式进行重组的原因，是否与相关主体存在大额负债或违法违规行为相关，涛涛集团、TAOTAO USA、CANADATT、拓宇实业和佰奥工贸转移资产是否经过债权人一致同意，是否存在抵押或限制权利的情形，资产被收购后相关主体继续经营情况，发行人是否享有其供应商与客户渠道

（一）发行人通过资产收购而非股权收购的形式进行重组的原因分析及资产收购与相关主体存在大额负债或违法违规行为不相关的说明

涛涛车业的资产重组采取资产收购而非股权收购主要系资产收购简单易行，所需调查的信息相对较少，可以合理价格获取被收购方优质资产、排除潜在债务、避免重大纠纷，承担的风险也相对较小，更利于自身发展。

发行人拟收购涛涛集团的全地形车、摩托车相关业务资产，但涛涛集团除此以外，还经营防盗门、园林工具、健身器材等业务，业务较为繁杂，采用资产收购简单易行，即可满足收购目的；发行人已于美国设立全资子公司TAO MOTOR，并通过其在加拿大设立全资孙公司TAO MOTOR CANADA，为避免层级过多、保障治理效率，梳理好发行人在美国、加拿大的发展战略，消除潜在同业竞争及不必要的关联交易，采用资产收购方式收购了TAOTAO USA、CANADA TT与自身业务相关的存货等资产；佰奥工贸除拥有发行人拟收购的头盔业务相关资产外，还有坐落于金华市区的厂房、土地，其价值较高，如采取股权收购则收购价格较高，采用资产收购的方式简单易行；拓宇实业除拥有发行人拟收购的平衡车装配相关设备外，还有园林工具等其他业务的不相关资产，采用资产收购即可达到目的。

综上，发行人采取资产收购而非股权收购的原因具有商业合理性，与上述企业是否存在大额负债或违法违规行为无关。

（二）涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸转让资产无需经过债权人一致同意，相关资产不存在抵押或限制权利的情形

涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸向发行人转让相关资产，属于正常的商业交易行为，并且双方均以具有证券期货从业资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为依据进行协商定价，收购作价公允，不存在恶意串通低价出售相关资产的情形，无需经过其债权人一致同意。涛涛集团、

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TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸向发行人出售的相关资产主要系存货及部分设备、周转材料等，相关资产不存在抵押或限制权利的情形。

（三）资产被收购后相关主体的业务经营情况及发行人与其原客户供应商的合作情况相关资产被发行人收购后，涛涛集团继续从事防盗门、门锁、对外投资等业务，TAOTAO USA不再从事相关业务，其在处理完历史库存后未再开展经营活动，CANADA TT已于2018年1月办理完毕注销登记手续，拓宇实业不再开展实际经营业务，目前正在办理注销手续，佰奥工贸除自有厂房租赁外，不再开展实际经营业务。

收购相关资产后，鉴于业务发展的连续性，发行人与前述相关方的部分原供应商或客户仍保持了良好的合作关系，但该种合作关系的建立主要系双方进行相互洽谈、双向选择的结果，如佰奥工贸原客户BCS INTERNATIONAL .INC等向发行人采购头盔产品，即是在对发行人进行考察、验厂合格后才与发行人建立合作关系的。

三、发行人资产收购价款的公允性，相关资产来源的合法合规性，是否存在主要资产、核心技术及商标的重大权属纠纷

（一）发行人资产收购价款的公允性

发行人收购涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸的相关资产均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据进行协商定价，属于公允的商业交易。具体情况详见本回复“问题1”中“发行人的说明”之“四、（二）发行人收购关联方资产的评估作价的公允性”所述内容。

（二）相关资产来源合法合规，不存在主要资产、核心技术及商标的重大权属纠纷

发行人从涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸收购的有关资产均系相关主体持有的合法财产，发行人也根据相关资产评估报告与原持有主体协商定价并进行了资产交割和价款支付，买卖双方对相关资产交易行为均予以认可，不存在相关资产的重大权属纠纷。

1-360

四、发行人收购拓宇实业和佰奥工贸相关资产是否实质上构成业务合并，是否需要按照业务合并进行会计处理，并测算对财务报表的影响。以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（2）资产收购”进行了补充披露。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南、《企业会计准则解释第13号》的相关规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素：①投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入；②加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则；③产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。

（一）发行人收购拓宇实业相关资产

1、发行人收购拓宇实业相关资产不构成业务合并，不需要按照业务合并进行会计处理

涛涛车业自拓宇实业收购的资产仅为捆扎机、气动压力机和气动打标机等二手设备，收购价格4.52万元，收购的相关资产不具有投入、加工处理能力和产出，不构成一项完整的业务。该资产收购不构成业务合并，不需要按照业务合并进行会计处理。

2、按同一控制下的业务合并时的财务影响测算

根据坤元评估出具的“坤元评报[2018]278号”评估报告，发行人收购拓宇实业有关资产的评估价值为4.52万元，账面价值为9.43万元，二者相差4.91万元。根据企业会计准则的有关规定，如果按照业务合并及同一控制下合并的口径，对发行人的财务影响为资本公积增加4.91万元。2017年度，拓宇实业营业收入4,086.35万元，合并报表中抵销来自涛涛车业体系内的收入2,800万元后，

1-361

本次收购对发行人营业收入的影响为1,286.35万元；在考虑了拓宇实业2017年未实现内部销售利润及计提对外部应收账款和其他应收款的坏账准备后，本次收购对发行人利润总额的影响数为-61.12万元。所以，相对于发行人报告期内的财务数据，以上测算的影响金额、占比均较小（如下表），对发行人而言不具有财务重大性。

单位：万元

指标	发行人2017年财务数据（按同控业务合并后）	资产收购对发行人影响数	占比
营业收入	49,875.64	1,286.35	2.58%
利润总额	3,323.36	-61.12	-1.84%

注：利润总额为追溯调整前的金额。

（二）发行人收购佰奥工贸相关资产

1、发行人收购佰奥工贸相关资产不构成业务合并，不需要按照业务合并进行会计处理资产收购前，佰奥工贸已因债务危机等因素致使自身业务发生萎缩。发行人根据自身业务发展需求，只对佰奥工贸注塑机、装配线、UV光固化机及水帘喷台等机器设备及头盔模具等周转材料进行收购（发行人自身原本已拥有注塑、喷涂及环保设备等），所收购的相关资产不具有投入、加工处理能力和产出，不能构成一个完整业务，故发行人收购佰奥工贸不构成业务合并，不需要按照业务合并进行会计处理。

2、按业务合并时的财务影响测算

由于佰奥工贸与发行人不属于同一控制情形，发行人收购其相关资产如按业务合并处理时与资产收购会计处理相同，对发行人财务报表无影响。

【中介机构核查程序】

针对上述事项，中介机构履行了以下核查程序：

1、查阅了资产收购相关的董事会、股东大会的相关决议文件、资产转让有关的交易协议、资产评估报告，查阅了资产交割及款项支付相关资料，询问了相关人员关于资产收购的情况；

1-362

2、查阅了资产出售相关主体的工商登记资料及主营业务经营情况、出售资产时的财务报表，核查了相关主体出售有关资产后的业务经营情况及后续与发行人之间的资金与业务往来情况；

3、查询了中国裁判文书网、企查查等第三方网站关于资产出售相关主体在出售资产时及以后所涉及的诉讼情况，查阅了相关诉讼的法律裁判文书，查阅境外律师出具的关于TAOTAO USA、CANADA TT相关情况的法律意见书，向相关主体确认有关诉讼的执行进展情况等，与发行人律师进行沟通，综合评估资产出售主体的涉诉情形对发行人收购相关资产有效性的影响；

4、与发行人治理层及管理层沟通了相关资产收购的目的以及采用资产收购而非股权收购方式的主要考虑因素，通过询问资产出售主体管理人员、查询工商登记资料及与发行人律师沟通等方式核查相关资产的抵押或限制权利情况以及出售相关资产是否需经过债权人同意，查阅了资产出售主体在相关资产出售后的销售清单等有关经营资料，了解其后续经营情况，核查了发行人报告期内的销售及采购明细清单，询问发行人管理层及有关业务人员关于发行人与相关主体原有客户供应商的合作情况；

5、查阅资产评估机构对被收购资产出具的资产评估报告及其证券期货业务资格证书，并与发行人会计师沟通发行人资产收购交易价格的公允性，核查了相关资产来源的合法合规性，以及主要资产、核心技术及商标的权属纠纷情况；

6、查阅《企业会计准则》及相关文件关于业务合并的规定，查阅发行人收购拓宇实业、佰奥工贸有关资产的明细清单及收购协议条款，与发行人会计师就该两项资产收购是否符合业务合并有关条件以及进行模拟数据测试等事项进行沟通等。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人已补充披露涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸的历史沿革、相关资产出售前后的主营业务情况、负债情况及涉诉情形，涛涛集团、TAOTAO USA及佰奥工贸的涉诉情形不影响资产收购的有效性，发行人在相关资产收购后的短期内出于业务经营需要与资产出售主体存在部分资金或业务往来；

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2、发行人通过资产收购而非股权收购的形式进行重组的原因具有合理性，非与相关主体存在大额负债或违法违规行为相关，涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸以公允的评估价值为基础转让相关资产无需经过债权人同意，相关资产不存在抵押或限制权利的情形，发行人相关业务的供应商与客户渠道主要系与客户供应商双方自主选择的结果；

3、相关交易资产以具有证券期货业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础作价，具有公允性，相关资产来源合法合规，不存在主要资产、核心技术及商标的重大权属纠纷；

4、发行人收购拓宇实业和佰奥工贸相关资产不构成业务合并，不需要按照业务合并进行会计处理，发行人将其作为业务合并模拟测算对财务报表的影响数据合理。

【保荐机构、律师核查意见】

经核查，针对事项（2），保荐机构、律师认为：

发行人通过资产收购而非股权收购的形式进行重组的原因具有合理性，非与相关主体存在大额负债或违法违规行为相关，涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸以公允的评估价值为基础转让相关资产无需经过债权人同意，相关资产不存在抵押或限制权利的情形，发行人相关业务的供应商与客户渠道主要系与客户供应商双方自主选择的结果。

问题23.关于关联交易。报告期内，发行人关联采购金额分别为3,818.42万元、323.69万元和158.00万元。2017年，关联采购金额较大，主要系发行人向关联方拓宇实业采购电动平衡车2,799.64万元。报告期内，关联租赁金额分别为887.61万元、485.62万元和421.81万元。2017年，发行人委托关联方进出口金额为14,935.29万元，金额较大。

因实际生产经营所需，发行人自2018年5月10日起陆续向涛涛集团借款，至2018年11月26日，累计向其借款10,660.00万元，上述资金拆入款按照约定年利率4.68%支付利息。

为完成原有在手订单，关联方佰奥工贸在2018年度和2019年度向发行人采购头盔，采购金额分别为399.53万元和76.84万元。

请发行人：

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（1）补充披露发行人向拓宇实业采购电动平衡车的单价及对外销售单价，是否存在拓宇实业向发行人输送利益的情形；

（2）补充披露报告期内其他关联采购的定价依据及价格公允性；

（3）结合厂房、仓库、办公用房附近的租赁单价，补充披露关联租赁价格的公允性；

（4）补充披露委托进出口的具体流程，各方权利义务，各个环节购销价格确定方式，产生的成本费用金额及分担方式，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》规定；

（5）补充披露发行人2018年向涛涛集团借款的原因，发行人是否存在资金紧张情形，涛涛集团相关资金的来源，是否存在涛涛集团向其他方高息借款并低息贷给发行人的情形；

（6）结合发行人向独立第三方的具体销售单价，补充披露发行人与佰奥工贸交易价格的公允性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露发行人向拓宇实业采购电动平衡车的单价及对外销售单价，是否存在拓宇实业向发行人输送利益的情形；

公司自2017年开始布局电动平衡车业务，孙公司GOLABS负责在美国地区铺设并运营平衡车销售网络。彼时，公司电动平衡车生产线尚未投入使用，因此采购相关产品后直接对外销售。2017 年度，孙公司GOLABS和TAO MOTORCANADA向拓宇实业采购电动平衡车金额为2,799.64万元。

孙公司GOLABS和TAO MOTOR CANADA 2017年从拓宇实业采购的平衡车均价为660.56元/辆，对外销售均价为953.09元/辆，当期对外销售毛利率为

33.63%。2017年度，发行人孙公司VELOZ存在少量向独立第三方采购平衡车并对外销售的情形，相关毛利率为39.38%，与发行人向拓宇实业采购平衡车毛利率存在一定差异，主要系采购的平衡车具体型号和配置不同所致，但无重大差异，不存在拓宇实业向发行人输送利益的情形。

1-365

二、补充披露报告期内其他关联采购的定价依据及价格公允性；以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”进行了补充披露。

报告期内，剔除关联租赁、关联采购电动平衡车及关联方为发行人提供担保外，发行人其他经常性关联交易情况如下：

单位：万元、%

关联方	交易内容	2021年度		2020年度		2019年度
关联方	交易内容	金额	占比	金额	占比	金额	占比
大台工贸注1	制动器	-	-	-	-	81.66	0.19
权晟工贸注2	折叠板	287.72	0.25	289.88	0.36	26.74	0.06
	铝底板	50.16	0.04	93.48	0.12	21.72	0.05
	制动器	371.08	0.32	321.22	0.40	-	-
	滑板车轮毂	374.20	0.33	413.32	0.51	-	-
	机头铝壳	297.71	0.26	220.50	0.27	-	-
	其他	799.08	0.70	614.45	0.76	27.89	0.06
	小计	2,179.95	1.90	1,952.85	2.41	76.34	0.18
陈卫	餐费	11.93	0.01
合计		2,191.88	1.91	1,952.85	2.41	158.00	0.37

1、向大台工贸的关联采购

公司向大台工贸采购的原材料主要为制动器，2019年度，向大台工贸采购金额为81.66万元，占当期营业成本比例为0.19%，占比较小。

发行人向大台工贸关联采购价格参考市场价格协商确定，2018至2019年度，向大台工贸关联采购均价与向市场独立第三方采购均价对比如下：

单位：元/套

项目	向大台工贸采购均价	向独立第三方采购均价
2018年度	49.60	49.01
2019年度	43.52	45.22

由上表可知，发行人向大台工贸采购制动器的价格与其向市场独立第三方采购均价略微存在差异，主要系采购的制动器型号不同所致，但价格基本一致，关联采购价格公允。

1-366

2、向权晟工贸的关联采购

公司向权晟工贸采购的原材料主要为折叠板、铝底板等，2019年至2021年，向权晟工贸采购金额分别为76.34万元、1,952.85万元和2,179.95万元，占当期营业成本比例分别为0.18%、2.41%和1.90%。

1-367

公司向权晟工贸关联采购价格参考市场价格协商确定，2019年至2021年，发行人向权晟工贸折叠板、铝底板、制动器、机头铝壳、滑板车轮毂关联采购均价与市场独立第三方价格对比如下：

项目	折叠板注（单位：元/只）		铝底板（单位：元/个）		制动器（单位：元/套）		滑板车轮毂（单位：元/个）		机头铝壳（元/个）
项目	权晟工贸采购均价	市场独立第三方价格注	权晟工贸采购均价	市场独立第三方价格	权晟工贸采购均价	市场独立第三方价格	权晟工贸采购均价	市场独立第三方价格	权晟工贸采购均价	市场独立第三方价格
2019年度	4.99	5.01	20.96	21.71	-	-	-	-	-	-
2020年度	4.94	5.08	22.33	19.92	49.25	51.90	14.79	14.60	7.19	6.57
2021年度	6.19	6.36	27.84	28.36	52.28	49.34	15.38	14.96	9.17	7.73

注：公司折叠板均系向权晟工贸采购，由于折叠板不具备通用性，市场价格难以查询且不具可比性，此处的市场价格系根据铝材市场价格并考虑加工费及合理损耗综合计算得出。

由上表可知，公司向权晟工贸采购折叠板与市场价格基本持平；向权晟工贸采购铝底板价格与市场独立第三方价格存在差异，主要系采购型号不同所致，以同型号铝底板_TT-EL-P651_ADC12为例，向权晟工贸采购均价为21.07元/个，向市场第三方永康市恒日工具厂采购均价为19.91元/套，价格无重大差异；向权晟工贸采购制动器价格与市场第三方价格存在差异，主要系采购型号不同所致，以同型号制动器_ATA-110B_50#为例，向权晟工贸采购均价为44.75元/套，向市场第三方永康市宏鑫压铸厂采购均价为44.30元/套，价格基本一致。发行人自2020年起向权晟工贸采购机头铝壳及滑板车轮毂，2020年向权晟工贸采购滑板车轮毂价格与市场第三方价格基本一致，向权晟工贸采购的机头铝壳与市场价格存在差异，主要系型号不同所致，以机头铝壳同型号机头铝壳（B款）_TT-EL-H855_毛坯为例，向权晟工贸采购单价为5.58元/个，向市场第三方浙江荣达新材料有限公司采购均价为5.57元/个，价格基本一致；2021

1-368

年度，发行人向权晟工贸采购的机头铝壳与市场价格存在一定差异，主要系型号不同所致，以某同一型号的机头铝壳为例，向权晟工贸采购单价为13.04元/个，向独立第三方采购的价格亦为13.34元/个，采购价格基本一致，关联交易价格公允。

1-369

3、与陈卫的关联采购

为加强职工食堂综合管理，提高员工膳食标准，2021年2月5日，发行人与昊一餐饮法定代表人陈卫签订《食堂承包协议》，约定由陈卫承包经营涛涛车业职工食堂，负责供应发行人职工（午餐、晚餐等），承包期限自2021年2月20日至2024年2月19日。公司部分零星用餐招待在职工食堂进行，2021年度，公司向陈卫支付招待餐费11.93万元。

三、结合厂房、仓库、办公用房附近的租赁单价，补充披露关联租赁价格的公允性；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”进行了补充披露。

2017年-2021年，发行人关联租赁包括：公司向涛涛集团及翔远实业租赁、子公司TAO MAOTOR和孙公司DACTION 向 2201 LURA ROAD租赁，具体情况如下：

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	承租期间	租赁费定价依据	确认的租赁费
					年度	金额（万元）
涛涛集团	涛涛车业	厂房、办公用房	2018.1.1至 2018.5.31	租赁合同	2018	78.52
翔远实业			2018.1.1至 2018.5.31		2018	11.78
2201 LUNA	TAO MOTOR	仓库、办公用房	2016.8.1至 2021.12.31		2018	269.48
					2019	333.37
					2020	449.58
					2021	424.98
	DACTION		2017.9.1至 2019.8.31		2018	125.84
					2019	88.44

发行人向涛涛集团及翔远实业的租赁自2018年5月31日结束，租赁费为100元/平方米/年，经公开渠道查询，发行人所在缙云当地厂房的租赁价格基本处于90-144元/平方米/年，关联租赁价格公允。

1-370

子公司TAO MOTOR向2201 LUNA ROAD的仓库租赁自2016年开始至今，仍在持续租赁中。经网络查询，美国达拉斯相同地段、相同时段的仓库租赁价格区间较大，主要系仓库自身规模及其配套不同所致。2201 LUNA ROAD仓库面积共计204,300平方英尺，其中50%租赁给TAO MOTOR，剩余50%租赁给非关联方 TeamGolf。经综合对比，2201 LUNA ROAD向Team Golf 每平方英尺月租赁价格较其向TAO MOTOR租赁的价格低0.01美元（折合人民币约0.07元），租赁价格基本一致。综上所述，公司向涛涛集团及翔远实业租赁厂房、子公司TAO MOTOR向2201LUNA ROAD租赁仓库，相关租赁价格公允。

四、补充披露委托进出口的具体流程，各方权利义务，各个环节购销价格确定方式，产生的成本费用金额及分担方式，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》规定；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”之“（3）委托进出口”进行了补充披露。

TAO MOTOR成立于2016年1月，在美国EPA认证尚未办妥前，涛涛车业销往美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAO MOTOR CANADA的部分全地形车及摩托车需通过拥有EPA资质的翔远实业及TAOTAO USA进行运作。鉴于彼时全地形车的EPA资质认证主体为翔远实业及TAOTAO USA、摩托车EPA资质的认证主体为TAOTAO USA，因此销往美国的全地形车需通过翔远实业及TAOTAO USA，摩托车仅通过TAOTAO USA即可，具体合作情况如下：

（一）具体合作流程

1、全地形车

2017年度，涛涛车业销往全资子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAOMOTOR CANADA的部分全地形车分别经由翔远实业及TAOTAO USA进行运作，具体流程如下：

1-371

涛涛车业全地形车生产完成后销售给翔远实业，其后由翔远实业委托第三方运输公司装箱完成后运送至宁波港口，到达港口后，翔远实业委托货运代理公司办妥出口相关手续离港，其后货物由宁波港口运输至美国港口的具体事务由TAOTAO USA负责。到达美国港口后，TAOTAO USA委托当地货运代理公司办理货物进口相关手续，并根据TAO MOTOR要求将货物运送至TAO MOTOR指定仓库。对于销往加拿大孙公司TAOMOTOR CANADA的产品，到达加拿大港口后，TAOMOTORCANADA委托当地货运代理公司办理货物进口相关手续，完成后委托物流公司将产品运输至自有仓库或客户指定地点。

2、摩托车

2017年度，涛涛车业销往子公司TAO MOTOR的部分摩托车由TAOTAOUSA代为运作，具体情况如下：

涛涛车业摩托车生产完成后，由发行人委托第三方运输公司装箱完成后运送至宁波港口，到达港口后，涛涛车业委托货运代理公司办妥出口相关手续后，其后货物由宁波港口运输至美国港口的具体事务由TAOTAO USA负责。到达美国港口后，TAOTAO USA委托当地货运代理公司办理货物进口相关手续，完成后根据TAO MOTOR要求将货物运送至TAO MOTOR指定仓库。

（二）各方权利义务、各环节购销价格确定依据、产生的成本费用金额及分摊方式

根据涛涛车业、翔远实业及TAOTAO USA签订的《合作协议》约定：发行人及其子公司TAO MOTOR应确保翔远实业及TAOTAO USA在委托进出口业务过程中不产生损失或收益，各环节产品购销价格均按照平进平出来处理，并适当考虑运费、税费等。整个业务过程中，各环节纳税义务主体分别为发行人、翔远实业及TAOTAO USA。翔远实业及TAOTAO USA在此过程中充当了货物代理进出口的职能。

涛涛车业翔远实业

TAOTAO USA

TAO MOTOR CANADA

TAO MOTOR

全地形车

及配件

全地形车及配件

全地形车及配件涛涛车业TAOTAO USATAO MOTOR摩托车摩托车

1-372

实际业务执行中，各环节产品定价具体如下所示：

注：S为销售价格，F为运费、税费等。由上图可知，涛涛车业向翔远实业销售全地形车时，相关销售价格为S-F，F为全地形车从涛涛车业厂区至宁波港口的相关运费以及由该业务产生的相关税费，其后翔远实业向TAOTAO USA及TAO MOTOR CANADA销售时，相关销售价格均为S。对于销往美国的产品，期间产生的费用由TAOTAO USA先行垫付后再向TAOMOTOR单独收取，最终费用由TAO MOTOR承担；对于销往加拿大的产品，期间产生的费用由TAO MOTOR CANADA直接支付。

由上图可知，涛涛车业向TAOTAO USA的销售、TAOTAO USA向TAO MOTOR的销售价格相同，均为S，中间产生的费用由TAOTAO USA 先行垫付并向TAO MOTOR单独收取，最终费用由TAO MOTOR承担。

2017年，涛涛车业委托翔远实业代为出口产生的运费及税费等共计234.43万元，相关费用由涛涛车业承担；委托TAOTAO USA向美国进口产生的运费、清关费、关税等共计1,940.46万元，相关费用由TAOTAO USA向发行人子公司TAOMOTOR单独收取，不存在费用分摊问题。

综上所述，对于上述委托代出口业务过程中，翔远实业及TAOTAO USA产生的运费、清关费及税费等相关费用，最终均由涛涛车业或子公司TAO MOTOR承担。

（三）相关会计处理及是否符合《企业会计准则》规定

上述委托进出口业务产生的本质系子公司TAO MOTOR在美国EPA认证尚未办妥所致，2017年底，TAO MOTOR 美国EPA认证工作基本完成，自此之后，公司与翔远实业及TAOTAO USA上述交易消除。上述业务实际可归纳为涛涛车业直接把

涛涛车业翔远实业

TAOTAO USA

TAO MOTOR CANADA

TAO MOTOR

S-F

全地形车定价流程

涛涛车业TAOTAO USATAO MOTORSS

摩托车定价流程

1-373

全地形车及摩托车出口至美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAOMOTORCANADA，翔远实业及TAOTAO USA在此过程中充当了货物代理进出口的职能。根据《企业会计准则14号—收入》规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入企业；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

因此，从合并财务报表层面判断，委托翔远实业及TAOTAO USA代理进出口业务，相关产品所有权上的主要风险和报酬并未实际转移，不满足收入确认条件，为更加真实合理反映上述业务实质，提高财务报表可读性发行人在编制2017年度和2018年度合并财务报表时，已将上述通过翔远实业及TAOTAO USA代为销往TAO MOTOR和TAO MOTOR CANADA的产品所形成的收入成本以及往来款项予以抵销，经过上述抵销处理后，发行人经过翔远实业及TAOTAO USA代理进出口业务合并层面不存在由此形成的产品采购和销售，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

五、补充披露发行人2018年向涛涛集团借款的原因，发行人是否存在资金紧张情形，涛涛集团相关资金的来源，是否存在涛涛集团向其他方高息借款并低息贷给发行人的情形；

发行人自2018年3月份正式开展电动车业务，此时处于迅速发展期，营运资金存在一定短缺，故涛涛车业自2018年5月10日起陆续向涛涛集团借款，至2018年11月26日，累计向其借款10,660.00万元，上述资金拆入款按照约定年利率4.68%支付利息。2018年度，公司共计向涛涛集团支付利息128.62万元（不含税），上述资金拆入款及利息已于2018年12月31日之前偿还完毕。

1-374

涛涛集团向发行人提供的上述借款主要来源于其自身生产经营积累及部分银行贷款，涛涛集团向发行人提供的借款，相关资金拆借利息按照其当年度平均银行借款利率执行，不存在向其他方高息借款并低息贷给发行人的情形。

六、结合发行人向独立第三方的具体销售单价，补充披露发行人与佰奥工贸交易价格的公允性。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”进行了补充披露。

2018年8月至2019年1月，发行人向佰奥工贸关联销售头盔金额分别为

399.53万元和76.84万元，占2018年及2019年营业收入总额比例分别为0.65%和0.10%，占比较小。发行人2018年8月至2019年1-3月向佰奥工贸销售的头盔主要型号为601、602及901，与其向独立第三方销售价格对比情况如下：

单位：元/个

项目	601		602		901
项目	向佰奥工贸销售价格	向独立第三方销售价格	向佰奥工贸销售价格	向独立第三方销售价格	向佰奥工贸销售价格	向独立第三方销售价格
2019年1-3月	71.50	75.18	76.60	81.52	91.70	97.15
2018年 8-12月	71.50	73.78	76.60	81.78注1	91.70	97.30注2

注1：2018年8-12月，公司602头盔均系向佰奥工贸销售，此处列示的价格为佰奥工贸同型号产品对外销售价格；

注2:2018年8-12月，公司向佰奥工贸销售的901产品具体型号均为901F，而当期901F产品未向独立第三方销售，此处列示的价格为佰奥工贸对外销售价格。由上表可知，发行人向佰奥工贸同类产品的销售价格与其向独立第三方销售价格存在小额差异，系发行人独立第三方头盔客户主要为境外客户，考虑到销往境外报关费、运费及其他税费等，同类产品境外客户销售价格普遍比境内高，导致上述差异，但价格综合对比无重大差异，关联销售价格公允。综上所述，发行人与佰奥工贸关联销售价格公允，不存在影响发行人利益情形。【保荐机构、会计师核查程序】针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1-375

1、取得了报告期内所有关联交易合同、关联采购或销售明细清单，并查阅了部分记账凭证、关联采购或销售发票、银行回单等；

2、取得了发行人向权晟工贸折叠板采购价格计算表，并查阅了报告期内铝价格走势，根据铝价格走势查询结果对折叠板采购价格进行重新计算；

3、通过公开网站赶集网（http://lishui.ganji.com/changfang/）、58同城（https://lishui.58.com/changfang/）等查询缙云当地厂房出租价格；

4、取得了涛涛集团2018年部分借款合同、借款明细及利息计算表，核查涛涛集团银行借款实际执行利率，并与发行人向涛涛集团支付的借款利率进行对比；

5、取得了发行人与翔远实业、TAOTAO USA签订的《合作协议》、委托销售/采购明细表，了解具体合同条款、合作模式等；访谈了公司财务部门、销售部门相关人员，详细了解委托代出口业务具体操作流程；

6、取得了2018年-2019年佰奥工贸部分销售发票，核查其头盔产品对外销售价格。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人向拓宇实业采购平衡车后对外销售，相关采购价格公允，不存在拓宇实业向发行人输送利益的情形；

2、报告期内，发行人其他关联交易均系发行人正常经营所需，按照市场价格定价，与向市场第三方采购价格相比不存在明显差异，定价公允，对公司成本、费用支出的总体影响较小，不存在损害发行人利益的情形；

3、公司向涛涛集团及翔远实业租赁厂房、子公司TAO MOTOR及孙公司DACTION向2201 LURA ROAD租赁仓库，相关租赁价格公允；

4、发行人委托翔远实业及TAOTAO USA 进出口业务，各购销环节价格按照平进平出处理，产生的成本费用由发行人或其子公司承担，相关会计处理符合《企业会计准则》规定；

5、涛涛集团向发行人提供的借款主要来源于其自身生产经营积累及部分银行贷款，相关资金拆借利息按照其当年度平均银行借款利率执行，不存在向其他方高息借款并低息贷给发行人的情形；

6、发行人与佰奥工贸关联销售价格公允，不存在影响发行人利益的情形。

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问题24.关于供应商。报告期内，发行人前五大供应商采购占比分别为

20.40%、14.32%、14.64%。宁波市骏凯橡胶工贸有限公司为发行人前五名供应商，且与发行人同一年成立并租赁发行人房屋。

请发行人：

（1）结合同行业可比公司情况，补充披露供应商较分散是否符合行业特点；

（2）补充披露宁波市骏凯橡胶工贸有限公司的基本情况，发行人向其采购轮胎与其租赁发行人房屋的单价及公允性，发行人采购金额占其销售金额的比例，是否与发行人存在实质或潜在的关联关系；

（3）补充披露报告期内前五大供应商及前五大新增供应商的采购金额、采购单价及公允性，是否存在供应商主要向发行人销售产品、合作内容与其主营业务范围不相关、经营规模与其行业地位不相匹配、成立不久便与发行人合作的情形，如有，请补充披露相关事项、原因、合理性及真实性，是否存在主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、结合同行业可比公司情况，补充披露供应商较分散是否符合行业特点；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人的采购和主要供应商情况”之“（三）报告期内发行人前五名供应商情况”之“1、报告期内前五名供应商的采购情况”之“（2）供应商分散情况及与同行业的比较”进行了补充披露。

报告期内，发行人与同行业可比公司向前五大供应商采购额占当年度采购总额的比例均较低，具有供应商较为分散的行业特点。发行人与同行业可比公司主要产品情况及2018-2020年度向前五名供应商采购金额占当年度采购总额比例情况如下：

公司简称	主要产品	向前五名供应商采购额占当年度采购总额比例（%）注1
公司简称	主要产品	2020年度注3	2019年度	2018年度
春风动力（603129）	全地形车、摩托车	18.86	16.96	18.15

1-377

公司简称	主要产品	向前五名供应商采购额占当年度采购总额比例（%）注1
公司简称	主要产品	2020年度注3	2019年度	2018年度
九号机器人（689009）	智能平衡车、智能滑板车、智能服务机器人等注2	43.68	40.09	46.32
隆鑫通用（603766）	摩托车及发动机、通用机械产品、商用发电机组、四轮低速电动车/新能源商用车、高端零部件、无人直升机/通用航空活塞式发动机	10.39	12.06	12.80
力帆股份（601777）	乘用车（含新能源汽车）、摩托车、发动机、通用汽油机	21.83	29.47	15.84
钱江摩托（000913）	摩托车及相关零配件	7.11	6.49	13.21
可比公司前五名供应商占当年度采购总额比例平均值		20.37	21.01	21.26
扣除九号机器人影响，可比公司前五名供应商占当年度采购总额比例平均值		14.55	16.25	15.00
涛涛车业	全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车、头盔	13.17	14.65	14.32

注1：数据来源：各上市公司年度报告、招股说明书等公开披露文件。注2：由于九号机器人采用OEM和自主生产方式，其向前五名供应商的采购占比较高，所以在计算平均值时参考剔除其之后的数值。注3：截至本回复签署日，因部分上市公司2021年度报告尚未披露，故此处仍采用2020年度数据比较。

由上表可知，扣除九号机器人影响后，可比公司向前五名供应商采购额占当年度采购总额比例平均值分别为15.00%、16.25%和14.55%，供应商采购较为分散。发行人2018-2020年度向前五名供应商采购额占当年度采购总额比例分别为14.32%、14.65%和13.17%，与可比公司平均水平一致。

发行人与可比公司相比，供应商均较为分散，符合行业特性：发行人与可比公司从事的主要业务为整车制造业务，整车制造涉及的原材料及零配件种类繁多，一方面，不同种类的原材料及零配件需要面向相对应的配件供应商进行采购；另一方面，为了降低采购成本及提高原材料质量，同一种原材料及零配件的采购通常也会选择多家供应商。

此外，受发行人产品种类多样化及“核心部件自制”的生产模式等因素影响，发行人的供应商分散符合其自身特征。一方面，发行人的主要产品涵盖了全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车、头盔等多种产品，种类多样化，原材料采购的种类也呈现出多样化趋势。另一方面，发行人实现了发动机、车架、轮毂、电机、电池（组装）、主电缆等在内的产品核心部件的自主生产，核心部件的自制率高也使得原材料种类增加，从而供应商呈现出分散特点。

1-378

二、宁波市骏凯橡胶工贸有限公司的基本情况，发行人向其采购轮胎与其租赁发行人房屋的单价及公允性，发行人采购金额占其销售金额的比例，是否与发行人存在实质或潜在的关联关系；以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人的采购和主要供应商情况”之“（三）报告期内发行人前五名供应商情况”之“2、报告期内发行人各期前五大供应商主要采购产品及采购单价情况”之“（2）发行人与宁波市骏凯橡胶工贸有限公司之间的合作情况”进行了补充披露。

1、宁波市骏凯橡胶工贸有限公司（简称“骏凯橡胶”）的基本情况

公司名称	宁波市骏凯橡胶工贸有限公司（简称“骏凯橡胶”）
成立日期	2015年12月3日
股权结构	张尧庚持股85%、史增元持股9%、潘峰持股3%、徐吉凯持股3%
法定代表人	张尧庚
董监高	执行董事张尧庚、经理潘峰、监事史增元
注册地址	余姚经济开发区滨海新城兴舜路26号
经营范围	橡胶轮胎、塑料制品的制造、加工、销售；钢圈的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外

2、发行人向其采购轮胎的单价及公允性

发行人选取向骏凯橡胶采购金额占比95%以上的轮胎型号，以该部分型号平均单价与发行人向其他供应商的平均采购单价进行对比。经比较，发行人向骏凯橡胶采购的大部分轮胎单价与其向其他供应商采购的相同型号轮胎单价不存在显著差异，发行人与骏凯橡胶之间的轮胎采购单价具有公允性。

（1）发行人2019年度向骏凯橡胶采购的轮胎型号及单价与其他供应商的单价对比如下：

轮胎型号	骏凯橡胶采购单价（元/只）	向独立第三方采购单价（元/只）	差异率
后轮胎_18*9.5-8寸	60.42	60.16	0.42%
前轮胎_19*7-8寸	57.73	57.53	0.35%
轮胎_ATA_16*8-7_7寸	34.84	35.11	-0.76%
轮胎_ATA_145/70-6寸	23.02	23.05	-0.09%
轮胎_22*10-10寸	91.33	92.92	-1.72%

1-379

轮胎型号	骏凯橡胶采购单价（元/只）	向独立第三方采购单价（元/只）	差异率
前轮胎_23*7-10寸	77.04	73.31	5.09%

（2）发行人2020年度向骏凯橡胶采购的轮胎型号及单价与其他供应商的单价对比如下：

轮胎型号	骏凯橡胶采购单价（元/只）	向独立第三方采购单价（元/只）	差异率
后轮胎_22*10-10寸	88.46	81.55	8.47%
前轮胎_19*7-8寸	54.27	54.33	-0.11%
后轮胎_18*9.5-8寸	56.79	56.64	0.26%
前轮胎_23*7-10寸	72.81	69.02	5.50%
轮胎_ATA_16*8-7_7寸	33.44	33.09	1.06%
轮胎_ATA_145/70-6寸	21.70	21.99	-1.31%
前轮胎总成含内胎_DB17_70/100-17	41.15	41.15	0.00%
后轮胎总成含内胎_DB17_90/100-14	40.27	40.27	0.00%
后轮胎_22*11-10寸	87.96	90.71	-3.02%

注：公司向骏凯橡胶采购的后轮胎_22*10-10寸、前轮胎_23*7-10平均单价与向独立第三方采购单价存在的差异主要系规格及工序（如逗花印字等）与第三方产品存在差异所致，其他产品的价格差异主要系不同厂家所用原材料不同等方面原因所致。

（3）发行人2021年向骏凯橡胶采购的轮胎型号及单价与其他供应商的单价对比如下：

轮胎型号	骏凯橡胶采购单价（元/只）	向独立第三方采购单价（元/只）	差异率
后轮胎_22*10-10寸	95.04	88.03	7.96%
轮胎_23*7-10	78.58	74.08	6.07%
前轮胎_19*7-8	59.55	58.01	2.65%
后轮胎_18*9.5-8寸	62.50	60.40	3.48%
轮胎_ATA_16*8-7_7寸	36.70	34.19	7.34%
轮胎_ATA_145/70-6寸	23.69	23.38	1.33%
后轮胎总成含内胎_DB14_3.0-12	35.20	32.81	7.28%

注：公司向骏凯橡胶采购的后轮胎_22*10-10寸、轮胎_23*7-10寸、轮胎_ATA_16*8-7_7寸、轮胎_ATA_16*8-7_7寸平均单价与向独立第三方采购单价存在的差异主要系规格及工序（如逗花印字等）与第三方产品存在差异所致。

1-380

3、骏凯橡胶租赁发行人房屋的情况

报告期内，骏凯橡胶租赁发行人位于缙云县新碧街道新元路10号房屋的情况如下：

出租人	承租人	租赁起始日	租赁面积	租赁单价（按天折算）	租赁用途
发行人	骏凯橡胶	2020-1-1至2020-12-31	1,300平方米	0.33元/平方米/天	进行轮胎和轮毂组装
发行人	骏凯橡胶	2019-1-1至2019-12-31	1,300平方米注1	0.33元/平方米/天	进行轮胎和轮毂组装

注1：2019年1月1日-2019年2月28日，租赁面积为1,170平方米；

经公开渠道查询，发行人所在缙云当地厂房的租赁价格基本处于0.25-0.4元/平方米/天，骏凯橡胶向发行人租赁房屋价格为0.33元/平方米/天，租赁价格公允。由于发行人厂房使用紧张，在履行完毕上述租赁合同后发行人不再向骏凯橡胶出租厂房。

4、发行人采购金额占其销售金额的比例情况，发行人与其不存在实质或潜在的关联关系

报告期内，发行人向骏凯橡胶采购金额占其销售金额的比例情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
发行人采购金额	2,015.37	1,771.60	1,066.51
骏凯橡胶销售金额（访谈数据）	9,132	8,858.02	4,400.00
占比	22.07%	20.00%	24.24%

发行人与骏凯橡胶一直相互独立经营，双方不存在实质或潜在的关联关系。双方在租赁厂房及购销轮胎交易方面遵循市场原则，不存在利益输送及代垫成本费用等情形。

1-381

三、报告期内前五大供应商及前五大新增供应商的采购金额、采购单价及公允性，是否存在供应商主要向发行人销售产品、合作内容与其主营业务范围不相关、经营规模与其行业地位不相匹配、成立不久便与发行人合作的情形，如有，请补充披露相关事项、原因、合理性及真实性，是否存在主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形。

（一）报告期内，发行人向前五大供应商采购情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人的采购和主要供应商情况”之“（三）报告期内发行人前五名供应商情况”之“2、报告期内发行人各期前五大供应商主要采购产品及采购单价情况”之“（1）报告期内发行人向各期前五大供应商主要采购产品、采购单价情况”进行了补充披露。

1、报告期内发行人向各期前五大供应商主要采购产品及采购单价情况

报告期内，发行人向各期前五大供应商的采购金额、主要采购产品的采购单价情况如下：

年度	排名	公司名称	采购总金额（万元）	主要产品种类注1	单位	平均单价
2021年	1	横店集团东磁股份有限公司	3,600.33	电芯	元/个	5.90
	2	江西远东电池有限公司	3,545.11	电芯	元/个	5.78
	3	台州市汉达车业科技有限公司	3,126.82	发动机（170CC）注2	元/台	1,123.44
	4	浙江乔老爷铝业有限公司	2,991.69	铝型材	元/kg	19.86
	5	钢海集团有限公司	2,444.83	钢管	元/kg	5.70
	合计		15,708.78
2020年	1	横店集团东磁股份有限公司	3,370.34	电芯	元/个	5.55
	2	浙江乔老爷铝业有限公司	3,051.74	铝型材	元/kg	16.15
	3	台州市汉达车业科技有限公司	2,661.14	发动机（170CC）注2	元/台	1,148.70
	3	台州市汉达车业科技有限公司	2,661.14	发动机（150CC）	元/台	1,080.05
	4	缙云县权晟工贸有限公司	1,952.85	折叠板	元/只	4.94
				铝底板	元/个	22.33
				制动器	元/套	49.25

1-382

年度	排名	公司名称	采购总金额（万元）	主要产品种类注1	单位	平均单价
				滑板车轮毂	元/个	14.79
				机头铝壳	元/个	7.19
	5	浙江凯泓电子有限公司	1,889.85	保护板_9807i_UL,7S1P	元/个	17.55
	5	浙江凯泓电子有限公司	1,889.85	保护板_JETECH__9210_I_V1	元/个	23.25
	合计		12,925.93
2019	1	台州市汉达动力科技有限责任公司	1,467.63	发动机（170CC）	元/台	1,148.99
	2	横店集团东磁股份有限公司	1,412.82	电芯	元/个	5.84
	3	宁波市骏凯橡胶工贸有限公司	1,066.51	各类型号轮胎	元/只	23.02-91.33
	4	金华伟力科技有限公司	1,006.64	控制器（24V双系统）	元/个	32.56
	5	永康市新菲亚塑料有限公司	758.87	PP料_白色_永嘉3080	元/kg	8.88
				阻燃塑料颗粒_PC合金_540K本色	元/kg	19.44
				聚碳_PC110	元/kg	16.13
				塑料颗粒_聚丙烯树脂_头盔事业部专用	元/kg	6.65
				ABS普通料_0215A	元/kg	11.26
	合计		5,712.46

注1：报告期内，发行人向表中各个供应商采购的产品种类一般较多，主要产品种类的采购金额合计占发行人向各供应商采购总金额的比例基本都在70%以上；注2：170CC发动机包含GY6-169和GY6-175两个型号（发行人统称170CC发动机），下同，2021年170CC发动机采购平均单价低于2019年同型号平均单价，主要系型号内不同配置的发动机价格存在一定差异，因不同配置的发动机采购数量不同所导致的加权平均单价存在差异。

2、报告期内，发行人向前五大供应商采购单价公允性分析

发行人选取报告期内向前五大供应商采购的主要产品种类或型号，与市场第三方价格进行对比。发行人用以比较的市场第三方价格的选择依据依次为：

①同种类产品的市场公开价格或市场上普遍存在的交易价格；②如果查询不到

①，则以发行人向其他供应商采购同类产品的平均价格为比较依据；③如果查询不到①和②，则以该供应商向其他第三方销售的同种类产品价格为比较依据。

经比较，发行人向前五大供应商采购主要产品的单价与市场第三方价格不存在显著差异（存在差异的原因主要系发行人采购的产品细分型号众多，用以比较的产品规格型号及所用原材料等并非完全相同），具有公允性。具体情况如下：

1-383

年度	排名	公司名称	主要产品种类	单位	平均单价	市场第三方价格
2021年	1	横店集团东磁股份有限公司	电芯	元/个	5.90	8.36
	2	江西远东电池有限公司	电芯	元/个	5.78	8.36
	3	台州市汉达车业科技有限公司	发动机（170CC）	元/台	1,123.44	1,300.89
	4	浙江乔老爷铝业有限公司	铝型材	元/kg	19.86	20.76
	5	钢海集团有限公司	钢管	元/kg	5.70	5.28
2020年	1	横店集团东磁股份有限公司	电芯	元/个	5.55	5.22
	2	浙江乔老爷铝业有限公司	铝型材	元/kg	16.15	16.98
	3	台州市汉达车业科技有限公司	发动机（170CC）	元/台	1,148.70	1,212
	3	台州市汉达车业科技有限公司	发动机（150CC）	元/台	1,080.05	1,105.05
	4	缙云县权晟工贸有限公司	折叠板	元/只	4.94	5.08
			铝底板	元/个	22.33	19.92
			制动器	元/套	49.25	51.90
			滑板车轮毂	元/个	14.79	14.60
			机头铝壳	元/个	7.19	6.57
	5	浙江凯泓电子有限公司	保护板_9807i_UL,7S1P	元/个	17.55	17.25
	5	浙江凯泓电子有限公司	保护板_JETECH__9210_I_V1	元/个	23.25	26.55
2019年	1	台州市汉达动力科技有限责任公司	发动机（170CC）	元/台	1,148.99	1,212
	2	横店集团东磁股份有限公司	电芯	元/个	5.84	5.57
	3	宁波市骏凯橡胶工贸有限公司	各类型号轮胎	元/只	23.02-91.33	23.05-92.92
	4	金华伟力科技有限公司	控制器（24V双系统）	元/个	32.56	/
	5	永康市新菲亚塑料有限公司	PP料_白色_永嘉3080	元/kg	8.88	9.00
			阻燃塑料颗粒_PC合金_540K本色	元/kg	19.44	20.88
			聚碳_PC110	元/kg	16.13	14.69
			塑料颗粒_聚丙烯树脂_头盔事业部专用	元/kg	6.65	8.70
			ABS普通料_0215A	元/kg	11.26	10.97

1-384

（二）报告期内，发行人向前五大新增供应商采购情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人的采购和主要供应商情况”之“（三）报告期内发行人前五名供应商情况”之“3、报告期内发行人前五大新增供应商采购产品及采购单价情况”进行了补充披露。

1、报告期内，发行人前五大新增供应商采购产品及采购单价情况

报告期内，发行人向各期（以2018年为基期）前五大新增供应商的采购金额、主要采购产品的采购单价情况如下：

年度	排名	公司名称	采购总金额（万元）	主要产品种类	单位	平均单价
2021年	1	广州市哥得圣电动车有限公司	1,436.79	电动自行车	元/台	2,028.21
	2	广东球德健康科技有限公司	907.84	儿童/竞技滑板	元/台	178.45
	3	东莞市常鑫塑胶科技有限公司	805.60	塑料颗粒	元/KG	17.60
	4	永康市九特贸易有限公司	571.91	角钢	元/KG	5.02
	5	常州市宝沃电子科技有限公司	557.96	电芯_宝沃3300MAH_18650	元/个	11.50
	合计		4,280.10
2020年	1	深圳市跃视通科技有限公司	1,734.95	双系统24V控制器A	元/个	28.77
	1	深圳市跃视通科技有限公司	1,734.95	双系统24V控制器B	元/个	20.23
	2	江西远东电池有限公司	1,691.86	电芯	元/个	5.22
	3	宁波铄蓬新材料有限公司	1,092.82	磁钢_1911.22.45	元/片	0.38
				磁钢_38M磁钢3011.23	元/片	1.11
				磁钢_38H磁钢3211.23.0	元/片	1.21
	4	永康市鑫隆金属材料有限公司	821.34	酸洗板	元/kg	3.94
	5	深圳市天盛泰科技有限公司	685.68	脚踏面壳-PB652	元/个	9.45
				脚踏底壳-PB652	元/个	6.82
				脚踏面壳-PB656	元/个	9.29
				脚踏面壳-PB656	元/个	6.19
	合计		6,026.64
2019年	1	江西富电优品电器有限公司	574.62	充电器_H851_42V1.5A，DC2.5	元/个	25.18
2019年	1	江西富电优品电器有限公司	574.62	充电器	元/个	13.84

1-385

年度	排名	公司名称	采购总金额（万元）	主要产品种类	单位	平均单价
				_TT-ELP651_UL认证，29.4Vx0.6A
	2	浙江汇元贸易有限公司	336.28	塑料颗粒_ABS709	元/kg	13.26
	3	浙江宏豪钢铁有限公司	322.56	角钢	元/kg	3.85
	4	浙江东牌工贸有限公司	237.99	滑板车前轮毂_TT-EL851_带电机	元/个	17.29
				滑板车后轮毂_TT-EL851	元/个	13.31
				滑板车电机端盖_EL851-55B_材质ADC12	元/个	5.59
	5	金华迪菲亚体育用品有限公司	168.61	内衬_808加工费	元/套	1.44
				内衬_601加工费	元/套	3.48
				内衬_901加工费	元/套	6.31
				内衬_602加工费	元/套	3.49
	合计		1,640.06

2、报告期内，发行人向前五大新增供应商采购单价公允性分析发行人选取报告期内向前五大新增供应商采购的主要产品种类或型号，与市场第三方价格进行对比。发行人用以比较的市场第三方价格之选择依据与前述发行人向前五大供应商采购主要产品平均单价对比中的选择依据相一致。经比较，发行人向前五大新增供应商采购主要产品的单价与市场第三方价格不存在显著差异（存在差异的原因主要系发行人采购的产品细分型号众多，用以比较的产品规格型号及所用原材料等并非完全相同），具有公允性。具体情况如下：

年度	排名	公司名称	主要产品种类	单位	平均单价	市场第三方价格
2021年	1	广州哥得圣电动车有限公司	电动自行车	元/台	2,028.21	/
	2	广东球德健康科技有限公司	儿童/竞技滑板	元/台	178.45	/
	3	东莞市常鑫塑胶科技有限公司	塑料颗粒	元/KG	17.60	14.84
	4	永康市九特贸易有限公司	角钢	元/KG	5.02	4.89
	5	常州市宝沃电子科技有限公	电芯_宝沃3300MAH_18650	元/个	11.50	14.60

1-386

年度	排名	公司名称	主要产品种类	单位	平均单价	市场第三方价格
		司
2020年	1	深圳市跃视通科技有限公司	双系统24V控制器A	元/个	28.77	23.92
	1	深圳市跃视通科技有限公司	双系统24V控制器B	元/个	20.23	23.03
	2	江西远东电池有限公司	电芯	元/个	5.22	5.50
	3	宁波铄蓬新材料有限公司	磁钢_1911.22.45	元/片	0.38	0.41
			磁钢_38M磁钢3011.23	元/片	1.11	1.11
			磁钢_38H磁钢3211.23.0	元/片	1.21	1.36
	4	永康市鑫隆金属材料有限公司	酸洗板	元/kg	3.94	3.99
	5	深圳市天盛泰科技有限公司	脚踏面壳-PB652	元/个	9.45	8.74
			脚踏底壳-PB652	元/个	6.82	5.20
			脚踏面壳-PB656	元/个	9.29	8.91
			脚踏面壳-PB656	元/个	6.19	6.26
2019年	1	江西富电优品电器有限公司	充电器_H851_42V1.5A，DC2.5	元/个	25.18	/
	1	江西富电优品电器有限公司	充电器_TT-ELP651_UL认证，29.4Vx0.6A	元/个	13.84	/
	2	浙江汇元贸易有限公司	塑料颗粒_ABS709	元/kg	13.26	13.37
	3	浙江宏豪钢铁有限公司	角钢	元/kg	3.85	3.86
	4	浙江东牌工贸有限公司	滑板车前轮毂_TT-EL851_带电机	元/个	17.29	17.32
			滑板车后轮毂_TT-EL851	元/个	13.31	13.35
			滑板车电机端盖_EL851-55B_材质ADC12	元/个	5.59	5.62
	5	金华迪菲亚体育用品有限公司	内衬_808加工费	元/套	1.44	1.50
			内衬_601加工费	元/套	3.48	3.60
			内衬_901加工费	元/套	6.31	6.50
			内衬_602加工费	元/套	3.49	3.60

注：发行人向其采购的主要产品为定制款，无市场可比价格。

1-387

（三）报告期内发行人前五大供应商及前五大新增供应商的主要情况分析（向发行人销售产品、合作内容与其主营业务范围相关情况、经营规模与其行业地位匹配情况）以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人的采购和主要供应商情况”之“（三）报告期内发行人前五名供应商情况”之“4、报告期内发行人与前五大供应商及前五大新增供应商的合作情况”之“（1）报告期内，发行人前五大供应商及前五大新增供应商的情况”进行了补充披露。

经过分析报告期内公司前五大供应商及前五大新增供应商的情况，发行人在报告期内不存在主要供应商主要向发行人销售产品、合作内容与其主营业务范围不相关、经营规模与其行业地位不相匹配的情形。发行人与报告期各期前五大供应商及前五大新增供应商之间的交易情况如下：

1-388

序号	供应商名称	类型	供应商主营业务经营情况	发行人主要采购产品	发行人采购金额占其销售比例	发行人与其合作时间	关联关系
1	横店集团东磁股份有限公司	报告期前五大供应商	成立于1999年3月30日，注册资本16.3亿元，A股上市公司（002056.SZ），主要从事磁性电子元件的研发、生产和销售，全国磁性行业的龙头企业。	电芯	3.8%左右	双方已合作3年以上	否
2	浙江乔老爷铝业有限公司	报告期前五大供应商	成立于2011年6月2日，注册资本4,200万元，主要从事铝制品生产、销售及纸制品销售等业务。其与东阳市乔老爷铝业有限公司（成立于2007年，注册资本2,000万元）受同一实际控制人控制，二者均为公司的铝型材供应商。	铝型材	5%左右	双方已合作5年以上	否
3	台州市汉达动力科技有限责任公司（台州市汉达车业科技有限公司）	报告期前五大供应商	成立于2015年4月1日，注册资本2,000万元，主要从事发动机技术研发、推广服务，摩托车及零配件制造、销售，技术进出口与货物进出口。其与台州市汉达车业科技有限公司（成立于2019年，注册资本800万元）受同一实际控制人控制，公司2020年开始主要从后者采购发动机或配件。	发动机或配件	18%左右	双方已合作5年以上	否
4	缙云县权晟工贸有限公司	报告期前五大供应商	成立于2018年7月26日，注册资本50万元，主要从事金属制品的生产与销售。	折叠板、铝底板、制动器、滑板车轮毂、机头铝壳等	70%左右	双方合作3年以上	是
5	浙江凯泓电子有限公司	报告期前五大供应商	成立于2018年11月9日（原名称为金华市凯泓机械电子有限公司），注册资本500万元，主要从事电子产品（不含电子出版物）、机械设备等的制造、销售。	电池保护板等	45.6%	双方已合作3年以上	否
6	宁波市骏凯橡胶工贸有限公司	报告期前五大供应商	成立于2015年12月3日，注册资本200万元，主要从事橡胶轮胎、塑料制品的制造、加工、销售等业务。	轮胎	22.70%	双方已合作5年以上	否

1-389

序号	供应商名称	类型	供应商主营业务经营情况	发行人主要采购产品	发行人采购金额占其销售比例	发行人与其合作时间	关联关系
7	金华伟力科技有限公司	报告期前五大供应商	成立于2014年9月24日，注册资本200万元，主要从事电子设备的研发、生产和销售。	控制器	13%左右	双方已合作3年以上	否
8	永康市新菲亚塑料有限公司	报告期前五大供应商	成立于2017年6月15日，注册资本100万元，主要从事塑料原材料的批发及零售等业务。	塑料颗粒	6%	双方已合作2年以上	否
9	深圳市杰特能源科技有限公司	报告期前五大供应商	成立于2010年12月9日，注册资本100万元，主要从事各种锂离子电池模组及系统的生产、销售等。其与惠州市杰特能源科技有限公司（成立于2017年，注册资本1,000万元）受同一实际控制人控制，二者均为公司的锂电池供应商。	电池、保护板等	0.27%左右	双方已合作3年以上	否
10	永康市奇邦工贸有限公司	报告期前五大供应商	成立于2011年10月28日，注册资本55万元，主要从事日用五金制品、旅游休闲用品、电线、电缆、电机制造、加工、销售等业务。	电机等	8%左右	2018年合作，双方目前暂停合作	否
11	永康市微特电机有限公司	报告期前五大供应商	成立于2010年11月16日，注册资本1,000万元，主要从事电动机制造、销售。	电机	2.7%左右	双方已合作3年以上	否
12	深圳市跃视通科技有限公司	2020年前五大新增供应商	成立于2011年6月5日，注册资本500万元，主要从事摄像机、红外灯、录像机、监控器、防盗器、计算机配件、电子元器件、电子产品、平衡车、平衡车主板的生产、研发及销售；平衡车、滑板车、电动车、电动工具等控制器加工及销售。	控制器等	32.23%左右	双方合作2年以上	否
13	江西远东电池有限公司	报告期前五大供应商	成立于2009年7月29日，注册资本105,302万元，主要从事锂离子电池、锂离子动力电池（组）、锂离子储能电池（组）、新型电池、电芯、电池材料、电动车辆、电动自行车、环卫专用设备、驱动控制技术等产品的研发、设计、制造、加工、销售及相关服务；汽车租赁；电线电缆、电线电缆设备及附件、电力系统集成、储能电池和分布式储能、配电设备、变压	电芯	6.76%左右	双方合作2年以上	否

1-390

序号	供应商名称	类型	供应商主营业务经营情况	发行人主要采购产品	发行人采购金额占其销售比例	发行人与其合作时间	关联关系
			器等的销售等。2020年，其公开披露的营业收入为4.26亿元。
14	宁波铄蓬新材料有限公司	2020年前五大新增供应商	成立于2018年7月25日，注册资本300万元，主要纳米材料、磁性材料、有色金属批发、零售。	磁钢	12.43%左右	双方合作2年以上	否
15	永康市鑫隆金属材料有限公司	2020年前五大新增供应商	成立于2019年12月3日，注册资本90万元，主要从事金属材料（不含危险物品），建筑材料（不含危险化学品），通用机械设备，电子产品（不含地面卫星接收设施），日用塑料制品、日用橡胶制品、五金工具、厨房用具销售。	钢材板料（车架）	20%左右	双方合作2年以上	否
16	深圳市天盛泰科技有限公司	2020年前五大新增供应商	成立于2010年11月19日，注册资本10万元，塑胶产品的生产与销售、塑胶模具的技术开发与销售等。	平衡车脚踏壳等	约28%左右	双方合作2年以上	否
17	江西富电优品电器有限公司	2019年前五大新增供应商	成立于2018年3月14日，注册资本270万元，主要从事开关电源、适配器、充电器等产品的制造、加工、销售等业务。其与深圳市富源电电源有限公司（成立于2010年，注册资本500万元）受同一实际控制人控制，公司以前年度从后者采购充电器等。	充电器等	6%左右	双方已合作4年以上	否
18	浙江汇元贸易有限公司	2019年前五大新增供应商	成立于2019年5月7日，注册资本500万元，主要从事塑料原材料批发、零售，汽车零配件、摩托车配件、户外装备、服装、工艺品（除文物）、玩具销售及网上销售等业务。	塑料颗粒	33%	双方已合作2年以上	否
19	浙江宏豪钢铁有限公司	2019年前五大新增供应商	成立于2015年1月4日，注册资本1,000万元，主要从事金属材料（除贵稀金属）、建筑材料、装饰材料（除油漆等危险化学品）、冶金炉料的销售，钢坯剪切加工等。	钢材	20%左右	双方已合作2年以上	否

1-391

序号	供应商名称	类型	供应商主营业务经营情况	发行人主要采购产品	发行人采购金额占其销售比例	发行人与其合作时间	关联关系
20	浙江东牌工贸有限公司	2019年前五大新增供应商	成立于2019年3月14日，注册资本1,000万元，主要从事五金工具、园林工具、汽保工具、日用金属制品、日用塑料制品、厨房用具、家用电器，健身器材（不含弩），户外休闲用品，汽车配件、摩托车配件制造等。	轮毂	1%以内	2019-2020年合作，双方目前暂停合作	否
21	金华迪菲亚体育用品有限公司	2019年前五大新增供应商	成立于2019年4月11日，注册资本50万元，主要从事体育用品及配件销售，体育器材（以上范围除弩）、针纺织品制造和销售。	头盔内衬加工	58%	双方已合作2年以上	否
22	钢海集团有限公司	报告期前五大供应商	成立于1995年6月15日，注册资本12,800万元，主要生产各种规格的直缝焊管、冷轧带钢和钢管制品等,已发展成为以焊接钢管、钢材加工配送、户外休闲用品为主，集建筑搪瓷、物流运输等为一体的多产业、多元化经营的企业集团。	钢管	1.3%左右	双方已合作6年以上	否
23	广东球德健康科技有限公司	2021年前五大新增供应商	成立于2009年1月16日，注册资本2,000万元，主要从事五金制品、运动用品、滑板车、自行车、电动车及电动自行车、自行车车架、头盔、电子产品、电子系统成套设备、自动化物流传输设备、智能化系统的研发、生产、销售等。	儿童滑板车、竞技滑板车	4%左右	双方合作1年	否
24	广州哥得圣电动车有限公司	2021年前五大新增供应商	成立于2013年10月16日，注册资本100万元，主要从事助动车、自行车、残疾人座车、非公路休闲车及零配件、摩托车零配件、五金产品的制造与销售等。	电动自行车	25%左右	双方合作1年	否
25	东莞市常鑫塑胶科技有限公司	2021年前五大新增供应商	成立于2017年3月24日，注册资本200万元，主要从事塑胶原料、塑胶辅料、塑胶制品、塑胶模具、塑胶机械、五金制品、电子产品、其他化工产品（不含危险化学品）的研发销售等。	塑料颗粒	3%左右	双方合作1年	否

1-392

序号	供应商名称	类型	供应商主营业务经营情况	发行人主要采购产品	发行人采购金额占其销售比例	发行人与其合作时间	关联关系
26	常州市宝沃电子科技有限公司	2021年前五大新增供应商	成立于2014年5月6日，注册资本580万元，主要从事电子产品的研发、电子元器件、电子产品、仪器仪表等产品的销售。	电芯	6%左右	双方合作1年	否
27	永康市九特贸易有限公司	2021年前五大新增供应商	成立于2011年8月22日，注册资本50万元，主要从事金属材料销售；家居用品销售	角钢	10%左右	双方合作1年	否

1-393

（四）报告期内，成立不久便与发行人合作的供应商有关情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人的采购和主要供应商情况”之“（三）报告期内发行人前五名供应商情况”之“4、报告期内发行人与前五大供应商及前五大新增供应商的合作情况”之“（2）报告期内，成立不久便与发行人合作的供应商有关情况”进行了补充披露。报告期内，发行人前五大供应商及前五大新增供应商中存在成立1年内便与发行人合作的情形，均系在发行人正常业务经营中建立的合作关系，具有合理性与真实性。具体情况如下：

序号	供应商名称	原因及真实性合理性分析	合理性与真实性
1	江西富电优品电器有限公司	该供应商成立于2018年3月，与深圳市富源电电源有限公司受同一实际控制人控制；该供应商成立前，发行人向后者采购充电器等产品；在其成立后，主要由其向发行人供货。	具有合理性和真实性
2	浙江汇元贸易有限公司	该供应商成立于2019年5月，由于其主要从事塑料颗粒等有关产品贸易，具有较好的高质量塑料颗粒渠道，发行人向其采购主要用于头盔生产的塑料颗粒。	具有合理性和真实性
3	浙江东牌工贸有限公司	该供应商成立于2019年3月，其与永康市东牌电动工具厂属同一家族控制企业，发行人在2018年末与永康市东牌电动工具厂洽谈合作事宜，后浙江东牌工贸有限公司成立，发行人向其主要采购轮毂。	具有合理性和真实性
4	金华迪菲亚体育用品有限公司	该供应商成立于2019年4月，主要为发行人代加工头盔内衬；发行人2018年下半年头盔业务规模增长较快，委托该供应商加工头盔内衬，因当年加工费较多使其成为当年前五名新增供应商。	具有合理性和真实性
5	永康市鑫隆金属材料有限公司	该供应商成立于2019年12月，其于2020年3月成为公司钢板材料供应商，在此之前由永康市川隆金属材料有限公司向公司供应相关物资，两家公司属同一家族企业。	具有合理性和真实性
6	浙江凯泓电子有限公司	该供应商成立于2018年11月，主要为发行人供应电池保护板；发行人2018年开始发展电动车制造业务并进行电池包组装生产，在电池包生产中会使用保护板，之前主要向深圳市杰特能源科技有限公司采购相关产品，后公司为拓宽采购渠道与该供应商进行业务合作。	具有合理性和真实性

1-394

（五）是否存在主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人的采购和主要供应商情况”之“（一）报告期内发行人前五名供应商情况”之“4、报告期内发行人与前五大供应商及前五大新增供应商的合作情况”之“（2）报告期内，成立不久便与发行人合作的供应商有关情况”进行了补充披露。

报告期内，发行人与供应商均独立自主经营，以市场交易为原则对相关原材料及零配件合理定价，不存在主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形。

【保荐机构、会计师核查程序】

针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、查询了发行人同行业可比公司公布的定期报告等公开资料，询问了发行人采购负责人员关于公司供应商分散的有关情况；

2、查阅了骏凯橡胶工商登记有关资料，走访了骏凯橡胶并对相关负责人进行访谈，对骏凯橡胶与发行人之间的关系情况进行核查，获取了骏凯橡胶与发行人之间无关联关系声明函；核查了发行人向骏凯橡胶采购轮胎与向其他供应商采购同种型号轮胎之间的单价差异情况；核查了骏凯橡胶向发行人租赁厂房的租赁合同及租赁单价与市场价格之间的差异等情况；

3、查阅了前五大供应商及新增前五名供应商在国家企业信用信息公示系统及企查查等第三方网站的公示信息，访谈了相关供应商有关人员，核查了上述供应商与发行人之间的关联关系情况，核查了涛涛车业采购金额占相关供应商销售额的比例情况等；

4、查阅了发行人报告期内的采购清单，核查了发行人向前五大供应商及新增前五名供应商采购主要产品型号/规格的价格情况，查询并对比其与市场第三方价格之间的差异情况；

5、询问发行人采购及财务相关人员关于报告期内成立不久便与发行人合作的供应商有关情况，通过查阅相关资料、实地走访等方式核查原因及真实性、合理性。

1-395

【保荐机构、会计师核查意见】经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人供应商较分散主要系整车生产制造所需原材料及零配件众多，与同行业可比公司情况相同，符合行业特点；

2、骏凯橡胶与发行人不存在实质或潜在的关联关系，发行人向其采购轮胎与其租赁发行人房屋相互独立，定价合理，具有公允性；

3、报告期内前五大供应商及前五大新增供应商的采购金额、采购单价真实、公允，不存在供应商主要向发行人销售产品、合作内容与其主营业务范围不相关、经营规模与其行业地位不相匹配的情形；

4、报告期内，存在个别供应商成立不久即与发行人合作的情形，主要系受相同实际控制人控制的两家/多家供应商更换供货主体等原因所致，具有真实性和合理性，不存在主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形。

问题25.关于预收款项。报告期各期末，发行人预收款项分别为910.32万元、991.28万元和2,484.79万元，2019年增幅较大。

请发行人：

（1）补充披露不同类型客户、不同销售渠道的预收款政策和预收款比例，报告期内是否发生变化，量化分析并披露2019年预收款项金额大幅增加的原因；

（2）补充披露报告期各期末，不同类型客户的预收款金额，与订单金额及营业收入的匹配性；

（3）补充披露报告期内是否存在客户预付款项后取消订单的情形，上述情形下相关产品及款项的处理方式。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债构成分析”之“2、流动负债项目分析”之“（5）合同负债”进行了补充披露。

1-396

一、补充披露不同类型客户、不同销售渠道的预收款政策和预收款比例，报告期内是否发生变化，量化分析并披露2019年预收款项金额大幅增加的原因

（一）报告期内不同类型、不同销售渠道客户预收款政策

报告期内，不同类型、不同销售渠道客户的预收款政策未发生变化，预收的货款比例在不同客户间存在个体性差异。线下批发商、零售商客户下单后预付一定比例货款，收货后按照约定信用期支付尾款，预付货款比例10%-100%不等，主要比例系100%、30%、20%。线上直接销售的客户在线上自主下单后全额预付货款，公司收款后5-7天内发货。其他零星客户下单后通常全额预付货款，个别客户支付30%左右货款，收货后按照约定信用期支付尾款。

（二）报告期内不同类型、不同销售渠道客户预收款比例及2019年预收款项金额大幅增加的原因

报告期内不同类型、不同销售渠道客户预收款余额及比例情况如下：

单位：万元、%

销售渠道	2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
销售渠道	余额	比例	余额	比例	余额	比例
线下经批发商、零售商销售	2,110.06	94.30	2,644.51	98.01	2,121.42	85.38
线上直接销售	112.70	5.04	45.69	1.69	357.36	14.38
其他零星销售	14.76	0.66	7.99	0.30	6.01	0.24
合计	2,237.52	100.00	2,698.19	100.00	2,484.79	100.00

报告期各期末，公司预收款项与公司销售规模逐年扩大相匹配。

二、补充披露报告期各期末，不同类型客户的预收款金额，与订单金额及营业收入的匹配性

报告期各期末，不同类型客户的预收款余额与订单金额及营业收入的匹配情况如下：

单位：万元

客户类型	项目	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/2019年度
线下经批发商、零售商销售	预收余额	2,110.06	2,644.51	2,121.42
线下经批发商、零售商销售	订单金额	9,404.04	10,933.52	7,279.90

1-397

客户类型	项目	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/2019年度
	订单形成的收入	3,454.94	10,775.20	7,140.21
	预收余额占订单比	22.44%	24.19%	29.14%
线上直接销售	预收余额	112.70	45.69	357.36
	订单金额	112.70	45.69	357.36
	订单形成的收入	112.70	45.69	356.00
	预收余额占订单比	100.00%	100.00%	100.00%
其他零星销售	预收余额	14.76	7.99	6.01
	订单金额	14.76	7.99	6.01
	订单形成的收入	14.40	7.84	3.55
	预收余额占订单比	100.00%	100.00%	100.00%

注：2021年末预收货款对应订单最终形成收入的统计截至2022年2月28日。

报告期各期末，公司不同类型客户的预收款余额占对应订单金额比例与客户预收款政策约定的预收货款比例基本一致。2019年末至2020年末，预收各客户的货款期后形成的收入与订单金额基本一致。2021年末预收批发商、零售商的货款截至2022年2月28日形成收入的金额占订单比为37.58%，比例较低主要系：（1）预收货款主要为定制化欧标产品的预收款项，定制产品外观、细节与标准产品略有不同，需要单独生产，一般订单除约定定制细节外，亦会约定分批出货，生产排期时会分批制作，交货期为3-4个月；(2)公司春节放假期间为2022年1月下半月至2022年2月上半月，受此影响期后生产与发货有所延迟。

综上，报告期各期末，公司不同类型客户的预收款金额，与订单金额及营业收入相匹配。

三、补充披露报告期内是否存在客户预付款项后取消订单的情形，上述情形下相关产品及款项的处理方式。

报告期内，存在客户预付款项后取消订单的情形，不同销售渠道处理相关产品及款项的方式有所不同。

（一）线上销售

公司线上销售包括通过自有网站和第三方网站销售两种形式，自有网站销售为先收款后发货，第三方网站销售为先发货后收款。因客户取消订单而退回

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预收款项的均来自自有网站上的销售。根据公司自有网站规定，线上客户下订单并预付货款后，公司承诺在14个工作日内发货。通常情况下，公司会在购买之日起3个工作日内发货并通过电子邮件将单号发送给客户；如缺货，公司会与客户联系协商是否等待货品或取消订单。如公司还未发货，客户可取消订单并获得全额退款；如公司已发货但客户未签收前，客户因自身原因取消订单的需自行承担商品退回的运费以及货物20%价值的退货费用；如客户已签收货品，收货30日内质量问题可退换。报告期内公司线上销售因客户订单取消而退回的预收款的情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
客户订单取消而退回的预收款金额	471.60	1,182.97	363.07
其中，汽动车订单取消而退款	471.60	1,166.65	341.11
电动车订单取消而退款		16.32	21.96
线上销售金额	35,427.28	21,448.45	14,045.16
占线上销售金额比重	1.33%	5.52%	2.58%
自有网站销售金额	13,862.94	16,063.75	10,373.47
占自有网站销售金额比重	3.40%	7.36%	3.50%

2020年度因客户订单取消而退回的预收款金额及占比增长较大，一方面系受疫情影响，公司产品境外需求旺盛，而出口海运货船紧张，公司产品优先供应线下批发商、零售商，自2020年7月份开始公司线上销售产品供不应求，从而2020年7月和8月出现了因公司原因订单发不了货而被客户取消的情形；另一方面，国外疫情也影响了线上销售的配送效率，线上客户下单后不能及时发货或到货，客户主动取消订单的情况增加。

此外，VELOZ自有网站汽动车产品2020年度线上平均销售单价为6,527.37元/辆，较线上电动车产品、头盔等其他产品销售单价高，VELOZ自有网站订单被取消的订单数量增加亦提高了2020年总体退款额。

2021年，因出口海运货船供应紧张、运费上涨因素影响，公司优先供应线下大客户以及第三方网站客户，自有网站部分产品供货不足，公司不再上架产品链接，客户无法下单，从而因订单取消而退回的预收款金额占线上销售的比重以及占自有网站销售比重均有所下降。

1-399

（二）线下销售

线下客户下订单并预付货款后,如因客户原因取消订单的，该客户订购的相关产品将转售给其他客户，该客户预付的货款不再退回，计入公司“营业外收入”科目。报告期内，线下销售因客户原因取消订单形成的客户违约收入情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
营业外收入-客户违约收入	-	9.61	10.45

线下客户下订单并预付货款后，如因公司原因取消订单的，公司将全额退回其预付的货款，报告期内退回的预收款情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
因客户订单取消而退款	27.34	80.92	14.85

【保荐机构、会计师核查程序】

针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、与管理层沟通，了解发行人预收账款政策及客户订单取消情况。对公司主要客户进行实地走访，对客户相关人员进行访谈，了解公司对其关于信用政策、结算政策等相关内容；

2、对报告期内主要客户的销售额及期末应收账款和预收款项余额实施函证程序；

3、检查银行存款日记账，并抽取公司主要银行账户的对账单，检查是否存在与业务不相关的大额资金流动；

4、获取公司预收款项明细表，针对不同类型客户、不同销售渠道分析各期末预收款政策、预收比例，是否和合同约定一致；分析报告期各期末预收款项金额波动的原因，结合订单情况关注与营业收入的匹配性；分析发行人订单取消情况，并核查相关产品及款项的处理方式。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1-400

1、报告期内预收款政策未发生变化，预收的货款比例在不同客户间存在个体性差异；公司预收款项逐年增加，主要系公司销售规模逐年扩大；

2、报告期各期末公司不同类型、不同销售渠道客户预收款项余额与公司营业收入的变动、订单金额及信用政策匹配；

3、发行人报告期内存在客户预付款项后取消订单的情形，公司针对取消订单的产品及款项的处理正确。

问题26.关于现金流量。报告期内，发行人支付其他与经营活动有关的现金—银行手续费的金额分别为165.82万元、240.85万元和490.32万元。2019年，发行人收到其他与筹资活动有关的现金—实际控制人返还款项98.39万元，主要系发行人收购关联企业SPEEDY T 和VELOZ 100%股权价格高于其净资产，实际控制人返还相关款项。

请发行人：

（1）补充披露支付其他与经营活动有关的现金—银行手续费核算的具体内容，与经营活动相关的依据，计入经营活动现金流而非筹资活动现金流的原因；

（2）补充披露发行人收购关联企业SPEEDY T 和VELOZ 100%股权价格是否虚高，是否涉及实际控制人占用发行人资金；

（3）补充披露报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务的匹配情况，与相关会计科目变动的勾稽关系。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露支付其他与经营活动有关的现金—银行手续费核算的具体内容，与经营活动相关的依据，计入经营活动现金流而非筹资活动现金流的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（四）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量分析”进行了补充披露。

1.报告期内，支付其他与经营活动有关的现金—银行手续费具体核算内容如下：

1-401

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
银行交易手续费	88.14	51.37	45.85
第三方收款平台服务费	112.66	96.61	89.22
信用卡服务费	320.74	343.86	355.25
合计	521.54	491.84	490.32

银行交易手续费系公司日常办理银行跨行汇款和境外收款等业务时向银行支付的服务费。

第三方收款平台服务费系公司产品线上销售时，通过PayPal、Affirm等第三方平台代收货款，由此产生的第三方收款平台的服务费，因公司线上销售金额在报告期内增长较大，第三方收款平台服务费亦逐步提高。因第三方平台代收货款产生的服务费与公司日常销售活动相关，故将其计入经营活动现金流出。

信用卡服务费系因美国交易习惯，客户使用信用卡支付货款，公司在与信用卡公司结算时，信用卡公司根据单笔消费金额向公司收取一定的服务费。公司合作的信用卡公司包括AUTHORIZE.NET、US BANKCARD SERVICES INC及STRIPE等。报告期内，随着公司销售收入规模扩大，信用卡服务费逐步提高。2020年度起，因信用卡中间服务商变更及客户刷卡结构的变化，导致信用卡服务费总额有所下降。公司主要信用卡公司2019-2021年，服务费率情况如下：

单位：万元

服务商	项目	2021年度	2020年度	2019年度
AUTHORIZE.NET	费用	293.05	316.27	191.89
	平台交易额	10,420.28	13,910.35	7,091.95
	费用率	2.81%	2.27%	2.71%
US BANKCARD SERVICES INC	费用	27.69	12.48	24.47
	平台交易额	937.36	424.94	840.93
	费用率	2.95%	2.94%	2.91%
STRIPE	费用			62.14
	平台交易额			1,943.40
	费用率			3.20%

2020年公司精简了信用卡服务商，停止与部分相对费率较高的服务商的合作，总体信用卡服务费率降低。因信用卡服务费与公司日常销售活动相关，故将其计入经营活动现金流出。

1-402

二、补充披露发行人收购关联企业SPEEDY T 和VELOZ 100%股权价格是否虚高，是否涉及实际控制人占用发行人资金

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（2）资产收购”进行了补充披露。

2017年12月，TAO MOTOR从实际控制人曹马涛处收购其控制的SPEEDYT和VELOZ两家公司，系为减少同业竞争和关联交易之目的，因TAO MOTOR亦系曹马涛控制的公司，双方约定按照两家公司的实收资本作价进行股权交易。2019年12月对两家公司截至股权转让基准日2017年12月31日的净资产进行了审计，经审计两家公司的净资产低于双方交易价格。2019年12月，根据TAOMOTOR与曹马涛签订的《股权转让补充协议》，由曹马涛将股权转让价款高于净资产（净资产小于零的以零为限）的差额共计140,955.22美元（折合人民币983,881.53元）返还给了TAO MOTOR。

TAO MOTOR收到上述款项后计入“资本公积-其他资本公积”。曹马涛返还差价后，TAO MOTOR与实际控制人曹马涛之间的关联交易公允，未损害公司利益。

经核查，TAO MOTOR在2017年12月收购实际控制人曹马涛控制的SPEEDY T和VELOZ两家公司股权时，交易价格按照实收资本作价有其历史原因。2019年12月，双方就股权交易价格进行了修正，并由曹马涛返还了差价款。该等收购不存在股权价格虚高的情况，不涉及实际控制人占用公司资金。

三、补充披露报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务的匹配情况，与相关会计科目变动的勾稽关系

1、报告期各期，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”项目的发生额与实际业务的匹配情况，与相关会计科目变动的勾稽关系如下：

1-403

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	201,769.38	138,556.63	75,166.35
加：增值税销项税额	4,907.90	1,069.16	479.69
加：预计负债调整	402.12	965.25	29.96
减：应收账款余额增加（剔除汇兑损益和坏账核销）	2,448.39	12,123.27	2,706.10
减：预收款项余额减少	460.67	-213.40	-1,493.51
减：账扣费用注	12,816.83	2,846.82	1,108.08
减：营业收入中租金收入	19.37	109.80	203.65
加：其他		13.17	-120.47
合计	191,334.14	125,737.72	73,031.21
销售商品、提供劳务收到的现金	191,334.14	125,737.72	73,031.21

注:账扣费用系亚马逊、沃尔玛平台服务费直接从其对公司的应付账款中扣除的金额。

报告期各期公司“销售商品、提供劳务收到的现金”项目的发生额与实际业务匹配，与相关会计科目变动勾稽一致。

2、报告期各期，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务的匹配情况，与相关会计科目变动的勾稽关系如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
营业成本	114,671.56	81,055.56	43,212.90
加：材料采购进项税额	19,170.54	10,604.40	4,675.36
减：运费	6,161.47	3,778.71
减：进项税额转出	60.97	24.84	23.98
加：存货的增加（剔除计入存货的租金并结合退货成本）	23,731.58	19,338.39	-3,089.22
加：火灾存货损失		2,438.34
加：存货跌价准备转销	397.75	177.82	96.46
加：存货入期间费用	2,697.62	1,163.40	615.10
加：经营性预付款项余额增加	-787.04	1,895.79	-17.17
减：经营性应付账款余额增加	2,061.80	16,550.58	105.01
减：人工折旧计入成本	9,260.97	6,397.48	3,794.83
合计	142,336.79	89,922.09	41,569.61
购买商品、接受劳务支付的现金	142,336.79	89,922.09	41,569.61

1-404

报告期各期公司“购买商品、接受劳务支付现金”项目的发生额与实际业务匹配，与相关会计科目变动勾稽一致。【保荐机构、会计师核查程序】针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、与财务负责人沟通，了解银行手续费的具体核算内容；抽取银行手续费相关凭证，核查相关内容；与会计师沟通，了解银行手续费会计处理、计入经营活动现金流出的原因及合理性；

2、为与发行人管理层沟通，了解收购关联方时资产定价、款项支付相关情况；取得收购SPEEDY T 和VELOZ相关协议、定价依据、付款凭据等，核查收购相关定价、资金支付情况；

3、复核现金流量表“支付其他与经营活动有关的现金”、“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”，并与实际业务、相关会计科目变动勾稽。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、银行交易手续费系公司日常办理银行转账、设立账户等各类业务时向银行支付的服务费。该类费用与公司日常经营活动直接相关，故将其计入经营活动现金流出；

2、为减少同业竞争和关联交易，发行人收购关联企业SPEEDY T 和VELOZ100%股权，价格不存在虚高，不涉及实际控制人占用发行人资金；

3、报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务匹配，与相关会计科目变动勾稽相符。

问题27.关于新冠疫情影响。发行人汽动车、电动车等产品主要用于户外休闲娱乐，相关产品主要销往美国。公开信息显示，美国新冠疫情严重，累计确诊病例居全球第一。

请发行人：

（1）补充披露2020年1-6月产品销售数量、销售金额、同比变动情况，发行人产品在美国的销量是否大幅下滑，如是，请充分提示风险；

1-405

（2）补充披露最近一期主要财务数据和下一报告期业绩预计情况、最新在手订单及同比变动情况，并结合新冠疫情对户外休闲娱乐行业的影响，披露新冠疫情对发行人日常经营及财务数据产生的影响。请保荐人、申报会计师发表明确意见。问题答复：

【发行人的说明】

一、2021年产品销售数量、销售金额、同比变动情况，发行人产品在美国的销量是否大幅下滑，如是，请充分提示风险；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行人的销售和主要客户情况”之“（二）发行人报告期内的销售收入情况”之“5、发行人2021年产品销售及同比变动情况”进行了补充披露。

公司产品在美国的销售占比70%左右，2021年发行人主营业务的销售金额和销售数量较上年同期未出现大幅下滑的情况，总体出现较大幅度增长。发行人2021年与上年同期的具体销售情况如下：

产品		2021年		2020年		同比变动率
产品		金额（万元）	销量（辆/个）	金额（万元）	销量（辆/个）	金额	销量
全地形车	汽动全地形车	77,675.25	164,601	52,875.08	130,710	46.90%	25.93%
	电动全地形车	-	-	483.96	2,691	-	-
	合计	77,675.25	164,601	53,359.04	133,401	45.57%	23.39%
摩托车	汽动摩托车	15,121.85	50,560	19,131.93	60,379	-20.96%	-16.26%
	电动摩托车	810.42	855	696.95	1,650	16.28%	-48.18%
	合计	15,932.27	51,415	19,828.88	62,029.00	-19.65%	-17.11%
电动滑板车		64,429.39	489,527	35,140.76	339,288	83.35%	44.28%
电动平衡车		23,417.56	466,314	18,832.68	340,375	24.35%	37.00%
其他电动车		4,438.70	9,738	784.17	2,137	466.04%	355.69%
头盔		4,380.00	605,524	4,436.42	723,529	-1.27%	-16.31%
配件及其他		9,556.07	-	4,161.42	-	129.63%	-
合计		199,829.25	-	136,543.36	-	46.35%	-

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2021年，发行人主营业务产品的销售收入同比增长46.35%，销售数量也呈现较大幅度增长（摩托车、头盔除外），主要系：（1）因公司拥有较强的产品研发、专业生产和市场开拓能力，全地形车销售在北美、欧洲市场持续增长，其中美国COLEMAN品牌2020年以来订单增加较多，同时2021年初美国恢复加征关税，公司相应上调销售价格；（2）经过几年的产品研发和市场开拓，公司电动滑板车和电动平衡车产品已经获得客户广泛认可，公司与WALMART、LOGICOM S.A、SOFLOW AG等大客户合作加深，公司订单增加较多；（3）公司的深圳跨境电商团队对境外第三方平台的销售服务和运行维护初见成效，同时公司美国汽动车和电动车的多个自有网站运营更加成熟，公司线上销售不断增长；（4）新冠疫情导致欧美地区公众大型聚集性娱乐活动减少、家庭娱乐需求增加，乘坐公共交通出行减少、乘用单独出行的交通工具出行增加，导致可用于家庭休闲娱乐的全地形车和电动平衡车产品需求增加，以及在疫情期间对便利单独出行的摩托车、电动滑板车产品需求增加。

2021年，公司汽动摩托车（在摩托车销售额中占比95%左右）销售量同比减少16.26%，销售额同比下降20.96%，主要原因系公司通过ODM方式向SUNDANCE销售的单价较低的MINIBIKE数量增多所致。2021年对SUNDANCE销售的MINIBIKE约

2.54万辆，高于2020年全年的1.34万辆；鉴于MINIBIKE车型及构造原因，该种车型单价较低。综上，因低单价的车型销售占比增加的同时，摩托车销量减少，从而摩托车销售额有所下降；公司头盔在销量同比下降16.31%的同时销售金额仅下降1.27%，主要系头盔为ODM订单式生产模式，墨西哥客户COMERCIALIZADORADE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.原订单量较大（2020年公司向该客户销售头盔数量为23.10万个，销售金额876.77万元，占当年主营业务收入的

0.64%，对公司收入无重大影响），2021年上半年其订单量减少（双方逐渐停止合作），受该客户订单量影响，公司头盔销量出现下降，但公司其他头盔客户的订单（单价相对较高）有所增长，因此头盔的销售额略有下降。

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二、最近一期主要财务数据和下一报告期业绩预计情况、最新在手订单及同比变动情况，并结合新冠疫情对户外休闲娱乐行业的影响，披露新冠疫情对发行人日常经营及财务数据产生的影响。

（一）最近一期主要财务数据和下一报告期业绩预计情况、最新在手订单及同比变动情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“十二、境外经营情况”之“（三）新冠疫情对发行人境外经营情况的影响”之“2、新冠疫情下发行人主要经营数据情况”进行了补充披露。

1、发行人最近一期及上年同期主要财务数据

发行人最近一期及上年同期的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日/2021年度（经审计）	2020年12月31日/2020年度（经审计）	同比变动
总资产	144,432.82	106,631.62	35.45%
总负债	74,712.11	57,349.11	30.28%
所有者权益	69,720.71	49,282.51	41.47%
营业收入	201,769.38	138,556.63	45.62%
营业利润	24,522.36	25,734.10	-4.71%
利润总额	24,503.73	25,068.34	-2.25%
净利润	20,559.02	21,122.29	-2.67%
归属于母公司所有者的净利润	20,559.02	21,122.29	-2.67%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	18,732.53	18,318.51	2.26%

2021年末，发行人的总资产同比增长35.45%，主要系发行人经营规模扩大，流动资产增加较多所致（增加22,631.61万元，同比增长26.67%），其中存货增加较多（增加23,413.71万元，同比增长61.71%）；另外，发行人扩大固定资产规模，固定资产增加较多（增加7,585.72，同比增长47.26%），主要系新建房屋在2021年完工转固7,033.75万元所致。发行人总负债同比增长30.28%，主要系经营规模扩大，流动资金需求增加，发行人向各大商业银行融资，短期借款增加所致（增加9,953.47万元，同比增长81.47%）；所有者权益增长41.47%，主要系未分配利润增加较多所致（增加20,559.02万元，同比增长65.20%）。

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2021年度，发行人的营业收入较2020年度增长45.62%，主要系市场需求增加，发行人与原有大客户（沃尔玛、亚马逊、LOGICOM S.A、SUNDANCE、SOFLOWAG等）合作加深，批发商、零售商渠道及自有网站销售渠道持续增长等，使得收入规模增加较多。发行人2021年度营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等财务数据增加相对较少或有所减少，主要系2021年初美国政府恢复加征关税使得税金及附加大幅增长，以及海运费不断上涨致使销售费用增加等原因所致。

2、发行人下一报告期（2022年1-6月）业绩预计及同比变动情况

基于公司的经营情况等因素，发行人预计2022年1-6月的业绩情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年1-6月	同比变动
营业收入	76,000-85,000	92,582.84	-17.91%至-8.19%
净利润	8,100-9,200	9,889.50	-18.09%至-6.97%
归属于母公司所有者的净利润	8,100-9,200	9,889.50	-18.09%至-6.97%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	7,600-8,500	9,121.69	-16.68%至-6.82%

上述业绩情况系发行人根据在手订单情况、预计未来可实现收入及利润情况、预计将发生的成本费用情况等因素综合考虑所做出的预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

3、发行人最新在手订单及同比变动情况

发行人2021年末在手订单及同比变化情况如下：

单位：万元

在手订单	2021年12月31日	2020年12月31日	同比变动
涛涛车业及子公司	76,975.71	55,633.61	38.36%

发行人截至2021年12月31日的在手订单76,975.71万元，较上年同期增加

38.36%，订单量增加较多，主要系公司大客户如LOGICOM S.A、SUNDANCE GS LLC、SOFLOW AG等的订单较多所致。

1-409

（二）结合新冠疫情对户外休闲娱乐行业的影响，披露新冠疫情对发行人日常经营及财务数据产生的影响以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“十二、境外经营情况”之“（三）新冠疫情对发行人境外经营情况的影响”之“1、新冠疫情下发行人境外经营情况”进行了补充披露。

新冠疫情发生后，迅速在全球范围内蔓延，感染人数持续增加。由于新冠肺炎具有较强的传染性，公众在疫情期间大型聚集性娱乐活动减少，更多地居家办公、生活及休闲娱乐，同时公众减少乘坐公共交通工具，而对能够满足单独出行且单价较低的交通工具如摩托车、电动车等的需求增加。美国、加拿大等北美地区大部分地广人稀，人们减少聚集性户外休闲娱乐活动的同时，增加了如住所、公园等附近进行的小范围（如家庭内部）户外休闲娱乐活动。同时，由于美国等国家或地区应对新冠疫情采取的措施有限，出于安全出行考虑，人们在必要的短距离出行时更多地会选择能够独立乘用的代步工具如摩托车、电动滑板车、电动自行车等，从而使得人们的出行方式发生一定程度的变化。

公司主要生产和销售的全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车等产品均可用于小型的户外休闲娱乐活动，在新冠疫情下的欧美国家或地区更是受到家庭和孩子们的欢迎。同时，由于电动滑板车等在国外可以作为代步工具上路行驶，人们在疫情的影响下，会考虑优先选择乘用摩托车、电动滑板车、电动自行车等作为短途代步工具。所以，从新冠疫情对户外休闲娱乐行业的影响方面而言，新冠疫情尚未对公司的日常经营情况尤其是境外销售情况造成不利影响。目前，新冠疫情未对公司财务数据造成不利影响，但全球新冠疫情仍在持续，若疫情进一步加剧，可能会对公司生产经营和盈利水平产生一定的不利影响。

【保荐机构、会计师核查程序】

针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、获取并核查了发行人的收入成本表，查阅了会计师出具的审计报告，查询了美国疫情相关情况及美国政府应对疫情的有关措施，询问了发行人相关人员美国销售情况；

2、获取并查阅了发行人2021年1-6月财务数据及2022年1-6月盈利预测数据；

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3、获取并核查了发行人截至2021年末及2020年末的在手订单及变动情况；

4、查询了新冠疫情对北美及其他主要客户所在区域户外休闲娱乐行业的影响等情况，询问了发行人关于公司当前日常经营及未来经营的相关情况。【保荐机构、会计师核查意见】经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人2021年的产品销售同比增长，发行人产品在美国的销量没有因为疫情原因而发生大幅下滑的情形；

2、发行人产品主要用于户外休闲娱乐和短距离出行使用，疫情期间可以供消费者在一定户外区域进行休闲娱乐，并可一定程度上应对疫情给乘坐公共交通出行带来的不便，发行人目前持有较多在手订单，经营正常，截至本回复出具日新冠疫情对发行人财务数据未产生负面影响，但全球新冠疫情仍在持续，若疫情进一步加剧，可能会对公司生产经营和盈利水平产生一定的不利影响。

问题28.关于关联担保。报告期内，发行人存在关联方为公司银行借款提供担保情形，大部分关联担保已过担保到期日，但仍显示担保尚未履行完毕。

请发行人补充披露担保到期日已过但担保未履行完毕的原因，上述欠款是否已清偿完毕或已续期，具体的续期期限，请对招股说明书相关内容进行更新。

问题答复：

【发行人的说明】

招股说明书首次申报稿披露的关联方为公司银行借款提供担保的期限截至日为报告期末（即2019年12月31日），彼时相关担保尚未履行完毕，其后续履行情况如下所示：

1-411

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	担保结束期限
曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑	涛涛车业	2,100.00	2019.12.24	2020.12.23	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛、涛涛集团、曹跃进、马文辉		1,800.00	2019.03.14	2020.03.13	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛、涛涛集团、曹跃进、马文辉		1,300.00	2019.01.22	2020.01.21	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑、涛涛集团、远大金属		1,000.00	2019.01.25	2020.01.24	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛		1,000.00	2019.01.16	2020.01.15	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛、涛涛集团		1,000.00	2019.07.15	2020.07.14	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛、涛涛集团		1,000.00	2019.08.06	2020.07.05	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛		800.00	2019.06.10	2020.06.09	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑		700.00	2019.01.22	2020.01.21	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛		500.00	2019.04.16	2020.04.15	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛		500.00	2019.05.21	2020.05.20	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑、涛涛集团、远大金属		360.00	2019.01.22	2020.01.21	借款合同已到期，相关担保履行完毕

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由上表可知，关联方为发行人截至2019年12月31日提供的担保均已如期履行完毕，担保对应的相关借款均按期清偿，不存在续期的情况。

截至本回复出具之日，不存在关联方为公司银行借款提供担保的情形。

问题29.关于董事的涉诉情况。招股说明书显示，发行人董事、副总经理姚广庆涉及2起相互关联的诉讼案件（其中作为被告的诉讼案件1起）。

请发行人补充披露姚广庆涉及诉讼案件目前进展，是否对其任职资格造成影响，是否对发行人发行上市构成障碍。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（二）发行人控股股东、实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项”进行了补充披露。

（一）姚广庆涉及诉讼案件的进展情况

截至本回复出具日，姚广庆所涉及诉讼案件目前进展情况如下：

2021年12月8日，浙江省高级人民法院做出（2021）浙民申4226 号《民事裁定书》的再审判决，认为原生效判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序及实体处理均无不当，再审申请人姚广庆、卢凤鹊提出的再审申请事由不能成立。依法裁定：驳回姚广庆、卢凤鹊的再审申请。

（一）姚广庆涉及诉讼案件对其任职资格及发行人发行上市的影响分析

假如本案件继续再审，且法院支持史宾纳的全部诉讼请求，姚广庆只需承担将其持有的恒涛实业90%股权及相关资料交付给史宾纳的责任，不影响姚广庆的任职资格，对发行人发行上市不构成障碍，具体情况如下：

法律法规	法律法规的相关规定	本次诉讼是否导致姚广庆存在规定情形
《公司法》	第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为	否

1-413

法律法规	法律法规的相关规定	本次诉讼是否导致姚广庆存在规定情形
	能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》	第3.2.4条规定，董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；本所规定的其他情形。	否
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》	第十三条规定，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。	否

【保荐机构、律师核查程序】针对上述事项，保荐机构、律师履行了以下核查程序：

查阅了诉讼资料（包括但不限于起诉状、反诉状、法官备忘录、代理律师意见等）、就诉讼情况访谈了当事人或当事人代表、就诉讼情况访谈了代理律师、查阅了诉讼相关协议，登录人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站检索发行人的涉诉信息、查阅了人民法院及公安部门出具的证明。

【保荐机构、律师核查意见】

经核查，保荐机构、律师认为：

姚广庆涉及的诉讼案件不会影响其任职资格，对发行人发行上市不构成障碍。

（以下无正文）

1-414

（本页无正文，为浙江涛涛车业股份有限公司《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的签署页）

浙江涛涛车业股份有限公司

年月日

1-415

发行人董事长声明

本人承诺《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

董事长：
	曹马涛

浙江涛涛车业股份有限公司

年月日

1-416

（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的签署页）

保荐代表人（签名）：

孙小丽冉成伟

浙商证券股份有限公司

年月日

1-417

保荐机构（主承销商）总裁声明

本人已认真阅读《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总裁：
	王青山

浙商证券股份有限公司

年月日

附件：公告原文

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