证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2022-054
桂林星辰科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年3月29日
2. 会议召开地点：公司办公楼三楼会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年3月18日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长吕虹先生
6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》
1.议案内容：
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司总经理就2021年度总经理工作情况做《2021年度总经理工作报告》。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022年度经营计划>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。公司根据2021年年度公司经营情况和财务状况，编制了《2022年度经营计划》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司根据2021年年度公司经营情况和财务状况，编制了《2022年度经营计划》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2021年度财务决算报告><2022年度财务预算报告>的议
案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据2021年年度公司经营情况和财务状况、2022年经营计划，结合公司2021年财务报表数据，公司编制了《2021年度财务决算报告》和《2022年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据2021年年度公司经营情况和财务状况、2022年经营计划，结合公司2021年财务报表数据，公司编制了《2021年度财务决算报告》和《2022年度财务预算报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》
1.议案内容：
| 具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《2021年度独立董事述职报告》（公告编号：2022-014）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事长代表董事会对公司2021年度公司的运营及治理情况做出具体报告，并对公司 2022 年度董事会的工作做规划。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事长代表董事会对公司2021年度公司的运营及治理情况做出具体报告，并对公司 2022 年度董事会的工作做规划。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2021年年度报告及年度报告摘要>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2021年年度报告及年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《2021年
公司现任独立董事王建平、胡庆对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
年度报告》（公告编号：2022-012）、《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-013）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2021年年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据公司整体发展战略和实际经营情况，同时给投资者以持续回报，遵照中国证监会和北京证券交易所相关规定，拟提出公司2021年度利润分派预案为：
| 公司目前总股本为85,709,000股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利21,427,250.00元。 公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派总额不变，并相应调整分派比例，后续将发布公告说明调整后的分派比例。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。 具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《2021年年度权益分派预案公告》（公告编号：2022-015）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王建平、胡庆对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议《关于预计2022年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
| 具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《关于预计2022年日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-016）。 |
2.回避表决情况
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。公司现任独立董事王建平、胡庆对本项议案发表了同意的独立意见。
（九）审议通过《关于<2021年度审计报告>的议案》
1.议案内容：
董事吕虹、丘斌、马锋、吕爱群、包江华、吕斌、王建平与本议案所述事项存在关联关系，依据相关规定对本议案回避表决。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
| 具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《2021年度审计报告》（公告编号：2022-017）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公
| 具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-018）、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林星辰科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》（公告编号：2022-019）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王建平、胡庆对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告>
的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林星辰科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（公告编号：2022-020）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于拟续聘2022年度审计机构的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王建平、胡庆对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计义务所必须的专业人员和执业资格，工作认真尽责，严格依据现行法律对公司进行审计。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度财务审计机构。
具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-022）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司于2021年11月15日从精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市公司，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《桂林星辰科技股份有限公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《关于拟修订公司章程的公告》（公告编号：2022-023）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王建平、胡庆对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于<桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案）》进行修订。具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《2021年股权激励计划（草案修订稿）》（公告编号：2022-025）、《关于修订2021年股权激励计划（草案）的说明》（公告编号：2022-026）、《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划相关事项的法律意见书》（公告编号：2022-030）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王建平、胡庆对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案）》进行修订。
具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《2021年股权激励计划（草案修订稿）》（公告编号：2022-025）、《关于修订2021年股权激励计划（草案）的说明》（公告编号：2022-026）、《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划相关事项的法律意见书》（公告编号：2022-030）。本议案不涉及关联董事，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于认定公司核心员工的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联董事，无需回避表决。
公司董事会拟提名周江为公司核心员工。
具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2022-027）。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订公司各项内部治理制度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联董事，无需回避表决。
公司于2021年11月15日从精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市公司，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对各项内部治理制度的相关内容进行修订。
具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的：《董事会议事规则》（公告编号：2022-031）、《监事会议事规则》（公告编号：2022-032）、《股东大会议事规则》（公告编号：
2022-033）、《独立董事议事规则》（公告编号：2022-034）、《独立董事津贴管理制度》（公告编号：2022-035）、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》（公告编号：2022-036）、《利润分配管理制度》（公告编号：
2022-037）、《承诺管理制度》（公告编号：2022-038）、《内部控制制度》（公告编号：2022-039）、《募集资金管理制度》（公告编号：2022-040）、《对外投资管理制度》（公告编号：2022-041）、《对外担保管理制度》（公告编号：2022-042）、《投资者关系管理制度》（公告编号：2022-043）、《关联交易管理制度》（公告编号：2022-044）、《信息披露管理制度》（公告编号：2022-045）、《累积投票制度实施细则》（公告编号：2022-046）、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》（公告编号：2022-047）、《内部审计制度》（公告编号：2022-048）、《控股子公司管理制度》（公告编号：2022-049）、《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2022-050）、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2022-051）、《董事会秘书工作制度》（公告编号：2022-052）、《总经理工
3.回避表决情况：
作细则》（公告编号：2022-053）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于变更企业类型及公司注册资本的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
鉴于公司已于2021年11月15日从全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市公司，根据法律法规以及规范性文件的相关规定，现公司拟将营业执照中公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”（以最终工商审批登记为准）。根据公司2021年股权激励计划限制性股票实际授予结果，最终限制性股票实际登记总量为744,800股，由此公司注册资本以及总股本由人民币84,964,200元变更为85,709,000元。公司董事会拟提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记相关事项。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
鉴于公司已于2021年11月15日从全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市公司，根据法律法规以及规范性文件的相关规定，现公司拟将营业执照中公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”（以最终工商审批登记为准）。
根据公司2021年股权激励计划限制性股票实际授予结果，最终限制性股票实际登记总量为744,800股，由此公司注册资本以及总股本由人民币84,964,200元变更为85,709,000元。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记相关事项。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于<公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案>
的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平拟定了2022年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案。
公司现任独立董事王建平、胡庆对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-056）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于<治理专项自查及规范活动相关情况的报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，公司结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，按照公司治理有关文件的精神，严格对公司治理情况进行了自查，编制了《桂林星辰科技股份有限公司关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》。
| 具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》（公告编号：2022-021）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。公司董事会拟召集公司全体股东于2022年4月26日下午14:30点，召开公
| 具体内容详见公司于2022年3月30日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、中国证券网（www.cnstock.com）上披露的《关于召开2021年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2022-057）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。《桂林星辰科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
桂林星辰科技股份有限公司
董事会2022年3月30日