证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临2022－016号
国家电投集团远达环保股份有限公司关于修订股东大会及董事会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年3月29日召开的公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》及《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，尚需提请股东大会审议。
根据国资委《中央企业公司章程指引（试行）》，上海证券交易所《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件精神及公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相应条款修订如下：
一、《股东大会议事规则》修订情况
| 原股东大会议事规则条款 | 修订后股东大会议事规则条款 |
| 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，切实保障公司及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定,制定本规则。 | 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，切实保障公司及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定,制定本规则。 |
| 第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 | 第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 |
| 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前临时提案外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议 |
| 第二十一条 召开股东大会的通知应包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第二十一条 召开股东大会的通知应包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 新增“第四十八条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。” | |
| 第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 | 第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 |
| 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划及员工持股计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的、以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。不得对征集投票权提出最低比例限制。 | 第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。不得对征集投票权提出最低比例限制。 |
| 新增“第六十四条 股东大会结束后，上市公司应当及时统计议案的投票表决结果，并披露股东大会决议公告。如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露： （一）公司的董事、监事和高级管理人员； （二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。 影响中小投资者利益的重大事项是应当由独立董事发表独立意见的事项： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； |
| （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。” | |
| 第七十条 股东大会通过董事会、监事会换届选举提案的，新一届董事会、监事会成员自会议结束立即就任。在每届董事会、监事会任职期间，对董事、监事进行改选或增补的，新任董事、监事自股东大会通过之日起第三十日就任。 | 第七十二条 股东大会通过董事会、监事会换届选举提案的，新一届董事会、监事会成员自会议结束立即就任。在每届董事会、监事会任职期间，对董事、监事进行改选或增补的，新任董事、监事自股东大会通过之日起就任。 |
二、《董事会议事规则》修订情况
| 原董事会议事规则条款 | 修订后董事会议事规则条款 |
| 第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本规则。 |
| 第二条 公司董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。 | 第二条 公司董事会行使定战略、做决策、防风险的职责，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。 |
| 第三条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长为公司法定代表人。 | 第三条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长为公司法定代表人。外部董事原则上应占多数。 |
| 第五条 董事会行使下列职权 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公 | 第五条 董事会行使下列职权 新增： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的中长期发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项； （十八）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及重大事项 |
| 司股票的相关事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 新增“第六条 董事会在依法合规的前提下，将《公司章程》赋予董事会职权中部分事项的决定权授予公司董事长、总经理行使。但法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。 ” | |
| 新增“第七条 公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定或者进行审议。前置研究讨论事项包括贯彻党中央决策部署、落实国家、上级单位发展战略的重大举措，经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划和经营计划制定，投融资计划和方案、对外担保、发行债券，增加或减少注册资本，资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项，年度预算方案及预算调整方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，重要改革方案等。” |
特此公告。
国家电投集团远达环保股份有限公司董事会二〇二二年三月三十一日