专项说明及独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，我们作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，对公司2021年度与关联方资金往来以及对外担保情况进行了必要的核查，相关说明及独立意见如下：
一、专项说明
1、报告期内，除存在经营性往来资金外，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规关联方占用资金情况。
2、报告期内，公司对外担保事项均已按照法律法规及《公司章程》等相关规定，履行了必要的审议和决策程序，不存在违规担保、逾期担保的情形。截至2021年12月31日，公司对控股子公司已提供的担保余额为人民币2.9亿元；占公司2021年度经审计净资产的2.23%。
除上述担保以外，截至2021年12月31日，公司及纳入合并会计报表的子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保的情况。
二、独立董事意见
1、此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。
2、鉴于上述被担保子公司中，天津天士力医药商业有限公司3家控股子公司的资产负债率均超过70%；根据《公司章程》规定，公司本次为资产负债率超过70%的子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司独立董事关于公司与关联方资金往来以及对外担保情况的专项说明及独立意见》之签署页）
独立董事： 张斌 王爱俭 Xin Liu
2022年3月29日