天士力医药集团股份有限公司2021年度利润分配预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
? 每股分配比例：每10股分派现金股利3.3元（含税）
? 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
? 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币6,012,423,573.06元。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,512,666,229股，扣除公司回购专户的股份13,827,524股，以此计算合计拟派发现金红利494,616,772.65元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为20.97%。
本次利润分配的实际总额，将以利润分配股权登记日公司股本总额扣减公司回购专用证券账户中股份为基准，以每10股派发现金红利人民币3.3元（含税）进行计算。公司于2022年2月28日注销了回购专用证券账户中4,746,699股股份，截至本公告日，公司的总股本为1,507,919,530股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2021年度以集中竞价方式回购股份4,114,980股，支付金额56,428,791.20元（不含交易费用），视同现金分红，合计本年度现金分红551,045,563.85元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为23.36%。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
公司控股子公司天士力生物医药股份有限公司(以下简称“天士力生物”)于2021年12月10日对I-MAB会计核算方法变更产生投资收益12.53亿元，按照对子公司持股比例计算，增加公司归属于上市公司股东的净利润11.87亿元。公司对I-MAB股权投资变更后分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，并按照公允价值进行后续计量。I-MAB的股价波动可能导致公司金融资产存在较大金额的公允价值变动风险，进而影响公司的净利润（详见公司公告编号：
临2021-064号《关于对I-MAB会计核算方法变更的公告》，以及公告编号：临2022-009号《2021年年度业绩预告》）。
公司2021年4月22日召开的第七届董事会第22次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）自有资金回购公司股份并用于注销并减少注册资本，该议案已经公司2021年6月2日召开的2020年度股东大会审议通过。截至2021年底，公司以集中竞价方式回购股份4,114,980股，支付金额56,428,791.20元（不含交易费用）。公司近三年的现金分红加上近三年的股票回购金额的合计现金分红累计金额为1,652,014,000.72元（2021年的现金分红金额为预计金额），占近三年合并报表归母净利润累计金额4,486,181,135.73元的
36.82%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》关于利润分配政策的有关规定。
综合以上因素，在充分考虑公司2021年度归属于上市公司股东的净利润增长的具体情况，且公司在该年度已实际使用5,642.88万元资金用于回购股份并注销以减少注册资本，在考虑现阶段经营与长期发展需要并兼顾对投资者合理回报
的前提下，从公司实际经营角度出发，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年3月29日召开了第八届董事会第11次会议，会议审议并通过了《2021年度利润分配预案》，表决情况为：有效表决票9票，其中同意9票、反对0票、弃权0票。本次利润分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表如下意见：公司董事会提出的2021年度利润分配预案，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司2021年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。我们一致同意该项方案，并同意将该项方案提交公司2021年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和发展规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2022年3月31日