山西兰花科技创业股份有限公司关于向晋城市国投公司转让全资子公司日照兰花100%股权暨关联交易公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
经公司2022年1月24日召开的第七届董事会第五次临时会议审议通过，同意公司设立山西兰花科创销售有限公司（以下简称“兰花销售公司”，已于2022年2月17日完成工商注册登记），对公司所属晋城地区煤矿的煤炭销售实现专业化、统一化管理。为避免煤炭销售业务重叠，提升公司经营效率，上述董事会同时同意将公司持有的日照兰花冶电能源有限公司（以下简称“日照兰花”）100%的股权转让给晋城市国有资本投资运营有限公司（以下简称“晋城国投”），具体交易价格待审计评估后确定。2022年3月30日，公司第七届董事会第六次临时会议审议通过《关于向晋城市国有资本投资运营有限公司转让日照兰花冶电能源有限公司100%股权的议案》，同意按照日照兰花净资产评估值7,294.20万元将持有的日照兰花100%股权转让给晋城国投。鉴于晋城国投为公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）的控股股东，本次交易构成关联交易。
二、关联方情况介绍和关联关系
晋城国投为晋城市国有资本投资运营平台，系我公司的控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司的控股股东，晋城国投持有兰花集团
56.74%股权，兰花集团持有本公司45.11%股权。截止2021年9月末，晋城国投注册资本50亿元，总资产714.54亿元，净资产276.04亿元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的情况
日照兰花成立于2002年6月，为公司全资子公司，现有注册资本6,000万元，公司注册地址在山东省日照市，主要从事冶金煤和电煤销售业务。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）太原分所出具的《日照兰花2021年度专项审计报告》（晋信永中和财审[2022]0005号），截止2021年12月31日，日照兰花总资产69,975.03万元，负债总额63,573.71万元，股东权益6,401.32万元；2021年日照兰花实现营业收入173,174.39万元，净利润822.51万元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《山西兰花科技创业股份有限公司拟将所持日照兰花冶电能源有限公司100%股权协议转让给晋城市国有资本投资运营有限公司所涉及的日照兰花冶电能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第040003号），截止评估基准日2021年12月31日，采用资产基础法经评估后的日照兰花资产总额为70,867.91万元，负债总额为63,573.71万元，股东全部权益(净资产)为7,294.20万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2022年3月30日，公司第七届董事会第六次临时会议审议通过《关于向晋城市国有资本投资运营有限公司转让日照兰花冶电能源有限公司100%股权的议案》，同意依据中水致远评估有限公司为日照兰花出具的评估结果，以7,294.20万元将公司持有的日照兰花100%股权转让给晋城国投，评估基准日至股权交割日期间的损益由公司享有或承担。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与晋城国投此次关联交易主要是综合考虑公司已经设立了山西兰花科创销售公司，对公司晋城地区所属煤矿统一进行专业化、市场化管理，为避免业务重叠，公司将持有的日照兰花全部股权转让给晋城国投。
六、该项关联交易履行的审批程序
2022年1月24日和2022年3月30日公司分别召开的第七届董事会第五次临时会议、第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于向晋城市国有资本投资运营有限公司转让日照兰花冶电能源有限公司100%股权的议案》，关联董事李晓明、李丰亮、司鑫炎回避表决，公司其余6名非关联董事一致审议通过。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，认为公司将日照兰花全部股权转让给晋城国投，严格按照关联交易事项履行了相应决策程序，关联董事进行了回避表决，交易定价依据资产评估结果确定，遵行了客观公允的原则，符合相关法律法规要求，同意将公司持有的日照兰花全部股权转让给晋城国投。
备查文件：
1、山西兰花科技创业股份有限公司第七届董事会第六次临时会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2022年3月31日