证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2022-014
江苏天目湖旅游股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“天目湖”或“公司”）拟与江苏天目湖控股集团有限公司（以下简称“天目湖控股集团”）共同投资设立合资公司（以下简称“合资公司”，该公司名称将以市场监督管理部门核准名称为准），合资公司注册资本拟为10,000万元人民币，公司拟以货币出资1,998万元人民币，持股比例为19.98%，天目湖控股集团拟以货币出资8,002万元人民币，持股比例为80.02%。
? 溧阳市城市建设发展集团有限公司（以下简称“溧阳城发”）现持有公司
11.61%的股份，为公司持股5%以上的股东。天目湖控股集团与溧阳城发同受溧阳市人民政府控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，天目湖控股集团为公司的关联法人。公司本次与天目湖控股集团共同投资设立合资公司事项构成关联交易。鉴于公司过去12个月内，未与天目湖控股集团发生其他关联交易，本次交易不构成重大资产重组。
? 该事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
? 特别风险提示：本次对外投资设立合资公司后，项目的筹备、建设和运营受宏观经济、行业周期等多种因素的影响，对外投资实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达到预期收益的风险，对公司未来经营状况和财务状况的影响亦存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
公司因未来发展需要，拟与天目湖控股集团共同出资设立江苏天目湖动物王国旅游有限公司（以市场监督管理部门核准名称为准）。
合资公司拟注册资本10,000万元人民币，其中本公司出资1,998万元人民
币，持有合资公司19.98%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《江苏天目湖旅游股份有限公司公司章程》等有关规定，本次与天目湖控股集团出资成立合资公司构成关联交易。公司过去12个月内与上述关联人未发生其他关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体暨关联方基本情况
企业名称：江苏天目湖控股集团有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91320481MA26WXXF3M注册资本：50,000.00万元人民币成立日期：2021年8月24日住所：溧阳市天目湖镇湖滨华庭20幢3楼法定代表人：潘际泳经营范围：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；园区管理服务；土地整治服务；会议及展览服务；技术推广服务；停车场服务；票务代理服务；商务代理代办服务；组织文化艺术交流活动；餐饮管理；游览景区管理；物业管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；食用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东结构：溧阳市国有资产管理中心全资主要财务数据： 截至2021年12月31日，天目湖控股集团总资产为637,454.25万元，净资产为609,455.72万元。该公司成立时间较短，尚未产生营业收入。
公司第二大股东溧阳城发为溧阳市人民政府全资，持有公司11.61%的股份，为公司持股5%以上的股东；天目湖控股集团为溧阳市国有资产管理中心全资，与溧阳城发同受溧阳市人民政府控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于审慎原则，天目湖控股集团为公司的关联法人。
三、对外投资基本情况
双方拟共同设立合资公司，该公司未来将主要致力于打造溧阳动物王国旅游项目。基本情况如下：
1. 合资公司名称：江苏天目湖动物王国旅游有限公司(暂定名，以市场监督管理部门最终核定名称为准)；
2. 合资公司注册资本：10,000万元人民币；
3. 双方出资额、出资方式如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 江苏天目湖控股集团有限公司 | 货币出资 | 8,002 | 80.02% |
| 2 | 江苏天目湖旅游股份有限公司 | 货币出资 | 1,998 | 19.98% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | ||
该合资公司未来将实行高度市场化的运营模式，建立现代企业管理机制，完善公司治理结构，进行决策和管理。
本次对外投资暨关联交易按照市场化原则，根据商业及行业惯例，结合双方需求，按照公平、公正、公开的原则协商确定，不损害任何一方及其股东或者相关方的利益。
四、 投资合作协议的主要内容
公司就本次交易拟与天目湖控股集团签订主要条款如下：
（一）基本情况
1. 注册资本：10000万元
2. 出资比例：公司以货币出资1,998万元人民币，持股比例为19.98%，天目湖控股集团以货币出资8,002万元人民币，持股比例为80.02%。
3. 出资时间:双方一致同意，根据合资公司实际经营的需要，在本协议签署后合资公司核准设立之日起2个月内，双方完成实缴出资。
4. 利润分配：双方以其认缴的出资额为限，对合资公司承担有限责任，并按双方实缴出资比例分享利润。
（二）治理结构
1. 合资公司设立董事会，董事会由5名董事组成，设董事长1名，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事任期每届为3年，任期届满可连选连任。
2. 合资公司设立监事会，监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。监事任期每届为3年，任期届满可连选连任。董事及高级管理人员不得兼任
监事。
3. 合资公司的高级管理人员均由董事会提名并经董事会决议聘任。
（三）其他约定
1. 如动物王国项目经后期充分论证规模及预算后，合资公司需进一步增加注册资本，双方应按增资前持有合资公司的出资比例同时增资。
2. 如合资公司根据实际情况引入其他股东时，须经双方书面同意确认后方可实施。
3. 本协议由双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。双方确认各自均已取得必要的内部和外部批准程序签署并履行本协议。
五、该对外投资暨关联交易的目的、对上市公司的影响以及风险提示
本次合作，双方主要基于认同旅游行业未来发展的良好趋势，进一步发挥双方资源与资金等优势，达到合作共赢的目的。合资公司未来打造的动物王国旅游项目将进一步丰富目的地旅游产品类型，有利于开拓客源市场，形成旅游目的地集聚区效应。有利于公司进行产业布局，符合公司未来发展中“巩固根据地、深耕长三角”的战略规划。
本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
公司本次对外投资仅参股公司。双方共同投资成立合资公司后，项目的筹备、建设和运营受宏观经济、行业周期等多种因素的影响，对外投资实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达到预期收益的风险，对公司未来经营状况和财务状况的影响亦存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、该对外投资暨关联交易应当履行的审议程序
2022年3月30日，公司第五届董事会第九次会议和第七次监事会会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述对外投资暨关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
（一）独立董事的事前认可意见
公司在召开董事会前已将《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》的具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与此相关的文件，本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司长期的战略规划，交易过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我
们一致同意将该议案提交至第五届董事会第九次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等的有关规定，此次对外投资设立合资公司暨关联交易事项遵循公平、公正、公允、互利的原则，有利于发挥公司自身优势，符合公司经营发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次成立合资公司，审议和披露程序符合相关规定。
因此，我们一致同意通过公司《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
（三）董事会意见
经审核，董事会同意公司与江苏天目湖控股集团有限公司成立合资公司，认为此次对外投资暨关联交易符合公司经营活动的需要，是公司正常的经济行为，有利于公司进行产业布局，符合公司“巩固根据地、深耕长三角”的战略规划。双方均以现金方式出资设立公司，按照认缴出资额确定股权比例，定价公允合理，遵循了公平、公正、公开的原则。审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的要求，全体董事一致同意通过该议案。
（四）监事会意见
经审核，监事会认为，公司本次与江苏天目湖控股集团有限公司对外设立合资公司，符合公司未来发展战略，有利于提高公司未来发展空间。董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此我们一致同意公司与江苏天目湖控股集团有限公司对外设立合资公司。
公司拟与天目湖控股集团合作共同投资成立合资公司的具体事宜，后续将根据实际执行。公司将严格按照相关要求，履行后续信息披露义务。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会2022年 3月31日