证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2022-007
兴业证券股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2022年3月25日以电子邮件方式发出会议通知，于2022年3月30日以通讯方式召开。公司现有董事9名，全体董事参加会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《兴业证券股份有限公司章程》的相关规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、《兴业证券股份有限公司2021年工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、《兴业证券股份有限公司董事会2021年度工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、《<兴业证券股份有限公司2021年年度报告>及其摘要》
公司独立董事均对本报告发表了同意的独立意见。具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2021年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、《兴业证券股份有限公司2021年度社会责任报告》
具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2021年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、《兴业证券股份有限公司2021年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、《兴业证券股份有限公司2021年度利润分配预案》
公司2021年度集团合并报表归属于母公司股东净利润为4,743,070,343.36元，其中母公司报表净利润为2,975,607,632.67元。母公司2021年度实现净利润在提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金后，可供投资者分配的利润为2,082,925,342.86元，加上2020年末母公司未分配利润7,782,706,463.91元，减去公司本年实施2020年度利润分配方案分配的股利1,205,400,901.32元，2021年末母公司可供投资者分配的利润为8,660,230,905.45元。根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于向股东进行现金分配。因此，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分的影响1,368,818,024.44元，2021年末母公司可供投资者进行现金分配的利润为7,291,412,881.01元。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。鉴于目前公司配股正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2021年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司计划在本次配股完成后，尽快按照监管部门的要求与公司章程规定进行利润分配相关事宜。独立董事对本议案出具了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、《兴业证券股份有限公司2022年证券投资规模的议案》
公司董事会同意2022年公司自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司净资本的80%，自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司净资本的400%，并同意在获得股东大会授权后，转授权公司经营管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在以上证券自营最高投资
规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、《兴业证券股份有限公司境内债务融资工具授权的议案》公司董事会同意在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具限额指标符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司董事长择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资规模、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等。具体内容如下：
1.融资主体及方式
公司境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体，按照中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式公开或非公开发行。
2.债务融资工具的品种及规模
公司可开展的债务融资工具品种包括公司债券（含短期公司债券）、次级债券（含永续次级债）、短期融资券、收益凭证、证金公司转融通、同业拆借、债券回购、资产证券化、资产收益权转让、法人透支等。在公司财务杠杆不超过外部监管规定的预警指标，即“净资产/负债”不低于12%，“核心净资本/表内外总资产”不低于9.6%前提下，各类债务融资工具最高待偿还余额不超过监管规定的限额。
3.债务融资工具的期限
有固定期限的债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模，根据相关规定及发行时的市场情况确定。
4.债务融资工具的发行价格及利率
根据债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定定价方式、发行价格、利率以及利息的计算和支付方式等。
5.债务融资工具上市
根据法律法规和监管部门要求，按公司实际情况和市场状况办理债务融资工具申请上市（如涉及）相关事宜。
6.募集资金用途
债务融资工具募集资金将用于满足公司业务发展需要，调整优化债务结构，补充公司营运资金、偿还借款和/或项目投资等用途，具体用途根据公司资金需求确定。
7.增信机制
根据发行的债务融资工具的特点及发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方担保、商业保险、资产抵押、质押担保等形式。
8.偿债保障措施
在预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，至少采取如下偿债保障措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
本决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、《兴业证券股份有限公司续聘审计机构的议案》
公司董事会同意继续选聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务报告和内部控制审计等服务，审计费用合计人民币288万元；同意提请股东大会授权公司经营管理层根据审计内容变更等因素对审计费用进行适当调整。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、《关于提高兴证风险管理有限公司借款限额的议案》
兴证风险管理有限公司是公司控股子公司兴证期货有限公司的全资子公司。
为支持兴证风险管理有限公司做大业务规模，充分防范市场及流动性风险，公司董事会同意在公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于为兴证风险管理有限公司提供借款的议案》基础上，将公司借款限额由10亿元提高至13亿元；同意在借款额度内授权公司经营管理层在符合中国证监会有关子公司管理、风险监控相关规定和监管部门允许的条件下，根据市场变化和实际情况确定具体的借款方案。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、《兴业证券股份有限公司2021年度信息技术管理工作总体效果和效率的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十二、《兴业证券股份有限公司2021年度重大关联交易专项审计报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十三、《兴业证券股份有限公司2022年日常关联交易预计情况的说明的议案》
关联董事杨华辉先生、耿勇先生、叶远航先生、李琼伟先生回避表决。独立董事均对本议案发表了同意的事前认可意见与独立意见。具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券关于预计2022年日常关联交易的公告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
十四、《兴业证券股份有限公司2021年度合规管理工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、《兴业证券股份有限公司2021年度反洗钱工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十六、《兴业证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告》
独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十七、《兴业证券股份有限公司2021年度董事绩效考核及薪酬情况专项说
明的议案》独立董事对本议案出具了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十八、《兴业证券股份有限公司2022年风险偏好声明、风险容忍度指标与重大风险限额的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十九、《兴业证券股份有限公司2021年风险评估报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十、《兴业证券股份有限公司董事会战略与ESG委员会2021年度工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十一、《兴业证券股份有限公司董事会审计委员会2021年度工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十二、《兴业证券股份有限公司董事会风险控制委员会2021年度工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十三、《兴业证券股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2021年度工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十四、《兴业证券股份有限公司独立董事2021年度履职报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
兴业证券股份有限公司董 事 会
二○二二年三月三十一日