兴业证券股份有限公司独立董事2021年度履职报告
2021年，兴业证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，切实维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。现就2021年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会成员9名，其中独立董事3名。公司的独立董事均为国内金融、会计、经济管理等领域的专家学者，均符合中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等所规定的任职条件，各位独立董事具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，并取得中国证监会福建监管局核准的任职资格。
公司独立董事均独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2021年度履职基本情况
（一）出席会议情况
公司共召开股东大会3次、董事会12次、董事会战略与ESG
委员会4次、董事会审计委员会6次、董事会风险与控制委员会1次、董事会薪酬与考核委员会5次。
公司独立董事积极参加公司股东大会、董事会及其专门委员会，认真审议各项议案，独立、审慎地行使表决权，在公司重要会计处理、重大经营决策、风险控制等方面提供了专业意见和建议，并就公司配股、聘任会计师事务所、会计政策变更、内部控制评价、利润分配及未来三年股东回报规划、计提资产减值准备、关联交易、提名董事、聘任高管、董事及高级管理人员薪酬等事项发表了独立意见，对公司对外担保情况出具专项说明和独立意见，不存在发表保留意见、反对意见或无法发表意见的情形，不存在提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
独立董事出席董事会及其专门委员会或列席股东大会的情况具体如下表：
| 会议名称／姓名 | 孙铮 | 吴世农 | 刘红忠 |
| 实际参会次数／应参会次数 | |||
| 股东大会 | 3/3 | 3/3 | 3/3 |
| 董事会 | 12/12 | 12/12 | 12/12 |
| 董事会战略与ESG委员会 | — | — | 4/4 |
| 董事会审计委员会 | 6/6 | 6/6 | — |
| 董事会风险控制委员会 | — | 1/1 | — |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 5/5 | 5/5 | 5/5 |
（二）日常履职情况
公司独立董事根据有关法律法规要求，忠实、勤勉、尽责履职，通过电话、邮件、传真等多种形式与公司经营管理层保持良
好沟通，定期、不定期听取经营管理层的工作汇报，及时审阅公司经营管理层报送的合规、风险控制、审计等内控工作报告，利用参加董事会、股东大会等相关会议以及现场检查的机会，与公司经营管理层进行现场沟通，主动了解公司经营状况，密切关注公司财务状况和风险管理指标，对公司重大事项进行讨论，重点关注涉及中小投资者的相关事项并充分发挥各自专业特长提出相关建议和意见，切实维护公司及广大股东的利益。
在工作中，公司积极配合独立董事履职，为独立董事履职提供必要的条件，及时提供独立董事履职所需相关材料、汇报公司经营情况，主动就独立董事关注的问题、行业新监管政策等进行专题汇报，认真听取独立董事的意见，形成有效的良性沟通机制，
为独立董事科学决策、尽责履职提供保障，不存在妨碍独立董事履职的情况。
三、独立董事2021年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021年4月1日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司预计的各项关联交易均因公司日常业务经营所产生，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有助于公司业务的正常开展；审批程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求；同意公司预计2021年日常关联交易的议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格执行关于对外担保相关规定，对外担保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。同时，公司不存在被控股股东及其他关联方非法占用资金的情况，符合相关监管规定。
（三）募集资金的使用情况
公司前次募集资金已经全部按规定用途使用完毕，募集资金专户均已销户。报告期内，公司不存在募集资金或使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2021年4月1日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2020年度公司考评、高级管理人员考评的议案》，独立董事认为公司制定了科学的考评方案，对高级管理人员进行综合考评，公司2020年度高级管理人员考评内容、方法、流程符合《公司章程》和公司相关管理规定，考评结果客观、公正、合理。同意公司2020年度高级管理人员考评事项。
2021年12月8日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任刘志辉先生为公司总裁；胡平生先生为公司副总裁；郑城美先生为公司副总裁，兼任董事会秘书、合规总监；夏锦良先生为公司副总裁，兼任首席风险官；黄奕林先生为公司副总裁；孔祥杰先生为公司副总裁；林红珍女士为公司首席财务官；李予涛（LI YUTAO）先生为公司首席信息官。独立董事认为公司高级管理人员的提名、聘任及表决等程序符合法律法规和《公司章程》的规定；刘志辉先生、胡平生先生、郑城美先生、夏锦良先生、黄奕林先生、孔祥
杰先生、林红珍女士、李予涛（LI YUTAO）先生的个人履历及工作实绩具备与其行使职权相适应的专业素质和职业素养，未发现有《公司法》第146条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，同意该议案。
2021年12月16日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于2020年度公司高级管理人员薪酬分配的议案》，独立董事认为2020年度公司高级管理人员薪酬分配符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意2020年度公司高级管理人员薪酬分配方案。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司分别于2021年1月30日、2021年7月2日发布了《2020年年度业绩预增公告》和《2021年半年度业绩预增公告》，业绩预增公告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年4月1日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货审计业务执业资格，具有为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度审计工作的要求；公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序充分、恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2021年4月1日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《兴业证券股份有限公司2020年度利润分配预案》，2020年度公司向全体股东每10股派送现金红利1.8元（含税）。以公司2020年末股本6,696,671,674.00股计算，共分配现金红利1,205,400,901.32元，占年度母公司可分配利润的比例为
58.16%,占年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为
30.11%。独立董事认为公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司当期资金需求、长期发展和股东回报，利润分配预案符合公司实际情况，现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等相匹配，有利于公司的长期发展，符合股东利益。同意公司2020年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
同日，会议还审议通过了《兴业证券股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，独立董事认为公司未来三年（2021－2023年）股东回报规划是综合考虑公司所处行业特征、公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回报等因素的基础上制定的，在制定过程中充分听取了独立董事的意见，重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求，建立了科学、稳定、持续的分红政策，有利于实现对投资者的合理回报。公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，制定或修改的利润分配政策能够更好地保护投资者的利益。同意公司未来三年（2021－2023年）股东回报规划的各项内容，并同意提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注并保障中小股东合法权益不受侵害，公司及股东的承诺均已在定期报告中披露。报告期内，公司及股东严格遵守相关法律、法规，诚信履行相关承诺，做好分红等工作，未出现违反相关承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司各项重大信息，不存在应披露未披露、迟延披露、选择性披露的情形。公司在不违反信息披露规定的情况下，增加主动性信息披露，不断提高公司透明度，提升信息披露质量，使投资者能够更加具体、客观了解公司实际情况，切实保护投资者的利益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制的监管要求不断制订、完善各项内部控制制度，内部控制能够覆盖公司经营管理的各层面和各环节，能够有效控制经营管理风险，内部控制机制运行情况良好，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及其下设的四个专门委员会严格按照相关规定开展工作，运作规范有效，会议的召集、召开及表决程序等符合相关规定，能够尊重独立董事提出的建议，发挥各自应有的作用，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，保障了公司重大事项顺利进行。
四、总体评价
2021年度，公司独立董事忠实、勤勉、尽责履职，在任职期间，能够遵守法律、法规和公司章程的有关规定，具备足够的时间和精力独立履行职责；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长，独立、公正、审慎地发表意见和建议，切实维护了公司及全体股东利益，尤其是保障公司中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：孙铮 吴世农 刘红忠
二〇二二年三月三十日
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