星辰科技：关于拟修订公司章程公告

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2022-023

桂林星辰科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告

一、修订内容

根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定

原规定	修订后
第一条 为维护桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监管办法》”、《全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《非上市公众公司监管指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定、制订本章程。	第一条 为维护桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则（试行）》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定、制订本章程。
第二条……公司于2015年7月22日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股 转系统”）挂牌转让。公司经	第二条……公司于【2021】年【6】月【4】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，向不特

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股【2,100.00】万股（含超额配售权），均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于【2021】年【7】月【8】日在精选层挂牌。	定合格投资者公开发行人民币普通股【2,100.00】万股（含超额配售权），均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于【2021】年【7】月【8】日在精选层挂牌，于【2021】年【11】月【15】日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第四条 公司住所：桂林市高新区信息产业园D-10、D-11号公司注册资本为人民币【8,496.42】万元。	第四条 公司住所：桂林市高新区信息产业园D-10、D-11号公司注册资本为人民币【8,570.90】万元。
第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、生产总监、销售总监、技术总监、市场总监、财务负责人和董事会秘书。
-	第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的股本总数为【8,496.42】万股，公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。	第十五条 公司的股本总数为【8,570.90】万股，公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。
第十五条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“挂牌”）后，公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司(简称“证券登记机构”)集中登记存管。股东名册根据证监会及证券登记机构监管要求进行管理。	第十六条 公司在北交所上市后，公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十七条 公司股份总数为【8,496.42】万股，全部为普通股。	第十八条 公司股份总数为【8,570.90】万股，全部为普通股。
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及其他规范性文件规定其他方式	（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销	第二十六条 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转	公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

公司挂牌后，公司控股股东和实际控制人的股份转让还需要遵守《业务规则》的规定	公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。 前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事应承担连带责任。	前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事应承担连带责任。
第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。待公司挂牌后，公司将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并置备于公司，由公司董事会负责管理，供股东查阅。	公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第三十九条 …… 公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用	第四十条 ……公司应积极采取措施不断完善防范股东非经营性资金占用长效

或转移公司的资金、资产和其他资源，公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；公司不得以预付费、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接的提供给控股股东及其关联方使用；公司不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；公司不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；公司不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；公司不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金： (一)公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告 等费用和其他支出； (二)公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； (三)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方； (四)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； (五)公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金； (六)中国证监会、本所认定的其他形式的占用资金情形。 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产

	时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第四十条……（十一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （十二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （十三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （十四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （十五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （十六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 （十七）审议公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3,000万元的交易； （十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；	（十二）交易（除提供担保、提供财务资助外）的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； （十三）交易（除提供担保、提供财务资助外）标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （十四）交易（除提供担保、提供财务资助外）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （十五）交易（除提供担保、提供财务资助外）标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （十六）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（二十）审议股权激励计划； （二十一）审议法律、法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，并确定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使	（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十九）审议批准第四十二条规定的担保事项； （二十）审议股权激励计划； （二十一）审议法律、法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，并确定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；	（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）上市公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（六）法律、法规或者本章程规定的其他情形。 股东大会审议公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的 以上通过，其他担保应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。	股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名
第五十一条 ……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）审议批准第四十一条规定的应特别决议的有关担保事项； ……	…… （五）审议批准第四十二条规定的应特别决议的有关担保事项； ……
表决，其所代表的有表决权的股份数不	第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入

计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联交易事项包括： （一）与关联方进行交易； （二）为关联方提供担保； （三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资； （四）其他股东大会认为与关联股东有关的事项。	关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生《上市规则（试行）》第7.1.1条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对 外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。	（一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
大会就选举董事、监事进行表决时，根	第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本

……。	……。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近24个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到 证券交易所公开谴责； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司应解除其职务。	（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的； （七）最近24个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （八）被证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第一百〇七条 公司设两名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关	独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。	律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百〇九条 公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门 规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： ……	……
…… （七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项	…… （七）公司拟申请股票终止在北交所上市，或者拟申请股票在其他交易场所交易； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第一百一十二条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：	第一百一十三条公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向北交所和公司所在地中国证监会派出机构报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

……	……
……	……
第一百一十八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购资产、资产处置、资产抵押、委托理财、融资、对外担保及关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司生产总监、销售总监、技术总监、市场总监、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资、借款和关联交易等事项的具体权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；	…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、融资贷款、对外担保及关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、融资贷款、对外担保及关联交易等事项的具体权限如下： （一）交易（除提供担保、提供财务资助外）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易（除提供担保、提供财务资

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上的； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且金额超过1000万元的； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且金额超过150万元的； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且金额超过150万元的； （七）审议公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （八）审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上，且超过300万元的关联交易。 除本章程第四十一条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项，由董事会审议决定。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

（三）交易（除提供担保、提供财务资助外）标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （四）交易（除提供担保、提供财务资助外）产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易（除提供担保、提供财务资助外）标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （六）审议公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （七）审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上，且超过300万元的关联交易。 除本章程第四十二条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项，由董事会审议决定。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会行使职权超过股东大会授权

	范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议	第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司可设生产总监、销售总监、技术总监、市场总监、财务负责人及董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；其他公司高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。	第一百三十六条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司可设副总经理、财务负责人及董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；其他公司高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
……	……
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司生	（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定单笔或连续十二个月内金额占最近一期经审计总资产不足5%的购买、出售资产事项； （九）决定单笔或连续十二个月内金额占最近一期经审计净资产不足5%的对外投资、资产抵押、委托理财、重大融资、借款和关联交易事项； （十）审议批准公司的日常经营合同及其形成过程； （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）审议批准公司的日常经营合同及其形成过程； （九）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 其他高级管理人员应协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名总监代行职权。	第一百四十三条 其他高级管理人员应协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程第九十五条关于不得担任董事的情形适用于董事会秘书。	董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程第九十六条关于不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同样适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得	董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个半月内披露中期报告。 公司发生依据法律、法规及全国股份转让系统公司有关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告	公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个半月内披露中期报告。 公司发生依据法律、法规及北交所有关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。
第一百六十条 上述定期报告和临时报告按照有关法律、法规及全国股份转让系统公司的规定进行编制并披露	第一百六十一条 上述定期报告和临时报告按照有关法律、法规及北交所的规定进行编制并披露。
第一百七十五条 公司挂牌后，依法需要披露的信息应当在第一时间在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公布。	第一百七十六条 依法需要披露的信息应当在第一时间在符合《证券法》规定的信息披露平台公布。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，	第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在

应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和中期报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项，公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；	（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。	上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百九十六条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。	第一百九十七条 公司应在符合《证券法》规定的信息披露平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。
第二百二十四条 本章程未作规定的，适用有关法律、法规的规定。本章程与颁布的法律、法规的规定冲突的，以法律、法规的规定为准。	第二百二十五条 本章程未作规定的，适用有关法律、法规及中国证监会、北交所的规定。本章程与颁布的法律、法规及中国证监会、北交所的强制性规定冲突的，以法律、法规及中国证监会、北交所的规定为准。

是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

三、备查文件

公司于2021年11月15日从精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市公司，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。

（一）《桂林星辰科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》

桂林星辰科技股份有限公司

董事会2022年3月30日