证券代码：601128 证券简称：常熟银行 公告编号：2022-016
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本行于2022年3月30日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了关于《修订<公司章程>》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。《公司章程》具体修改情况如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | 修订依据 |
| 1 | 第十九条 经银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是： …… （十五）结汇、售汇； （十六）资信调查、咨询及见证业务； （十七）银行业监督管理机构批准的其他业务。 | 第十九条 经银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是： …… （十五）结汇、售汇； （十六）资信调查、咨询及见证业务； （十七）代理销售基金； （十八）银行业监督管理机构批准的其他业务。 | 本行实际 |
| 2 | 第三十七条 本行普通股股东享有下列权利： …… 本行优先股股东享有下列权利： …… 本行累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（以下简称“表决权恢复”）每股优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。表决权恢复直至本行全额支付当年度优先股股息之日。 | 第三十七条 本行普通股股东享有下列权利： …… 本行优先股股东享有下列权利： …… 本行累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至本行全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至本行全额支付当年股息。 法律、行政法规、部门规章及本章程对 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第三十三条 |
| 法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的，从其规定。 | 优先股股东的权利另有规定的，从其规定。 | ||
| 3 | 第四十三条 本行全体股东（含优先股股东）承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 （五）本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程规定行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行的经营管理，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。 （六）股东应确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告； （七）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。 | 第四十三条 本行全体股东（含优先股股东）承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金，使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外； （三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份； （四）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； （五）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行； （六）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （七）本行股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； 本行股东及其控股股东、实际控制人滥用股东权利或者利用关联关系，给本行、其他股东及利益相关者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 本行股东及其控股股东、实际控制人滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 （八）本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程规定行使出资人权利，不得谋取不当利益；不得干预 | 《银行保险机构公司治理准则》第十六条 |
| 董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行的经营管理； （九）股东应确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告； （十）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； （十一）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； （十二）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益； （十三）本行发生风险事件或者重大违规行为的，本行将根据相关法律法规的规定采取适当的损失吸收与风险抵御机制,股东应当配合监管机构开展调查和风险处置； （十四）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。 | |||
| 4 | 第四十七条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%。 本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本行资本净额的15%。 本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行资本净额的 50%。 …… | 第四十七条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%。 本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本行上季末资本净额的15%。 本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行上季末资本净额的50%。 …… | 《银行保险机构关联交易管理办法》第十六条 |
| 5 | 第五十四条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权： ... | 第五十四条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权： ... | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十一、四十二条； |
| （十二）审议批准为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项； （十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准本行变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议发行优先股相关事宜； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十二）审议批准下文规定的担保事项； （十三）审议批准在一年内购买、出售资产金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准本行变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议发行优先股相关事宜； （十七）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； （十八）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本行对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）本行在1年内担保金额超过本行最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述对外担保指除保函等日常经营业务性质以外的由本行为第三方出具的需承担风险的担保行为。 本行股东大会、董事会违反对外担保审批权限、审议程序的，应当依法承担相应的法律责任。 | 《银行保险机构公司治理准则》第十八条 | |
| 6 | 第五十六条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的2/3； …… | 第五十六条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足9名时； …… （五）监事会提议召开时； | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十四条； 《银行保险机构公司治理准则》第二十条 |
| （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 …… | （六）1/2以上且不少于2名独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 …… | ||
| 7 | 第六十四条 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 第六十四条 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十条 |
| 8 | 第七十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）发出会议通知的时间。 | 第七十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）发出会议通知的时间。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十六条 |
| 9 | 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分立、合并、解散和清算； …… | 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； …… | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十八条 |
| 10 | 第九十五条 …… 本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第九十五条 …… 本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律行政法 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十九条 |
| 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |||
| 11 | 第一百一十七条 …… 董事会中由本行人员担任董事的人数应不超过董事会成员总数的1/3。本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。 本行不设职工代表董事。 | 第一百一十七条 …… 董事会中由本行人员担任董事的人数应不超过董事会成员总数的1/3。本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。本行独立董事中至少包括一名会计师专业人士。 本行不设职工代表董事。 | 《上市公司独立董事规则》第十条 |
| 12 | 第一百二十条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责。董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百二十条 董事应当每年至少亲自出席2/3以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。 1名董事原则上最多接受2名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在3个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。 | 《银行保险机构公司治理准则》第三十二条、第四十二条 《上市公司章程指引》（2022年修订）第九十九条 |
| 13 | 第一百二十五条 本行独立董事的提名及选举应当遵循以下原则： （一）本行董事会提名及薪酬委员会、监事会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事； …… 独立董事每年在本行的工作时间不得少 | 第一百二十五条 本行独立董事的提名及选举应当遵循以下原则： （一）本行董事会提名及薪酬委员会、监事会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事； …… | 《银行保险机构公司治理准则》第三十五条、第三十七条 |
| 于15个工作日，其中担任审计与消费者权益保护委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工作时间不得少于20个工作日。独立董事不得在超过2家商业银行同时担任独立董事。在本行任职累计不得超过6年。独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事工作制度履行职责。 | 独立董事每年在本行的工作时间不得少于15个工作日，其中担任审计与消费者权益保护委员会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作时间不得少于20个工作日。 独立董事最多同时在5家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事不得在超过2家商业银行同时担任独立董事，不得同时在经营同类业务的保险机构担任独立董事。 在本行任职累计不得超过6年独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事工作制度履行职责。 | ||
| 14 | 第一百二十七条 董事会由13至15名董事组成，设董事长1名。 | 第一百二十七条 董事会由13名董事组成，设董事长1名。 本行董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成，其中执行董事3名，非执行董事10名（含独立董事5名）。 | 《银行保险机构公司治理准则》第四十六条、四十七条 |
| 15 | 第一百二十八条 董事会行使下列职权： …… （十二）制定本章程的修改方案； …… （二十八）维护存款人和其他利益相关者合法权益； …… （三十三）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权。 董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见，可以授权下设的专门委员会履行以上部分职责。 | 第一百二十八条 董事会行使下列职权： …… （十二）制定本章程的修改方案，制定股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； …… （二十八）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； …… （三十三）承担股东事务的管理责任； （三十四）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权。 董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见，可以授权下设的专门委员会履行以上部分职责。 | 《银行保险机构公司治理准则》第四十四条 |
| 16 | 第一百三十七条 董事会会议包括例会和临时会议。董事会例会每季度至少应该召开一次，应当于会议召开前 10 天书面通知全体董事和监事会。 行长应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。 | 第一百三十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开4次，应当于会议召开前10天通知全体董事和监事。 行长应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。 | 《银行保险机构公司治理准则》第四十九条 |
| 17 | 第一百三十九条 董事会召开临时董事 | 第一百三十九条 董事会召开临时董事 | 《银行保险机构公 |
| 会会议的通知方式为：公告、邮件（含电子邮件）、传真或专人送达等；通知时限为：会议召开前5日（采用通讯方式表决的，通知时限为会议召开前 3 日）。 | 会会议的通知方式为：公告、邮件（含电子邮件）、传真或专人送达等；通知时限为：会议召开前5日（采用书面传签表决的，通知时限为会议召开前3日）。 | 司治理准则》 | |
| 18 | 第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决，实行一人一票。 | 第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。 董事会会议的表决，实行一人一票。 | 《银行保险机构公司治理准则》第五十条 |
| 19 | 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以书面形式用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。涉及本行利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管 理人员、资本补充方案、重大股权变动和财务重组等重大事项不应采取通讯表决的形式，且应经全体董事 2/3 以上通过。 采取通讯表决应当符合以下条件： （一）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据； （二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一次表决； （三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本行章程的规定。 （四）通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，视为未出席会议；董事会会议采取通讯表决方式的，应当说明理由。 | 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以书面传签表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 涉及本行利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动和财务重组等重大事项不应采取书面传签表决方式作出决议，且应经全体董事2/3以上通过。 采取书面传签表决应当符合以下条件： （一）书面传签表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据； （二）书面传签表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一次表决； （三）书面传签表决应当确有必要，书面传签表决议案应当说明采取书面传签表决的理由及其符合本行章程的规定。 （四）书面传签表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，视为未出席会议；董事会会议采取书面传签表决方式的，应当说明理由。 | 《银行保险机构公司治理准则》第五十条 |
| 20 | 第一百六十一条 本行监事由股东代表、本行职工代表及外部人士担任，其中由本行职工代表担任的监事不得低于监事人数的1/3。 | 第一百六十一条 本行监事由股东代表、本行职工代表及外部人士担任，其中由本行职工代表担任的监事不得低于监事人数的1/3。 非职工监事由股东或监事会提名，职工监事由监事会、工会提名。已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事,国家另有规定的从其规定。 | 《银行保险机构公司治理准则》第六十一条 |
| 21 | 第一百七十条 本行设监事会。监事会由 6 名监事组成，设监事长1人，由全体监事过半数选举产生。 …… | 第一百七十条 本行设监事会，由股东监事、外部监事和职工监事组成。本行监事会由6名监事组成，股东监事、外部监事、职工监事各2名，设监事长1人，由全体监事过半数选举产生。 …… | 《银行保险机构公司治理准则》第六十六条 |
| 22 | 第一百八十四条 监事会会议包括例会和临时会议。监事会会议每季度至少召开一次，应当于会议召开前 10 天通知全体监事。监事可以提议召开监事 会临时会议。 | 第一百八十四条 监事会会议包括定期会议和临时会议。监事会会议每年度至少召开4次，每6个月至少召开一次会议，应当于会议召开前10天通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议。 | 《银行保险机构公司治理准则》第七十条 《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百四十六条 |
| 23 | 第一百八十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 …… | 第一百八十五条 监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。监事会决议应当经半数以上监事通过。 …… | 《银行保险机构公司治理准则》第七十条 |
| 24 | 第一百九十一条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百九十一条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百五十一条 |
| 25 | 第二百三十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占本 行股本总额50%以上的股东；持有普通股股份（含表决权恢复的优先股）的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上普通股股份（含表决权恢复的优先股）或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 …… | 第二百三十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占本行股本总额50%以上的股东；持有普通股股份（含表决权恢复的优先股）的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。 （二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上普通股股份（含表决权恢复的优先股）或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但 | 《银行保险机构公司治理准则》第一百一十四条 |
对银行保险机构经营管理有重大影响的股东。……
本章程修订尚需提交股东大会审议并经银行业监督管理机构核准。特此公告。
江苏常熟农村商业银行股份有限公司董事会
2022年3月30日