公司简称：爱博医疗 证券代码：688050
中国国际金融股份有限公司
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年3月
目录
目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的授予情况 ...... 7
六、本次股权激励计划首次授予条件说明 ...... 8
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 9
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义:
爱博医疗、公司、上市公司
| 爱博医疗、公司、上市公司 | 指 | 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 本报告、独立财务顾问报告 | 指 | 中国国际金融股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 董事会认为需要激励的技术骨干、销售骨干和其他业务骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《业务指南》 | 指 | 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
二、声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在爱博医疗提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供爱博医疗全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由爱博医疗提供，爱博医疗已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对爱博医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱博医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险, 本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2021年 3 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年 3月 31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2021年 3月 31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事冷新宇先生作为征集人就公司 2020年年度股东大会审议的公司 2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年 3月 31日至 2021年 4月 11日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 12天，公司员工可在公示期内通过书面方式向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021 年4 月 13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年 4月 20日，公司召开 2020年年度股东大会审议通过了《关于公司< 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年 4月 21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年4月 21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月16日，公司召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事
项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
6、2022年3月29日，公司召开第一届董事会第三十一次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对预留授予事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）本次预留限制性股票的授予日：2022年3月29日
（二）本次预留限制性股票的授予价格：每股42.00元
（三）本次预留限制性股票的授予数量：4.80万股
（四）本次预留限制性股票的授予人数：6人
（五）预留授予股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）预留授予激励对象名单及授予情况：
本次预留授予激励计划对象为董事会认为需要激励的技术骨干、销售骨干和其他业务骨干。本次预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 激励对象职务 | 激励对象人数 | 获授限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 1 | 技术骨干 | 2 | 1.20 | 2.67% | 0.01% |
| 2 | 销售骨干 | 2 | 2.25 | 5.00% | 0.02% |
| 3 | 其他业务骨干 | 2 | 1.35 | 3.00% | 0.01% |
| 合计 | 6 | 4.80 | 10.67% | 0.05% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本次预留授予的限制性股票归属期限和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 10% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第四个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（八）本次预留授予限制性股票后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（九）预留限制性股票授予价格确定方法
根据本激励计划，公司首次授予限制性股票为自主定价，授予价格确定为每股42.00元。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股
42.00元。
六、本次股权激励计划预留授予条件说明
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，爱博医疗及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划本次授予预留限制性股票的授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，爱博医疗本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律法规和规范性文件的规定，爱博医疗不存在不符合公司 2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。