8-1发行人及保荐机构回复意见（更新2021年数据）

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关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

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深圳证券交易所：

贵所出具的《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010841号）已收悉。国泰君安证券股份有限公司作为其保荐机构，会同发行人，以及国浩律师（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请审核。

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

说明：

一、如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。

二、本问询函回复报告的字体代表以下含义

审核问询函所列问题	宋体（加粗）
对问询函所列问题的回复	宋体（不加粗）
对招股说明书的补充、修改	楷体（加粗）

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目 录

问题1、关于重大资产重组 ...... 5

问题2、关于同业竞争 ...... 28

问题3、关于董事、高级管理人员变动 ...... 55

问题4、关于关联方及关联交易 ...... 61

问题5、关于历史沿革和股东 ...... 70

问题6、关于子公司 ...... 84

问题7、关于经营的合法合规性 ...... 86

问题8、关于业务与技术 ...... 89

问题9、关于市场容量 ...... 94

问题10、关于公司治理 ...... 103

问题11、关于外协加工 ...... 120

问题12、不动产抵押 ...... 133

问题13、信息披露质量 ...... 141

问题14、关于营业收入和净利润 ...... 142

问题15、关于销售模式 ...... 151

问题16、关于客户 ...... 158

问题17、关于主营业务收入 ...... 190

问题18、关于其他业务收入 ...... 211

问题19、关于采购和供应商 ...... 215

问题20、关于主营业务成本 ...... 259

问题21、关于毛利率 ...... 273

问题22、关于期间费用 ...... 284

问题23、关于应收账款 ...... 322

问题24、关于存货 ...... 331

问题25、关于应付账款 ...... 349

问题26、关于税项 ...... 351

问题27、关于财务内控 ...... 357

问题28、关于疫情影响及审计截止日后财务信息及经营状况 ...... 362

8-1-4问题29、关于募投项目 ...... 366

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问题1、关于重大资产重组招股说明书披露：

（1）2016年，发行人成立后随即以现金方式收购浙江万得凯铜业有限公司（以下简称“万得凯铜业”）全部的经营性资产和业务，包括生产设备、存货、土地、房产、知识产权、人员、运输工具等，其中土地、房产在2021年2月办理完过户手续前发行人以资产租赁的方式使用该等不动产；知识产权无偿转让给发行人；

（2）万得凯铜业由玉环县万得凯五金制品厂（普通合伙）（以下简称“万得凯五金”）、香港港荣协和有限公司（以下简称“香港港荣”）于2003年12月共同出资设立的合资企业；

（3）截至重大资产重组前，万得凯铜业由万得凯五金、汪桂苹分别持股

99.90%、0.10%，其中万得凯五金由实际控制人钟兴富、陈方仁各持有50%股份，香港港荣由钟兴富持有100%股份。

请发行人：

（1）说明发行人股东通过新设公司收购关联方相关资产作为上市主体的背景、原因及合理性，收购万得凯铜业经营性资产而非股权的原因，上述被收购主体及其股东、董事、高级管理人员等是否存在违法违规等行为；

（2）说明收购万得凯铜业经营性资产的过程、原因、履行程序及其合法合规性、定价依据、收购价格及公允性、被收购时的经营业绩情况，包括但不限于营业收入、总资产、净资产、净利润等，对报告期发行人主要财务指标或业绩的影响等；

（3）说明上述收购交易是否构成发行人主营业务变更，发行人最近二年内主营业务是否发生重大不利变化，是否存在影响发行上市条件的情形；

（4）以列表的方式说明相关资产明细、资产转让的时间、账面价值、转让价格、定价依据以及公允性、相关款项的支付情况以及资金来源、交易对手方所得税缴纳情况、资产的交付和过户情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；

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（5）说明此次重大资产重组具体的会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定；

（6）说明万得凯铜业未注销的原因，资产业务转让的完整性,将相关经营性资产转移至发行人后，万得凯铜业的业务、人员、资产情况，是否存在继续使用相关资产或继续开展相同业务生产经营的情形，是否存在重大不利影响的同业竞争或为发行人承担成本费用的情形，对发行人业务、人员、资产的独立性是否存在不利影响。

请保荐人、发行人律师及申报会计师对上述事项发表明确意见，对发行人上述重大资产重组行为是否存在影响发行条件的情形发表明确意见。

回复：

一、说明发行人股东通过新设公司收购关联方相关资产作为上市主体的背景、原因及合理性，收购万得凯铜业经营性资产而非股权的原因，上述被收购主体及其股东、董事、高级管理人员等是否存在违法违规等行为；

（一）通过新设公司收购关联方相关资产作为上市主体的背景、原因及合理性，收购万得凯铜业经营性资产而非股权的原因

1、通过新设公司收购关联方相关资产作为上市主体的背景

2016年，钟兴富、陈方仁及其家人开始考虑筹备IPO，并向法律顾问咨询相关IPO政策和要求，对万得凯铜业存在的境内自然人通过香港港荣返程投资事项是否合规以及如何整改征求了法律顾问的意见。

彼时，万得凯铜业的基本情况如下：

企业名称	浙江万得凯铜业有限公司
注册资本	282万美元
法定代表人	钟兴富
股东情况	万得凯五金厂持股51.06％，香港港荣持股48.94％
其中：万得凯五金厂的股东情况	钟兴富持股50％，陈方仁持股50％
香港港荣的股东情况	钟兴富持股100％
董事、监事、高级管理人员情况	钟兴富任董事长，陈方仁、汪桂苹任董事，未聘任总经理及监事

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根据法律顾问的意见，境内自然人钟兴富涉及香港港荣返程投资事项，需要根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的规定，到外汇主管部门履行外汇补登记手续。

根据法律顾问的意见，钟兴富及时向外汇主管部门了解相关办理手续，了解到彼时办理外汇补登记在实际操作上存在一定的难度；同时，钟兴富、陈方仁及其家人也准备对股权份额进行内部调整，而由于涉及两个家庭多个自然人，股权调整的程序也较为复杂。

因此，考虑到现实的操作难度，也出于拟IPO企业历史尽量简单、规范的考虑，钟兴富、陈方仁及其家人于2016年新设公司作为上市主体。

2、通过新设公司收购关联方相关资产作为上市主体的原因及合理性

万得凯铜业系一家境内自然人实际控制的外商投资企业，新设公司收购万得凯铜业经营性资产的主要原因是万得凯铜业的间接股东钟兴富涉及香港港荣返程投资未办理外汇补登记事项，具体情况如下：

万得凯铜业成立于2003年12月，当时国家尚未出台返程投资外汇管理相关的具体规定。因此，万得凯铜业的设立符合当时的外汇管理规定。

2005年，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，简称“75号文”），规定境内居民在2005年11月1日以前已在境外设立特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应当补办境外投资外汇登记。根据75号文的规定，特殊目的公司系在境外进行股权融资或可转换债融资为目的而直接设立或间接控制的境外企业。鉴于香港港荣不存在在境外股权融资或可转换债融资的目的，不属于75号文规定的特殊目的公司，不适用75号文就特殊目的公司返程投资外汇登记的相关规定，故钟兴富涉及香港港荣返程投资事项未在当时履行返程投资外汇登记手续。

2014年，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，简称“37号文”），扩大了返程投资外汇管理的范围。根据37号文新规定，钟兴富

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涉及香港港荣返程投资事项应当补办外汇登记手续。由于香港港荣对万得凯铜业的返程投资发生在37号文出台前，37号文出台后钟兴富对当时的法规不熟悉，并未意识到需就上述行为向相关政府主管部门咨询外汇补登记事项，其未办理外汇补登记手续非因主观恶意所为。

2016年，钟兴富、陈方仁及其家人开始考虑筹备IPO并向法律顾问咨询相关意见，根据法律顾问的意见，万得凯铜业的间接股东涉及返程投资事项需要履行外汇补登记手续。一方面，彼时外汇补登记在实际操作上存在一定的难度；另一方面，钟兴富、陈方仁及其家人也准备对股权份额进行内部调整，而由于涉及到两个家庭多个自然人，股权调整的程序也较为复杂。因此，考虑到现实的操作难度，也出于新设公司历史更为简单、规范程度更高的考虑，发行人股东于2016年新设公司作为上市主体，是一种相对便捷的选择，具有合理性。

3、收购万得凯铜业经营性资产而非股权的原因

出于上市主体历史尽量简单、规范程度尽量高的考虑，公司实际控制人希望隔断与万得凯铜业的存续关系，同时彼时万得凯铜业也存在部分厂房及建筑物未取得产权证书的瑕疵，当时公司实际控制人未能确定是否能够取得相关产权证书，也未能确定何时能够取得，为避免将瑕疵资产带入新的上市主体，公司决定收购万得凯铜业的经营性资产而非股权，并在相关瑕疵资产得到明确可行的解决方案之后才将其收购进公司。

（二）上述被收购主体及其股东、董事、高级管理人员等是否存在违法违规等行为

1、上述被收购主体是否存在违法违规等行为

万得凯铜业存在的违法、违规情况如下：

（1）返程投资未办理外汇补登记事项

①基本情况

如前所述，万得凯铜业系一家境内自然人通过香港港荣返程投资的外商投资企业，根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，简称“37号文”），公司

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实际控制人之一钟兴富涉及香港港荣返程投资事项应当办理外汇补登记相关手续。由于香港港荣对万得凯铜业的返程投资发生在37号文出台前，37号文出台后钟兴富对当时的法规不熟悉，并未意识到需就上述行为向相关政府主管部门咨询外汇补登记事项，其未办理外汇补登记手续非因主观恶意所为。

②返程投资事项未办理外汇补登记手续的相关责任情况

根据37号文第十五条第二款之规定，境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条之规定，违反外汇登记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对个人可以处5万元以下的罚款。

根据香港港荣的工商登记资料、报告期内发行人全体实际控制人、万得凯铜业的银行流水并经访谈钟兴富后确认，报告期至今，香港港荣未开展任何业务且未实际发生任何资金往来或银行流水，香港港荣的实际控制人钟兴富不存在通过虚假或构造交易汇出资金用于香港港荣的情况，不存在未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下发生资金流出的情况，亦不存在与香港港荣相关跨境收支未按规定办理国际收支统计申报的情况。同时，钟兴富前述未办理返程投资外汇补登记的行为也无主观恶意，其违规行为性质及对外汇管理造成的影响较低。

根据国家企业信息信用公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、钟兴富及万得凯铜业所在地外汇主管部门对万得凯铜业、香港港荣、钟兴富的有关信息进行查验，对钟兴富进行访谈后确认，报告期至今，香港港荣、万得凯铜业及钟兴富未曾受到外汇管理部门的处罚，亦未曾收到外汇管理部门责令改正或给予警告的处置。

③返程投资事项未办理外汇补登记手续瑕疵的解决情况及对发行人的影响

2021年6月1日，万得凯铜业股东变更为境内企业万得凯五金厂及中国籍自然人汪桂苹，办理完成了外资转为内资的工商变更登记手续，香港港荣已不

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再持有万得凯铜业或其他境内机构的股权，不存在返程投资行为。按照《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》第十三项的规定，因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民个人不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的（如因转股和身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的），应办理境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记。因此，万得凯铜业转内资后，已无须办理外汇补登记，涉及香港港荣返程投资未办理外汇补登记的程序瑕疵已弥补。

综上所述，报告期至今，钟兴富不存在利用香港港荣汇出资金或办理跨境收支的情况，鉴于钟兴富无主观恶意，其上述违规行为对外汇管理造成的影响较低。同时，考虑到万得凯铜业、香港港荣及钟兴富未曾受到外汇管理部门的处罚，钟兴富涉及香港港荣返程投资事项未办理外汇补登记手续的瑕疵亦已弥补，故钟兴富因曾经存在该等违规行为而承担相关责任的风险较小，责任程度较轻，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

（2）万得凯铜业厂房未批先建事项

万得凯铜业在历史上存在厂区内违规搭建建筑物的行为，主要包括在原已审批宿舍楼基础上再搭建两层，在仅取得临时建筑规划许可证的情况下，搭建一幢五层的厂房，并新建一幢宿舍楼、五幢附属厂房、发电机房、门卫房等附属厂房或建筑。

鉴于万得凯铜业存在未取得《建设工程规划许可证》的情况下进行建设的违法行为，玉环市综合行政执法局于2020年9月24日出具玉综执罚决字[2020]第01158号《行政处罚决定书》，确认万得凯铜业存在10处未经审批的建筑，总建筑面积为28,386.23平米，未经审批的建筑面积为23,871.75平米，并根据《浙江省城乡规划条例》第五十九条第一款的规定对万得凯铜业作出责令改正违法行为并按建设工程造价百分之五的罚款范围下限处罚款人民币77.21万元。根据《浙江省城乡规划条例》第五十九条第一款：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由城市、县人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限

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期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，并处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款。” 因此，上述未批先建的处罚属于程度较低的行政处罚，且上述处罚系对万得凯铜业的处罚，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成重大违法违规，不对发行人的本次发行上市构成实质性障碍。对于上述违法行为，万得凯铜业已足额缴纳罚款，并经玉环市自然资源和规划局及其他相关政府主管部门审查核实万得凯铜业的土地和房屋情况，万得凯铜业于2021年4月6日重新取得了浙（2021）玉环市不动产权第0005493号《中华人民共和国不动产权证书》。至此，万得凯铜业的相关违法行为已完成整改，不动产权瑕疵已弥补。2021年4月27日，发行人就上述不动产办理过户手续并取得了浙（2021）玉环市不动产权第0007031号《中华人民共和国不动产权证书》，上述不动产的权属已变更至发行人名下。

根据玉环市综合行政执法局出具的证明文件，发行人报告期内不存在行政处罚记录。

根据玉环市自然资源和规划局出具的证明文件，发行人报告期内不存在因违反土地管理相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。

根据玉环市住房和城乡建设局出具的证明文件，发行人报告期内不存在因违反工程建设管理相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。

综上所述，万得凯铜业涉及建筑物未批先建的行为已经整改，相关的不动产权瑕疵已弥补，不会对发行人的生产经营造成实质性不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

2、上述被收购主体的股东、董事、高级管理人员等是否存在违法违规等行为

收购前，万得凯铜业的法定代表人、股东、董事、高级管理人员等情况如下：

企业名称	浙江万得凯铜业有限公司

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法定代表人	钟兴富
股东情况	万得凯五金厂持股51.06％，香港港荣持股48.94％
其中：万得凯五金厂的股东情况	钟兴富持股50％，陈方仁持股50％
香港港荣的股东情况	钟兴富持股100％
董事、监事、高级管理人员情况	钟兴富任董事长，陈方仁、汪桂苹任董事，未聘任总经理及监事

经通过国家企业信息信用公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、万得凯铜业所在地外汇主管部门及税务主管部门官方网站对万得凯铜业、万得凯五金厂、香港港荣、钟兴富、陈方仁、汪桂苹的有关信息进行了查验，对发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、财务负责人进行了访谈，除上述情况以外，万得凯铜业及其法定代表人、股东、董事、高级管理人员等不存在其他违法违规情况。

二、说明收购万得凯铜业经营性资产的过程、原因、履行程序及其合法合规性、定价依据、收购价格及公允性、被收购时的经营业绩情况，包括但不限于营业收入、总资产、净资产、净利润等，对报告期发行人主要财务指标或业绩的影响等

（一）收购万得凯铜业经营性资产的过程、原因、定价依据、收购价格及公允性

收购万得凯铜业经营性资产的原因请参见本问询函回复之“问题1/一/（一）”的回复。

经营性资产收购的具体情况如下：

1、生产设备的转让情况

2017年6月8日，万得凯铜业与万得凯科技签署《资产转让协议》，约定由万得凯科技收购万得凯铜业的主要生产设备，其中机器设备659项，截至2017年3月31日的账面净值为2,554.92万元；电子设备5项，截至2017年3月31日的账面净值为1.40万元。根据2017年6月5日台州兴元资产评估有限公司出具的台兴评（2017）第1005号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年3月31日，机器设备的评估价值为2,561.64万元（不含税），增值率为0.26%，电子设备的评估价值为2.08万元（不含税），增值率为47.78%。双方据此同意以上

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述评估价格作为本次资产转让的价格基础，并根据公司2017年执行的固定资产折旧政策，扣除自资产评估基准日至资产实际交割日的折旧额作为本次资产转让的价格，实际转让价格为2,390.69万元（不含税）。上述资产转让价格系以评估价格为定价依据。根据评估报告的说明，评估的价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。评估价格反映了资产的市场公允价值，因此转让价格反映了市场价格，定价公允。由于万得凯铜业仍在执行原在手订单的交付义务，包括进料加工等业务不能立即转给公司执行，同时不同客户订单的排产计划和交期也有所不同，因此万得凯铜业的设备系分批出售于发行人。上述设备分别于2017年6月、10月、12月分三批由公司购入。截至2017年末，相关资产已交割完毕，相关款项于2018年2月支付完毕。

2、土地、房产的转让情况

2017年，由于万得凯铜业的部分建筑物尚未办理产权证，无法办理过户程序，因此，未与其他资产同步转移至发行人名下。发行人先期以资产租赁的方式使用该等不动产。

2019年12月，公司与万得凯铜业签订资产转让协议，约定由万得凯科技收购万得凯铜业的位于玉环市龙溪镇渔业村地块和沙门滨港工业城二期中北部地块的两宗土地使用权，以及该地块上的建筑物（厂房、办公楼、宿舍楼等16幢房屋及其附属设施）。土地面积合计59,201.29平方米，建筑物面积合计63,887.91平方米。根据坤元资产评估有限公司2019年12月16日出具的坤元评报[2019]658号《资产评估报告》，上述土地使用权和建筑物的账面价值为8,628.82万元，评估价值为11,899.41万元（含税），增值率为37.90%。双方约定以评估价值作为资产转让价格，实际转让价格为11,899.41万元。万得凯科技已于2019年12月对上述土地使用权和建筑物入账，相关款项已于2020年6月之前结清。2021年4月，公司就本次房产、土地转让办理完成了相应的过户登记手续。

上述资产转让价格系以评估价格为定价依据。根据评估报告的说明，评估

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的价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。评估价格反映了资产的市场公允价值，因此转让价格反映了市场价格，定价公允。

3、运输工具的转让情况

2017年由于希望继续保有原车牌号码，万得凯铜业的车辆未与其他资产同步转移至发行人名下。发行人先期以资产租赁的方式使用该等运输工具。

为了保证资产的完整性和独立性，2019年12月，公司与万得凯铜业签订资产转让协议，约定将万得凯铜业的运输工具7项全部转让于公司。根据台州市远恒价格事务所有限公司出具的二手车价格评估结论书（评估编号为玉1912260001至玉1912260007），标的资产评估价值149.30万元。双方约定以评估价值作为资产转让价格，实际转让价格为149.30万元。万得凯科技已于2019年12月办理完成车辆的过户登记手续，相关款项已于2020年1月结清。

上述资产转让价格系以评估价格为定价依据。根据评估报告的说明，价格评估结论所指的价格是评估标的在评估基准日，采用公开市场价值标准确定的市场价格。因此转让价格反映了市场价格，定价公允。

4、存货的转让情况

为保证客户原有订单的执行不受影响，在业务转让的过渡阶段，万得凯铜业的存货分批转让于发行人。2017年1月-2018年2月，万得凯铜业与万得凯科技签署了13份《资产转让协议》，约定由万得凯科技分批收购万得凯铜业的存货，双方约定以账面价值作为资产转让价格。其中，2017年签订《资产转让协议》12份，存货账面价值总计6,982.07万元，截至2017年末，相关资产已交割完毕。2018年2月签订《资产转让协议》1份，存货账面价值总计389.76万元，截至2018年2月末，相关资产已交割完毕。转让价格为7,371.83万元，上述款项已于2019年8月之前结清。

上述存货的收购价格以账面价值为依据，主要是因为存货的主要构成为原材料、半成品、包装物等，合计占比为90.85%，原材料等均系按市场价格购入，同时，2017年-2018年初铜的价格相对平稳，因此存货的账面价值可视为市场公

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允价值，公司直接以账面价值进行收购，符合资产的实际情况，收购价格公允。

5、商标、专利的转让情况

2017年2月和8月，公司与万得凯铜业先后签订了2份《商标权转让协议》，约定将注册证号为1323152、952572、12447380、12447430、10183536、13639477、13639592的7个商标权无偿转让至万得凯科技名下。截至2018年11月已完成上述商标权的变更手续。2017年3月和11月，公司与万得凯铜业先后签订了2份《专利权转让协议》，约定将包括3项发明专利、37项实用新型专利、28项外观设计专利在内的68项专利权无偿转让给公司，公司已于2018年4月办理完毕上述专利的变更手续。上述商标和专利系无偿转让，主要是因为：（1）商标和专利的市场价格较难取得，评估也存在固有的缺陷和较多的假设，公允价格获取难度较大，主观性较强；（2）商标和专利的无偿转让没有损害到其他第三方的利益，同时还有助于发行人的资产完整和正常的生产经营活动；（3）在将全部业务转移至发行人之后，万得凯铜业继续保留相关商标和专利已不能再产生价值，也难以通过出售将其变现。因此，综合考虑该等因素，万得凯铜业将上述商标和专利无偿转让于发行人，具有合理性。

（二）说明收购履行程序及其合法合规性

上述收购无须经过外部审批程序，仅需履行内部审议程序，履行的具体程序如下：

1、股东（大）会审议情况

2017年1月19日，发行人2017年第一次临时股东大会作出决议，审议同意收购浙江万得凯铜业有限公司土地使用权、房屋建筑物、机器设备、车辆、存货、其他无形资产（商标、专利）等与生产水暖阀门、管件业务相关的全部经营性资产。

同日，万得凯铜业股东会作出决议，审议同意向发行人出售上述资产。

2、协议签署情况

2017年1月19日，发行人与万得凯铜业签署资产收购框架协议，约定万得

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凯铜业向发行人转让与生产水暖阀门、管件业务相关的经营性资产，该协议符合当时适用之《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国民法典》的相关规定，合法、有效。

3、资产转让涉及的债权债务相关情况

根据万得凯铜业资产转让的相关协议、万得凯铜业所涉及主要债务的相关协议并经访谈发行人实际控制人钟兴富、陈方仁后确认，万得凯铜业资产转让的相关协议不涉及债权债务承担约定，万得凯铜业的债权债务继续由万得凯铜业承担，万得凯铜业的资产转让无需取得债权人同意，相关债权人亦未提出任何异议。

根据万得凯铜业相关财务报表、万得凯铜业所涉及主要债务的相关协议并经访谈发行人实际控制人钟兴富、陈方仁后确认，万得凯铜业的主要债务均已按相关协议的约定进行偿还，不存在纠纷或潜在纠纷。万得凯铜业2017年期末净资产金额为10,345.26万元，万得凯铜业不存在资不抵债的情况，相关资产转让未损害债权人的利益，不存在其他潜在争议。截至本问询函回复签署日，万得凯铜业的原主要负债已清偿，未曾发生纠纷或潜在纠纷。

综上所述，发行人及万得凯铜业均已就收购万得凯铜业经营性资产事宜履行了必要的审议程序，相关收购程序合法、合规。

（三）被收购时的经营业绩情况，包括但不限于营业收入、总资产、净资产、净利润等，对报告期发行人主要财务指标或业绩的影响等

发行人于2017年开始收购万得凯铜业的业务，收购前一个会计年度万得凯铜业的经营业绩情况如下：

单位：万元

项目	2016年12月31日
总资产	27,903.14
总负债	18,427.95
净资产	9,475.20
项目	2016年度
营业收入	32,331.98
净利润	2,117.74

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截至2017年12月31日，万得凯铜业已停止经营活动。鉴于万得凯铜业的相关业务已于2017年逐步转移至发行人，2017年的业务情况并不完整，因此以万得凯铜业收购前一年即2016年的经营业绩为标准，计算万得凯铜业对发行人报告期内主要财务指标或业绩的影响情况如下：

项目	万得凯铜业2016年的主要财务指标占发行人报告期内各年度的比重
	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
总资产	37.65%	52.97％	58.12％
总负债	55.06%	80.87％	73.26％
净资产	23.32%	31.70％	41.46％
项目	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	43.32%	57.79％	63.12％
净利润	19.96%	30.11％	41.43％

如上表所示，由于万得凯铜业的经营性资产及业务由公司承接，并由公司在万得凯铜业已有的规模基础上持续发展，因此万得凯铜业被收购时的经营业绩占发行人报告期的经营业绩比重较大。从数据上看，万得凯铜业2016年末的总资产占发行人报告期各期末的总资产的比例分别为58.12%、52.97%、37.65%；2016年末的净资产占发行人报告期各期末的净资产的比例分别为41.46%、

31.70%、23.32%；2016年的营业收入占发行人报告期各年的营业收入的比例分别为63.12%、57.59%、43.32%；2016年的净利润占发行人报告期各年的净利润的比例分别为41.43%、30.11%、19.96%，各项指标均占有较大的比重，与公司新设后收购万得凯铜业的全部资产及业务的过程相符。但随着发行人业务规模的持续扩大，万得凯铜业被收购前的经营业绩对发行人报告期内的业绩影响持续下降。

三、说明上述收购交易是否构成发行人主营业务变更，发行人最近二年内主营业务是否发生重大不利变化，是否存在影响发行上市条件的情形

（一）上述收购交易是否构成发行人主营业务变更

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（证监会公告[2008]22号）的相关规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相

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同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（1）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

鉴于：

（1）本次收购前，万得凯铜业的实际控制人为钟兴富、陈方仁，且持续控制超过12个月。发行人的实际控制人为钟兴富一家，陈方仁一家，发行人自设立开始即受钟兴富、陈方仁家庭控制。

因此，本次收购前，发行人与万得凯铜业同受钟兴富、陈方仁家庭控制，且上述控制是非暂时性的，上述收购交易构成同一控制下的业务合并。

（2）上述收购交易前，万得凯铜业的经营范围为“生产销售阀门、水暖五金件、塑料制品（法律法规规定需前置审批除外）”，主营业务为水暖阀门、管件的设计、开发、生产、销售，与发行人自设立之日起至今的主营业务一致。

因此，上述收购交易属于对相同业务进行重组。

综上，本次收购同时满足被重组方与发行人受同一公司控制权人控制，且被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务相同，因此，本次收购不构成发行人主营业务变更。

（二）发行人最近二年主营业务未发生重大不利变化

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（证监会公告[2008]22号）的相关规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：（1）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100％的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

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发行人于2017年逐步承继万得凯铜业的资产、业务、人员等，万得凯铜业相关资产被收购前一个会计年度末的资产总额或者前一个会计年度的营业收入或利润总额超过发行人相应项目的100％，具体情况如下：

单位：万元

项目	万得凯铜业	发行人	主要财务指标占发行人的比重（％）
	2016年12月31日	2016年12月31日	2016年12月31日
总资产	27,903.14	0.00	-
总负债	18,427.95	0.00	-
净资产	9,475.20	0.00	-
项目	2016年度	2016年度	2016年度
营业收入	32,331.98	0.00	-
利润总额	2,796.34	0.00	-

鉴于：

（1）2017年1月19日，发行人股东大会及万得凯铜业股东会均作出决议，审议同意发行人收购万得凯铜业与生产水暖阀门、管件业务相关的全部经营性资产；同日，发行人与万得凯铜业就上述事项签署资产收购框架协议；

（2）截至2017年12月31日，万得凯铜业已停止经营活动，万得凯铜业的业务、人员等均已由发行人承继并开展相关经营活动，万得凯铜业的主要经营性资产均已交接至发行人，由发行人实际使用；

（3）自2017年底发行人完整承接万得凯铜业的业务起，发行人已运行超过三个会计年度；

（4）按合并报表口径，发行人2019年度、2020年度、2021年度的主营业务收入占营业收入的比例分别为99.91％、99.84％、99.94%，主要收入均来自水暖器材的设计、开发、生产、销售，最近两年主营业务突出，未发生重大不利变化。

因此，发行人重组后已运行超过三个会计年度，最近两年主营业务未发生重大不利变化。

综上所述，上述收购交易不构成发行人主营业务的变更，发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化，不存在影响本次发行上市条件的情况。

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四、以列表的方式说明相关资产明细、资产转让的时间、账面价值、转让价格、定价依据以及公允性、相关款项的支付情况以及资金来源、交易对手方所得税缴纳情况、资产的交付和过户情况，是否存在纠纷或潜在纠纷

本次重大资产重组涉及的相关资产情况如下：

资产大类	资产明细	资产转让时间	账面价值 (万元)	转让价格 (万元，不含税)	定价依据及公允性说明	相关款项支付情况	资金来源	交易对手方所得税缴纳情况	资产交付及过户情况
存货	原材料	2017年1月至12月	4,595.38	4,595.38	双方以账面价值作为资产转让价格；万得凯铜业存货的主要构成为原材料、半成品、包装物等，合计占比为90.85%，原材料等均系按市场价格购入，同时，2017年-2018年初铜的价格相对平稳，因此存货的账面价值可视为公允价值，公司直接以账面价值进行收购，符合资产的实际情况，收购价格公允。	于2018年2月至12月合计支付6,910.78万元，于2019年4月支付1,500.00万元，剩余款项于2019年8月支付完毕	股东增资、银行融资及公司经营积累	万得凯铜业按存货账面价值转让，未产生企业所得税应纳税所得，无需计缴企业所得税	2017年1月至12月每月分批交付，无需办理资产过户手续
	库存商品		674.82	674.82
	半成品		1,687.35	1,687.35
	包装物		24.52	24.52
	原材料	2018年2月	389.76	389.76					于2018年2月交付，无需办理资产过户手续
固定资产-设备	复合型数控机床TG08	2017年6月	132.99	131.45	双方根据2017年6月5日台州兴元资产评估有限公司出具的台兴评（2017）第1005号《资产评估报告》，以评估价格作为本次资产转让的价格基础，并根据公司2017年执行的固定资产折旧政策，扣除自资产评估基准日至资产实际交割日的折旧额作为本次资产转让的价格，具有合理性，交易价格公允。	于2017年9月至12月合计支付1,671.41万元，于2018年1月支付670.00万元，剩余款项于2018年2月支付完毕		万得凯铜业以评估价格为基础作价转让资产，形成资产处置收益，产生企业所得税应纳税所得，其已于2017年第三季度、第四季度进行企业所得税纳税申报，并于2017年10月缴纳相应税款	于2017年6月交付，无需办理资产过户手续
	8工位9轴立式转台复合型数控机床TG08		107.42	106.34
	10工位13轴立式转台复合型数控机床TG10		168.35	168.97
	8工位6轴立式转台复合型数控机床TG08		100.13	99.35
	半自动阀门组立机		84.38	72.20
	12工位自动球阀装配机器TR12		69.83	70.67
	三坐标测量机CONTURA 7106 RDS		64.03	64.42
	其他设备		379.44	382.08
	变压器	2017年10月	35.85	36.39					于2017年10月交付，无需办理资产过户手续
	全自动智能红冲炉YD2000-2T-1H		32.80	9.99
	水车式转盘十三轴三方向搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110HV3-13WF2		52.26	48.98
	水车式转盘十三轴三方向搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110HV3-13WF2		52.26	52.84
	立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF2MB		25.40	25.25

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	立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF2MB		23.66	23.45
	立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF2MB		23.66	23.45
	立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF2MB		25.40	25.25
	立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF2MB		24.82	25.61
	轮廓测量系统CV-4500S4MM218-441DC		25.36	26.66
	其他设备		667.00	752.33
	水车式转盘十轴三方向搪孔/攻丝/展刀专用机SH-110HV3-10WF	2017年12月	14.19	13.52					于2017年12月交付，无需办理资产过户手续
	立式加工中心VMC-105S		10.06	9.11
	立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF		13.17	11.60
	立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF		13.17	11.60
	立卧四轴转盘式搪孔/展刀专用机SH-110HV-4RFA		11.35	15.74
	其他设备		166.29	183.44
固定资产-房屋及建筑物	沙门厂房1	2019年12月	1,855.78	1,837.27	双方根据坤元资产评估有限公司2019年12月16日出具的坤元评报〔2019〕658号《资产评估报告》，以评估价值作为本次资产转让的价格，具有合理性，交易价格公允	于2020年3月支付2,200.00万元，于2020年5月支付4,900.00万元，剩余款项于2020年6月支付完毕	公司经营积累	万得凯铜业以评估价格作价转让资产，形成资产处置收益，产生企业所得税应纳税所得，其已于2019年第四季度进行企业所得税纳税申报，并于2020年1月缴纳相应企业所得税	于2019年12月交付，并于2021年4月27日办妥资产产权过户手续
	沙门厂房2		532.46	597.50
	厂房1幢楼		542.62	833.09
	厂房2幢楼		359.57	512.65
	厂房3幢楼		244.65	363.13
	厂房5幢楼		2,042.12	1,837.37
	宿舍楼		329.65	633.78
	办公楼		1,218.77	1,296.93
无形资产-土地使用权	龙溪镇东港村土地使用权		507.79	2,360.00
	沙门镇海昌路15号土地使用权		932.40	932.75
固定资产-运输工具	小型轿车大众汽车牌-浙J618P2	2019年12月	1.26	7.57	双方根据台州市远恒价格事务所有限公司出具的二手车价格评估结论书（评估编号为玉	于2020年1月支付149.30万元，已支付完			于2019年12月交付，并于2019年12月办妥车辆过户登记手续
	小型轿车奥迪牌-浙J19B69		1.43	8.74
	轻型普通货车尼桑牌-浙J60P72		0.60	3.40

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	小型越野客车宝马-浙JB052V		4.26	25.24	1912260001至玉 1912260007），以评估价值作为本次资产转让的价格，具有合理性，交易价格公允	毕
	小型普通客车梅赛德斯奔驰浙JCX369		10.39	32.74
	轻型厢式货车江铃全顺浙JY378Z		0.57	5.31
	小型越野客车梅赛德斯奔驰浙J2EM63		6.85	53.10
无形资产-知识产权	商标3个	2017年2月	-	-	无偿转让	-	-	-	截至2018年11月已完成该等商标权的变更手续
	商标4个	2017年8月	-	-
	专利19项	2017年3月	-	-					于2018年4月办理完毕该等专利的变更手续
	专利49项	2017年11月	-	-

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如上表，上述重大资产重组涉及的相关资产对应价款已支付完毕，相关资产已完成交付并已办妥产权过户手续，不存在纠纷或潜在纠纷。

五、说明此次重大资产重组具体的会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第三条规定和《企业会计准则第20号》应用指南的相关规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等，所以一个企业对其他企业某项业务的合并也视同企业合并，按照企业合并的原则处理。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第六条规定：合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司收购的上述资产组具备如下要素：（1）投入：收购的相关资产包括了生产阀门、管件产品等所需的原材料、在产品、人工以及构成生产能力的生产线等资产的投入；（2）加工处理过程：阀门、管件业务相关的业务人员、生产人员、管理人员等一并转入公司，相关人员的业务协作具备了一定的管理与经营能力，能够组织投入形成产出；（3）产出：由于上述收购业务是万得凯铜业唯一经营的产品生产业务，所以在万得凯铜业财务报表中能够清晰的反映该项产品生产业务的收入、成本和费用，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，并带来经济利益流入。因此，公司收购万得凯铜业阀门、管件业务相关资产构成业务合并。

由于公司收购万得凯铜业阀门、管件业务相关资产时，公司实际控制人钟兴富、陈方仁合计控制万得凯铜业100.00%的股权，故公司与万得凯铜业同受钟兴

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富、陈方仁家庭控制。本次收购前，钟兴富、陈方仁持续控制万得凯铜业超过12个月，公司自设立开始即受钟兴富、陈方仁家庭控制，因而上述控制是非暂时性的，公司购买万得凯铜业阀门、管件业务相关资产构成同一控制下的业务合并。此次重大资产重组比照同一控制下的企业合并进行会计处理，公司收购的相关资产按照账面价值入账，账面价值与收购价款的差额冲减资本公积及留存收益。综上所述，公司该次重大资产重组的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

六、说明万得凯铜业未注销的原因，资产业务转让的完整性，将相关经营性资产转移至发行人后，万得凯铜业的业务、人员、资产情况，是否存在继续使用相关资产或继续开展相同业务生产经营的情形，是否存在重大不利影响的同业竞争或为发行人承担成本费用的情形，对发行人业务、人员、资产的独立性是否存在不利影响

（一）万得凯铜业未注销的原因

根据玉环县人民政府出具的玉政发[2012]50号《玉环县人民政府关于进一步加强企业上市工作的若干意见》，通过新设立股份公司对资产进行并购重组的，其资产转让过户中产生的税费，由县财政以县得部分的全额为标准予以奖励。

由于直到2021年4月，万得凯铜业才将位于玉环市龙溪镇东港村沿海路35号和玉环市沙门镇海昌路15号的房产及土地使用权的瑕疵情况整改完毕并办理完成过户至发行人的手续，因此，发行人及万得凯铜业于2021年8月才向玉环市人民政府提交《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司、浙江万得凯铜业有限公司关于因企业重组、改制上市缴纳各项税费申请享受财政补助的申请报告》。根据上述申请报告，在资产重组过程中，万得凯铜业与发行人已缴纳各项税费合计金额为1,674.68万元，其中地方留成金额为961.25万元，分别为万得凯铜业已缴税费687.36万元及发行人已缴税费273.89万元，拟申请地方留成部分相关的政府补助。

鉴于万得凯铜业向发行人出售资产过程中已缴纳相关税款，截至本问询函回复签署日，万得凯铜业尚在申请相关税款缴纳地方财政贡献部分对应的政府补助，预计于2022年前后办理完成，故万得凯铜业尚未办理注销。万得凯铜业已于2017年底停止经营活动，待上述事项处理完成后，万得凯铜业将办理注销。

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（二）资产业务转让的完整性，将相关经营性资产转移至发行人后，万得凯铜业的业务、人员、资产情况，是否存在继续使用相关资产或继续开展相同业务生产经营的情形，是否存在重大不利影响的同业竞争或为发行人承担成本费用的情形，对发行人业务、人员、资产的独立性是否存在不利影响

截至2017年12月31日，万得凯铜业已停止实际经营活动，相关主营业务均已由发行人承继，未再聘有员工，主要资产包括货币资金、应收账款、固定资产、无形资产，具体情况如下（数据未经审计）：

1、货币资金期末余额为11,010.18万元，系过往经营沉淀资金；

2、应收账款期末余额为11,218.96万元，系过往经营产生的未到期款项；

3、固定资产期末余额为5,960.89万元，主要为万得凯铜业的厂房，已通过租赁的方式实际交接至发行人使用，并于2019年12月完成交割并由发行人入账；

4、无形资产期末余额为1,541.85万元，主要为万得凯铜业的土地使用权，已通过租赁的方式实际交接至发行人使用，并于2019年12月完成交割并由发行人入账。

截止2017年12月31日，除过往经营沉淀下来的货币资金及尚未收回的应收款项外，万得凯铜业的设备、人员、存货、知识产权、土地、房产等资产均已实际交接至发行人，由发行人实际使用。转让后，万得凯铜业停止经营。根据万得凯铜业2018年-2021年的财务报表并经实地观察，2018年-2021年，万得凯铜业的营业收入主要为原材料销售收入及对发行人的不动产及车辆租赁收入等非经营性收入，其中，原材料销售收入系万得凯铜业2018年初将停止经营活动后的剩余材料理清后销售所得，销售对象主要系发行人。除上述收入涉及的成本及费用外，万得凯铜业报告期内无其他与经营活动有关的成本、费用发生。将相关经营性资产转移至发行人后，万得凯铜业不存在继续使用相关资产或继续开展相同业务生产经营的情形。

综上所述，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为，万得凯铜业的资产、业务转让具有完整性，将相关经营性资产转移至发行人后，万得凯铜业不存在继续使用相关资产或继续开展相同业务生产经营的情形，不存在重大不利影响的同

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业竞争或为发行人承担成本费用的情形，对发行人业务、人员、资产的独立性不存在不利影响。

七、核查程序及意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师及申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅万得凯铜业、香港港荣、万得凯五金厂等公司的工商登记资料；

2、访谈发行人实际控制人，了解新设主体的原因及相关公司的历史沿革情况，了解业务合并过程中的资产、业务、人员等转移情况；取得发行人实际控制人出具的承诺文件；

3、获取玉综执罚决字[2020]第01158号行政处罚决定书，取得发行人及万得凯铜业所在地相关政府主管部门出具的证明文件，取得钟兴富、陈方仁、汪桂苹户籍所在地公安机关、人民法院、监察委员会出具的证明文件；

4、取得万得凯铜业及发行人的相关不动产权证书；万得凯铜业主要经营资产转让至发行人所涉及的董事会决议、股东会决议、评估报告、资产转让协议及款项支付凭证；万得凯铜业主要经营资产转让至发行人前所涉及主要债务的相关协议；发行人与万得凯铜业的关联交易所涉及的关联交易协议、款项支付凭证及股东大会决议；询问负责本次重大资产重组的相关人员，了解交易资产的定价依据、资产交付情况，取得并查阅交易资产相关产权过户资料，核查资产过户情况；

5、取得本次重大资产重组涉及的万得凯铜业资产清单，查阅转让资产的账面价值，并与公司入账情况进行比对，核查公司资产入账金额是否准确；查阅公司与万得凯铜业的往来明细账，检查本次重大资产重组相关款项的付款凭证，核查款项是否支付完毕，询问公司财务负责人，并结合公司的银行资金流水核查，了解支付款项的资金来源；取得万得凯铜业涉及上述资产转让相关的企业所得税纳税申报表以及税款缴款单，核查其资产转让所得是否已按规定计缴企业所得税；取得万得凯铜业出具的关于员工情况的说明文件；

6、查阅公司该次重大资产重组相关的会计凭证，检查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

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7、访谈公司高管及财务负责人，了解万得凯铜业收购后的经营情况及未注销原因；查阅万得凯铜业报告期内的财务报表及纳税申报表，了解核实万得凯铜业收购后的业务经营情况。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师及申报会计师认为：

1、发行人股东通过新设公司收购万得凯铜业相关资产而非股权且作为上市主体的行为具有合理性。发行人实际控制人钟兴富涉及的历史上未办理返程投资外汇补登记事项对外汇管理造成的影响较低，承担相关责任的风险较小，责任程度亦较轻，香港港荣返程投资事项未补登记返程投资相关手续的程序性瑕疵已弥补，万得凯铜业涉及厂房未批先建的行为已经整改，相关产权瑕疵亦已弥补，不会对发行人的生产经营造成实质性不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍，除上述情况以外，万得凯铜业及其法定代表人、股东、董事、高级管理人员等不存在其他违法违规情况；

2、发行人及万得凯铜业均已就收购万得凯铜业经营性资产事宜履行了相关程序，合法、合规，万得凯铜业将其取得的商标和专利无偿转让于发行人的定价具有合理性，除该等情况以外，相关资产的定价以评估价格或市场价格为基础，定价公允；

3、本次收购同时满足被重组方与发行人受同一公司控制权人控制，且被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务相同，因此，本次收购不构成发行人主营业务变更；

4、发行人自报告期期初始终从事水暖阀门、管件的设计、开发、生产、销售，主要收入均来自水暖阀门、管件的销售，最近两年主营业务突出，未发生重大不利变化，不存在影响本次发行上市条件的情况；

5、上述重大资产重组涉及的相关资产对应价款已支付完毕，相关资产已完成交付并已办妥产权过户手续，不存在纠纷或潜在纠纷。此次重大资产重组比照同一控制下的企业合并进行会计处理，公司收购的相关资产按照账面价值入账，账面价值与收购价款的差额冲减资本公积及留存收益。公司该次重大资产重组的

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会计处理符合《企业会计准则》的规定；

6、万得凯铜业目前正在办理相关地方财政贡献部分的奖励，因此尚未办理注销，万得凯铜业已于2017年底停止经营，待上述事项处理完成后，万得凯铜业拟将办理注销；

7、相关经营性资产转移至发行人后，万得凯铜业不存在继续使用相关资产或继续开展相同业务生产经营的情形，不存在重大不利影响的同业竞争或为发行人承担成本费用的情形，对发行人业务、人员、资产的独立性不存在不利影响；

8、上述重大资产重组行为不存在影响发行条件的情形。

问题2、关于同业竞争

招股说明书披露：

（1）发行人实际控制人控制的企业浙江万得凯铜业有限公司、玉环万得凯五金制品厂（普通合伙）、台州万得凯五金制品有限公司等公司无实际经营业务；

（2）发行人实际控制人近亲属控制的企业台州顶流金属制品有限公司、台州顶流贸易有限公司、上海胜敬国际贸易有限公司、玉环金柏贸易有限公司、台州欧贝特机械有限公司、玉环市兴桂橡胶制品厂、玉环县博业五金厂等的经营范围包括阀门、阀门内部塑料垫圈配件等，同发行人的主营业务相近；

（3）发行人实际控制人近亲属控制的部分企业客户、供应商同发行人存在重合情况。

请发行人说明：

（1）其认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；

（2）上述企业的实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，报告期内上述关联方是否与发行人及

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其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；

（3）发行人实际控制人控制的部分企业无实际经营业务但未注销的原因，是否存在重大违法违规行为，是否影响发行人董监高任职资格。

请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争等相关规定发表明确意见。

回复：

一、其认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；

除发行人及其子公司外，发行人实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业情况如下：

（一）发行人实际控制人控制的企业的情况

序号	企业名称	注册资本/出资额	经营范围/业务性质	关联关系	实际经营的业务
1	玉环惠浦生物科技有限公司	3,000万元	一般项目：生物技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；休闲观光活动；会议及展览服务；游览景区管理；水果种植；食用农产品批发；食用农产品零售；科普宣传服务；化妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宿服务；林木种子生产经营；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	发行人实际控制人钟兴富曾控制的企业[注]	休闲观光服务，与发行人及其子公司的主营业务无关
2	香港港荣	1港元	-	发行人实际控制人钟兴富控制的企业	未实际开展经营活动
3	哈尔滨凯得利矿业有	3,000万元	页岩产品开发、生产、销售，新型墙体材料生产与研发。	发行人实际控制人钟兴富、陈金勇共同控制的	未实际开展经营活动

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序号	企业名称	注册资本/出资额	经营范围/业务性质	关联关系	实际经营的业务
	限公司			企业
4	玉环润生水产科技有限公司	1,000万元	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发；水产品批发；水产品零售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔专用仪器仪表制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农林牧副渔业专业机械的制造；水产品收购；食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：水产养殖；国家重点保护水生野生动物人工繁育；国家重点保护水生野生动物及其制品经营；水产苗种进出口；货物进出口；技术进出口；餐饮服务；水产苗种生产；道路货物运输（不含危险货物）；渔业捕捞（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	发行人实际控制人钟兴富、陈方仁共同控制的企业	水产养殖，暂未实际开展经营活动，与发行人及其子公司的主营业务无关。
5	万得凯五金厂	50万元	一般项目：紧固件、汽车配件、摩托车配件制造、销售，物业管理，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	发行人实际控制人钟兴富、陈方仁共同控制的企业	未实际开展经营活动
6	万得凯铜业	2,300.89万元	一般项目：金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	发行人实际控制人钟兴富、陈方仁共同控制的企业	未实际开展经营活动
7	玉环龙溪机械修配厂	32.6万元	一般项目：机械零件修理，紧固件、汽车配件、摩托车配件制造销售，物业管理，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、汪素云、汪桂苹共同控制的企业	未实际开展经营活动
8	台州万得凯五金制品有限公司	361.2万元	一般项目：锁、手工具、电工工具制造、加工、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、汪素云、汪桂苹共同控制的企业	未实际开展经营活动
9	台州协力	1,000万元	投资咨询，财务咨询，税务咨询（不含证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、	发行人实际控制人钟兴富、陈方仁	未实际开展经营活动

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序号	企业名称	注册资本/出资额	经营范围/业务性质	关联关系	实际经营的业务
			融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	共同控制的企业

注：发行人实际控制人钟兴富于2021年9月8日将持有的玉环惠浦生物科技有限公司股权全部转出，不再控制该企业。

（二）发行人实际控制人的亲属控制的企业的情况

序号	企业名称	注册资本/出资额	经营范围/业务性质	关联关系	实际经营的业务
1	顶流制品	2,000万元	一般项目：建筑及家具用金属配件、阀门、塑料制品、橡胶制品、卫生洁具、汽车配件、摩托车配件、水泵、开关、紧固件、建筑装饰及水暖管道零件、供应用仪器仪表、电子元件制造加工及销售、研发（不含特种设备和重要工业产品制造、加工）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	发行人实际控制人汪素云、汪桂苹的兄弟汪友林及其儿子汪晔共同控制的企业	黄铜阀门、金属管接、家装暖通设备及高压泵的生产、销售
2	顶流贸易	100万元	阀门、塑料制品、橡胶制品、卫生洁具、汽车配件、摩托车配件、服装、家具、装饰品、日用百货、开关批发零售；货物进出口、技术进出口。	发行人实际控制人汪素云、汪桂苹的兄弟汪友林及其儿子汪晔共同控制的企业	铜配件、铜阀门以及卫浴等产品的销售
3	上海胜敬	100万元	从事货物进出口及技术进出口业务，金属材料、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属压力容器、建材、装饰装修材料、水暖设备及配件、管道设备及配件、机电设备、矿产品、保温材料、汽车配件、五金交电的销售，商务咨询。	发行人实际控制人汪素云、汪桂苹兄弟汪友林的儿子汪晔控制的企业	铜配件、铜阀门以及卫浴等产品的销售
4	玉环金柏贸易有限公司	50万元	一般项目：金属材料销售；有色金属合金销售；食用农产品批发；食用农产品零售；塑料制品销售；橡胶制品销售；电子产品销售；紧固件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	发行人实际控制人汪素云、汪桂苹的姐妹汪礼琴及其配偶徐敬伯共同	未实际开展经营活动

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序号	企业名称	注册资本/出资额	经营范围/业务性质	关联关系	实际经营的业务
				控制的企业
5	台州欧贝特机械有限公司	188万元	地弹簧配件、摩托车配件、阀门、紧固件制造。	发行人实际控制人钟兴富的兄弟钟金标控制的企业	地弹簧配件的生产、销售，与发行人及其子公司的主营业务无关
6	玉环市兴桂橡胶制品厂	28万元	一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	发行人实际控制人钟兴富的兄弟钟兴桂控制的企业	消防阀门塑料垫圈配件的生产、销售，与发行人及其子公司的主营业务无关
7	玉环县博业五金厂	38万元	紧固件、阀门、水暖管件制造。	发行人实际控制人陈方仁的兄弟陈方东控制的企业	气动喷枪阀门配件的生产、销售，与发行人及其子公司的主营业务无关
8	哈尔滨市米稻赞食品有限公司	300万元	农副食品加工、销售。	发行人实际控制人钟兴富的女婿陈鹏控制的企业	农副食品加工、销售，与发行人及其子公司的主营业务无关
9	台州米邦科技有限公司	98万元	新能源、机械设备、电子产品技术研发，电子产品、五金产品、汽车配件、摩托车配件、卫生洁具、日用品、建筑材料、初级食用农产品、预包装食品、散装食品、服装、鞋帽、纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	发行人实际控制人钟兴富的女婿陈鹏控制的企业	食品的线上营销，与发行人及其子公司的主营业务无关

根据实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表、国家企业信息信用公示系统的查询结果，以及对实际控制人及其部分亲属的走访，发行人认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。

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二、上述企业的实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，报告期内上述关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；

（一）实际控制人控制的企业

截至报告期末，发行人实际控制人控制的企业共9家，分别为万得凯铜业、玉环惠浦生物科技有限公司、香港港荣、哈尔滨凯得利矿业有限公司、玉环润生水产科技有限公司、万得凯五金厂、玉环龙溪机械修配厂、台州万得凯五金制品有限公司、台州协力，该等企业的具体情况如下：

1、万得凯铜业

万得凯铜业的资产、人员、业务和技术等方面在发行人设立后逐步于2017年底之前全部交接至发行人使用，具体参见本问询函回复之“问题1/四”中的回复。

报告期内，万得凯铜业未实际开展经营活动，违规情况详见本问询函回复之“问题1/一”的回复，除该等情况以外，万得凯铜业不存在违法经营情况，不存在与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

报告期内，万得凯铜业与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间的资金、业务往来情况如下：

（1）万得凯铜业与发行人存在关联交易，主要系房产租赁和出售以及剩余材料的出售，具体情况详见本问询函回复之“问题1/四”的回复。

（2）万得凯铜业系发行人实际控制人钟兴富、陈方仁共同控制的企业，其与发行人实际控制人钟兴富、陈方仁及其家人存在分红、借贷资金往来。

（3）万得凯铜业与发行人的董事韩玲丽存在借贷资金往来，均为万得凯铜业偿还韩玲丽对其借款本息，具体情况如下：

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单位：万元

出借人	借款人	期初本金余额	期初利息余额	本期计息	本期归还	期末余额
2019年度
韩玲丽	万得凯铜业	310.00	30.39	30.25	30.39	340.25
2020年度
韩玲丽	万得凯铜业	310.00	30.25	0.00	340.25	0.00

注：该笔借款原系韩玲丽在报告期前为万得凯铜业提供借款供其生产经营所需。

（4）发行人的业务系于2017年逐步承继自万得凯铜业，报告期内，万得凯铜业未开展实际经营活动，但尚余部分未清偿的应付供应商款项和未收回的应收客户款项。报告期内，万得凯铜业与发行人部分供应商发生资金往来系因清偿应付供应商款项以及与个别供应商进行短期资金周转，发行人部分客户发生资金往来系因收回客户货款。

（5）万得凯铜业曾为台州协力代垫企业开办费用1.78万元，并由台州协力于2020年4月清偿。

除上述资金、业务往来情况以外，万得凯铜业与发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来。

报告期内，万得凯铜业与发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。

2、香港港荣、哈尔滨凯得利矿业有限公司、万得凯五金厂、玉环龙溪机械修配厂、台州万得凯五金制品有限公司、台州协力的情况

报告期内，香港港荣、哈尔滨凯得利矿业有限公司、万得凯五金厂、玉环龙溪机械修配厂、台州万得凯五金制品有限公司、台州协力均未实际开展经营活动，其中，香港港荣、万得凯五金厂系（或曾经系）万得凯铜业的股东，作为持股实体，并未开展实际经营活动；哈尔滨凯得利矿业有限公司设立时的目的是为了收购一处矿产，后未收购成功，此后未开展实际经营活动；台州万得凯五金制品有限公司拥有房产及土地使用权并对外出租，同时，该企业持有多家公司股权，作

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为持股实体，也未开展实际经营活动；玉环龙溪机械修配厂作为台州万得凯五金制品有限公司的持股实体，也未开展实际经营活动；台州协力作为发行人的员工持股平台，也未开展具体的业务活动。因此，上述企业并未从事具体的业务经营活动，与发行人的业务无关，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人无关，不存在与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。报告期内，上述企业未开展实际经营业务，不存在违法经营情况。报告期内，除部分企业因系发行人实际控制人控制的企业而与发行人的实际控制人存在小规模资金往来以外，该等企业与发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来，亦不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。

3、玉环惠浦生物科技有限公司、玉环润生水产科技有限公司的情况报告期内，玉环惠浦生物科技有限公司主营业务为休闲观光服务，销售规模极小；玉环润生水产科技有限公司主营业务为水产养殖，处于筹备阶段，尚未正式经营，两家企业均与发行人及其子公司的主营业务无关，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人无关，不存在与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

根据玉环惠浦生物科技有限公司、玉环润生水产科技有限公司所在地市场监督管理部门及税务部门出具的证明文件并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、玉环惠浦生物科技有限公司、玉环润生水产科技有限公司所在地相关政府主管部门官方网站对玉环惠浦生物科技有限公司、玉环润生水产科技有限公司的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后确认，玉环惠浦生物科技有限公司、玉环润生水产科技有限公司在经营过程中不存在不合法或不合规的情况。报告期内，除该等企业因系发行人实际控制人控制的企业而与发行人的实际

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控制人存在小规模资金往来以外，该等企业与发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来，亦不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。

（二）发行人实际控制人的亲属控制的企业的情况

发行人实际控制人亲属控制的企业共9家，分别为顶流制品、顶流贸易、上海胜敬、玉环金柏贸易有限公司、台州欧贝特机械有限公司、玉环市兴桂橡胶制品厂、玉环县博业五金厂、哈尔滨市米稻赞食品有限公司、台州米邦科技有限公司，该等企业的具体情况如下：

1、顶流制品、顶流贸易、上海胜敬

（1）基本情况、实际经营业务及经营的合法合规性

顶流制品、顶流贸易系发行人实际控制人汪素云、汪桂苹的兄弟汪友林及其儿子汪晔共同控制的企业，上海胜敬系汪晔控制的企业。截至本问询函回复签署日，该等企业的基本情况如下：

企业名称	顶流制品	顶流贸易	上海胜敬
成立时间	2008年3月11日	2007年7月17日	2015年3月19日
法定代表人	汪晔	汪晔	刘义
注册资本	2,000万元	100万元	100万元
住所	浙江省玉环市沙门镇滨港工业城金波路3号	玉环市楚门镇东门村柳浪新区第T幢	上海市普陀区中山北路2438号1301室
经营范围	一般项目：建筑及家具用金属配件、阀门、塑料制品、橡胶制品、卫生洁具、汽车配件、摩托车配件、水泵、开关、紧固件、建筑装饰及水暖管道零件、供应用仪器仪表、电子元件制造加工及销售、研发（不含特种设备和重要工业产品制造、加工）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开	阀门、塑料制品、橡胶制品、卫生洁具、汽车配件、摩托车配件、服装、家具、装饰品、日用百货、开关批发零售；货物进出口、技术进出口。	从事货物进出口及技术进出口业务，金属材料、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属压力容器、建材、装饰装修材料、水暖设备及配件、管道设备及配件、机电设备、矿产品、保温材料、汽车配件、五金交电的销售，商务咨询。

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	展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。
股权结构	汪晔持股60％，汪友林持股40％	汪友林持股60％、汪晔持股40％	汪晔持股85％，谭洁持股10％，刘义持股5％
实际经营业务	黄铜阀门、金属管接、家装暖通设备及高压泵的生产、销售	铜配件、铜阀门以及卫浴等产品的销售	铜配件、铜阀门以及卫浴等产品的销售

根据顶流制品的官网介绍，顶流制品是一家以生产各类黄铜阀门、金属管接、家装暖通设备及高压泵为主营业务的公司，占地面积12,000㎡，其现有普工50余名，各种专业技术人员10多人，总体规模不大。顶流贸易和上海胜敬主要从事铜配件、铜阀门以及卫浴等产品的贸易业务。因此，顶流三家企业的实际经营业务与发行人的业务相似。

通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、顶流制品、顶流贸易、上海胜敬所在地相关政府主管部门官方网站对顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的有关信息进行查验后确认，顶流制品曾因以不合格产品冒充合格产品销售而被玉环市市场监督管理局责令停止生产销售涉案批次产品并改正，同时处没收闸阀2台、罚款19,000元、没收违法所得1,225.2元。除该等情况以外，未发现顶流制品、顶流贸易、上海胜敬在经营过程中存在不合法或不合规的情况。

（2）在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

报告期内，顶流三家企业的实际经营业务与发行人的业务相似，顶流三家企业并非发行人控股股东、实际控制人控制的企业，而是发行人实际控制人汪素云、汪桂苹的兄弟汪友林及其儿子实际控制的企业，其在历史沿革、资产、人员、业务、技术等方面与发行人的关系如下：

①相关企业在历史沿革方面与发行人保持独立发展

发行人设立后，随即以现金收购万得凯铜业相关的经营性资产和业务，承续了万得凯铜业的全部资产和业务。万得凯铜业成立于2003年，成立时汪友林通

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过玉环县万得凯五金制品厂间接持有万得凯铜业16.99%的股权，其余股权最终持有人为钟兴富、陈方仁。

2007年左右，由于在万得凯铜业的经营理念和发展规划以及决策权力等方面存在分歧，汪友林决定退出万得凯铜业，另设公司经营。2007年7月17日，汪友林的配偶及其儿子设立台州顶流贸易有限公司；2008年3月11日，汪友林本人及其儿子设立台州顶流金属制品有限公司。2008年3月18日，汪友林将在万得凯铜业的持股份额转让，彻底退出万得凯铜业，具体如下：

2008年3月18日，汪友林与钟兴富、陈方仁签订了《玉环县万得凯五金制品厂出资（股权）转让协议》，约定汪友林将其持有的16.6666万元出资额计33.33%的合伙份额中的8.3333万元计16.66%转让给钟兴富，8.3333万元计16.66%转让给陈方仁。同日，钟兴富、陈方仁就上述合伙份额转让事项作出了合伙人决议，并签订了《玉环县万得凯五金制品厂合伙协议书（普通合伙）》。2008年3月26日，万得凯五金制品厂就上述事宜办理了工商变更登记手续。

顶流制品成立至今，股东一直是汪友林父子，未发生变化；顶流贸易设立时股东是汪友林配偶及其儿子，2011年变更为汪友林及其儿子，此后未再发生变化；上海胜敬设立时的股东为徐敬伯，2015年9月变更为徐敬伯、汪晔，2019年10月变更为徐敬伯、汪晔、谭洁，2020年7月变更为汪晔、谭洁、刘义，此后未再变化。万得凯铜业在2008年汪友林退出后，穿透持股股东一直是钟兴富、陈方仁，未发生变化。

综上，从公司历史渊源的角度看，发行人前身系2003年设立的企业，后经过股权变动，近十多年来一直是钟兴富、陈方仁两家人共同控制的公司。而顶流制品是2008年汪友林父子新设立的公司，设立以来依靠自身经营发展壮大，股东未发生变化，不存在与发行人在资产、业务、人员、机构、财务等方面的承继关系。因此，发行人属于钟兴富及陈方仁两家人共同控制的企业，顶流制品属于汪友林父子控制的企业，发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬等均不存在交集或承继关系，双方保持独立发展；

②相关企业在资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人保持独立

A.资产独立

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根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其子公司房产、土地使用权、商标、专利等主要资产的产权证书及相关政府主管部门查询记录、发行人及其子公司的固定资产清单并经通过商标局官方网站、知识产权局官方网站对发行人及其子公司、顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的商标、专利情况进行了查验，对相关企业进行实地察看，对发行人及其子公司的房产、土地使用权、主要生产设备进行实地勘验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后确认，发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在共用包括但不限于土地使用权、房产、设备、商标、专利等资产的情况。B.人员独立根据发行人及其子公司的工商登记资料、发行人及其子公司报告期每年期末的员工名册及报告期内的工资发放表、发行人及其子公司与其员工签署的劳动用工相关协议并经通过国家企业信息信用公示系统对发行人及其子公司、顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后确认，发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的历任董事、监事及高级管理人员、主要人员不存在交叉任职或领取薪酬的情况。

C.财务独立

根据发行人出具的《内部控制自我评价报告》、天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的财务管理相关制度、发行人及其子公司的银行开户资料、发行人及其子公司报告期内的纳税资料、发行人及其子公司报告期内的银行流水并经通过国家企业信息信用公示系统对发行人及其子公司、顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后确认，发行人及其子公司拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬共用银行账户的情况。发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬各自独立进行纳税申报并履行纳税义务，不存在相互干预对方作出财务决策及运用资金的情况。

D.机构独立

根据发行人及其子公司的工商登记资料、发行人出具的《内部控制自我评价报告》、天健会计师出具的《内控鉴证报告》、发行人的组织机构图、发行人的内

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部控制相关制度、发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议文件、发行人及其子公司报告期内的银行流水并经通过国家企业信息信用公示系统对发行人及其子公司、顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的有关信息进行查验，对发行人及其子公司的办公场所、房产、土地使用权进行实地勘验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后确认，发行人及其子公司拥有独立的组织机构，不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬机构混同的情况。E.业务独立根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的采购及销售明细账、发行人及其子公司报告期内的银行流水、发行人及其子公司的主要客户及供应商的函证文件、发行人实际控制人的基本情况调查表并经通过国家企业信息信用公示系统对发行人及其子公司、顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、发行人及其子公司的主要客户及供应商进行访谈后确认，发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的业务独立情况如下：

发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬在供应商、客户、生产、采购、销售等方面均自主独立发展，不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料的情况，不存在顶流制品、顶流贸易、上海胜敬为发行人及其子公司提供外协的情况，亦不存在导致发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬之间非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情况。

根据公司主要客户的确认，报告期内，发行人及其子公司的主要客户不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬发生交易的情况。根据公司主要供应商的确认，报告期内，发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬存在个别供应商重合的情况，具体如下：

单位：万元

相同供应商	2021年		2020年		2019年
	与发行人交易额	与顶流三家的交易额	与发行人交易额	与顶流三家的交易额	与发行人交易额	与顶流三家的交易额
铭盛铜业	1,981.23	48.27	1,331.39	25.54	935.15	85.76

8-1-41

玉环电镀	231.99	7.43	232.67	5.42	195.37	2.74
重合供应商金额合计	2,213.22	55.70	1,564.06	30.96	1,130.52	88.50
占各期采购总额的比例	3.71%	-	4.18%	-	3.51%	-

报告期内发行人和顶流三家公司的重合供应商主要为玉环铭盛铜业有限公司（简称“铭盛铜业”）和玉环电镀有限公司（简称“玉环电镀”），与发行人均不存在关联关系。上述两家重合的供应商与顶流三家公司的交易额很小，不存在利益输送的情况。

发行人向玉环铭盛铜业有限公司采购铜棒及铜粉加工。由于玉环市系中国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地，当地阀门产业上下游产业链齐全，受规模经济效应的影响，铜棒生产制造的市场份额较多集中于少数规模较大的企业，发行人铜棒及铜粉加工供应商与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的供应商存在重合的情况具有合理性。

发行人向玉环电镀有限公司采购电镀加工。由于电镀加工需要特定的生产和排污资质，玉环市当地仅少量企业具有相应资质，电镀加工的供应商相对集中，发行人电镀加工供应商与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的供应商存在重合的情况具有合理性。

发行人设有独立的采购部门，采购部门人员不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬交叉任职或合署办公的情况。发行人的采购渠道独立，在采购时均独立采购、单独议价，不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬捆绑采购或共同议价的情况。发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在非公平竞争，亦不存在通过重合供应商进行利益输送或让渡商业机会的情形。

F.技术独立

根据发行人及其子公司的工商登记资料、发行人及其子公司报告期每年期末的员工名册及报告期内的工资发放表、发行人及其子公司与技术人员签署的劳动用工相关协议、发行人及其子公司技术人员的相关资料、发行人及其子公司商标、专利的产权证书及相关政府主管部门查询记录并经通过国家企业信息信用公示

8-1-42

系统、商标局官方网站、知识产权局官方网站对发行人及其子公司、顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后确认，发行人及其子公司拥有独立、稳定的技术团队，不存在技术人员在顶流制品、顶流贸易、上海胜敬兼职或领取薪酬的情况。发行人及其子公司不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬共用商标、专利、非专利技术的情况，不存在商标、专利及非专利技术交叉持有、来源相同或相互依赖的情况，亦不存在商标、专利及非专利技术纠纷。根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的采购及销售明细账、发行人报告期内的关联交易明细账、协议及相关款项支付凭证、发行人及其子公司报告期内的银行流水、发行人及其子公司的主要客户及供应商的函证文件、发行人实际控制人的基本情况调查表并经通过国家企业信息信用公示系统对发行人及其子公司、顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、发行人及其子公司的主要客户及供应商进行访谈后确认：

报告期内，发行人的个别供应商玉环铭盛铜业有限公司、玉环电镀有限公司存在上述与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬发生少量交易的情况，主要是因为当地的产业特点导致的，具有合理性，上述两家重合的供应商与顶流三家公司的交易额很小，不存在利益输送的情况。双方一直保持独立发展，不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。除上述与个别供应商的业务往来外，报告期内，顶流制品、顶流贸易、上海胜敬与发行人及其子公司、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间不存在资金、业务往来，亦不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。

2、玉环金柏贸易有限公司

玉环金柏贸易有限公司系发行人实际控制人汪素云、汪桂苹的妹妹汪礼琴及其配偶徐敬伯控制的企业，基本情况如下：

企业名称	玉环金柏贸易有限公司
成立时间	1999年9月29日

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法定代表人	徐敬伯
注册资本	50万
住所	浙江省玉环市龙溪镇花岩浦街
经营范围	一般项目：金属材料销售；有色金属合金销售；食用农产品批发；食用农产品零售；塑料制品销售；橡胶制品销售；电子产品销售；紧固件制造。
股权结构	徐敬伯持股60％，汪礼琴持股40％

玉环金柏贸易有限公司原主要从事金属材料、阀门、塑料制品的加工贸易业务，是一个家庭作坊式的小微公司。由于经营不善，玉环金柏贸易有限公司2019年下半年起已无实际经营。

通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、所在地相关政府主管部门官方网站对玉环金柏贸易有限公司的有关信息进行查验后确认，玉环金柏贸易有限公司在经营过程中不存在不合法或不合规的情况。

截至本问询函回复签署日，玉环金柏贸易有限公司的资产、人员及技术均独立于发行人及其子公司，不存在与发行人及其子公司共用资产、人员及技术的情况，亦不存在与发行人及其子公司共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料以及为发行人及其子公司提供外协的情况。报告期内，玉环金柏贸易有限公司与发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来，亦不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。

3、台州欧贝特机械有限公司

台州欧贝特机械有限公司系发行人实际控制人钟兴富的兄弟钟金标控制的企业，基本情况如下：

企业名称	台州欧贝特机械有限公司
成立时间	1998年1月16日
法定代表人	钟金标
注册资本	188万元

8-1-44

住所	玉环市龙溪乡花岩浦村
经营范围	地弹簧配件、摩托车配件、阀门、紧固件制造。
股权结构	钟金标持股60％，张素花持股40％

台州欧贝特机械有限公司系家庭作坊式的小微公司，主要从事地弹簧配件的生产销售，与发行人及其子公司的主营业务无关。弹簧配件主要用于地弹簧闭门器的生产组装，其主要原材料为铁质毛坯件，发行人及其子公司的主要客户及供应商与台州欧贝特机械有限公司不存在重合情况。

通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、台州欧贝特机械有限公司所在地相关政府主管部门官方网站对台州欧贝特机械有限公司的有关信息进行查验后确认，台州欧贝特机械有限公司在经营过程中不存在不合法或不合规的情况。

截至本问询函回复签署日，台州欧贝特机械有限公司的资产、人员及技术均独立于发行人及其子公司，不存在与发行人及其子公司共用资产、人员及技术的情况，亦不存在与发行人及其子公司共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料以及为发行人及其子公司提供外协的情况。报告期内，台州欧贝特机械有限公司与发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来，亦不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。

4、玉环市兴桂橡胶制品厂

玉环市兴桂橡胶制品厂系发行人实际控制人钟兴富的兄弟钟兴桂控制的企业，基本情况如下：

企业名称	玉环市兴桂橡胶制品厂
成立时间	2005年12月28日
法定代表人	钟兴桂
注册资本	28万人民币（个人独资企业）
住所	玉环市龙溪镇高山头村

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经营范围	一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构	钟兴桂持股100％

玉环市兴桂橡胶制品厂系家庭作坊式的小微公司，主要从事消防阀门塑料垫圈配件的生产销售，与发行人及其子公司的主营业务无关。塑料垫圈配件主要用于气瓶阀门、煤气减压阀等消防阀门的密封，主要原材料为橡胶，发行人及其子公司的主要客户及供应商与玉环市兴桂橡胶制品厂不存在重合情况。

通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、玉环市兴桂橡胶制品厂所在地相关政府主管部门官方网站对玉环市兴桂阀门配件厂的有关信息进行查验后确认，玉环市兴桂橡胶制品厂在经营过程中不存在不合法或不合规的情况。

截至本问询函回复签署日，玉环市兴桂橡胶制品厂的资产、人员及技术均独立于发行人及其子公司，不存在与发行人及其子公司共用资产、人员及技术的情况，亦不存在与发行人及其子公司共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料以及为发行人及其子公司提供外协的情况。报告期内，玉环市兴桂橡胶制品厂与发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来，亦不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。

5、玉环县博业五金厂

（1）基本情况、实际经营业务及经营的合法合规性

玉环县博业五金厂（以下简称“玉环博业”）系发行人实际控制人陈方仁的兄弟陈方东控制的企业，基本情况如下：

企业名称	玉环县博业五金厂
成立时间	2003年1月9日
法定代表人	陈方东
注册资本	38万人民币（个人独资企业）

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住所	玉环市龙溪镇陈岙村
经营范围	紧固件、阀门、水暖管件制造。
股权结构	陈方东持股100％

玉环博业系家庭作坊式的小微企业，主要从事气动喷枪阀门配件的生产销售，与发行人及其子公司的主营业务无关，主要原材料为铝合金、铜锌合金，主要销售给下游客户用于气动喷枪、充气枪的生产，与发行人及其子公司的主要产品不同，产品的功能用途不同，产品的原材料不同。

保荐机构及发行人律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、玉环县博业五金厂所在地相关政府主管部门官方网站对玉环县博业五金厂的有关信息进行查验后确认，玉环县博业五金厂在经营过程中不存在不合法或不合规的情况。

（2）在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

玉环博业在历史沿革、资产、人员、业务、技术等方面与发行人的关系如下：

①玉环博业在历史沿革方面与发行人保持独立发展

玉环博业成立于2003年1月，设立时系陈方东个人独资企业，自玉环博业设立至今，玉环博业的出资人及其出资情况未发生变化。

自玉环博业设立至今，钟兴富、陈方仁及其家属与陈方东及其家属各自独立发展，所控制的企业相互独立，双方未发生在对方控制的企业中持股或参与经营管理的情况，发行人及其子公司以及万得凯铜业在资产、业务、人员、技术、机构、财务等方面与玉环博业不存在交集或承继关系，发行人及其子公司与玉环博业之间不存在收购计划或其他利益安排。

③玉环博业在资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人保持独立

报告期内，发行人及其子公司与玉环博业之间在资产、人员、财务、业务、机构、技术等方面均保持独立性，具体情况如下：

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A．资产独立根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其子公司房产、土地使用权、商标、专利等主要资产的产权证书及相关政府主管部门查询记录、发行人及其子公司的固定资产清单并经通过商标局官方网站、知识产权局官方网站对发行人及其子公司、玉环博业的商标、专利情况进行了查验，对相关企业进行实地走访，对发行人及其子公司的房产、土地使用权、主要生产设备进行实地勘验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后确认，发行人及其子公司与玉环博业不存在共用包括但不限于土地使用权、房产、设备、商标、专利等资产的情况。

B．人员独立根据发行人及其子公司的工商登记资料、发行人及其子公司报告期每年期末的员工名册及报告期内的工资发放表、发行人及其子公司与其员工签署的劳动用工相关协议并经通过国家企业信息信用公示系统对发行人及其子公司、玉环博业的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后确认，发行人及其子公司与玉环博业的历任董事、监事及高级管理人员、主要人员不存在交叉任职或领取薪酬的情况。C．财务独立根据发行人出具的《内部控制自我评价报告》、天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的财务管理相关制度、发行人及其子公司的银行开户资料、发行人及其子公司报告期内的纳税资料、发行人及其子公司报告期内的银行流水并经通过国家企业信息信用公示系统对发行人及其子公司、玉环博业的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后确认，发行人及其子公司拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，不存在与玉环博业共用银行账户的情况。发行人及其子公司与玉环博业各自独立进行纳税申报并履行纳税义务，不存在相互干预对方作出财务决策及运用资金的情况。

D．机构独立根据发行人及其子公司的工商登记资料、发行人出具的《内部控制自我评价

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报告》、天健会计师出具的《内控鉴证报告》、发行人的组织机构图、发行人的内部控制相关制度、发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议文件、发行人及其子公司报告期内的银行流水并经通过国家企业信息信用公示系统对发行人及其子公司、玉环博业的有关信息进行查验，对发行人及其子公司的办公场所、房产、土地使用权进行实地勘验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后确认，发行人及其子公司拥有独立的组织机构，不存在与玉环博业机构混同的情况。E．业务独立根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的采购及销售明细账、发行人及其子公司报告期内的银行流水、发行人及其子公司的主要客户及供应商的函证文件、发行人实际控制人的基本情况调查表并经通过国家企业信息信用公示系统对发行人及其子公司、玉环博业的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、发行人及其子公司的主要客户及供应商进行访谈后确认，发行人及其子公司的主要客户及供应商均未与玉环博业发生交易。发行人及其子公司与玉环博业在供应商、客户、采购、生产、销售等方面均自主独立发展，不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料的情况，不存在玉环博业为发行人及其子公司提供外协的情况，亦不存在导致发行人及其子公司与玉环博业之间非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情况。

F．技术独立根据发行人及其子公司的工商登记资料、发行人及其子公司报告期每年期末的员工名册及报告期内的工资发放表、发行人及其子公司与技术人员签署的劳动用工相关协议、发行人及其子公司技术人员的相关资料、发行人及其子公司商标、专利的产权证书及相关政府主管部门查询记录并经通过国家企业信息信用公示系统、商标局官方网站、知识产权局官方网站对发行人及其子公司、玉环博业的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后确认，发行人及其子公司拥有独立、稳定的技术团队，不存在技术人员在玉环博业兼职或领取薪酬的情况。发行人及其子公司不存在与玉环博业共用商标、专利、非专利技术的情况，不存在商标、专利及非专利技术交叉持有、来源相同或相互依赖的情

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况，亦不存在商标、专利及非专利技术纠纷。

综上所述，玉环博业在历史沿革、资产、人员、财务和技术等方面均与发行人保持独立，不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，不存在与发行人之间的同业竞争情形。

（3）报告期内上述关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形

根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的采购及销售明细账、发行人报告期内的关联交易明细账、协议及相关款项支付凭证、发行人及其子公司报告期内的银行流水、发行人及其子公司的主要客户及供应商的函证文件、发行人实际控制人的基本情况调查表并经通过国家企业信息信用公示系统对发行人及其子公司、玉环博业的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、发行人及其子公司的主要客户及供应商进行访谈后确认：

报告期内，玉环博业与发行人及其子公司、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间不存在资金、业务往来，亦不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。

6、哈尔滨市米稻赞食品有限公司

哈尔滨市米稻赞食品有限公司系发行人实际控制人钟兴富的女婿陈鹏控制的企业，基本情况如下：

企业名称	哈尔滨市米稻赞食品有限公司
成立时间	2015年6月16日
法定代表人	陈鹏
注册资本	300万人民币
住所	延寿县延寿镇北方庄公路（老金钢沙厂）
经营范围	农副食品加工、销售。
股权结构	陈鹏持股100％

哈尔滨市米稻赞食品有限公司主要从事农副食品的加工销售，与发行人及其

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子公司的主营业务无关。

通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、哈尔滨市米稻赞食品有限公司所在地相关政府主管部门官方网站对哈尔滨市米稻赞食品有限公司的有关信息进行查验后确认，哈尔滨市米稻赞食品有限公司在经营过程中不存在不合法或不合规的情况。

截至本问询函回复签署日，哈尔滨市米稻赞食品有限公司的资产、人员及技术均独立于发行人及其子公司，不存在与发行人及其子公司共用资产、人员及技术的情况，亦不存在与发行人及其子公司共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料以及为发行人及其子公司提供外协的情况。报告期内，哈尔滨市米稻赞食品有限公司与发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来，亦不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。

7、台州米邦科技有限公司

台州米邦科技有限公司系发行人实际控制人钟兴富的女婿陈鹏控制的公司，基本情况如下：

企业名称	台州米邦科技有限公司
成立时间	2017年5月4日
法定代表人	陈鹏
注册资本	98万人民币
住所	浙江省台州市玉环经济开发区南区金海大道222号青年大厦902室
经营范围	新能源、机械设备、电子产品技术研发，电子产品、五金产品、汽车配件、摩托车配件、卫生洁具、日用品、建筑材料、初级食用农产品、预包装食品、散装食品、服装、鞋帽、纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	陈鹏持股70％、张大明持股30％

台州米邦科技有限公司主要从事食品的线上营销，与发行人及其子公司的主营业务无关。

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通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、台州米邦科技有限公司所在地相关政府主管部门官方网站对台州米邦科技有限公司的有关信息进行查验后确认，台州米邦科技有限公司在经营过程中不存在不合法或不合规的情况。

截至本问询函回复签署日，台州米邦科技有限公司的资产、人员及技术均独立于发行人及其子公司，不存在与发行人及其子公司共用资产、人员及技术的情况，亦不存在与发行人及其子公司共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料以及为发行人及其子公司提供外协的情况。报告期内，台州米邦科技有限公司与发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来，亦不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。

三、发行人实际控制人控制的部分企业无实际经营业务但未注销的原因，是否存在重大违法违规行为，是否影响发行人董监高任职资格。

（一）发行人实际控制人控制的部分企业无实际经营业务但未注销的原因

发行人实际控制人控制的无实际经营业务的企业共8家，分别为台州协力、万得凯铜业、万得凯五金厂、台州万得凯五金制品有限公司、玉环龙溪机械修配厂、哈尔滨凯得利矿业有限公司、玉环润生水产科技有限公司、香港港荣，该等企业未注销的原因如下：

企业名称	无实际经营业务但未注销的原因
台州协力	该企业系发行人的员工持股平台。
万得凯铜业	正在办理相关地方财政贡献部分的奖励，详见本问询函回复之 “问题1/六/（一）”。
万得凯五金厂	该企业持有万得凯铜业99.9％的股权，因万得凯铜业尚未完成注销，该企业暂无法注销。
台州万得凯五金制品有限公司	该企业拥有房产及土地使用权并对外出租，同时，该企业作为发行人实际控制人的投资平台，持有多家公司股权，拟继续保留该企业，该企业未来无开展具体业务的计划。
玉环龙溪机械修配厂	该企业持有台州万得凯五金制品有限公司的100％股权，系台州万

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	得凯五金制品有限公司的控股平台，无法注销。
哈尔滨凯得利矿业有限公司	该企业未来无开展实际经营业务的计划，拟办理注销。
玉环润生水产科技有限公司	2020年6月新设企业，拟依托合资方的技术优势开展水产养殖。
香港港荣	原持有万得凯铜业的股份，于2021年6月才转让完万得凯铜业股权。

（二）该等企业的合规情况及对发行人董监高任职资格的影响

根据发行人实际控制人的基本情况调查表、发行人实际控制人控制的企业的营业执照、公司章程及财务报表并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、相关企业所在地相关政府主管部门官方网站对相关企业的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后确认，万得凯铜业的违法违规情况详见本问询函回复之“问题1/一/（三）”，相关违法违规情况已整改，未因此影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。除上述情况以外，台州协力、万得凯铜业、万得凯五金厂、台州万得凯五金制品有限公司、玉环龙溪机械修配厂、哈尔滨凯得利矿业有限公司、玉环润生水产科技有限公司、香港港荣不存在重大违法违规行为，未因此影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。根据发行人所在地公安机关、人民法院、监察委员会出具的证明文件及发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况调查表及其出具的承诺文件并经对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后确认，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规及规范性文件的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

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综上所述，保荐机构及发行人律师认为，发行人实际控制人控制的无实际经营业务但未注销的企业不存在重大违法违规行为，未影响发行人董监高任职资格。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表，核查关联方情况；通过国家企业信息信用公示系统等网络查询，进一步核实关联方的情况；

2、取得发行人的《内部控制自我评价报告》；

3、取得发行人及其子公司、实际控制人控制的关联方的工商登记资料；取得发行人出具的关于经营业务情况的说明文件；

4、取得发行人及其子公司的采购及销售明细账、重大业务合同；

5、取得发行人实际控制人控制的企业的银行流水、财务报表，核查其经营情况、资金往来情况、供应商及客户情况等；

6、取得发行人报告期内的关联交易明细账、协议及相关款项支付凭证；

7、取得发行人及其子公司房产、土地使用权、商标、专利等主要资产的产权证书及相关政府主管部门查询记录、发行人及其子公司的固定资产清单；

8、取得发行人及其子公司报告期每年期末的员工名册及报告期内的工资发放表；发行人及其子公司的劳动用工相关协议及技术人员相关资料；

9、取得发行人的组织机构图、内控相关制度；

10、查阅发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议文件；

11、取得发行人及其子公司报告期内的纳税资料；

12、实地查看部分近亲属控制的企业的生产经营情况，取得部分亲属出具的关于其控制企业的经营业务情况的说明文件；实地勘验发行人及其子公司的办公场所、房产、土地使用权、主要生产设备；

13、取得相关企业政府主管部门出具的证明文件，以及发行人所在地公安机关、人民法院、监察委员会出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员的证明文件；

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14、取得发行人实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺文件，以及发行人董事、监事及高级管理人员出具的关于任职资格的承诺文件；

15、通过信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、相关企业所在地相关政府主管部门官方网站对发行人实际控制人及其亲属控制的企业的有关信息进行了查验，通过中国证监会官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网对发行人董事、监事及高级管理人员的有关信息进行了查验，通过商标局官方网站、知识产权局官方网站对发行人实际控制人及其亲属控制的企业的商标、专利情况进行了查验；

16、对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁及其部分亲属进行了访谈，对发行人的主要客户及供应商进行了访谈；

17、取得万得凯铜业报告期内的收入明细账及销售明细账；

18、取得越南律师出具的法律意见书。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；

2、发行人近亲属控制的企业中，除顶流三家企业外，其他企业均不存在与发行人及其子公司从事相同、相似业务的情况。报告期内，该等企业的业务、资产、人员及技术均独立于发行人及其子公司，不存在与发行人及其子公司共用资产、人员及技术的情况，亦不存在与发行人及其子公司共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料以及为发行人及其子公司提供外协的情况。报告期内，除前述详细披露的资金、业务往来情况以外，该等企业与发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来，亦不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况；

3、顶流三家企业与发行人存在业务相同或相似的情况，但发行人及其子公司与顶流三家企业的股东相互独立，股权及业务均不存在承继关系或交叉关系，双方独立发展，在资产、人员、业务、财务、机构、技术等方面均相互独立，不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料的情况，不存在顶流制品、顶

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流贸易、上海胜敬为发行人及其子公司提供外协的情况，不存在导致发行人与竞争方之间非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，亦不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，除发行人的个别供应商存在少量重合外，顶流三家企业与发行人及其子公司、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间不存在资金、业务往来，亦不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。问题3、关于董事、高级管理人员变动招股说明书披露：

（1）2019年12月22日，发行人董事、高级管理人员换届，新一届人员同前一届人员相比变动较大；

（2）2019年12月12日发行人实际控制人汪桂苹、汪素云曾分别辞任发行人的董事、监事职务，均担任发行人行政部文员职务；汪桂苹、汪素云分别直接持有发行人11.20%、11.20%股份。

请发行人：

（1）结合发行人董事、高级管理人员变动情况，分析最近2年内高级管理人员是否发生重大不利变化；

（2）结合汪桂苹、汪素云的基本情况、履历、对外投资情况、报告期内行为合法合规性、曾在发行人担任的具体职务、报告期内对发行人实施的实际经营管理等情况，说明汪桂苹、汪素云分别辞去发行人董事、监事背景和原因，汪桂苹、汪素云是否存在不适合担任上市公司董监高的情形，是否存在规避承诺履行、股份限售期等监管要求的情形。

请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化等相关规定发表明确意见。

回复：

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一、结合发行人董事、高级管理人员变动情况，分析最近2年内高级管理人员是否发生重大不利变化

（一）发行人董事、高级管理人员最近2年的变动情况

1、董事

2020年4月30日，经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，选举黄良彬、许宏印、周红锵为公司第二届董事会独立董事，增选韩玲丽为公司第二届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期结束。

2、高级管理人员

2020年1月9日，经发行人第二届董事会第二次会议审议通过，聘任陈金勇、陈礼宏、张长征、陈雪平、刘鹤亭为公司副总经理，聘任陈雪平为公司董事会秘书，任期与第二届董事会任期一致。

（二）发行人董事、高级管理人员的变动影响

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（深证上〔2020〕510号）第八项的规定，中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：

一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。如果最近2年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。

2020年1月1日，发行人的董事、高级管理人员共计6人，分别为钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、张长征、陈雪平。

截至本问询函回复签署日，除新任职的独立董事黄良彬、许宏印、周红锵以外，发行人的董事、高级管理人员共计8人，分别为钟兴富、陈方仁、陈金勇、

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陈礼宏、张长征、韩玲丽、陈雪平、刘鹤亭，新增人员为韩玲丽、刘鹤亭。其中：

（1）发行人经营发展过程中的核心管理人员为董事长钟兴富、董事兼总经理陈方仁，其全面主持发行人及其子公司的经营管理工作，最近两年在发行人的任职情况均未发生变化。

（2）新增的董事韩玲丽原系万得凯铜业的员工，在万得凯铜业就职时间超过十年，在发行人设立并逐步承继万得凯铜业的员工后，韩玲丽成为发行人的员工。因此，韩玲丽系发行人内部培养产生，其作为发行人新增的董事系公司的经营发展需要。

（3）新增的高级管理人员刘鹤亭系发行人外部引进的专业人才。刘鹤亭拥有机械制造工艺及设备专业本科学历，并具有二十年以上的机械制造管理经验及十年以上的水暖器材制造管理经验，主要负责发行人水暖器材的生产管理，具有担任发行人的副总经理专业素质及工作经验。因此，发行人引进刘鹤亭作为其高级管理人员有利于发行人的经营发展。

（4）卸任的董事汪桂苹系发行人董事兼总经理陈方仁的配偶及董事兼副总经理陈礼宏的母亲，其一直在发行人担任行政职员的工作，较少参与发行人的主要经营管理工作，其从发行人董事岗位卸任不会对发行人的经营管理产生重大不利影响。

（5）从变动人数比例上看，除新任职的独立董事以外，发行人新任职的董事及高级管理人员为2人，以剔除内部培养产生的韩玲丽计，新任职的董事及高级管理人员仅占12.5%，整体变化不大；从对发行人的生产经营影响上看，报告期内，发行人相关工作职责得到有序衔接及运行，扣除非经常性损益后的净利润逐年上升，发行人董事及高级管理人员的变化未对发行人及其子公司的生产经营造成不利影响。

综上所述，最近两年内，发行人的董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

二、结合汪桂苹、汪素云的基本情况、履历、对外投资情况、报告期内行为合法合规性、曾在发行人担任的具体职务、报告期内对发行人实施的实际经营管理等情况，说明汪桂苹、汪素云分别辞去发行人董事、监事背景和原因，

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汪桂苹、汪素云是否存在不适合担任上市公司董监高的情形，是否存在规避承诺履行、股份限售期等监管要求的情形。

（一）基本情况及履历

汪桂苹，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后任职于玉环龙溪机械修配厂、台州万得凯五金制品有限公司、浙江万得凯铜业有限公司、台州万得凯五金制品有限公司。2017年1月起至今任职于发行人，一直担任发行人行政职员。

汪素云，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后任职于玉环龙溪机械修配厂、台州万得凯五金制品有限公司、浙江万得凯铜业有限公司、台州万得凯五金制品有限公司。2018年1月起至今任职于发行人，一直担任发行人行政职员。

（二）在发行人担任的具体职务及对发行人实施的实际经营管理情况

汪桂苹系发行人董事兼总经理陈方仁的配偶及董事兼副总经理陈礼宏的母亲，汪素云系发行人董事长钟兴富的配偶及董事兼副总经理陈金勇的母亲。报告期至今，汪桂苹、汪素云一直在发行人担任行政职员，负责业务招待安排有关的职责，较少参与发行人的主要经营管理工作。

（三）对外投资情况

截至本问询函回复签署日，除发行人及其子公司以外，汪桂苹的对外投资情况如下：

序号	企业名称	注册资本	持股比例	经营范围	任职情况
1	玉环龙溪机械修配厂	32.6万元	5.00％	一般项目：机械零件修理，紧固件、汽车配件、摩托车配件制造销售，物业管理，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	未担任职务
2	万得凯铜业	2,300.89万元	0.10％	一般项目：金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开	未担任职务

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截至本问询函回复签署日，除发行人及其子公司以外，汪素云的对外投资情况如下：

展经营活动）。序号

序号	企业名称	注册资本	持股比例	经营范围	任职情况
1	玉环龙溪机械修配厂	32.6万元	5.00％	一般项目：机械零件修理，紧固件、汽车配件、摩托车配件制造销售，物业管理，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	未担任职务

（四）卸任发行人董事、监事的背景和原因

汪桂苹、汪素云在发行人处担任行政职务，负责业务招待安排有关的职责，较少参与发行人的主要经营管理工作，其分别辞去董事、监事职务与其实际职责履行情况相符，有助于公司治理机制的规范和完善，同时，在董事会成员或监事会成员中减少发行人股东的人数比例也有利于发行人的公司治理及规范化运行。因此，经发行人股东大会审议通过，汪桂苹、汪素云分别卸任发行人董事、监事职务。

（五）报告期内行为合法合规性，是否存在不适合担任上市公司董监高的情形

根据汪桂苹、汪素云的基本情况调查表、汪桂苹、汪素云出具的承诺文件、发行人所在地公安机关、人民法院、监察委员会出具的证明文件并通过中国证监会官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网对汪桂苹、汪素云的有关信息进行查验，对汪桂苹、汪素云进行访谈后确认，汪桂苹、汪素云报告期内行为合法合规，不存在不适合担任上市公司董监高的情形。

（六）是否存在规避承诺履行、股份限售期等监管要求的情形

作为实际控制人之一，汪桂苹、汪素云已按照相关要求对股份限售做出承诺，具体如下：

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“1.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

2.本人所持公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份的锁定期自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。

3.若违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本人将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”

综上，汪桂苹、汪素云基于其实际职责履行情况以及完善和规范公司治理机制的考量，卸任董事或监事职位，不存在规避承诺履行、股份限售期等监管要求的情形。

综上所述，汪桂苹、汪素云分别辞去发行人董事、监事的行为具有合理性，汪桂苹、汪素云报告期内相关行为合法、合规，不存在不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形，不存在规避承诺履行、股份限售期等监管要求的情形。

三、核查程序及意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅发行人的工商登记资料、员工名册及工资发放表；

2、查阅发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料；

3、取得发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况调查表；独立董事出具的任职声明文件；发行人董事、监事及高级管理人员出具的承诺文件；

4、取得发行人所在地公安机关、人民法院、监察委员会出具的证明文件；

5、取得汪桂苹、汪素云补充出具的关于股份限售的承诺文件；

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6、通过国家企业信息信用公示系统对汪桂苹、汪素云对外投资的有关信息进行了查验，通过中国证监会官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网对发行人董事、监事及高级管理人员的有关信息进行了查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、汪桂苹、汪素云进行了访谈。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、最近两年内，发行人的董事、高级管理人员未发生重大不利变化；

2、汪桂苹、汪素云报告期内相关行为合法、合规，不存在不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形，不存在规避承诺履行、股份限售期等监管要求的情形。

问题4、关于关联方及关联交易

招股说明书披露：

（1）公司个别员工的部分年终奖金通过公司实际控制人汪桂苹及其妹妹汪礼琴个人账户支付，其中，2018年，汪桂苹代垫薪酬金额为161.46万元；2018年、2019年，汪礼琴代垫薪酬金额分别为26.68万元、13.40万元；

（2）2018年、2019年，公司有少量外协加工费用由汪礼琴代垫未及时入账的情况，金额分别为11.84万元、50.21万元；

（3）报告期内发行人与非关联方玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）、玉环同浩金属制品厂的交易和资金往来，比照关联交易披露。

请发行人说明：

（1） 发行人关联方为发行人代垫薪酬、外协加工等费用情形发生的背景，是否属于发行人财务内控不规范情形，请根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于财务内控不规范情形等规定完善信息披露；

（2）报告期内是否存在其他关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形；

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（3）对玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）、玉环同浩金属制品厂比照关联方披露的相关交易及往来款项发生的必要性、合理性、定价公允性；

（4）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、发行人关联方为发行人代垫薪酬、外协加工等费用情形发生的背景，是否属于发行人财务内控不规范情形，请根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于财务内控不规范情形等规定完善信息披露；

（一）发行人关联方为发行人代垫薪酬、外协加工等费用情形的补充披露情况。

发行人已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求在招股说明书“第七节/七、/（二）/2、/（5）关联方代垫费用”中完善相关信息披露，具体如下：

“2019年，公司存在关联方为公司代垫费用的财务内控不规范情形，并进行了整改。具体如下：

①基本情况

公司个别员工的部分年终奖金通过汪礼琴个人账户支付，汪礼琴代垫2019年的薪酬费用为13.40万元，上述财务内控不规范情形发生的背景为：该等员工为公司外销业务团队或制造、采购主管，其对公司业绩贡献较大，薪酬水平相对较高，所以为避免部分员工因为工资差异等原因而产生不满情绪，上述奖金通过个人账户代为发放。

2019年，公司有少量外协加工费用由汪礼琴代垫未及时入账的情况，金额为50.21万元，上述财务内控不规范情形发生的背景为：2019年有少量自产在产品为保证交期，转由外协加工。由于当时公司生产计划变更流程尚不完善，这部分在产品的生产计划未及时变更，也未生成相应外协加工工单。由于公司采购付

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款需与具体外协加工工单对应，故上述外协加工费通过个人账户支付。上述财务内控不规范行为并非主观故意的重大违法违规行为，上述代垫费用合计影响2019年的利润总额为63.61万元，占当年利润总额的比例为1.05%，对公司经营业绩不存在重大不利影响。公司已在申报报表中对上述关联人代垫费用调整入账，并向关联人归还了相应款项。

②整改纠正及运行情况

i.公司对报告期内关联方为公司代垫费用情况已积极进行整改，并向上述关联方归还了相应款项并调整入账，最近12个月不存在关联方为公司代垫费用的情况。ii.2020年5月27日公司2019年度股东大会审议通过了《关于确认2019年度关联交易的议案》；2021年5月11日公司2020年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，认为公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。公司对上述资金往来事项从内部决策程序上进行了确认，因此公司报告期内发生的关联交易履行了相关内部控制制度规定的程序。

iii.在公司治理层面，公司制定或修订了《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等一系列制度，公司在机构设置、职权分配和业务流程等各个方面均能有效监督和相互制约，能够有效防范大股东及其他关联方违规占用资金的现象发生。

iv.在日常管理层面，公司制定并完善了《薪酬管理制度》《生产计划管理制度》《仓库管理制度》等制度，对工资薪酬的发放、生产计划变更管理、委外加工产品的出入库等流程进行了进一步的规范和完善相应审批流程，有效杜绝了通过个人银行卡发放薪酬和代垫外协加工费的情况。截至报告期末，公司已建立严格的资金管理制度，不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企

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业以借款、代偿债务、代垫款款项或其他方式占用的情形。

v.对于关联方代垫薪酬问题，公司实际控制人钟兴富、陈方仁承诺：“1、上述薪酬涉及的个人所得税由受领员工自行负责缴纳，公司原则上不进行代扣代缴。

2、如员工未完成个人所得税的足额缴纳或者公司因上述薪酬发放需补缴个人所得税的，本人应赔偿公司因此遭受的所有损失。”

vi.首次申报截止日后，公司未出现上述内控不规范的情形。”

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对报告期内公司上述财务内控不规范情形及其整改情况，保荐人和发行人律师主要实施了以下核查程序：

（1）核查报告期内公司及其关联方的资金流水以及公司董事、监事、高级管理人员报告期内个人银行流水情况；

（2）了解上述关联方为公司代垫费用的交易背景，判断上述财务内控不规范情形发生的原因，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，检查公司是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求；

（3）对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员就内部控制规范要求进行辅导培训，并检查公司对财务内控的整改措施及整改效果，检查公司内部控制制度建设情况及其有效性，并关注相关制度的执行情况，整改完成后是否存在新的财务内控不规范情形；

（4）检查上述资金往来的实际流向和使用情况，关注是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况；

（5）查阅与关联方为公司代垫费用相关的明细账、财务凭证以及相关的会议资料等，分析关联方为公司代垫费用行为对当期利润的影响；

（6）走访公司主要客户和供应商，访谈确认公司是否存在使用其他银行账户收付业务款项的情况。

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2、核查结论

经核查，保荐人和发行人律师认为：报告期内公司存在的关联方为公司代垫费用的财务内控不规范行为并非主观故意的重大违法违规行为，公司已对上述财务内控不规范情况进行了积极整改，建立并完善了相关的内部控制制度且强化了财务内控的执行；公司不存在通过上述行为进行业绩虚构的情形，不会导致公司无法满足发行条件；自整改完成之日起，公司未再出现上述内控不规范的情形。

二、报告期内是否存在其他关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形；

除上述情形外，报告期内，不存在其他关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。

三、对玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）、玉环同浩金属制品厂比照关联方披露的相关交易及往来款项发生的必要性、合理性、定价公允性；

（一）对玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）比照关联方披露以及玉环同浩金属制品厂关联方披露的相关情况

报告期内，公司对玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）和玉环同浩金属制品厂相关交易情况如下：

1、玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）

由于玉环精纳系实际控制人的亲属汪礼琴配偶徐敬伯的姐妹徐灵华参股20%的企业，且为报告期内公司前五大外协加工商之一，故将报告期内公司与其采购情况比照关联方进行披露。报告期内，公司对玉环精纳相关采购情况如下：

期间	采购内容	采购额 （万元）	同类交易占比	占营业成本比重
2021	外协机加工	439.31	5.58%	0.80%
	零配件采购	162.03	1.12%	0.29%
2020	外协机加工	407.97	6.04%	0.99%
	零配件采购	129.17	1.50%	0.31%
2019	外协机加工	291.44	5.35%	0.74%
	零配件采购	122.95	1.93%	0.31%

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注：由于考虑报告期内数据的可比性，本问询函回复中2020年和2021年营业成本及毛利金额为不考虑运输费的金额。报告期各期末，公司与玉环精纳的应付账款余额分别为192.12万元、250.26万元和215.47万元。

2、玉环同浩金属制品厂

2021年3月15日-5月11日之间，公司实际控制人钟兴富兄弟的配偶颜金珠曾为玉环同浩金属制品厂（以下简称“玉环同浩”）的实际控制人。截至2021年末，玉环同浩在过去12个月内为公司的关联方，故将玉环同浩作为关联方进行列示。报告期内，发行人对玉环同浩相关采购情况如下：

期间	采购内容	采购额（万元）	同类交易占比	占营业成本比重
2021	红冲加工	287.41	3.65%	0.52%
2020	红冲加工	259.41	3.84%	0.63%
2019	红冲加工	193.97	3.56%	0.50%

报告期各期末，玉环同浩的应付账款余额分别为56.63万元、53.51万元和

50.38万元。

（二）相关交易及往来款项发生的必要性、合理性

1、从生产安排和产能利用的角度上看，公司部分产品的机加工、红冲加工以及部分配件通过供应商采购，更有利于高效利用公司产能。报告期内，公司产能利用率分别为109.06%、113.65%和123.38%，随着公司生产经营规模的不断提高，公司产能长期处于饱和状态。为提高生产效率，公司将自身产能更多安排在大批量且能自动化操作的核心部件和产品上，将超出自身产能的非核心产品部件，以及小批量但种类繁多的产品的加工工序或配件生产交由体量较小、生产计划安排更为灵活的供应商进行，从而给公司带来更大的规模效应。

具体来看，报告期内，公司向玉环精纳主要采购部分阀门阀杆、阀帽的机加工服务和阀杆配件，向玉环同浩主要采购各类管件、阀门配件的红冲加工服务，均不涉及公司核心产品部件。同时，除了公司向玉环精纳采购的7种主要机加工产品型号以外，报告期内向玉环精纳采购的其他产品种类多达150余种，且仅4

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种产品采购金额在10万元以上，报告期内向玉环同浩采购的产品种类多达270余种，且仅5种产品采购金额在10万元以上，均呈现小批量、多种类的特征，选择对外采购加工服务或配件更有利于公司的生产合理安排以及发挥公司的规模效应。

2、从玉环市当地产业布局上看，公司所处的浙江省玉环市素有“中国阀门之都”、“中国水暖阀门精品生产（采购）基地”和“中国水暖阀门出口基地”的称号，是中国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地。经过多年的发展，玉环当地阀门上下游产业链十分齐全，当地存在许多阀门行业的从业人员和民营企业，形成庞大的产业集群。公司与玉环精纳以及玉环同浩均从事水暖器材行业的生产制造，符合当地产业特色。

3、从供应商能力等方面看，玉环精纳现有各类机加工数控机床150余台，总投资超200万元，玉环同浩现有各类红冲加工设备24台，总投资超100万元。其工艺水平、设备投入等方面在玉环市龙溪镇当地水暖器材上游加工企业中比较有优势，能有效保证产品质量和交期。同时，由于玉环精纳和玉环同浩与发行人均位于玉环市龙溪镇，运输路途的缩短能有效减少运输过程中的产品磕碰磨损，并保证及时供货。

4、从保护商业秘密的角度来看，阀门、管件产品的机加工、红冲加工工序虽然主要涉及产品配件，但配件的生产加工也会涉及主体产品的类型、参数，以及水暖阀门厂商产品线的情况。故玉环市当地的各大水暖阀门厂商之间通常不会存在主要机加工和红冲加工外协厂商的重叠。在保证产品质量、交期和采购定价公允的前提下，发行人与主要机加工、红冲加工外协厂商长期良好合作关系有利于发行人商业秘密的保护。

（三）相关交易定价的公允性

1、玉环精纳

机加工服务的定价方面，公司对比了7种主要型号产品的机加工服务报告期内的加工单价和其他供应商相同产品的加工单价。该7种型号的机加工服务涉及的采购金额分别占玉环精纳机加工采购总金额的90.23%、88.93%和87.75%。相

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关产品价格对比情况如下：

单位：元/件

序号	产品型号	玉环精纳采购价			其他供应商采购价			差异率
		2021	2020	2019	2021	2020	2019	2021	2020	2019
1	2050802107030022	0.296	0.287	0.286	0.283	0.286	0.289	4.34%	0.44%	-1.12%
2	2050802024030032	0.296	0.291	0.282	0.283	0.274	0.276	4.53%	6.04%	2.03%
3	2057502024010012	0.296	0.290	0.280	-	0.288	-	-	0.82%	-
4	2055402024030012	0.297	0.286	0.279	0.296	0.286	0.289	0.21%	-0.03%	-3.25%
5	30202024010024	0.220	0.211	0.215	-	-	0.214	-	-	0.29%
6	30202024010017	0.220	0.208	0.205	-	0.214	0.214	-	-2.98%	-4.48%
7	30202024010001	0.221	0.208	0.209	0.162	0.150	0.135	26.86%	27.73%	35.40%

由上表可以看出，报告期内公司向玉环精纳采购的主要配件的机加工服务单价与其他供应商的采购单价总体接近，少量差异系由于机加工要求有所不同。上表第7项30202024010001阀杆配件机加工服务采购单价有较大差异，主要由于相关配件的机加工要求差异较大，与其他供应商相比，公司向玉环精纳采购的该零件机加工服务还包含了去毛刺和清洗工序，使公司向玉环精纳采购的该配件机加工服务单价相对较高。

零配件的采购定价方面，公司向玉环精纳采购的零配件主要是各类阀杆，报告期内向玉环精纳采购的各类阀杆配件的平均价格分别为0.97元/件、1.02元/件和1.05元/件。同期，发行人向其他公司采购的阀杆平均价格分别为0.49元/件、0.40元/件和0.48元/件。价格差异主要由于配件类型不同，具体为：报告期内公司向玉环精纳采购的阀杆配件包含较多尺寸较大的型号，如3/4截止阀阀杆、长颈球阀阀杆等，故平均单价较高；而公司向其他供应商采购的阀杆配件中小尺寸阀杆的占比较高，如卡套角阀阀杆、右向洗衣机角阀阀杆等，平均单价较低。报告期内公司向玉环精纳采购的单价在0.5元/件至1.5元/件的阀杆占比分别为62.01%、62.91%和75.37%，而公司向其他供应商采购的相同价格区间的阀杆占比分别仅为34.18%、16.94%和17.83%。

综上，除因具体产品型号不同或工艺要求不同而导致的少量单价差异外，报告期内公司与玉环精纳采购交易定价与其他同类供应商定价不存在重大差异，相

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关交易定价公允。

2、玉环同浩

报告期内公司向玉环同浩主要采购各类配件的红冲加工服务，该加工工序的定价与产品重量关联度较高。报告期内，公司向玉环同浩红冲加工服务的平均采购单价分别为1.63元/kg、1.53元/kg和1.52元/kg，其他红冲加工外协供应商同期采购单价分别为1.55元/kg、1.58元/kg和1.57元/kg，采购单价差异率分别为

4.59%、-2.97%和-3.65%，不存在重大异常，定价公允。

四、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。

经核查，发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：

1、核查报告期内公司及其关联方的资金流水以及公司董事、监事、高级管理人员报告期内个人银行流水情况，结合公司关联方清单、员工名册，确认是否存在其他关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形；核查发行人关联方为发行人代垫费用的会议资料、相关明细账及会计凭证；

2、取得发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要股东填写的《调查表》，核查关联方；

3、对玉环精纳、玉环同浩进行了实地走访，并核查报告期内公司与玉环精纳、玉环同浩采购交易的相关记账凭证、采购订单、产品入库单、发票、付款凭证等，结合发行人外协加工和配件采购的定价依据，核查报告期内公司对玉环精纳、玉环同浩相关交易的必要性、合理性和定价公允性；

4、访谈报告期内公司主要客户和供应商并发送询证函，并通过天眼查、国

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家企业信用信息公示系统、中国出口信用保险公司信用报告等渠道，核查主要客户、供应商的股权结构和实际控制人，确认公司和主要客户、供应商是否存在关联关系；

5、通过天眼查、国家企业信用信息公示系统等渠道核查公司关联方情况，并对照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，确认公司关联方完整性，核查报告期内是否存在关联交易非关联化的情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内公司不存在除上述情况以外的关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形；报告期内公司对玉环精纳、玉环同浩的相关交易及往来款项发生具备必要性和商业合理性，相关交易定价公允；公司已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。

问题5、关于历史沿革和股东

招股说明书未披露发行人股权变动是否存在代持关系，是否存在对赌协议，也未根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定披露员工持股计划。

请发行人说明：

（1）发行人历次增资和股权转让的具体背景、原因、定价依据及公允性，转让价款是否支付，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（2）报告期历次股权转让、增资、分红、等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；

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（3）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要股东，主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；

（4）报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，说明会计处理情况；

（5）钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹等六人签署《一致行动协议》约定的一致行动期限；

（6）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定完善员工持股计划的信息披露。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、发行人历次增资和股权转让的具体背景、原因、定价依据及公允性，转让价款是否支付，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

发行人自设立至今，不存在股权转让的情况。

历次增资的具体情况如下：

（一）2016年10月，发行人设立

2016年10月31日，发行人取得台州市市场监督管理局核发统一社会信用代码为91331000MA28GTU648的《营业执照》后成立，发行人设立时的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（％）
1	钟兴富	1,560.00	26.00
2	陈方仁	1,560.00	26.00
3	陈金勇	720.00	12.00
4	陈礼宏	720.00	12.00
5	汪桂苹	720.00	12.00
6	汪素云	720.00	12.00
合 计		6,000.00	100.00

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（二）2018年6月，发行人注册资本增至7,000万元

2018年6月15日，发行人召开股东大会，经审议，同意发行人注册资本增至7000万元。新增注册资本1000万元由钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪桂苹、汪素云以货币方式认缴，其中，钟兴富、陈方仁各认缴260万元，陈金勇、陈礼宏、汪桂苹、汪素云各认缴120万元。

2018年6月29日，发行人就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，发行人的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（％）
1	钟兴富	1,820.00	26.00
2	陈方仁	1,820.00	26.00
3	陈金勇	840.00	12.00
4	陈礼宏	840.00	12.00
5	汪桂苹	840.00	12.00
6	汪素云	840.00	12.00
合 计		7,000.00	100.00

2020年10月26日，天健会计师出具天健验[2020]461号《验资报告》，经审验，截至2018年8月22日，发行人已收到钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪桂苹、汪素云缴纳的新增注册资本1000万元。

经核查，出于扩大投资及注册资本规模的考虑，发行人全体股东进行了本次增资。本次增资的价格为5元/股，系经各方协商并作出决议确定，定价公允，系各方真实意思表示，本次增资的出资款已实缴。本次增资不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）2019年12月，发行人注册资本增至7,500万元

2019年12月12日，发行人召开股东大会，经审议，同意发行人注册资本增至7500万元，新增注册资本500万元由台州协力以货币方式认缴。

2019年12月27日，发行人就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，发行人的股东及出资情况如下：

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序号	股东名称或姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（％）
1	钟兴富	1,820.00	24.27
2	陈方仁	1,820.00	24.27
3	陈金勇	840.00	11.20
4	陈礼宏	840.00	11.20
5	汪桂苹	840.00	11.20
6	汪素云	840.00	11.20
7	台州协力	500.00	6.66
合 计		7,500.00	100.00

2020年10月29日，天健会计师出具天健验[2020]462号《验资报告》，经审验，截至2019年12月30日，发行人已收到台州协力缴纳的新增注册资本500万元。经核查，台州协力的合伙人系发行人的实际控制人及发行人的员工，出于对发行人员工进行股权激励的考虑，台州协力进行了本次增资。本次增资的价格为2元/股，系参考发行人每股净资产金额并同时考虑员工参与发行人持股平台的效果而确定，定价低于发行人股权公允价值具有合理性，系各方真实意思表示，本次增资的出资款已实缴。本次增资不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。

二、报告期历次股权转让、增资、分红等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为

报告期至今，发行人不存在股权转让或分红的情况，共发生二次注册资本增加的情形，具体情况如下：

1、2018年6月，发行人注册资本增至7,000万元，发行人全体股东以货币方式缴纳出资；

2、2019年12月，发行人注册资本增至7,500万元，台州协力以货币方式缴纳出资。

上述注册资本增加的情形均不涉及发行人控股股东及实际控制人缴纳所得税及发行人代扣代缴事项，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况。

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三、发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要股东，主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排

发行人股东中，钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪桂苹、汪素云系发行人的实际控制人，台州协力系发行人实际控制人钟兴富、陈方仁共同控制的企业，除上述情况以外，发行人股东与发行人董事、监事、高级管理人员，主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。

四、报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，说明会计处理情况

2019年12月，发行人注册资本增至7500万元，该次增资由台州协力以每股2元的价格认购，台州协力为公司员工持股公司。本次增资旨在激励员工为公司服务，构成股份支付，发行人综合考虑了pre-ipo时PE投资的普遍定价水平后，确定授予日权益工具公允价值按照2019年度扣除非经常性损益基本每股收益的8倍市盈率计算确定为7.23元/股，对台州协力确认的股份支付计算方式及金额如下：

股份支付金额=（7.23元/股-员工增资价格）×员工增资增加股本的数量。

发行人确认的与台州协力本次增资相关的股份支付金额为1,406.87万元，会计处理为：

借：管理费用，贷：资本公积-股本溢价。

除上述情况以外，报告期内，发行人不存在其他涉及股份支付的股份变动情况。

五、钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹等六人签署《一致行动协议》约定的一致行动期限

根据钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏签订的《一致行动协议》，钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏就相关事项向发行人董事会和股东大会行使提案权，在发行人董事会和股东大会行使表决权时保持一致行动，如果各方内部无法达成一致意见，应按钟兴富的意见进行一致行动，

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有效期至发行人上市之日起三十六个月止。

六、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定完善员工持股计划的信息披露发行人已在招股说明书第五节之“八/（三）其他持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东的基本情况”中披露如下：

“1、发行人员工持股计划的设立背景、具体人员构成

截至本招股说明书签署日，其他持有公司5%以上股份的股东为台州协力。

台州协力系由钟兴富、陈方仁与公司骨干员工共同出资设立的员工持股平台，除投资发行人之外不存在投资其他企业的情形。为对发行人员工进行股权激励，促进发行人实现更好的经营发展，发行人进行了相关员工持股计划，发行人的员工持股平台台州协力的合伙人均为发行人的实际控制人或发行人的员工，股权激励对象的确定标准为发行人中层岗位以上员工、具有较大培养潜力的员工、对发行人具有较高忠诚度或对发行人经营发展具有较大贡献的员工。

台州协力于2019年12月27日对发行人进行增资时，台州协力的合伙人情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	担任发行人职务
1	钟兴富	普通合伙人	231.00	231.00	董事长
2	陈方仁	普通合伙人	231.00	231.00	董事、总经理
3	张长征	有限合伙人	50.00	50.00	董事、副总经理
4	孙财福	有限合伙人	30.00	30.00	制造中心总监
5	滕文才	有限合伙人	30.00	30.00	审计部经理
6	林招满	有限合伙人	30.00	30.00	铸注部总监
7	康立峰	有限合伙人	20.00	20.00	销售中心总监
8	查昭	有限合伙人	20.00	20.00	技术中心总监
9	陈雪平	有限合伙人	16.00	16.00	董事会秘书、财务总监、副总经理
10	杨成	有限合伙人	16.00	16.00	行政中心总监
11	刘鹤亭	有限合伙人	16.00	16.00	副总经理
12	皮常青	有限合伙人	14.00	14.00	监事会主席、计划部

8-1-76

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	担任发行人职务
					经理
13	殷先卓	有限合伙人	14.00	14.00	技术部经理
14	刘生林	有限合伙人	14.00	14.00	信息部经理
15	李传芝	有限合伙人	14.00	14.00	研发部经理
16	魏波	有限合伙人	12.00	12.00	监事、制造部副经理
17	何兵	有限合伙人	12.00	12.00	设备部副经理
18	陈伟君	有限合伙人	12.00	12.00	财务部副经理
19	赵益民	有限合伙人	10.00	10.00	行政顾问
20	李良辉	有限合伙人	10.00	10.00	制造三部主任
21	张敏燕	有限合伙人	10.00	10.00	计划部主管
22	赵宝奇	有限合伙人	10.00	10.00	制造一部主任（已于2020年3月离职）
23	黄希祥	有限合伙人	10.00	10.00	制造二部主任
24	查治全	有限合伙人	10.00	10.00	研发部技术主任
25	毛里方	有限合伙人	10.00	10.00	研发部技术主任
26	李军	有限合伙人	10.00	10.00	注塑部主任
27	丁庆光	有限合伙人	10.00	10.00	装配制造部主任
28	梁素茶	有限合伙人	8.00	8.00	品管部副经理
29	王苏涵	有限合伙人	6.00	6.00	采购部副经理
30	陈红燕	有限合伙人	6.00	6.00	财务部会计
31	郭丹华	有限合伙人	6.00	6.00	采购部采购员
32	杜盈土	有限合伙人	6.00	6.00	研发部技术员
33	钟福友	有限合伙人	6.00	6.00	外销部业务员
34	张水龙	有限合伙人	6.00	6.00	计划部计划员
35	陈梦梦	有限合伙人	6.00	6.00	外销部业务员
36	韩玲丽	有限合伙人	6.00	6.00	董事、外销部主管
37	叶挺	有限合伙人	6.00	6.00	研发部技术员
38	林巍平	有限合伙人	6.00	6.00	财务部会计
39	蔡丽雪	有限合伙人	6.00	6.00	外销部业务员
40	刘玲飞	有限合伙人	6.00	6.00	品管部检验员
41	章君芝	有限合伙人	6.00	6.00	财务部会计
42	应彪	有限合伙人	6.00	6.00	外销部业务员
43	叶春霜	有限合伙人	6.00	6.00	外销部业务员

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序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	担任发行人职务
44	汪礼琴	有限合伙人	6.00	6.00	行政部文员
45	罗德法	有限合伙人	6.00	6.00	毛坯制造部员工
46	陶海世	有限合伙人	6.00	6.00	研发部工程师
47	许土根	有限合伙人	6.00	6.00	技术部技术员
48	张照兵	有限合伙人	6.00	6.00	研发部组长
合 计		-	1,000.00	1,000.00	-

自2019年12月27日至今，台州协力共发生1次合伙份额转让的情况，具体如下：

2020年3月31日，鉴于赵宝奇离职日期与其取得股权激励的日期相隔较近，全体合伙人作出决定，同意赵宝奇将持有的5万元出资额计1％的合伙份额以5万元的价格转让给陈方仁，将持有的5万元出资额计1％的合伙份额以5万元的价格转让给钟兴富，定价公允。

同日，赵宝奇与陈方仁、钟兴富分别就上述合伙份额转让事项签订了《台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》。

同日，台州协力全体合伙人签订了《台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年6月23日，台州协力就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次合伙份额转让完成后，台州协力的合伙人及出资情况变更为：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	担任发行人职务
1	钟兴富	普通合伙人	236.00	236.00	董事长
2	陈方仁	普通合伙人	236.00	236.00	董事、总经理
3	张长征	有限合伙人	50.00	50.00	董事、副总经理
4	孙财福	有限合伙人	30.00	30.00	制造中心总监
5	滕文才	有限合伙人	30.00	30.00	审计部经理
6	林招满	有限合伙人	30.00	30.00	铸注部总监
7	康立峰	有限合伙人	20.00	20.00	销售中心总监
8	查昭	有限合伙人	20.00	20.00	技术中心总监
9	陈雪平	有限合伙人	16.00	16.00	董事会秘书、财务总监、副总经理

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序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	担任发行人职务
10	杨成	有限合伙人	16.00	16.00	行政中心总监
11	刘鹤亭	有限合伙人	16.00	16.00	副总经理
12	皮常青	有限合伙人	14.00	14.00	监事会主席、计划部经理
13	殷先卓	有限合伙人	14.00	14.00	技术部经理
14	刘生林	有限合伙人	14.00	14.00	信息部经理
15	李传芝	有限合伙人	14.00	14.00	研发部经理
16	魏波	有限合伙人	12.00	12.00	监事、制造部副经理
17	何兵	有限合伙人	12.00	12.00	设备部副经理
18	陈伟君	有限合伙人	12.00	12.00	财务部副经理
19	赵益民	有限合伙人	10.00	10.00	行政顾问
20	李良辉	有限合伙人	10.00	10.00	制造三部主任
21	张敏燕	有限合伙人	10.00	10.00	计划部主管
22	黄希祥	有限合伙人	10.00	10.00	制造二部主任
23	查治全	有限合伙人	10.00	10.00	研发部技术主任
24	毛里方	有限合伙人	10.00	10.00	研发部技术主任
25	李军	有限合伙人	10.00	10.00	注塑部主任
26	丁庆光	有限合伙人	10.00	10.00	装配制造部主任
27	梁素茶	有限合伙人	8.00	8.00	品管部副经理
28	王苏涵	有限合伙人	6.00	6.00	采购部副经理
29	陈红燕	有限合伙人	6.00	6.00	财务部会计
30	郭丹华	有限合伙人	6.00	6.00	采购部采购员
31	杜盈土	有限合伙人	6.00	6.00	研发部技术员
32	钟福友	有限合伙人	6.00	6.00	外销部业务员
33	张水龙	有限合伙人	6.00	6.00	计划部计划员
34	陈梦梦	有限合伙人	6.00	6.00	外销部业务员
35	韩玲丽	有限合伙人	6.00	6.00	董事、外销部主管
36	叶挺	有限合伙人	6.00	6.00	研发部技术员
37	林巍平	有限合伙人	6.00	6.00	财务部会计
38	蔡丽雪	有限合伙人	6.00	6.00	外销部业务员
39	刘玲飞	有限合伙人	6.00	6.00	品管部检验员
40	章君芝	有限合伙人	6.00	6.00	财务部会计
41	应彪	有限合伙人	6.00	6.00	外销部业务员

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序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	担任发行人职务
42	叶春霜	有限合伙人	6.00	6.00	外销部业务员
43	汪礼琴	有限合伙人	6.00	6.00	行政部文员
44	罗德法	有限合伙人	6.00	6.00	毛坯制造部员工
45	陶海世	有限合伙人	6.00	6.00	研发部工程师
46	许土根	有限合伙人	6.00	6.00	技术部技术员
47	张照兵	有限合伙人	6.00	6.00	研发部组长
合 计		-	1,000.00	1,000.00	-

2、发行人员工持股计划的价格公允性

2019年12月，发行人注册资本增至7,500万元，该次增资由台州协力以每股2元的价格认购，该价格系参考发行人每股净资产金额并同时考虑员工参与发行人持股平台的效果而确定，发行人以2019年度扣非后净利润的8倍市盈率计算的增资价格7.23元确定为股权激励授予权益工具的公允价值，发行人员工持股计划定价低于发行人股权公允价值具有合理性，不存在入股价格明显异常的情况，发行人已于2019年一次性足额计提了股份支付费用。

3、发行人员工持股计划合伙协议约定情况

根据台州协力全体合伙人签订的合伙协议，台州协力的员工持股计划约定情况如下：

主要条款类型	具体约定情况
管理模式及决策程序	普通合伙人陈方仁担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业并按照合伙协议或全体合伙人的决定执行合伙事务，其他合伙人均不再执行合伙事务且不得对外代表合伙企业。
存续期	存续期至2038年6月28日，可以经全体合伙人一致同意而延长存续期
损益分配办法	企业的利润均由合伙人按照实缴出资比例分配，亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。企业财产不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任。
入伙条款	新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
退伙条款	（1）在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①经全体合伙人一致同意；②发生合伙人难以继续参加合伙的事由；③其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 （2）合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或

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主要条款类型	具体约定情况
	者被依法宣告死亡；②除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 （3）合伙人符合下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为。 被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 （4）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。 （5）合伙协议未 对合伙人从发行人及其子公司离职后的合伙份额处理情况进行明确约定。

4、发行人员工持股计划涉及的股份锁定期及员工减持承诺情况

（1）台州协力作出了关于股份限售的承诺：

“1.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

2.本企业所持公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股份的锁定期自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。

3.若违反上述承诺，本企业因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本企业将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”

（2）通过台州协力间接持有发行人股份的董事、高级管理人员张长征、韩玲丽、陈雪平、刘鹤亭作出了关于股份限售的承诺：

“1.自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

2.在上述锁定期满后，本人在公司任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25％，本人从公司离职后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份。

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3.本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍应遵守该承诺。

4.本人所持公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份的锁定期自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。

5.本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本人将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”

（3）通过台州协力间接持有发行人股份的监事皮常青、魏波作出了关于股份限售的承诺：

“1.自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

2.在上述锁定期满后，本人在公司任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25％，本人从公司离职后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份。

3.本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍应遵守该承诺。

4.本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本人将

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依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”

5.发行人员工持股平台的规范运行情况

报告期至今，台州协力规范运行，不存在诉讼、仲裁或行政处罚的情况。

6.发行人员工持股平台的备案情况

台州协力设立及历次变更均履行了工商登记备案，合法、合规。台州协力系发行人实际控制人与发行人员工共同设立以持有发行人股份的持股平台，出资资金均来源于各合伙人的自有及自筹资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦不是在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人或私募投资基金。因此，台州协力不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案或者私募基金管理人登记程序。”

七、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅发行人、台州协力的工商登记资料；

2、查阅发行人历次增资的增资协议及验资报告；

3、查阅发行人报告期至今关于利润分配的股东大会决议文件，查阅发行人的审计报告；

4、取得发行人出具的关于员工持股计划情况的说明文件、台州协力的合伙协议、台州协力的合伙人出资缴款凭证、台州协力全体合伙人出具的声明函；

5、取得发行人及其子公司报告期每年期末的员工名册和工资发放表；

6、取得发行人及台州协力出具的关于私募投资基金情况的说明文件；

7、取得台州协力及通过台州协力间接持有发行人股份的董事、监事、高级

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管理人员出具的关于股份限售的承诺文件；

8、取得台州协力所在地相关政府主管部门出具的证明文件；

9、取得本次发行的中介机构相关人员出具的承诺文件；

10、取得发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件；

11、取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水；

12、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、台州协力所在地相关政府主管部门官方网站对台州协力的有关信息进行了查验；

13、对发行人的全体自然人股东、台州协力的全体合伙人、发行人的主要客户及供应商进行了访谈，对发行人主要供应商、主要客户进行函证，并通过中国证券投资基金业协会网站对台州协力的有关信息进行了查验；

14、取得发行人全体自然人股东、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表、发行人实际控制人签订的《一致行动协议》；

15、取得发行人及其子公司的主要客户及供应商的函证文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人自设立至今，不存在股权转让的情况。发行人历次增资不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷；

2、发行人报告期内不存在股权转让及分红事项，不涉及所得税缴纳情况，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况；

3、发行人股东中，钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪桂苹、汪素云系发行人的实际控制人，台州协力系发行人实际控制人钟兴富、陈方仁共同控制的企业，除上述情况以外，发行人股东与发行人董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东、本次发行中介机构相关人员之间不存

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在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；

4、台州协力系员工持股平台，其增资涉及股份支付，公司已经按照会计准则的要求计提了股份支付费用；

5、钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹等六人签署《一致行动协议》约定的一致行动期限为发行人上市之日起三十六个月止；

6、发行人已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定完善了员工持股计划的信息披露。

问题6、关于子公司

招股说明书未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》的规定披露发行人子公司的财务情况。

请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》的规定完善发行人子公司的财务情况等信息披露。

回复：

发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》的规定对发行人子公司的财务情况等在招股说明书“第五节/七、发行人控股、参股公司基本情况”中披露如下：

“截至本招股说明书签署日，发行人共有三家控股子公司，无参股的公司。

（一）金宏铜业（越南）

……

金宏铜业（越南）最近一年的财务数据如下（系合并于万得凯科技申报报表内的数据，申报报表经天健事务所审计）：

单位：万元

项目	2021.12.31/2021年度

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总资产	1,891.32
净资产	1,880.67
净利润	-32.25

（二）万得凯暖通

……万得凯暖通最近一年的财务数据如下（系合并于万得凯科技申报报表内的数据，申报报表经天健事务所审计）：

单位：万元

项目	2021.12.31/2021年度
总资产	1,793.75
净资产	549.23
净利润	-450.77

（三）台州华冠五金制品有限公司

公司名称	台州华冠五金制品有限公司
注册资本	1000万元
实收资本	300万元
法定代表人	陈金勇
股东构成及控制情况	发行人100%
成立日期	2021年9月9日
注册地、主要生产经营地	浙江省玉环市沙门镇海昌路15号一楼
经营范围	普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；五金产品零售；卫生洁具制造；卫生洁具销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

台州华冠五金制品有限公司系新设的主要从事以内销为主的空调阀产品的销售的子公司。

台州华冠五金制品有限公司最近一年的财务数据如下（系合并于万得凯科技申报报表内的数据，申报报表经天健事务所审计）：

单位：万元

项目	2021.12.31/2021年度

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总资产	673.89
净资产	167.04
净利润	-132.96

”问题7、关于经营的合法合规性招股说明书披露发行人存在产品质量风险。请发行人说明：

（1）报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否接受主管部门的现场检查或飞行检查等，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（2）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否接受主管部门的现场检查或飞行检查等，是否存在纠纷或潜在纠纷

根据台州市市场监督管理局及玉环市市场监督管理局出具的证明文件，发行人及万得凯暖通报告期内不存在因违反工商行政管理、质量监督有关法律法规而受到行政处罚的情况。

根据玉环市应急管理局出具的证明文件，发行人报告期内不存在因违反安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。

根据玉环市人民法院出具的证明文件，发行人及万得凯暖通报告期内在玉环市人民法院不存在诉讼案件或执行案件记录。

根据台州市仲裁委员会出具的证明文件，发行人及万得凯暖通报告期内在台州市仲裁委员会不存在仲裁案件或相关记录。

根据发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件并通过国

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家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门官方网站对发行人及其子公司的有关信息进行查验，对发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、发行人及其子公司的主要客户及供应商进行访谈后确认，报告期内，发行人的产品不存在质量事故，未发生产品召回事件，未接受相关主管部门的现场检查或飞行检查，不存在产品质量纠纷或潜在纠纷。

二、报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查根据玉环市监察委员会出具的证明文件，发行人、万得凯暖通、发行人的全体股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要销售人员报告期内不存在商业贿赂受处理记录及涉嫌商业贿赂违法犯罪被立案调查的情形。根据玉环市人民法院出具的证明文件，发行人、万得凯暖通、发行人的全体股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期内在玉环市人民法院不存在诉讼案件或执行案件记录。根据玉环市公安机关出具的证明文件，发行人、万得凯暖通、发行人的全体股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期内不存在立案侦查或违法犯罪记录。

根据台州市市场监督管理局及玉环市市场监督管理局出具的证明文件，发行人及万得凯暖通报告期内不存在因违反工商行政管理、质量监督有关法律法规而受到行政处罚的情况。

根据发行人及其子公司、台州协力所在地相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员、主要销售人员报告期内的银行流水、发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员、主要销售人员出具的承诺文件并通过中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网对发行人及其子公司、实际控制人、董事、高级管理人员、主要销售人员的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、发行人及其子公司的主要客户及供应商进行访谈后确认，报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规

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行为，不存在发行人股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、取得发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件；

2、查阅发行人的审计报告，查阅发行人报告期内的应收账款及预收账款明细账、营业外支出明细账、销售明细账；

3、查阅发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员、主要销售人员报告期内的银行流水；

4、取得发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员、主要销售人员出具的承诺文件；

5、通过中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网对发行人及其子公司、实际控制人、董事、高级管理人员、主要销售人员的有关信息进行了查验；

6、对发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、发行人的主要客户及供应商进行了访谈。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、报告期内，发行人的产品不存在质量事故，未发生产品召回事件，未接受相关主管部门的现场检查或飞行检查，不存在产品质量纠纷或潜在纠纷；

2、报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在发行人股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。

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问题8、关于业务与技术招股说明书披露：

（1）公司是国内少数几家成功掌握无铅铜工艺技术的水暖器材厂商之一，是国内具有较强研发能力的企业之一，是国内率先进入美国市场的水暖阀门厂商之一；

（2）公司产品定位于中、高档品级，具有突出的环保优势。

请发行人：

（1）补充说明前述核心技术是否具有技术门槛，是否存在易被模仿、被替代的可能性，是否为行业通用技术，是否存在快速迭代风险，主要竞争对手所采用的技术路线；

（2）结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新产品研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步说明发行人的核心技术竞争优势、主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况；

（3）核查招股说明书全文，对披露核心技术或市场地位使用“率先”“少数几家”及类似定性描述的，请提供客观依据，如无客观依据，请删除相关表述。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、补充说明前述核心技术是否具有技术门槛，是否存在易被模仿、被替代的可能性，是否为行业通用技术，是否存在快速迭代风险，主要竞争对手所采用的技术路线

传统含铅黄铜具有良好的可切削性和冷热加工性能，而无铅铜由于其含铅量低，在机械加工性能和热敏感性上比普通黄铜更难加工。无铅铜的工艺技术难点主要体现在大批量生产的情况下，其加工技术和工艺控制技术更难掌控，容易出现报废率高、产品开裂等质量问题，需要研究相应的热锻造工艺、机械加工原理及刀具等，才能成功掌握无铅铜的一整套加工技术和工艺控制技术，具体的工艺过程及技术主要包括：

（1）锻造工艺。在锻造毛坯的过程中，需要根据不同的无铅材料，设计开发适当的模具，对模具结构及制造方法、工装夹具制造、工模具材料的选型与热

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处理工艺等进行研究，并对锻打温度、速度、行程等制定精确的工艺控制参数；

（2）热处理。需要根据不同的无铅材料反复试验研究相应的温度要求及升温和保温时间等工艺控制参数；

（3）机加工。需要根据产品特点和材料特点设计开发合适的刀具，并研发最佳的节拍、刀具切削速度、进给量、车床主轴转速、刀具冷却时间等工艺控制参数。

无铅铜工艺的底层技术已比较成熟，行业内各公司使用的生产技术与基础原理无本质差异，均是通过锻造、热处理、机加工三个环节使产品成型，行业的技术差异主要体现在应用研究上。技术门槛主要表现在批量化生产条件下，既要提高生产效率、降低生产成本，又要提高产品精度、提升产品合格率。目前，行业内无铅铜的加工效率仍难以达到含铅铜的加工效率。即便对发行人而言，在部分牌号的无铅铜棒加工方面，仍有一些技术难题没有完全解决，导致部分产品的合格率相对其他产品较低。因此，无铅铜的工艺技术具有一定的技术门槛，涉及到无铅铜加工技术、工艺控制技术等行业具体应用技术，通常需要一定时间的研发和生产实践积累才能掌握。正因为存在一定的技术门槛，2021年2月，发行人与乌克兰国家科学院材料问题研究所中国研究中心达成合作，由研究中心负责派遣巴格留克?根纳捷院士为发行人在高端新兴铜合金材料应用于阀门制造提供技术指导、咨询和培训，以及开展其他技术和新型铜合金材料的研发。

目前，无铅铜工艺技术在基础技术层面属于行业通用技术，但在实践应用层面，均是企业个性化探索而掌握的技术，企业间的加工效率、产品合格率存在差异，没有标准化的工艺路线可公开取得，并非行业通用技术。由于技术涉及一整套的个性化的模具、刀具及工艺参数控制和品质控制技术，因此，某个环节的单一技术可能会被模仿，但整体的技术不易被模仿。从本质上看，由于产品的生产流程相似，均要通过锻造、热处理、机加工三个环节，因此，各家企业的底层技术路线并无本质差异，均是根据各自所用的材料特点，通过设备改进和工艺优化，研究探索合理的、相互匹配的设备、模具、工艺参数设定等，最终实现生产效率的提升和良品率的提高。

短期来看，由于生产流程已经相对成熟且固定，因此加工技术快速迭代的风

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险较小，仅在各个环节不断改进和优化，以进一步提高良品率，提升生产效率，降低生产成本。同时，由于工艺技术与设备、模具和品质管理流程等相互配套，因此各家企业主要根据自身的条件研发相应的加工工艺技术，技术之间一般不会互相替代。通常情况下，各个企业都是在各自现有的技术基础上不断优化和改进，技术的差异最终体现在批量化生产条件下，良品率的高低和生产效率的高低。

二、结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新产品研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步说明发行人的核心技术竞争优势、主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况

从行业技术水平来看，就无铅铜工艺技术而言，经过多年的探索和实践，行业内部分具有一定实力的厂商在加工设备、工艺控制技术、产品检测技术等方面已经相对比较成熟，能够实现无铅铜制水暖阀门产品的批量化生产，产品良品率和生产效率均已达到较高水平。与行业内企业相比，发行人的工艺技术在行业内亦处于先进水平，无铅铜的加工效率已经接近于含铅铜的加工效率，发行人现已掌握多种无铅铜的冷、热成型技术和加工技术，实现了无铅铜阀门、管件产品的批量生产。如针对锻造工艺，公司通过设备和工艺改进，目前部分产品能够做到一次锻压出两个阀体，而行业内一般一次只能锻压一个阀体；部分产品的阀体的锻压能够做到1秒1个，而行业内大部分需要4-5秒1个；部分产品能够做到一次锻压成型，投料少，精度高，便于后续工序的高精度加工，降低了原材料消耗，提高了生产效率；针对机加工工艺，公司的专机能够做到7-8秒加工出一个无铅成品，而行业内通常需要14秒左右。综上，发行人具有较强的核心技术竞争优势。

从产品生命周期和市场容量及变化趋势等来看，金属铜由于具有良好的连接强度、耐蚀性、抑菌性、可回收性、使用寿命长等特点，逐步取代铸铁、镀锌钢、塑料、铝合金、不锈钢、PVC等传统材质成为民用水暖器材的首选材质，并在欧美等发达国家广泛使用。同时由于世界各国日益重视饮用水的安全问题，铜制阀门、管件的无铅化将是长期的发展趋势。目前，全世界仅美国在水暖阀门领域全面推行无铅化。自2014年1月美国全面实施无铅法案开始，欧洲、加拿大、日韩等主要发达国家和地区出于环保、健康的考虑也在逐步通过分步收紧方式推行阀门、管件等水暖器材的无铅化，美国拜登政府的两党基础设施法案也拟将饮

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用水系统中的存量含铅水暖器材更换为无铅产品，一旦法案开始实施，将为无铅水暖器材释放额外的爆发性增量。此外，在新冠疫情的背景下，美国的新房建设和旧房改造活动大幅增加。根据美国领事馆的披露，美国现房市场从2020年3到4月下挫18%、4到5月又下跌10%之后，从5到6月就强力反弹21%，从6月到7月再上升25%左右，此后一直高居不下，季节调整后年销售量维持在650万套左右（美国房地产经纪人协会），其主要原因包括：人们在疫情成为常态、感受到远程工作的好处后，部分人选择离开拥挤的公寓楼，搬到城乡结合部的独立屋，造成新老住宅都成为抢手货，再加上房贷利率持续下降，购房者房贷负担减轻，购买力提升。除了购房趋旺之外，现有屋主也在疫情居家的时候，有机会将拖延已久的房屋改造提上日程，改建老式卫浴，翻修或加建晒台，甚至宠物窝等。根据美国建材零售超市巨头家得宝（homedepot）的财务报告，由于在新冠病毒流行期间，消费者困在住宅中装修、粉刷墙壁和处理其他维修工作的活动激增，导致其季度销售额飙升。由于房屋市场前所未有的需求，导致各类建材价格也持续上扬，使得美国市场的水暖器材需求持续旺盛。因此，从长远来看，无铅铜水暖器材目前仍处于成长期，未来随着其他国家无铅化的推进，市场容量将会持续增加，市场应用将会逐步扩大。目前，国内水暖阀门厂商中，为美国市场提供无铅铜水暖阀门的厂商为数不多。发行人自2007年开始拓展美国市场，经过多年的积累和发展，现已赢得了众多国际知名水暖系统提供商的认可，发行人的产品在美国客户中具有良好的声誉。发行人现已成为美国市场无铅铜水暖阀门的主要供应商之一，在发行人销量最大的PEX系列产品（包括各种阀门和管件，是一类以PEX为连接方式的产品的总和。PEX是阀门、管件的一种连接方式，是美国市场上四大主流连接方式之一）中，公司目前是第一大客户RWC的PEX产品的独家供应商，公司的PEX产品对薄壁、无铅的工艺控制已十分成熟，在成本、生产效率和质量控制方面处于领先优势，有效地提高了产品的竞争门槛，保障了产品的竞争优势。目前，公司的PEX产品在美国市场的PEX产品的市场占有率约6%。综上，发行人在无铅铜领域尤其是PEX产品的细分领域具有明显的先发优势和产品质量优势，在未来其他国家推行无铅化的背景下，发行人将具有明显的规模效益、品牌知名度等先发优势。

从新产品研发周期来看，对于公司已具有成熟制造和应用技术的产品以及由

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此派生出来的变型产品，通常开发周期较短，一般1-2个月。对于公司未开发过的全新产品，根据产品的复杂程度，从设计开发到技术定型通常需要3-6个月。公司建有研发部，主要负责技术研发，部门采取项目负责制，研发部通过业务部做市场调查，对热销产品进行调研，并做持续新品开发。公司研发团队成员均拥有多年从业经验，对行业有着深刻认识，并持续跟进行业发展动向进行持续的产品研发创新，公司每年新品打样超过300项。总体上看，公司的新产品开发周期较快，具有较强的新产品研发能力优势。

三、核查招股说明书全文，对披露核心技术或市场地位使用“率先”“少数几家”及类似定性描述的，请提供客观依据，如无客观依据，请删除相关表述发行人已在招股说明书中将“率先”、“少数几家”等类似措辞删除。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、访谈发行人高管及研发部门、销售部门负责人，实地勘验发行人的生产车间，了解行业的技术情况、市场发展状况、公司的技术水平及竞争优势等；

2、走访发行人所属行业协会，了解行业的技术情况及市场发展状况；

3、查阅发行人相关行业技术和相关市场的研究资料，并通过巨潮资讯网、中国证监会官方网站、发行人同行业公司网站对发行人同行业公司的信息进行了查验。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、公司的无铅铜工艺技术具有一定的技术门槛，在某个环节的单一技术可能会被模仿，但整体的技术不易被模仿；无铅铜的基础工艺技术已经比较成熟，企业间差异不大，但在实践应用层面，各个企业的工艺技术均是个性化探索而掌握，并非行业通用技术；短期来看，由于生产流程已经相对成熟且固定，因此加工技术快速迭代的风险较小；各家企业主要根据自身的条件研发相应的加工工艺

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技术，技术之间一般不会互相替代；各家企业的技术路线并无本质差异，均是通过设备改进和工艺优化，研究探索合理的、相互匹配的设备、模具、工艺参数设定等，最终实现生产效率的提升和良品率的提高。

2、与行业内企业相比，发行人的工艺技术在行业内亦处于先进水平，发行人现已掌握多种无铅铜的冷、热成型技术和加工技术，实现了无铅铜阀门、管件产品的批量生产；发行人自2007年开始拓展美国市场，现已赢得了众多国际知名水暖系统提供商的认可，发行人的产品在美国客户中具有良好的声誉。发行人现已成为美国市场无铅铜水暖阀门的主要供应商之一。发行人在无铅铜领域具有明显的先发优势，在未来其他国家推行无铅化的背景下，发行人将具有明显的产品质量、品牌知名度等优势。发行人的新产品研发周期较短，具有较强的新产品研发能力。

3、发行人已在招股说明书中将“率先”、“少数几家”等类似措辞删除。

问题9、关于市场容量

招股说明书披露：

（1）报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比重在96%左右，其中对美国销售占公司主营业务收入的比重分别为77.05%、73.10%和73.76%；

（2）美国是目前全球最主要的水暖器材消费市场之一，2014年起美国无铅法案在全美推行，美国市场对于无铅水暖器材的需求急剧扩大；

（3）公司是RWC的PEX管件系列的最主要供应商，占其该类产品采购额接近100%，但在其核心产品快接类中仅占10%左右，且尚未进入其温控阀类产品的供应链内；公司是Watts温度压力安全阀（TP阀）阀体的主要供应商，约占其总采购量的30%，但尚未深入其球阀、减压阀、止回阀等产品的供应链体系；其他客户也类似。

请发行人：

（1）结合发行人主要产品的性能及未来布局与未来行业发展状况的匹配关系，分析发行人产品的未来市场空间，并进一步说明发行人相关产品所处行业

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的竞争格局、市场容量情况，国内主要竞争对手是否仅有艾迪西控制和永和流体，是否存在其他未上市的主要竞争对手；

（2）请结合与同行业可比公司在资质情况、技术指标对比、产品布局、经营情况等衡量核心竞争力的关键业务数据指标的比对情况，进一步说明发行人与同行业企业相比较的竞争优劣势，若无法获得相关同行业数据，发行人拥有相关竞争优势的论述依据是否充分；

（3）根据上述问题回复，修改招股说明书中相关信息披露。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、结合发行人主要产品的性能及未来布局与未来行业发展状况的匹配关系，分析发行人产品的未来市场空间，并进一步说明发行人相关产品所处行业的竞争格局、市场容量情况，国内主要竞争对手是否仅有艾迪西控制和永和流体，是否存在其他未上市的主要竞争对手

（一）发行人产品的未来市场空间

1、从产品性能的角度来看，发行人主要产品的性能符合行业发展趋势，具有广阔的市场空间

发行人的主要产品为无铅铜制水暖阀门和管件，产品在连接密封性、使用稳定性和易操作性等产品性能方面形成了明显的技术优势。同时，公司在产品制造技术和工艺方面，形成了成熟稳定的锻造技术、机加工技术等，从技术工艺上保障了产品质量的一致性、稳定性，形成了明显的产品竞争优势。

从行业的发展趋势来看，铜制水暖器材的强制无铅化将成为未来趋势。随着人们生活水平的提高和健康环保意识的不断增强，各国政府对健康标准和节能减排的要求越来越严格，与居民生活密切相关的民用建筑、市政管网等设施中广泛使用的水暖器材将进一步朝着绿色、健康、节能的方向发展。一方面，无铅铜制水暖器材从“弹性需求”向“刚性需求”的转变将成为市场发展趋势，发行人目前已经掌握了相对成熟的无铅铜工艺技术，具有很强的产品质量优势。目前，全世界只有美国强制使用无铅化，欧洲、加拿大、日韩等主要发达国家正在逐步推行无

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铅化，行业内预计欧洲在两三年内也将强制无铅化。欧洲作为全球铜制水暖器材的主要消费市场，市场规模与美国相当，一旦开始推行无铅化，将为发行人的无铅铜产品提供广阔的发展空间。此外，在美国除新增市场无铅化要求外，根据拜登政府的公开信息，作为两党基础设施法案的一部分，拜登政府正计划将全国范围内饮用水系统中存量的含铅水暖器材全部替换为无铅产品，这将为无铅水暖器材释放额外的爆发性增量。另一方面，受新建筑和翻新项目对资源节约型水暖产品不断增长的需求推动，以及越来越严格的节能减排要求，市场对铜制水暖阀门提出了更高的质量要求，居民对居住条件的舒适性、便捷性和水资源的节约更加注重，因此对密封性能、使用稳定性和易操作性等产品性能要求越来越高。发行人的精密热锻造技术具有投料少、精度高的特点，降低了原材料消耗，提高了生产效率，该技术已获得发明专利2项。同时，通过对产品的创新设计，使得产品连接牢固稳定，密封性能好，易于操作，增强了产品的使用寿命，在美国市场获得客户的高度认可。

因此，发行人的产品性能符合行业发展趋势，与未来行业发展状况相匹配，具有广阔的市场空间。

2、从未来布局来看，发行人从铜阀门起家，并逐步开发覆盖整个给排水、水暖、空调、暖通管道系列产品，市场从美国拓展到中国及其他新兴市场，具有广阔的发展空间

（1）美国市场仍是公司的核心市场，仍有巨大的可挖掘空间

美国是目前全球最主要的水暖器材消费市场之一，也是目前全世界唯一强制推行无铅铜制水暖器材的国家。目前，公司的产品70%以上销往美国，但在美国市场的占有率仍较低，仅约3.17%（以公司美国区域的销售收入除以美国市场的采购规模计算）；而从客户结构来看，美国市场上仍有许多大型水暖设备系统制造商或品牌渠道商与发行人的合作仍处于洽谈阶段，这些客户均是发行人的潜在客户。同时，在现有的客户中，发行人目前在每个客户中仅涉及部分品种，如公司尚未进入RWC温控阀的供应体系，尚未深入Watts球阀、减压阀、止回阀等产品的供应链体系，随着合作的逐步深入，客户对公司产品品质、研发能力、服务质量、供应稳定性等认可度越来越高，将会有越来越多的品种转向发行人采购。

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除新增市场无铅化要求外，根据拜登政府的公开信息，作为两党基础设施法案的一部分，拜登政府正计划将全国范围内饮用水系统中存量的含铅水暖器材全部替换为无铅产品，这将为无铅水暖器材释放额外的爆发性增量。根据哈佛大学发布的《The State of The Nation’s Housing 2021》和《ImprovingAmerica’s Housing 2021》显示，美国存量住房的房龄中位数从 2007 年的 34 年急剧上升到2019年41年。旧房一般需要更多保养维护，美国大量的木质结构独栋房屋需要常年的维护和翻新，同时，美国的住房市场以二手房为主，新房较少，二手房交易要保持房屋价值，也需要经常的维护和翻修。报告显示，至2020年，美国房屋维修支出已经连续10年稳健增长，房屋维修支出规模从2018年的3,930亿美元增长至2020年的4,190亿美元。预计2021年美国房屋维修支出将达到4,330亿美元。据估计，欧美国家水暖产品市场的需求中房屋维修市场的需求约占80%。一方面，存量房屋房龄越来越大，所需的维修与翻修支出越来越高；另一方面，随着新建房屋的增多，房屋存量稳步增加，房屋维修与翻修市场也随之增长。此外，居民对居住环境等有着持续的、长期的改进需求，因此，伴随着房屋存量市场的稳定增长，维修与翻新市场总体上表现为较为稳定的增长，对于水暖产品市场而言意味着稳定增长的巨大市场需求。因此美国市场仍有大量可挖掘的市场空间。

（2）中国市场将以自主品牌策略为主，覆盖整个给排水、水暖、空调、暖通管道系列产品，为公司提供了充足的发展空间

铜的主要消费市场有美国、中国、日本和欧盟等国家和地区，中国的市场规模约占全球市场的20%。结合自身的优势和国内的市场现状，公司目前正在以自主品牌策略大力布局国内市场，并取得了良好的进展，现阶段主要布局如下：

①空调阀配件业务。空调阀业务主要生产空调阀的阀体，面向下游空调配套生产厂商销售。截止本问询函回复签署日，空调阀已开始成批量对外供货，2021年空调阀产品销售额为21.68万元。空调阀设备目前已处于满产状态，日产能约1万只，离客户的下单计划日产能3万只还有较大空间。空调阀件是制冷空调的上游部件产品。2019年，我国空调阀件国内总销量达47,935.7万只，同比增长

7.1%。空调阀的市场需求与空调的产量具有较强的相关性，在国内三四线城市及

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农村市场逐步放量的背景下，加之置换需求释放，以及2020年7月1日起国家开始实行空调新能效标准，叠加疫情导致的公众对具有新风、除菌等新功能的健康空调的青睐，国内空调市场仍存在较大的增长空间，空调阀未来仍将具有广阔的发展空间。

②暖通配件业务。截止本问询函回复签署日，暖通业务进展良好。暖通是建筑的一个组成部分，主要包括采暖、通风、空气调节三个方面，涉及到的产品众多，主要有管材管件组成的管网、分集水器、末端装置如散热器、换热器、家用锅炉、户式中央空调等。公司暖通业务主要从事暖通系统中的阀门、管件及相关部品、部件的研发、生产与销售，面向国内暖通及舒适家居市场。近年来，随着社会的发展和人民生活水平的提高，人们对家庭住宅与工作场所的舒适度要求不断提高，同时，生产企业用于构建暖通系统的技术已取得巨大提升，并拥有更好的制造能力，大幅提高了暖通系统的耐用性和节能性，造就了广阔的市场需求和前景。

③给水配件业务。给水配件主要生产建筑给水排水管的相关铜配件，主要面向下游给水管业企业销售。截止本问询函回复签署日，给水配件已开始成批量对外供货，2021年给水配件产品销售额为145.31万元。给水管主要用于家庭装修，主要有PPR管和PE管，随着生活水平、建筑装修水平的提高，PPR管道及PE管道用量逐年增长，2020年市场规模约700亿元，其中铜配件约占10%，即约70亿元。公司主要凭借在铜产品领域的成本和质量优势为下游品牌企业供应相关铜配件。

（3）新兴市场的开拓是公司战略布局的重点之一，亦具有广阔的市场空间

以南非、印度、东南亚、南美等为代表的新兴市场国家或区域，近年来城市化进程不断加速，城市房屋和配套的市政基础设施建设力度不断加大，住房项目不断增加以及休闲旅游和旅游业不断增长导致酒店业强劲增长，浴室和厨房改造项目在流动程度高的中产阶级中增加，对功能齐全和功能丰富的浴室的偏好日益增强，相应的供水、供热、供气等系统对水暖器材需求快速增长，逐渐成为全球水暖器材市场的新增长点。尤其是南美，人口增长、经济发展、更高的生活水平和城市化率推动了铜制水暖器材的普及率提高，近年来逐渐成为活跃的市场之一。

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公司已将新兴市场的开拓作为战略布局的重点之一。依托美国市场的优势，现阶段，公司主攻南美市场，已在阿根廷区域取得了良好的进展，销售收入快速增长。未来，公司计划继续加大南美市场的开发力度，拓宽水暖配件的销路，进一步提升该地区市场份额。

综上，从市场和产品布局来看，发行人在美国仍具有巨大的可拓展空间，在中国及其他新兴市场开局良好，已大规模成批量对外供货，具有广阔的成长空间。

（二）进一步说明发行人相关产品所处行业的竞争格局、市场容量情况，国内主要竞争对手是否仅有艾迪西控制和永和流体，是否存在其他未上市的主要竞争对手

1、行业竞争格局

水暖阀门管件行业内企业众多，各企业间竞争充分，市场化程度高，行业内的企业大致可以划分为以下三个梯队：

第一梯队为一些综合实力较强、具有自主品牌的水暖系统服务提供商。这类企业成立时间早，多为品牌知名度高、拥有广泛销售渠道、能提供水暖整体解决方案的大型跨国企业，在产品设计、技术研发、制造规模、市场品牌等方面都具有较强的市场竞争力，主要来自欧美等发达国家。由于成本因素的考虑，欧美发达国家的厂商通常将中低档产品和加工制造环节向中国等发展中国家转移，自己只生产一些高附加值的产品，并转向水暖管道系统整体解决方案供应商发展。

第二梯队为专业水暖器材生产企业，专注生产水暖阀门及管件类产品，以ODM或OEM等方式为国际品牌厂商提供产品和服务，在国内主要包括发行人、永和智控、艾迪西、宁波华平等。经过多年的发展，这些企业已掌握了较为先进的生产工艺，形成一定的技术研发实力和经营规模，通过 OEM、ODM模式进入了国际大型知名水暖系统品牌商的全球采购体系，实现了与国际大型知名水暖系统品牌商的共同发展，互惠共赢。

第三梯队主要由大量中小型水暖器材生产企业构成，这类企业的生产工艺水平一般、缺少研发设计能力、生产规模普遍偏小，市场竞争力较弱。

2、市场容量情况

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根据美国咨询机构Global Industry Analysts, Inc.（以下简称“GIA”）2020年6月发布的《Plumbing Fittings and Fixtures - Global Market Trajectory & Analytics》咨询报告显示，2020年全球水暖配件的消费市场容量预计为744亿美元，其中，美国约201亿美元，欧洲约190亿美元，中国约130亿美元。

发行人目前的产品主要销售区域是美国、欧洲，并正在大力开拓中国市场。

在美国市场，根据发行人客户及销售部门的估计，上述水暖配件中属于水暖阀门、管件部分的消费市场规模约占40%，即2020年美国的水暖阀门及管件消费市场规模约为80亿美元。消费市场的价格通常为采购价格的4倍左右，发行人主要通过ODM或OEM方式为知名的水暖设备系统制造商或品牌渠道商供货，主要涉及采购市场，因此，2020年发行人的产品在美国市场所对应的市场规模约为20亿美元，约130亿元人民币。

按上述比例简单估算，2020年，发行人产品在欧洲市场所对应的市场规模约为19亿美元，约120亿元人民币；在中国市场所对应的市场规模约为80亿元人民币。

综上，以美国、欧洲和中国三大市场估算，发行人2020年的市场规模约为330亿元人民币。

3、国内主要竞争对手

在国内，铜阀门的主要生产基地以浙江玉环、浙江宁波为主，规模较大的企业主要集中在这两个区域，其他区域零星散落一部分，比如福建南安、江苏苏北等区域。国内厂商中，部分以欧洲市场为主，部分以国内市场为主，以美国市场为主的厂商中，除艾迪西和永和智控外，上规模的企业主要有宁波华平智控科技股份有限公司。宁波华平始创于1989年，主要以OEM或ODM专业生产黄铜和青铜阀门、组件和卫生洁具产品，产品主要出口北美、欧洲、澳洲等地，现有员工550名。

发行人目前正在大力拓展国内市场，因此国内市场规模较大的企业也是发行人的主要竞争对手。目前，在国内市场处于领先地位的厂商主要是埃美柯集团有限公司。埃美柯创立于1954年，是一家专业从事阀门、水暖器材、水表、铝塑

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复合管等管材、管件、淋浴房、卫生洁具、厨卫小五金等系列产品研发、生产、销售的企业，拥有11家参控股公司，现有员工1300多人，各类产品规格型号6000多个。

二、请结合与同行业可比公司在资质情况、技术指标对比、产品布局、经营情况等衡量核心竞争力的关键业务数据指标的比对情况，进一步说明发行人与同行业企业相比较的竞争优劣势，若无法获得相关同行业数据，发行人拥有相关竞争优势的论述依据是否充分

发行人与同行业可比公司在资质、技术、产品布局、经营情况等方面的指标对比情况如下：

可比公司	资质情况	技术指标（注）	产品布局	经营情况
艾迪西流体控制集团有限公司	北美：CSA、UL、FM、 NSF、cUPC 欧洲：WRAS、KIWA、DVGW、ACS、CE, AENOR、SITAC、ps1800、VA、VDE、VTT 澳洲：water mark	发明专利61项，实用新型专利301项	阀门、管件、软管和其他配件结合的成套、成系统的水务、暖通产品供应能力，形成涵盖暖通、给排水、消防、水暖配件及水处理五大领域各类水暖器材的完整供应链。	现有员工2600名，净资产10亿元，年产值20多亿
永和流体智控股份有限公司	北美：CSA、FM、UL、NSF、cUPC 欧洲：CE、ACS	发明专利1项，实用新型专利42项	铜制水暖阀门、管件及少量紫铜、碳钢类卡压产品、TRV产品、分水器等	2020年工业板块实现收入6.02亿元
宁波华平智控科技股份有限公司	北美：CSA、 UL、 FM、 NSF、cUPC 欧洲：WRAS、EN331、CE、ATEX	发明专利5项，实用新型专利12项	阀门、管件、厨房卫浴配件	主要出口北美、澳大利亚、英国和欧洲，现有员工550名
埃美柯集团有限公司	未披露相关资质，是国内市场的知名品牌企业，也是部分国外知名品牌的OEM/ODM厂商	发明专利8项，实用新型专利332项	铜阀门、铁阀门、不锈钢阀门、管件、龙头、水表、管材、淋浴房、卫生洁具、厨卫小五金等	主要以国内市场为主，现有员工1300多人，年均销售额10亿以上
发行人	北美：NSF、cUPC、UL、CSA	发明专利13项，实用新型专利102项	铜制水暖阀门、管件、空调阀及暖通产品配件等	现有员工700多名。2021年销售额7.46亿元

注：专利数量系截止至本审核问询函回复出具日，同行业公司的专利数量系取自国家知识产权局网站，由于查询时点及可能存在的在途登记等原因，上述专利数量可能与各个公司的实际数量略有差异。

如上表所示，在资质方面，与同行业公司相似，发行人拥有进入北美市场的

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主要资质，包括NSF、cUPC、UL、CSA等。其中，同行业公司在北美市场还拥有FM认证，而发行人没有，主要是因为发行人目前的产品主要应用于给排水领域，而FM认证主要涉及消防领域，目前发行人在该领域销售较少，因而没有申请相关认证。北美主流资质的认证，表明了发行人的产品在质量、安全、环保等方面获得了北美权威机构的广泛认可，在产品质量和无铅工艺方面与同行业头部公司处于同一阵营，位居行业先进水平，具有较高的产品质量优势和无铅铜工艺技术优势。

从技术指标来看，由于产品的具体技术指标难以获取，因此难以直接比较。但专利数量尤其是发明专利数量能够在一定程度上体现一个公司的技术水平和研发实力，因此上表中从国家知识产权局网站查询了各个公司的发明专利和实用新型专利数量。根据查询结果，发行人的发明专利数量仅次于艾迪西，实用新型专利数量也位居行业前列。因此，从技术的角度看，发行人与同行业头部公司也处于同一阵营，位居行业先进水平，具有较强的研发能力。

从产品布局来看，发行人目前专注于铜制水暖阀门和管件的生产、销售，并逐步开拓国内市场，产品正延伸至整个给排水、水暖、空调、暖通管道系列产品。而埃美柯、艾迪西两家公司则从铜阀门起步，逐步延伸产品线至其他配件结合的成套、成系统的水务、暖通产品供应能力，形成较为完整的各类水暖器材的供应链；宁波华平则从铜阀门延伸至厨房卫浴配件等，形成相对完整的成套供应能力；永和流体则仍主要以铜阀门和管件为核心。发行人与同行业公司相比，现阶段产品仍相对单一，尚未形成成套的供应能力，与发行人长期专注于铜制品业务有关。未来，发行人将精耕于水暖器材行业，重点发展各类无铅环保产品，不断拓展并丰富产品种类和品次，提升水暖器材产品系统化、集成化供应能力；逐步发展自有品牌战略，进一步向水暖器材系统应用和服务领域拓展。在巩固国际市场竞争地位的同时，大力开拓国内销售市场，力争将公司打造成全球建筑水系统及暖通领域内技术突出，产品领先，掌控关键技术，具备规模化高端精密制造能力的一流企业。

从经营情况来看，艾迪西、埃美柯等公司产品线较为丰富，除铜制品外，还有其他不锈钢、铸铁等材质的水暖器材，涵盖多个领域，外销、内销并重，经营规模较大。永和智控产品相对单一，规模与发行人相当。从细分产品来看，在铜

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制阀门、管件领域，发行人的经营规模已位居行业前列。

三、根据上述问题回复，修改招股说明书中相关信息披露

公司已根据上述内容，补充或修改了招股说明书的相关披露，涉及修改的部分已用楷体加粗标识。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、访谈发行人高管及研发部门、销售部门负责人，了解行业的发展状况、公司的产品性能、公司的未来布局、产品的市场空间、竞争格局、主要竞争对手等情况；

2、走访行业协会，了解行业的市场发展状况以及未来发展趋势，国内的主要生产基地及主要生产企业等；

3、通过网络搜索行业的相关信息和研究资料，查阅同行业公司的网站，了解同行业公司的产品、资质、经营规模等情况。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、从产品性能和布局来看，发行人的业务具有广阔的市场空间，国内竞争对手主要包括艾迪西、永和智控、宁波华平、埃美柯等；

2、从发行人与同行业公司的资质、技术、产品布局、经营情况等指标的比对情况来看，发行人与同行业公司处在同一阵营，在产品质量、研发能力、经营规模等方面位居行业先进水平，具有较高的竞争优势；

3、发行人已在招股说明书中根据上述问题的回复修改了相关信息披露。

问题10、关于公司治理

招股说明书披露：

（1）发行人共有7名股东，其中6名自然人股东为亲属关系，汪素云与汪桂苹为姐妹关系；钟兴富与汪素云为夫妻关系，陈金勇为二人之子；陈方仁与汪桂苹为夫妻关系，陈礼宏为二人之子；

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（2）钟兴富、陈方仁同为发行人员工持股平台台州协力的普通合伙人，台州协力持有发行人6.66%股份，钟兴富、陈方仁两家直接持有发行人剩余93.34%股份；

（3）发行人现有6名董事（独立董事除外），其中4名为钟兴富、陈方仁家族成员；现有6名高级管理人员中，其中3名为钟兴富、陈方仁家族成员。

请发行人：

（1）说明实际控制人钟兴富、陈方仁家族持股比例较高， 是否对发行人公司治理以及内部控制的有效性产生不利影响，发行人完善公司治理和内部控制的相应应对措施；

（2）结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的具体规定，已发生关联交易的决策程序及回避程序是否与《公司章程》等制度文件相符，关联交易是否损害发行人及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等，进一步分析并说明发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司治理及内部控制的有效性；

（3）结合发行人现有股东均为发行人关联方的情形以及发行人对于关联交易的决策程序及回避程序相关制度等，分析并说明上市后涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，如何合理保证发行人正常的生产经营及相关具体措施，并就上述事项进行风险提示；

（4）针对实际控制人钟兴富、陈方仁家族持股比例较高的情况，说明发行人上市后在中小股东合法利益保护，公司治理有效性，防止控制不当行为等方面是否采取了针对性措施。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、说明实际控制人钟兴富、陈方仁家族持股比例较高，是否对发行人公司治理以及内部控制的有效性产生不利影响，发行人完善公司治理和内部控制的相应应对措施

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（一）发行人实际控制人钟兴富、陈方仁家族持股情况

1、发行人实际控制人的关联关系

发行人股东为钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹、台州协力，其中钟兴富与汪素云系夫妻关系，陈金勇系钟兴富与汪素云的儿子；陈方仁与汪桂苹系夫妻关系，陈礼宏系陈方仁与汪桂苹的儿子；汪素云系汪桂苹的胞姐；台州协力系钟兴富与陈方仁共同控制的有限合伙企业。

2、发行人实际控制人的持股比例

本次发行上市前，发行人实际控制人合计直接持有发行人93.34％股份，通过台州协力间接控制发行人6.66％股份，合计控制发行人100％股份。

本次发行上市完成后，发行人实际控制人合计控制发行人75％股份，持股比例较高，仍拥有控股地位。

（二）发行人完善公司治理和内部控制的应对措施

为避免发行人实际控制人通过股权控制及经营管理决策对公司治理及内部控制产生不利影响，发行人制定了完善公司治理和内部控制的应对措施，具体情况如下：

1、建立完善的公司治理结构

发行人按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会制度、董事会制度、独立董事制度、董事会专门委员会制度及监事会制度，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了完整的职能部门，具体情况如下：

（1）发行人已建立完善的组织机构，由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及各职能部门构成，具体如下：

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（2）股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，股东按其所持有的股份享有权利并承担义务。

（3）董事会是发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生的董事组成，对股东大会负责。发行人董事会由9名董事组成，设董事长1名，其中3名为独立董事，其中1名独立董事为会计专业人士。董事会下设四个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

发行人的董事会中，非发行人实际控制人家族成员共有5名，为张长征、韩玲丽、黄良彬、许宏印、周红锵，占董事会成员比例不低于50％。

（4）监事会是发行人的监督机构，对董事会及其成员、总经理等高级管理人员及发行人的经营管理行使监督职能。发行人监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。

发行人的监事会成员均非发行人实际控制人家族成员。

（5）高级管理人员包括：总经理1名，负责发行人的日常经营管理，由董事会聘任；副总经理5名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由董事会聘任；财务负责人兼董事会秘书1名，负责公司财务工作及股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理、办理信息披露等工作，由1名副总经理兼任，由董事会聘任。

发行人的高级管理人员中，非发行人实际控制人家族成员共有3名，为张长

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征、陈雪平、刘鹤亭，占高级管理人员比例不低于50％。

（6）发行人设立审计部，对发行人内部控制制度的建立及实施、财务信息的真实性及完整性等情况行使监督职能。审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。

（7）自2019年1月1日起至本问询函回复签署日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署等符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、有效。

综上所述，发行人已建立完善的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会规范运作，符合分工明确、相互制约的治理原则，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、建立完善的内部控制制度

发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《内部审计制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制度》《财务管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》等相关制度及上市后适用的《公司章程（草案）》，该等制度符合相关法律、法规及规范性文件的规定，为发行人的规范化运行提供了可靠依据。为保护中小股东利益，发行人建立了中小投资者单独计票机制，并对法定事项采取网络投票机制、征集投票权等相关安排。

3、建立完善的关联交易决策及回避程序

发行人已建立完善的关联交易决策及回避程序，具体如下：

（1）《公司章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决

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程序为：（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工商登记为准；（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中将此项工作的结果通知全体股东；（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。《公司章程》第一百一十六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。《公司章程》第一百八十三条还规定了关联关系的定义。

（2）《股东大会议事规则》第三十一条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。《股东大会议事规则》第三十七条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

（3）《董事会议事规则》第二十条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司章程》及其他相关内部控制制度规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

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（4）《独立董事工作细则》第二十一条第一款第（一）项规定：独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

（5）《关联交易管理制度》第三章、第五章对发行人审议关联交易的决策程序和权限作出了明确规定。

4、发行人实际控制人及持股5％以上股东的承诺情况

（1）发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹作出了关于规范和减少关联交易的承诺：“本人作为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯科技”）的控股股东、实际控制人，就规范和减少与万得凯科技及其子公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺：1.本人不会利用实际控制人地位损害万得凯科技及其子公司和其他股东的利益。2.自本承诺函出具日起本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用万得凯科技及其子公司的资金或其他资产。3.本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与万得凯科技及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受万得凯科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。4.本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与万得凯科技及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向万得凯科技及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。5.本人将促使本人直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。6.若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给万得凯科技及其子公司和其他股东造成的全部损失。”

（2）发行人持股5％以上股东台州协力作出了关于规范和减少关联交易的承诺：“本企业台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）作为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯科技”）的其他持股5％以上股东，就规范和减少与万得凯科技及其子公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺：1.本企业不会利用5％以上股东地位损害万得凯科技及其子公司和其他股东的利益。2.自本承诺函出具日起本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将不会以

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任何理由和方式占用万得凯科技及其子公司的资金或其他资产。3.本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与万得凯科技及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受万得凯科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。4.本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与万得凯科技及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向万得凯科技及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。5.本企业将促使本企业直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。6.若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给万得凯科技及其子公司和其他股东造成的全部损失。”

（3）发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹作出了关于避免同业竞争的承诺：“1.本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与发行人及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与发行人及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。2.本人不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与发行人及其子公司业务相竞争的任何活动。3.如本人拟出售与发行人及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4.本人将依法律、法规及发行人的规定向发行人及有关机构或部门及时披露与发行人及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为发行人实际控制人为止。5.本人将不会利用实际控制人身份进行损害发行人及其他股东利益的经营活动。6.本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人及其他股东造成的全部经济损失。若本人违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出能够充分保护发行人及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给发行人及其投资者造成直接损失的，依法进行赔偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的措施。”

（4）发行人持股5％以上股东台州协力作出了关于避免同业竞争的承诺：“1.

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本企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与发行人及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与发行人及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。2.本企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与发行人及其子公司业务相竞争的任何活动。3.如本企业拟出售与发行人及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人有优先购买的权利；本企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4.本企业将依法律、法规及发行人的规定向发行人及有关机构或部门及时披露与发行人及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本企业不再作为发行人持股5％以上股东为止。5.本企业将不会利用持股5％以上股东身份进行损害发行人及其他股东利益的经营活动。6.本企业愿意承担因违反上述承诺而给发行人及其他股东造成的全部经济损失。若本企业违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出能够充分保护发行人及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给发行人及其投资者造成直接损失的，依法进行赔偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的措施。”

（5）发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹作出了关于不占用公司资金的承诺：“为规范未来与公司及其子公司之间的资金往来，本人承诺不以下列任何方式占用公司及其子公司的资金：1.有偿或无偿地拆借公司及其子公司的资金给本人及本人直接或间接控制的其他企业；2.通过银行或非银行金融机构向本人及本人直接或间接控制的其他企业提供委托贷款；3.委托本人及本人直接或间接控制的其他企业进行投资活动；4.为本人及本人直接或间接控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5.代本人及本人直接或间接控制的其他企业偿还债务；6.中国证监会认定的其他方式；

7.若违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本人将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”

综上所述，保荐机构、发行人律师认为，发行人已建立完善公司治理和内部

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控制的应对措施，发行人实际控制人钟兴富、陈方仁家族持股比例较高不会对发行人公司治理以及内部控制的有效性产生不利影响。

二、结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的具体规定，已发生关联交易的决策程序及回避程序是否与《公司章程》等制度文件相符，关联交易是否损害发行人及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等，进一步分析并说明发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司治理及内部控制的有效性

（一）发行人的关联交易审议情况

报告期内，发行人的关联交易审议情况如下：

1、董事会、监事会审议情况

发行人董事会、监事会均对发行人报告期内的关联交易情况进行了审议，报告期内已发生关联交易的决策程序及回避程序与《公司章程》等制度文件相符，关联董事或监事在审议相关交易情况时已履行回避程序，独立董事及监事会成员未对此发表不同意见。

2、股东大会审议情况

报告期内，发行人实际控制人合计直接持有发行人93.34％股份，通过台州协力间接控制发行人6.66％股份，合计控制发行人100％股份，不存在与发行人实际控制人无控制关系的中小股东。

鉴于发行人的全体股东均为发行人所发生关联交易的关联方，属于无法对相关审议事项进行回避的特殊情况，发行人全体股东均对发行人报告期内的关联交易情况进行了审议并一致同意。

3、关联交易未损害发行人及中小股东利益的情况

（1）独立董事对关联交易的审查意见

发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、

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自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。

（2）监事会对关联交易的审查意见

发行人第二届监事会第九次监事会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，并就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。

（3）董事会对关联交易的审查意见

发行人第二届董事会第十四次董事会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，经审议确认：公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。

（4）股东大会对关联交易的审查意见

发行人2021年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，经审议确认：公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。

（二）发行人的关联交易决策机制及相关公司治理、内部控制的有效性情况

发行人已建立完善的公司治理和内部控制的应对措施，并已制定完善的关联交易的决策及回避程序。上述制度规定了发行人关联交易的审议层级和标准，达到规定标准或属于规定情形的关联交易须经董事会或股东大会审议，规定了关联

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董事和关联股东应回避表决，同时规定了发行人监事会、独立董事对相关事项的监督机制。在本次发行上市前，发行人的股权结构存在特殊性，发行人的股东大会在审议关联交易相关议案时，为确保股东大会能对关联交易议案形成决议，发行人的全体股东均对发行人报告期内的关联交易相关议案进行了审议并表决。

发行人本次发行上市将申请公开发行不超过2,500万股，不低于本次公开发行后发行人总股本的25％，本次发行上市完成后，发行人的公众股东持股比例将不低于 25％，并可以在发行人股东大会审议关联交易相关议案时参与决策。发行人制定的《公司章程》等制度中关于关联交易股东回避表决的相关机制可以正常运行。

发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹及持股5％以上股东台州协力已作出关于规范和减少关联交易的承诺。

综上所述，保荐机构、发行人律师认为，发行人已建立完善的公司治理和内部控制的应对措施，且已制定完善的关联交易决策机制。发行人报告期内已发生关联交易的决策程序及回避程序与《公司章程》等制度文件相符，关联交易未损害发行人及中小股东利益，发行人关于关联交易的决策机制具有有效性，发行人公司治理及内部控制具有有效性。

三、结合发行人现有股东均为发行人关联方的情形以及发行人对于关联交易的决策程序及回避程序相关制度等，分析并说明上市后涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，如何合理保证发行人正常的生产经营及相关具体措施，并就上述事项进行风险提示

（一）发行人在关联股东回避表决时保证正常生产经营的措施情况

发行人完成本次发行上市完成后，在股东大会审议关联交易相关议案时，发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹及台州协力均需回避表决，相关关联交易将交由社会公众股东进行表决。在涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，发行人保证发行人正常的生产经营的具体措施如下：

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1、规范关联交易相关制度以保障中小股东利益

发行人已建立完善的公司治理和内部控制的应对措施，并已制定完善的关联交易的决策及回避程序。上述制度明确了关联交易定价的原则与方法、关联交易决策权限、审议程序和披露规则。其中，独立董事在对关联交易审议时所发表的独立意见亦可以为中小股东决策提供参考依据。发行人通过规范关联交易相关制度，保证关联交易符合公平、公正的市场原则，确保发行人的关联交易行为不损害发行人及中小股东的利益。

发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹及持股5％以上股东台州协力已作出关于规范和减少关联交易的承诺，明确了发行人实际控制人及持股5％以上股东进行关联交易的相关约束措施，进一步确保发行人的关联交易行为不损害发行人及中小股东的利益。

此外，发行人目前的关联交易金额较小，报告期内除承继原万得凯铜业相关资产而发生的偶发性资产收购交易以及关联方为公司担保及提供资金支持外，经常性的关联交易主要是向关联方采购配件和机加工服务，报告期各期的金额分别为616.98万元、815.69万元和890.61万元，占当期的净资产的比例分别为2.70%、

2.73%和2.19%，占比不到5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司的制度规定，仅需董事会审议通过。发行人的董事会中，非发行人实际控制人家族成员共有5名，占董事会成员比例不低于50％，能够对关联交易情况进行有效审议，能够确保发行人正常的生产经营活动。

2、充分信息披露及交流沟通以增强中小股东对关联交易合理性的认识

为规范发行人及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《信息披露管理制度》。

为加强发行人与投资者之间的信息交流沟通，增进投资者对发行人的了解和认同，规范投资者关系管理工作，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司与投资者关系工作指引》《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《投资

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者关系管理制度》。本次发行上市完成后，发行人将严格按照上市公司信息披露的相关要求，对其所履行的关联交易具体情况及决策程序进行清晰明确的披露，发行人关联交易的决策及履行、发行人实际控制人承诺的履行情况等都将受到监管机构及社会公众的严格监督。此外，发行人将充分利用电话、传真、电子信箱、官方网站、股东大会、投资者座谈会等方式和媒介，与投资者之间保持畅通的信息交流沟通，通过信息披露与交流沟通加强中小股东对发行人关联交易合理性的认识，以便中小股东对发行人关联交易的相关事项进行有效表决，保证发行人正常的生产经营。

（二）关联交易决策风险情况

发行人已在招股说明书第四节之“五、实际控制人不当控制的风险”中补充披露如下：

“（二）关联交易决策风险

报告期内除承继原万得凯铜业相关资产而发生的偶发性资产收购交易以及关联方为公司担保及提供资金支持外，经常性的关联交易主要是向关联方采购配件和机加工服务，报告期各期的金额分别为616.98万元、815.69万元和890.61万元，占当期期末净资产的比例分别为2.70%、2.73%和2.19%，占比不到5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司的制度规定，需经公司董事会审议通过。发行人的董事会中，非发行人实际控制人家族成员共有5名，占董事会成员比例不低于50％，能够对关联交易情况进行有效审议，能够确保发行人正常的生产经营活动。

本次发行上市完成后，如果发行人因经营发展需要，需进行其他必要的关联交易，在需要股东大会对相关关联交易进行审议时，发行人实际控制人及台州协力均需回避表决，相关关联交易将由社会公众股东进行表决。由于发行人实际控制人及台州协力合计占有发行后总股本的75%，在关联股东回避表决的情况下，相关关联交易存在未能通过股东大会审议而无法进行的风险，可能对公司正常的生产经营决策造成不利影响。”

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四、针对实际控制人钟兴富、陈方仁家族持股比例较高的情况，说明发行人上市后在中小股东合法利益保护，公司治理有效性，防止控制不当行为等方面是否采取了针对性措施发行人上市后在中小股东合法利益保护，公司治理有效性，防止控制不当行为等方面采取了针对性措施，具体情况如下：

（一）建立完善的公司治理结构，制定了完善的包括关联交易决策机制的内部控制制度

发行人的公司治理结构、包括关联交易决策机制的内部控制制度详见本问询函回复之“问题10/一/（二）发行人完善公司治理和内部控制的应对措施”。

（二）制定独立董事制度

发行人制定了《独立董事工作细则》，在董事会成员中设有3名独立董事，不低于发行人董事人数的三分之一，其中1名为会计专业人士。提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。独立董事可以对发行人的重大事项发表独立意见。独立董事发现发行人涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情况时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查。独立董事应当保证安排合理时间，对发行人生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。

（三）实行董事集体决策、多数通过的董事会表决机制

《公司章程（草案）》第一百一十八条规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

（四）建立累积投票机制

《公司章程（草案）》第八十二条规定：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

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《公司章程（草案）》第八十二条以及发行人制定的《累积投票制度》亦对累积投票制的操作细则进行了规定。

（五）建立中小股东单独计票机制

《公司章程（草案）》第七十九条规定：股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

（六）建立网络投票机制

《公司章程（草案）》第四十五条规定：公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

《公司章程（草案）》第五十六条规定：股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

《公司章程（草案）》第八十七条规定：通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

《公司章程（草案）》第八十八条规定：在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

（七）建立征集投票权机制

《公司章程（草案）》第七十九条规定：公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

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（八）发行人实际控制人、持股5％以上股东作出了承诺

发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹作出了关于规范和减少关联交易、避免同业竞争、不占用公司资金的相关承诺，发行人持股5％以上股东作出了关于规范和减少关联交易、避免同业竞争的相关承诺，详见本问询函回复之“问题10/一/（二）/4、发行人实际控制人及持股5％以上股东的承诺情况”。

综上所述，保荐机构、发行人律师认为，针对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁家族持股比例较高的情况，发行人已采取有效措施在其上市后对在中小股东合法利益保护，公司治理有效性，防止控制不当行为等方面进行了保证。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅发行人报告期至今的董事会、监事会、股东大会会议文件；

2、查阅发行人全体独立董事、监事关于报告期内关联交易的专项意见；

3、查阅发行人制定的内部控制制度；查阅发行人的组织机构图，内部组织机构设置及职能的说明文件；

4、取得发行人出具的关于发行人董事、监事和高级管理人员任职及变化情况的说明文件；

5、取得发行人实际控制人及持股5％以上股东出具的承诺文件；

6、取得发行人报告期内的关联交易协议及款项支付凭证；

7、访谈发行人实际控制人钟兴富、陈方仁，对发行人的办公场所进行了实地勘验；

8、取得发行人及台州协力的工商登记资料；发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的基本情况调查表。

（二）核查意见

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经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人已建立完善公司治理和内部控制的应对措施，发行人实际控制人钟兴富、陈方仁家族持股比例较高不会对发行人公司治理以及内部控制的有效性产生不利影响；

2、发行人已建立完善的公司治理和内部控制的应对措施，且已制定完善的关联交易决策机制。发行人报告期内已发生关联交易的决策程序及回避程序与《公司章程》等制度文件相符，关联交易未损害发行人及中小股东利益，发行人关于关联交易的决策机制具有有效性，发行人公司治理及内部控制具有有效性；

3、针对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁家族持股比例较高的情况，发行人已采取有效措施在其上市后对在中小股东合法利益保护，公司治理有效性，防止控制不当行为等方面进行了保证。

问题11、关于外协加工

招股说明书披露：

（1）玉环精纳阀门产品配件厂（普通合伙）为发行人实际控制人亲属参股20%的企业，其成立于2018年，为发行人前五大外协加工商，2019年、2020年，发行人向其采购的金额分别为291.44万元、407.97万元，占当期采购总额比重分别为0.90%、1.09%；

（2）台州雅颂金属制品有限公司为发行人前员工陈招渭2017年离职后成立的公司，报告期内，发行人向其采购的金额分别为431.03万元、371.66万元、

356.04万元，占当期采购总额的比重分别为1.56%、1.15%、0.95%；

（3）报告期内，发行人外协加工费金额分别为3,268.59万元、5,200.81万元、6,143.99万元，占主营业务成本比例分别为10.52%、13.29%和14.95%，占比逐年上升；

（4）报告期内，发行人委托加工物资金额分别为2097.99万元、1882.25万元、3415.82万元，占采购总额比例分别为6.75%、4.81%、8.31%。

请发行人说明：

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（1）报告期内，发行人前员工供应商的基本情况及采购情况，所采购服务的具体内容，与公司主要产品和核心技术的关系，是否存在核心技术依赖供应商的情形；

（2）前述供应商成立不久即成为发行人主要供应商的原因及合理性，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、前员工是否与前述供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、前员工存在关联关系、资金往来及其他利益安排，相关交易价格是否公允；

（3）外协加工和委托加工比例较高的原因，是否涉及关键工序，采用外协加工和委托加工生产是否符合行业特点及惯例，充分揭示外协加工和委托加工比例高的风险。

请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定发表明确意见，说明核查过程、核查依据。

回复：

一、报告期内，发行人前员工供应商的基本情况及采购情况，所采购服务的具体内容，与公司主要产品和核心技术的关系，是否存在核心技术依赖供应商的情形；

（一）台州雅颂金属制品有限公司（以下简称“台州雅颂”）

台州雅颂是发行人前身万得凯铜业的前员工陈招渭控制的公司，陈招渭于2017年离职万得凯铜业并成立台州雅颂，其具体情况如下：

公司名称	台州雅颂金属制品有限公司
注册资本	88万元
法定代表人	陈招渭
股东构成及控制情况	陈招渭70%、陈海英30%
成立日期	2017年3月24日
注册地、主要生产经营地	浙江省台州市玉环市龙溪镇花岩浦村
经营范围	阀门及其配件、水暖管件、卫生洁具、紧固件、汽车配件、摩托车配件、建筑及家具用金属配件制造加工（不含特种设备），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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报告期内，公司向台州雅颂主要采购各类阀门、管件的机加工服务以及少量配件，具体的采购情况如下：

期间	采购内容	采购额（万元）	同类交易占比	占营业成本比重
2021	外协机加工-阀体	78.79	1.00%	0.14%
	外协机加工-其他配件	257.54	3.27%	0.47%
	零配件采购	3.15	0.02%	0.01%
2020	外协机加工-阀体	132.67	1.96%	0.32%
	外协机加工-其他配件	223.37	3.31%	0.54%
	零配件采购	15.04	0.17%	0.04%
2019	外协机加工-阀体	136.12	2.50%	0.35%
	外协机加工-其他配件	235.54	4.32%	0.60%
	零配件采购	23.27	0.37%	0.06%

报告期内，台州雅颂提供的机加工服务不涉及公司的核心产品，具体原因如下：

1、从产品结构上看，公司向台州雅颂采购的机加工服务主要包括各类阀门、管件配件以及少量型号阀门的阀体机加工服务。其中，报告期内采购的除阀体外的各类配件机加工服务金额分别为235.54万元、223.37万元和257.54万元，主要包括各类阀杆、阀帽以及少量管件配件，均不涉及公司产品的核心部件。

报告期内公司向台州雅颂阀体机加工采购金额分别为136.12万元、132.67万元和78.79万元，涉及的阀体具体型号分别为130种、103种和61种，其中单型号产品采购额大于10万元的种类分别为0种、1种和1种，呈现小批量、多种类的特征。阀体虽然为阀门类产品的主要部件，但由于公司产能长期处于饱和状态，将少部分现有产能无法满足且小批量型号的产品加工工序交由外协供应商完成能更有效利用公司现有产能并保证产品交期。

所以，报告期内公司向台州雅颂的相关采购是出于需要外协供应商消化公司现阶段产能暂时无法覆盖的部分订单，不存在核心技术或核心产品依赖供应商的情况。

2、从产品开发、制造流程上看，报告期内公司向台州雅颂采购的产品主要

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为机加工服务和少量配件，涉及的产品主要为少部分公司现有产能无法满足且小批量型号的产品或产品配件，不涉及公司的核心技术，如产品设计技术、无铅铜工艺技术、热锻造技术、模具、夹具工装制造技术、产品检测技术等，不存在核心技术或核心产品依赖供应商的情况。

（二）台州钜得亿卫浴有限公司（以下简称“台州钜得亿”）

台州钜得亿是发行人前员工龚时巨控制的公司，龚时巨于2017年离职并于2018年成立台州钜得亿，其具体情况如下：

公司名称	台州钜得亿卫浴有限公司
注册资本	200万人民币
法定代表人	龚时巨
股东构成及控制情况	龚时巨90%、龚通腾10%
成立日期	2018-03-26
注册地、主要生产经营地	浙江省玉环市清港镇翻身村谢家
经营范围	卫生洁具、水暖管件、阀门、汽车配件、建筑及家具用金属配件、塑料制品制造、销售（不含重要工业产品和特种设备制造）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

报告期内，公司向台州钜得亿的具体采购情况如下：

期间	采购内容	采购额（万元）	同类交易占比	占营业 成本比重
2021	零配件采购	1,093.56	7.58%	1.99%
2020	零配件采购	820.85	9.53%	1.99%
2019	零配件采购	969.87	15.26%	2.48%

报告期内，公司向台州钜得亿采购的主要为卫浴类产品的配件。卫浴类产品中主要的三角阀、龙头等部件虽然在功能上也可归属于阀门产品，但该类产品在材质、表面处理工序、生产管理要求、供应链体系、产品应用领域等方面和公司主要的铜制阀门类产品有较大差异，不属于公司核心产品。

公司卫浴类产品的订单主要集中在外销客户Valvex S.A.公司（简称“波兰Valvex”），报告期内公司对波兰Valvex客户销售额分别为1,569.66万元、1,233.89万元和 1,159.27万元，订单规模相对较小，公司自行生产无法形成较好的规模

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效应。所以报告期内，公司对卫浴类产品的主要零配件均采用外购的形式获取，公司主要把控卫浴产品开发设计、检测、装配、包装过程。综上，报告期内公司向台州钜得亿采购的零配件不属于公司的核心产品，不存在公司核心技术依赖供应商的情况。

二、前述供应商成立不久即成为发行人主要供应商的原因及合理性，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、前员工是否与前述供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、前员工存在关联关系、资金往来及其他利益安排，相关交易价格是否公允；

（一）相关供应商成为发行人主要供应商的原因及合理性

1、台州雅颂与玉环精纳

台州雅颂和玉环精纳分别成立于2017年和2018年，报告期内均为公司前十大外协加工供应商，上述供应商成立不久即成为公司主要供应商的具体原因如下：

（1）从玉环市当地产业布局上看，公司所处的浙江省玉环市素有“中国阀门之都”、“中国水暖阀门精品生产（采购）基地”和“中国水暖阀门出口基地”的称号，是中国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地。经过多年的发展，玉环当地阀门上下游产业链十分齐全，当地存在许多阀门行业的从业人员和民营企业，形成庞大的产业集群。玉环市当地水暖器材行业上游的配套加工商大部分是以小工厂作坊的形式经营，所以即使对于新设立的公司，也能在较短时间内完成相应生产设备的采购和技术工人的招收，形成一定规模。

（2）从供应商能力等方面看，台州雅颂现有各类机加工设备130余台，总投资超200万元。玉环精纳现有各类机加工数控机床150余台，总投资超200万元。其工艺水平、设备投入规模等方面在玉环市龙溪镇当地水暖器材上游加工企业中比较有优势，能有效保证产品质量和交期。

同时，台州雅颂为万得凯铜业前员工陈招渭实际控制的企业，陈招渭原系万得凯铜业的车间主任，具有丰富的生产管理实践经验。玉环精纳系实际控制人的亲属汪礼琴配偶徐敬伯的姐妹徐灵华参股20%的企业。这两家供应商对公司产品的技术标准、质量要求等方面更加了解，能更有效地配合公司的生产经营。此外，

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由于台州雅颂和玉环精纳与发行人均位于玉环市龙溪镇，运输路途的缩短能有效减少运输过程中的产品磕碰磨损，并保证及时供货。

（3）从发行人发展进程上看，近年来，由于发行人订单量的增加以及场地面积的制约，发行人产能一直处于饱和状态。报告期内，公司产能利用率分别为

109.06%、113.65%和123.38%。所以为更有效利用公司产能，公司部分非核心产品部件以及小批量但种类繁多的产品的加工工序更多地交由外协供应商完成，导致公司近年来外协加工需求迅速增长。因此，公司与报告期内主要的机加工、红冲加工外协供应商的合作也主要起始于2017年以后。

（4）从保护商业秘密的角度来看，阀门、管件产品的机加工、红冲加工工序虽然主要涉及产品配件，但配件的生产和加工也会涉及主体产品的类型、参数，以及水暖器材厂商产品线的情况。故玉环市当地的各大水暖阀门厂商之间通常不会存在主要机加工和红冲加工外协厂商的重叠。在保证产品质量、交期和采购定价公允的前提下，发行人与主要机加工、红冲加工外协厂商长期良好合作关系有利于发行人商业秘密的保护。

2、台州钜得亿

台州钜得亿成立于2018年，系公司前员工龚时巨实际控制的企业，主要为公司提供卫浴类产品零配件。

龚时巨于2010年开始经营卫浴类产品，由于资金紧张，采取与万得凯铜业合作经营的方式，以项目的形式在万得凯铜业内部实施，由万得凯铜业垫资采购设备及垫付流动资金，项目由龚时巨具体负责。项目在运营多年后，仍无法实现预期的发展，客户仅有一家，订单规模不大，无法形成良好的规模效应，毛利率较低，盈利能力不高。2017年，万得凯铜业决定停止该项目，解除合作经营，并将现有订单由自产转为直接外购。合作经营解除时，经双方协议确认，龚时巨分期将万得凯铜业合作期间垫付的资金予以偿还。合作解除后，龚时巨本人拟继续经营该项目，因此，龚时巨于2017年底从公司离职，并于2018年3月设立台州钜得亿，主营卫浴类产品业务。由于卫浴项目原由龚时巨负责，龚时巨对产品的质量、技术、加工要求等最为熟悉，因此公司现有的卫浴类产品仍主要向台州钜得亿采购。

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综上，上述供应商成立不久即成为发行人主要供应商的原因是基于加工能力、加工经验以及地理位置等业务方面的考量，具有合理性。

（二）关联关系情况

由于玉环精纳系实际控制人的亲属汪礼琴配偶徐敬伯的姐妹徐灵华参股20%的企业，且为报告期内公司前五大外协加工商之一，故将报告期内公司与其采购情况比照关联方进行披露。

台州雅颂为万得凯铜业前员工陈招渭实际控制的企业，台州钜得亿系公司前员工龚时巨实际控制的企业，与公司不存在关联关系。

（三）资金往来情况

1、台州雅颂

报告期内，发行人实际控制人亲属汪礼琴与台州雅颂实际控制人陈招渭资金往来情况如下：

日期	金额（万元）	对手方
2019年1月	-60.78	陈招渭
2019年2月-11月	42.18	陈招渭

2019年1月汪礼琴向陈招渭转账60.78万元，相关资金往来背景为：2018年8月玉环惠浦生物科技有限公司与陈招渭父亲陈东才签订《施工合同》，约定由陈东才承包玉环惠浦生物科技有限公司柚博园项目的土地平整、开沟、铺设喷灌管道等工程，陈东才系土工师傅，从事施工承包业务。相关资金往来系陈招渭代其父亲陈东才收取相应施工款项。

2019年2月至11月，陈招渭向汪礼琴分10笔转账42.18万元，系台州雅颂租赁台州万得凯五金制品有限公司厂房的租金及电费支出。台州万得凯五金制品有限公司无实际经营，其主要收入来自其闲置厂房的租金收入。2019年，台州万得凯五金制品有限公司与台州雅颂的厂房租赁价格为12元/㎡/月，与同期其他非关联方租户的租赁价格一致。

2、玉环精纳

报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、前员工不

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存在与玉环精纳股东、员工个人资金往来的情况。

3、台州钜得亿

报告期内，发行人实际控制人汪素云在2019年共收到来自台州钜得亿实际控制人龚时巨的6笔转账，合计金额145.83万元，均为龚时巨支付万得凯铜业卫浴产品项目资产价款。龚时巨于2010年开始经营卫浴类产品，由于资金紧张，采取与万得凯铜业合作经营的方式，以项目的形式在万得凯内部实施，由万得凯铜业垫资采购设备及垫付流动资金，项目由龚时巨具体负责。项目在运营多年后，仍无法实现预期的发展，客户仅有一家，订单规模不大，无法形成良好的规模效应，毛利率较低，盈利能力不高。2017年，万得凯铜业决定停止该项目，解除合作经营，并将现有订单由自产转为直接外购。合作经营解除时，经双方协议确认，龚时巨分期将万得凯铜业合作期间垫付的资金予以偿还。

除上述情况以外，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、前员工与台州雅颂、玉环精纳、台州钜得亿及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、前员工不存在资金往来及其他利益安排。

（四）交易定价公允性

1、台州雅颂

机加工服务的定价方面，由于公司委外机加工的型号、规格较多，不同外协机加工供应商具体产品型号重合度较低，能直接比较的同型号产品很少，报告期内年采购金额达到5万元以上的相同的产品型号仅两个，其采购单价与其他无关联供应商的采购单价无重大差异，价格公允，具体如下：

单位：元/件

序号	产品型号	台州雅颂采购价			其他供应商采购价			差异率
		2021	2020	2019	2021	2020	2019	2021	2020	2019
1	2050701015210022	0.482	0.482	0.453	0.496	0.500	0.434	-2.80%	-3.82%	4.14%
2	2050702015010012	-	-	0.266	0.280	-	0.288	-	-	-7.96%

若不考虑同型号产品，将台州雅颂的全部机加工平均单价与其他无关联供应商的全部机加工平均单价进行比较，其对比情况如下：

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项目	2021年	2020年	2019年
台州雅颂机加工平均单价（元/件）	0.304	0.336	0.314
其他无关联供应商机加工平均单价（元/件）	0.272	0.271	0.271
差异率	10.64%	19.33%	13.36%

如上表所示，报告期各期，台州雅颂的机加工平均单价与其他供应商存在一定差异，主要是由于公司委外机加工的配件型号规格众多，不同配件加工工序以及各工序的加工要求有较大差异，如不同配件打孔个数不同，或打孔尺寸、深度不同，从而对产品加工费有所影响，差异具有合理性。零配件采购定价方面，报告期内发行人对台州雅颂采购金额分别为23.27万元、15.04万元和3.15万元，金额较小。相关交易价格参考产品具体用料、规格进行协商定价，采购价格公允。

2、玉环精纳

报告期内，公司与玉环精纳相关交易价格的公允性详见本问询函回复问题4之“三、对玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）、玉环同浩金属制品厂的相关交易及往来款项发生的必要性、合理性、定价公允性”。

3、台州钜得亿

报告期内，公司向台州钜得亿采购金额分别为969.87万元、820.85万元和1,093.56万元，主要为卫浴产品配件，相关产品根据材质、具体型号、工艺要求等方面进行协商定价。报告期内公司不存在向其他供应商采购同类型配件，且相关配件不存在公开市场价格。根据台州钜得亿出具的说明，公司报告期内向台州钜得亿采购的前五大型号配件的交易价格，与台州钜得亿同产品对其他客户的交易价格对比情况如下：

单位：元/件

序号	产品型号	发行人采购价（含税）			台州钜得亿其他客户 采购价（含税）			差异率
		2021	2020	2019	2021	2020	2019	2021	2020	2019
1	8EQ810500333002	11.85	11.33	11.59	12.69	11.70	11.70	-7.11%	-3.27%	-0.95%
2	8EQ810500333005	11.43	10.77	11.08	12.38	11.18	11.45	-8.29%	-3.81%	-3.34%
3	8EQ810500333009	12.05	11.92	12.17	12.83	12.00	12.24	-6.43%	-0.67%	-0.58%
4	8EQ012900533002	-	-	100.67	-	-	105.01	-	-	-4.31%

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5	8EQ442900533002	133.05	-	134.44	138.05	-	138.20	-3.76%	-	-2.80%
6	8EQ930000331005	25.40	23.78	24.09	25.52	24.00	24.56	-0.48%	-0.93%	-1.95%
7	8EQ810500333006	14.55	13.61	13.83	15.10	14.02	14.32	-3.77%	-3.01%	-3.54%
8	8EQ810500333011	17.76	16.86	17.36	18.09	17.25	17.72	-1.84%	-2.31%	-2.07%
9	8EQ820600313018	8.43	-	-	9.00	-	-	-6.77%	-	-

报告期内，公司向台州钜得亿采购上述主要产品的交易金额分别为652.00万元、626.80万元和547.09万元，占向台州钜得亿采购总额的比例分别为67.23%、

76.36%和50.03%。其中，上表第4、5项为卫浴龙头，由于单位产品用料大、生产工序相对复杂，故单价较高；其余为卫浴产品配套的各型号三角阀，单价相对较低。

从上表可以看出，公司向台州钜得亿采购的主要产品单价与台州钜得亿其他客户采购价不存在重大差异，相关交易定价公允。

三、外协加工和委托加工比例较高的原因，是否涉及关键工序，采用外协加工和委托加工生产是否符合行业特点及惯例，充分揭示外协加工和委托加工比例高的风险。

（一）外协加工比例较高的原因及是否涉及关键工序

报告期内，发行人外协加工费金额分别为5,200.81万元、6,143.99万元、7,077.94万元，占主营业务成本比例分别为13.29%、14.95%、12.87%。外协加工比例较高主要是因为公司将生产和管理资源集中在主要阀门、管件产品和关键零部件的研发、生产和销售，同时利用玉环作为“阀门之都”成熟的配套产业，将铜粉加工、阀球和阀杆等配件加工及电镀、抛光等环节交由外协厂家生产，属于行业的普遍现象，并不涉及关键工序。报告期内，外协加工占比上升主要与报告期内发行人具体产品结构变化有关，具体如下：

报告期内，发行人主要产品外协加工费及外协加工占比情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	外协加工金额	外协加工占比	外协加工金额	外协加工占比	外协加工金额	外协加工占比
阀门	4,754.15	13.49%	4,445.23	16.67%	4,065.33	16.45%
管件	2,269.70	12.03%	1,685.31	12.14%	1,096.98	7.65%

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注：外协加工占比=外协加工费/主营业务成本。公司根据新收入准则的规定，在2020年和2021年审计报告中，将合同约定需由公司承担的运输费作为合同履约成本，计入营业成本中。由于考虑报告期内数据的可比性，本问询函回复中2020年和2021年营业成本及毛利金额为不考虑运输费的金额。

从阀门类产品上看，报告期内阀门类产品的外协加工费占比分别为16.45%、

16.67%和13.49%，高于管件类的占比，主要是由于阀门类产品与管件类产品相比涉及配件数量较多，阀门类产品的非核心配件主要通过外协加工商获取，故其外协加工比例整体高于管件类产品。报告期内阀门类产品主营业务成本分别为24,711.86万元、26,663.35万元和35,234.59万元，占主营业务成本总额的比例分别为63.14%、64.86%和64.06%。2019年-2020年，外协加工比例较大的阀门类产品的占比逐年上升，是导致公司产品外协加工比例逐年增加的一个主要原因。2021年阀门外协加工比例的下降主要由于外协加工较少的浮球阀产品销量占比增加所致。从管件类产品上看，报告期内管件类产品的外协加工费占比分别为7.65%、

12.14%和12.03%，占比呈上升趋势。其中2020年管件类产品外协加工比例增加较多，主要原因为：报告期内，公司产能利用率分别为109.06%、113.65%和

123.38%，报告期内随着公司经营规模的不断扩大，公司的生产一直处于饱和状态。而随着阀门的订单不断增加，公司产能的分配更多地往技术含量更高、工序更加复杂的阀门类产品倾斜。管件类产品由于加工工艺相对简单，且单个型号产品产值较小，所以公司一方面提高主要管件类产品的自动化率，提高生产效率，另一方面将非核心、小批量管件产品进行外协加工，为阀门类产品提供产能支撑，故外协加工比例有所上升。从具体产品来看，2020年PEX无铅弯头、外螺纹嵌件等13种具体产品平均委外加工比例由2019年的8.19%上升至14.14%，对管件类产品委外加工影响金额为327.42万元。管件产品外协加工比例的上升也导致公司产品外协加工比例有所增加。

（二）委托加工物资较高的原因及是否涉及关键工序

委托加工物资主要为已经运送至外协厂家的铜粉下脚料及部分需机加工、红冲加工、电镀、抛光的半成品。在阀门、管件的生产过程中，铜粉等下脚料所占比重较大，这是该行业的普遍规律。对于阀门、管件生产企业，铜下脚料（主要

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为铜粉）可用于回炉熔炼重新生成铜棒。由于发往外协的铜粉及半成品较多，且外协所需时间受外协厂自身产能安排影响，且增加了运输、验收等环节，因此导致期末委托加工物资余额较大。委托加工主要涉及铜粉加工、阀球和阀杆等配件加工及电镀、抛光等环节，并不涉及关键工序。报告期各期末，发行人委托加工物资金额分别为1,882.25万元、3,415.82万元和4,273.66万元，占存货账面价值的比例分别为13.23%、21.11%和15.67%。2020年末委托加工物资占比较高，主要与2020年末时点产品的具体生产进度有关。

对于处在不同生产阶段的在产品，公司分别在“在产品”或“委托加工物资”项目中列示。从公司在制产品完整的统计口径上看，报告期各期末，公司在产品和委托加工物资的合计金额为7,587.66万元、8,839.35万元和13,358.22万元，占存货账面价值的比例分别为53.34%、54.64%和48.97%，存货结构保持相对稳定。

（三）采用外协加工和委托加工生产是否符合行业特点及惯例

根据永和智控、艾迪西等竞争对手的招股说明书的公开披露，两家公司均存在铜粉加工、阀球和阀杆等配件加工及电镀、抛光等环节委外加工的情形，因此，采用外协加工和委托加工生产符合行业特点及惯例，具体如下：

委托加工费用方面，由于无法取得上述两家公司报告期内的相关数据，因此与其公开披露的招股说明书进行比较。永和智控2013-2015年外协加工占产品成本比例分别为11.12%、12.99%和11.40%，与发行人相当。（艾迪西未披露相关数据）。

委托加工物资方面，2019年至2021年，永和智控委托加工物资占存货的比例为10.44%、14.30%和15.33%（2021年半年报数据），发行人的比例分别为

13.23%、21.11%和15.67%，艾迪西由于被借壳上市因此未能取得相关数据，根据其招股说明书，2007年-2009年，其委托加工物资的比例分别为14.49%、11.71%、

11.30%。

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综上，采用外协加工和委托加工生产符合行业特点及惯例。

（四）充分揭示外协加工和委托加工比例高的风险

针对外协加工和委托加工比例较高的风险，发行人已在招股说明书“第四节/一/（六）外协加工和委托加工比例较高的风险”中披露如下：

“（六）外协加工和委托加工比例较高的风险

对于阀门、管件的生产企业而言，在铜粉加工、阀球和阀杆等配件加工及电镀、抛光等环节采用外协加工属于行业普遍现象。报告期内，公司外协加工费金额分别为5,200.81万元、6,143.99万元、7,077.94万元，占主营业务成本比例分别为13.29%、14.95%和12.87%。报告期各期末，公司委托加工物资金额分别为1,882.25万元、3,415.82万元和4,273.66万元，占存货账面价值的比例分别为

13.23%、21.11%和15.67%，占比较高符合行业特征。虽然外协加工不涉及公司的关键工序，但如果其中一些大型外协加工商发生意外变化，或公司未能对外协加工商进行有效的管理和质量控制，将可能对公司生产经营造成较大不利影响。”

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：

1、通过调取工商内档以及天眼查等渠道查询台州雅颂、玉环精纳、台州钜得亿的基本情况；

2、对上述供应商进行实地走访并进行函证，了解台州雅颂、玉环精纳、台州钜得亿报告期内的实际经营情况、生产流程以及与发行人之间的具体交易内容；

3、核查报告期内公司与台州雅颂、玉环精纳、台州钜得亿采购交易的相关记账凭证、采购订单、产品入库单、发票、付款凭证等，结合发行人外协加工和配件采购的定价依据，核查报告期内公司对台州雅颂、玉环精纳、台州钜得亿相关交易的定价公允性；

4、通过知识产权局官方网站核查发行人现有专利情况及相关行业资料，并访谈发行人核心技术人员，核查发行人研发项目立项、投入以及进展情况，了解

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发行人核心技术情况；

5、核查报告期内发行人及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、核心员工报告期内个人银行流水情况，通过访谈了解上述人员台州雅颂、玉环精纳、台州钜得亿相关人员的资金往来交易背景，并获得相关支持性证据；

6、获取报告期内发行人产品发货清单以及外协加工采购明细，分析报告期内产品外协加工比例的变动原因；

7、查询同行业可比上市公司公开披露的年报、招股说明书等资料，了解其产品外协加工和委托加工情况；

8、对报告期各期末在外的委托加工物资进行函证，确认委托加工物资金额。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、报告期内发行人核心技术、专利不存在依赖供应商或其他第三方的情况；

2、前述供应商成立不久即成为发行人主要供应商的原因是基于加工能力、加工经验以及地理位置等业务方面的考量，具有合理性；相关交易价格公允；

3、报告期内发行人实际控制人及其亲属与台州雅颂、台州钜得亿相关人员的个别资金往来与发行人生产经营无关，除该等情况外，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、前员工与前述供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、前员工不存在关联关系、资金往来及其他利益安排；

4、发行人外协加工和委托加工生产系出于其生产经营规划、产能合理利用、当地产业专业化分工等因素考虑，未涉及关键工序，外协加工规模与同行业公司相当，符合玉环市当地水暖阀门行业特点及惯例。

问题12、不动产抵押

招股说明书披露：

发行人生产经营的主要房产和工业用地均已抵押。

请发行人：

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（1）结合被抵押不动产工业用地的面积、在经营中的作用、发行人债务情况及自身偿债能力，分析并说明上述房产及工业用地是否存在抵押权实现风险，是否可能对发行人持续经营构成重大不利影响；

（2）说明发行人是否存在专利等其他核心资产抵押事项。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、结合被抵押不动产工业用地的面积、在经营中的作用、发行人债务情况及自身偿债能力，分析并说明上述房产及工业用地是否存在抵押权实现风险，是否可能对发行人持续经营构成重大不利影响

（一）发行人及其子公司的不动产及其抵押情况

截至本问询函回复签署日，发行人及其子公司拥有以下房产及土地使用权，房产及土地使用权抵押情况具体如下：

1、房产

序号	权利人	权证号	房屋坐落	总面积（㎡）	规划用途	抵押查封登记情况
1	发行人	浙（2021）玉环市不动产权第0007031号	玉环市龙溪镇东港村沿海路35号	50,410.53	工业	抵押
2	发行人	浙（2021）玉环市不动产权第0007095号	玉环市沙门镇海昌路15号	16,475.39	工业	抵押

2、土地使用权

序号	权利人	权证号	地址	总面积 （㎡）	用途	权利性质	土地使用权终止日期	抵押查封登记情况
1	发行人	浙（2020）玉环市不动产权第0017313号	玉环市干江滨港工业城东部	7,334.00	工业用地	出让	2069年8月1日	抵押
2	发行人	浙（2021）玉环市不动产权第0007031号	玉环市龙溪镇东港村沿海路35号	44,403.20	工业用地	出让	2054年9月1日	抵押
3	发行人	浙（2021）玉环市不动产权第0007095号	玉环市沙门镇海昌路15号	14,713.49	工业用地	出让	2063年7月4日	抵押

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序号	权利人	权证号	地址	总面积 （㎡）	用途	权利性质	土地使用权终止日期	抵押查封登记情况
4	发行人	浙（2021）玉环市不动产权第0015882号	玉环市滨港工业城二期东部	57,423.00	出让	工业用地	2071年6月24日	未抵押

其中，上述房产、土地使用权的具体抵押情况及抵押权实现情况如下：

（1）发行人与中国工商银行股份有限公司签订的抵押合同

2021年5月7日，发行人与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订《最高额抵押合同》（编号：0120700006-2021年玉环（抵）字0302号），约定发行人以其不动产权证号为浙（2020）玉环市不动产权第0017313号的不动产权为中国工商银行股份有限公司玉环支行与发行人之间自2021年5月7日起至2022年7月3日止各类业务所形成的债权提供最高额为470万元的最高额抵押担保。

2021年5月7日，发行人与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订《最高额抵押合同》（编号：0120700006-2021年玉环（抵）字0303号），约定发行人以其不动产权证号为浙（2021）玉环市不动产权第0007095号的不动产权为中国工商银行股份有限公司玉环支行与发行人之间自2021年5月7日起至2026年5月6日止各类业务所形成的债权提供最高额为4,148万元的最高额抵押担保。

上述合同约定，发生下列情形之一，中国工商银行股份有限公司有权实现抵押权：“A.甲方主债权到期（包括提前到期）债务人未清偿的；B.发生本合同第

3.9条（乙方的行为足以使抵押物价值减少）所述情形，乙方未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；C.乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；D.乙方在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的；E.法律法规规定甲方可以实现抵押权的其他情形。”

（2）发行人与中国农业银行股份有限公司签订的抵押合同

2021年5月8日，发行人与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订《最高额抵押合同》（编号：33100620210035479），约定发行人以其不动产权证号为浙（2021）玉环市不动产权第0007031号的不动产权为中国农业银行股份有限

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公司玉环市支行与发行人之间自2021年5月8日起至2024年5月7日止各类业务所形成的债权提供最高额为11,742万元的最高额抵押担保。2021年7月16日，发行人与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订《最高额抵押合同》（编号：33100620210055119），约定发行人以其不动产权证号为浙（2021）玉环市不动产权第0007031号的不动产权为中国农业银行股份有限公司玉环市支行与发行人之间自2021年7月16日起至2024年7月15日止各类业务所形成的债权提供最高额为15,970万元的最高额抵押担保。

上述合同约定，发生下列情形之一，中国农业银行股份有限公司有权实现抵押权：“（1）任一主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿。‘期限届满’包括主合同项下债务履行期限届满，以及抵押权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；（2）债务人、抵押人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；（3）债务人、抵押人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；（4）债务人、抵押人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；（5）抵押物被查封、扣押、监管或者被采取其他强制措施；

（6）抵押物毁损、灭失或者被征收、征用；（7）抵押人未按抵押权人要求恢复抵押物的价值或者提供相应的担保；（8）抵押人未经抵押权人书面同意，擅自转让抵押物的；（9）抵押人违反本合同项下义务；（10）其他严重影响抵押权实现的情形；（11）抵押权人与抵押人采取任何方式约定的抵押人应履行担保责任的其他情形。”

（二）发行人及其子公司被抵押的不动产在经营中的作用及被抵押的风险情况

1、发行人及其子公司被抵押的不动产在经营中的作用

序号	权利人	权证号	房屋面积（㎡）	在经营中的作用
1	发行人	浙（2020）玉环市不动产权第0017313号	未建有房屋	厂房尚在建设中，未来计划用于生产铜棒。
2	发行人	浙（2021）玉环市不动产权第0007031号	50,410.53	系发行人的主要生产基地，生产阀门及管件。

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序号	权利人	权证号	房屋面积（㎡）	在经营中的作用
3	发行人	浙（2021）玉环市不动产权第0007095号	16,475.39	系发行人的第二生产基地，生产阀门及管件、暖通配件及空调阀等。

2、发行人的债务情况、自身偿债能力及相关抵押权实现风险

（1）发行人的银行借款情况

发行人为其房产、土地使用权设立抵押均系发行人为其银行借款提供担保。截至本问询函回复签署日，发行人与中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司正在履行的借款合同如下：

序号	出借方	借款方	合同编号	期末借款本金余额	借款日	还款日
1	中国工商银行股份有限公司玉环支行	发行人	0120700006-2021年（玉环）字00752号	150万美元	2021年4月22日	2022年4月20日
2			0120700006-2021年（玉环）字00753号	150万美元	2021年4月26日	2022年4月20日
3			0120700006-2021年（玉环）字00871号	200万美元	2021年5月13日	2022年5月12日
4			0120700006-2021年（玉环）字00916号	170万美元	2021年5月18日	2022年5月17日
5			0120700006-2021年（玉环）字02344号	150万美元	2021年11月24日	2022年5月10日
6			0120700006-2021年（玉环）字02291号	80万美元	2021年11月19日	2022年11月18日
7			0120700006-2021年（玉环）字02292号	50万美元	2021年11月19日	2022年11月18日
8			0120700006-2021年（玉环）字02294号	20万美元	2021年11月19日	2022年11月18日
中国工商银行借款本金合计				美元借款970万美元
9	中国农业银行股份	发行人	33062020210001453	150万美元	2021年10月13日	2022年4月11日
10			33062020210001693	150万美元	2021年11月23日	2022年5月22日

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11	有限公司玉环市支行		33062020210001769	150万美元	2021年12月6日	2022年6月4日
12			33062020220000004	150万美元	2022年1月4日	2022年6月21日
13			33062020220000005	150万美元	2022年1月4日	2022年6月25日
14			33062020220000006	150万美元	2022年1月4日	2022年6月29日
15			33062020220000200	150万美元	2022年1月24日	2022年7月12日
16			33062020220000198	150万美元	2022年1月24日	2022年7月23日
17			33010120210022500	130万美元	2021年9月8日	2022年9月7日
18			33010120210024077	150万美元	2021年9月24日	2022年9月15日
19			33010120210025349	150万美元	2021年10月13日	2022年10月12日
20			33010120210026083	150万美元	2021年10月21日	2022年10月20日
21			33010120210026717	120万美元	2021年10月28日	2022年10月27日
22			33010120210027374	150万美元	2021年11月3日	2022年11月2日
23			33010120210029015	150万美元	2021年11月23日	2022年11月22日
中国农业银行借款本金合计				美元借款2,200万美元

上述合同的借款本金约合人民币20,500万元。上述合同尚未到期，均处于正常履行状态，不存在发行人相关房产、土地使用权所涉及抵押合同约定的抵押权人实现抵押权的情况，发行人亦将在该等合同约定的期限内清偿借款本息，设立抵押的房产、土地使用权不会被处置变现。

（2）发行人的偿债能力情况

①报告期内，发行人偿债能力的主要财务指标如下：

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财务指标	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动比率（倍）	1.49	1.60	1.27
速动比率（倍）	0.64	0.87	0.70
资产负债率（母公司）	44.42%	43.26％	52.39％
财务指标	2021年度	2020年度	2019年度
息税折旧摊销前利润（万元）	14,110.47	9,816.97	7,042.19
利息保障倍数（倍）	38.47	21.46	28.95

报告期内，发行人流动比率及速动比率良好，资产流动性较强，短期偿债能力良好；发行人母公司资产负债率维持在适中水平，资产负债结构合理，偿债能力较强；发行人利息保障倍数保持在较高水平，偿债能力较强。

②发行人的业绩增长及现金流量情况

报告期内，发行人按合并报表口径的营业收入分别为51,222.89万元、55,946.34万元、74,636.66万元，系因发行人积累了较多优质客户资源，并在研发、检测、品质管控等方面形成了优势地位，市场份额不断提升，营业收入稳步增长；发行人的经营活动产生的现金净流量分别为8,066.51万元、9,593.70万元、2,111.16万元。2021年，经营活动产生的现金流量净额较以往年度低，主要是因为在手订单较多且铜价上涨幅度较大，公司采购支出较大，同时受疫情影响，部分货物未能及时出港，销售端资金周转时间延长所致，总体业务情况和现金流量仍然保持良好状态；期末货币资金余额分别为6,539.37万元、7,269.11万元、6,836.99万元，流动性良好。

③发行人借款信用及银行不良负债情况

经访谈中国工商行股份有限公司玉环支行及中国农业银行股份有限公司玉环市支行相关工作人员后确认，发行人及其子公司报告期内不存在银行借款的违约情况。

根据中国人民银行于2022年2月出具的《企业信用报告》，发行人、万得凯暖通及台州华冠不存在不良负债余额。

综上所述，保荐机构、发行人律师认为，发行人持续稳定经营，具有较强的偿债能力，已设立抵押的房产及土地使用权不存在抵押权实现风险，不会对发行

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人的持续经营构成重大不利影响。

二、说明发行人是否存在专利等其他核心资产抵押事项。

截止本问询函回复签署日，发行人及其子公司不存在专利等其他核心资产抵押事项。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、获取发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文件；获取发行人及其子公司的不动产权证书；获取发行人及其子公司关于国有土地使用权的出让合同及出让金支付凭证；获取越南金宏与龙江工业园发展有限责任公司签订的《土地使用权租赁合同》及相关款项支付凭证；

2、获取发行人不动产的抵押相关资料；

3、获取发行人与中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司正在履行的借款合同；

4、获取发行人的审计报告、短期借款、长期借款明细账，对发行人的短期偿债能力、长期偿债能力、营业收入、现金流量进行分析；

5、获取发行人及其子公司的中国人民银行信用报告；

6、获取发行人及其子公司的商标、专利证书；获取发行人境外商标代理机构出具的说明文件；

7、获取发行人及其子公司的主要生产经营设备清单及相关资料；

8、获取越南律师出具的法律意见书；

9、通过商标局官方网站、知识产权局官方网站对发行人及其子公司的商标、专利情况进行查验，对发行人及其子公司主要生产经营设备进行实地勘验；

10、对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人持续稳定经营，具有较强的偿债能力，已设立抵押的房产及土地使用权不存在抵押权实现风险，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。

2、发行人及其子公司不存在专利等其他核心资产抵押事项。

问题13、信息披露质量

招股说明书披露：

（1）招股说明书第95页“上诉第2、3项不动产已用于抵押”中出现“上诉”错误表述；

（2）第六节业务与技术部分第58页“发行人主营业务情况”同第79页“公司市场地位”相关内容简单重复。

请发行人：

（1）请更招股说明书第95页“上诉第2、3项不动产已用于抵押”等文字表述错误，并全文核对招股说明书是否存在其他明显的文字遗漏或错误，进一步提高申报材料质量；

（2）全面修改、完善招股说明书相关章节内容，以简明、平实的语言描述发行人的主营业务、主要产品及其核心技术门槛、发行人的行业地位、经营模式、技术水平及其竞争优劣势，删除与发行人主要产品和业务无关的政策法规、行业发展状况、不易理解的专业术语。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、请更招股说明书第95页“上诉第2、3项不动产已用于抵押”等文字表述错误，并全文核对招股说明书是否存在其他明显的文字遗漏或错误，进一步提高申报材料质量

发行人已将招股说明书中的“上诉”二字修改为“上述”。同时，发行人已对招股说明书全文进行核对，对文字遗漏或错误部分进行了修订，对部分表述不够通顺的语句进行了修改，并用楷体加粗形式标识。

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二、全面修改、完善招股说明书相关章节内容，以简明、平实的语言描述发行人的主营业务、主要产品及其核心技术门槛、发行人的行业地位、经营模式、技术水平及其竞争优劣势，删除与发行人主要产品和业务无关的政策法规、行业发展状况、不易理解的专业术语

发行人已对招股说明书全文进行核对，对主营业务、主要产品、核心技术门槛、行业地位、经营模式、技术水平和竞争优劣势等内容的描述进行了修改、补充、完善，删除了与发行人业务关联度较小的政策法规、行业发展状况及部分不易理解的专业术语，涉及修改的部分已用楷体加粗形式标识。

三、核查程序及核查意见

针对上述问题，保荐人、发行人律师查阅并核对了招股说明书全文，经核查,保荐人、发行人律师认为，发行人已经对招股说明书中的文字遗漏或错误部分进行了修订，对部分表述不够通顺的语句进行了修改，对主营业务、主要产品、核心技术门槛、行业地位、经营模式、技术水平和竞争优劣势等内容的描述进行了修改、补充、完善，删除了与发行人业务关联度较小的政策法规、行业发展状况及部分不易理解的专业术语，涉及修改的部分已用楷体加粗形式标识。

问题14、关于营业收入和净利润

申报材料显示：

（1）2019年业绩同比增幅较大、2020年增速放缓；

（2）报告期内净利润增幅低于营业收入增幅；

（3）发行人财务报表中，2018年度和2019年度归属于母公司所有者的净利润为0、2018年12月31日和2019年12月31日归属于母公司所有者权益为。

请发行人说明：

（1）2019年业绩同比增幅较大、2020年增速放缓的原因及合理性，与发行人产品市场规模的变动趋势以及同行业可比公司的变动趋势是否一致；

（2）报告期内净利润增幅低于营业收入增幅的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；

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（3）发行人财务报表中2018年度和2019年度归属于母公司所有者的净利润为0、2018年12月31日和2019年12月31日归属于母公司所有者权益为0的原因，是否存在错误。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：

一、2019年业绩同比增幅较大、2020年增速放缓的原因及合理性，与发行人产品市场规模的变动趋势以及同行业可比公司的变动趋势是否一致；

（一）2019年业绩同比增幅较大、2020年增速放缓、2021年增速有所提升的原因及合理性报告期内公司营业收入分别为51,222.89万元、55,946.34万元和74,636.66万元，同比增长分别为23.32%、9.22%和33.41%。公司主营业务突出，主营业务收入占比均在99%以上，营业收入的变动系主营业务收入变动所致。

1、 2019年公司主营业务收入为51,178.20万元，较上年同期增加9,652.13万元，增长23.24%，主要原因系：

（1）从产品结构来看，2019年销售的增长主要来自于阀门产品的收入增长。公司2019年阀门类产品销售收入较上年同期增加10,491.63万元，增长48.95%，主要原因是：①公司的 TP阀产品被WATTS认可，WATTS将订单从美国自产转向发行人采购，2019年开始放量，销售额从2018年的1,467.54万元增长至2019年的3,254.97万元，增幅达121.80%；②洗衣机角阀销售也大幅增加，包括Oatey集团由于台湾地区的产能供应问题将洗衣机角阀从原来的向台湾地区公司采购转向公司采购，以及Sioux Chief的洗衣机角阀产品由自产转向公司定制化采购，该两家客户是美国洗衣机角阀的主流供应商，得益于此，2019年公司洗衣机角阀产品销售收入由3,032.20万元增长至7,047.55万元，增幅达132.42%；③2019年起公司与全球最大工业浮球阀公司英国Aalberts Integrated Piping SystemsLtd.（原名Pegler Yorkshire Distribution）建立进一步合作关系，使公司浮球阀新产品开始规模化销售，当年该类产品销售额达2,029.66万元，收入增幅较大；④此外，其他客户的阀门类产品也随着合作的深入而稳步增长。

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（2）从销售区域来看，公司2019年外销收入为49,137.51万元，较上年同期增加9,298.32万元，增长23.34%，主要系欧洲、美国市场销售收入的增长推动外销收入增长。①欧洲市场。2019年，公司加大欧洲大型客户的开拓力度，2019年起与英国全球领先的工业服务和流量控制公司Aalberts IntegratedPiping Systems Ltd.建立合作关系，同时老客户中瑞典Beulco Armatur、法国的SOCLA（Watts集团的子公司）也稳步增长，使得欧洲市场的业务得到增长，欧洲市场的销售规模由2018年的4,828.63万元增长到2019年的8,382.39万元，增长了73.60%。②美国市场。公司深耕美国市场，经过多年的积累和发展，现已赢得众多国际知名水暖系统提供商的认可，在准入门槛极高的美国市场树立了良好的口碑，随着合作的逐步深入，客户对公司产品品质、研发能力、服务质量、供应稳定性等认可度越来越高，与公司的合作进一步加强。2019年，公司与客户如Watts集团、Oatey集团、Sioux Chief的销售收入快速增长，前述客户合计增加销售收入5,410.42万元。

综上，公司2019年主营业务收入大幅增长主要是因为浮球阀、TP阀、洗衣机角阀等新品类产品的订单增加促进欧美市场销量增长所致。

2、2020年公司主营业务收入为55,859.59万元，较上年同期增加4,681.38万元，增长9.15%，较2019年主营业务收入增速放缓，主要原因系：

（1）2020年上半年受新冠疫情影响，春节后的复工复产较往年略晚，影响时间约一个月，同时海外客户的生产经营也在疫情早期受到一定影响；同时，2020年底受新冠疫情影响，全球海运紧张，公司部分已完工订单未能及时发货或出港。

（2）从客户来看，Watts集团由于其法国子公司受新冠疫情影响销售下降，导致其2020年向公司的采购额较上年同期减少730.27万元；Mosack由于其部分管件产品订单因贸易摩擦影响转至东南亚厂商，导致其2020年向公司的采购额较上年同期减少827.37万元；Sioux Chief由于2020年末受新冠疫情影响国际货运运力紧张，部分产品无法及时出关并确认收入，相应导致公司2020年向其销售额较上年同期减少864.46万元。

综上，由于新冠疫情和中美贸易摩擦直接或间接的影响，导致公司2020年的收入增速放缓。

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3、2021年公司主营业务收入为74,591.12万元，较上年同期增长33.53%，主要原因系：

（1）公司客户主要集中在美国、欧洲等地，而在欧美地区，民用铜制水暖阀门、管件主要由终端消费者自行购买并安装。2021年，受居家办公需求刺激，欧美地区家居、建材等消费品需求量持续上升。同时，由于低廉的抵押贷款利率，叠加新冠疫情的影响，房屋交易需求旺盛，使得水暖器材市场需求大幅增加，推动公司对主要客户的销售均明显增长。如2021年销售额超过1,000万元的客户由2020年的14家增长至19家，对应销售额从2020年的43,774.46万元增长至2021年的64,155.67万元，增长幅度达到46.56%。同时，2021年前五大客户销售额达44,001.08万元，同比增长26.57%。

（2）除了跟随行业总体向好而增长外，公司2021年营业收入的增长还受益于公司近年来开拓的新产品和新市场所带来的超额增长。具体来看：①2019年开拓的浮球阀产品以及2018年开拓的洗衣机角阀产品，随着公司与客户合作的深入，2021浮球阀产品和洗衣机角阀产品销售额分别增长了3,419.21万元和2,411.84万元；②公司在阿根廷等南美洲市场持续开拓管件类产品，2021年南美洲市场管件类产品的销售额增加了1,784.04万元。

（3）市场铜价维持在高位，推动公司产品平均价格升高。2021年公司阀门类产品和管件类产品的平均销售单价分别为13.32元/件和3.07元/件，较2020年全年单价分别提高13.65%和12.87%，进而使公司营业收入规模有所提高。

综上，由于下游市场需求的旺盛以及铜价持续升高的影响，公司2021年收入增速有所提升。

（二）2019年、2020年、2021年业绩增幅与发行人产品市场规模的变动趋势以及同行业可比公司的变动趋势是否一致

1、产品市场规模

受新建筑和翻新项目对资源节约型水暖产品不断增长的需求推动，全球水暖器材市场快速增长。根据GIA的数据，2020年全球水暖配件市场规模估计为744亿美元，预计到2027年市场规模将达到998亿美元，年平均增长率达到4.3%。

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其中，欧美市场的需求约占全球需求的50%。水暖产品市场需求包括新屋建设市场和房屋维修与翻新市场，一般来说，房屋维修市场的需求约占80%，新屋建设市场的需求约为20%。根据哈佛大学发布的《Improving America’s Housing 2021》显示，至2020年，美国房屋维修支出已经连续10年稳健增长，房屋维修支出规模从2018年的3,930亿美元增长至2020年的4,190亿美元。预计2021年美国房屋维修支出将达到4,330亿美元。

欧美等一些发达国家和地区较早经历了城市化，现存大量老旧的房屋和城市基础设施需进行翻新改造，从而形成对水暖器材的巨大需求。根据哈佛大学发布的《The State of The Nation’s Housing 2021》显示，美国存量住房的房龄中位数从 2007 年的 34 年急剧上升到2019年41年。旧房一般需要更多保养维护，美国大量的木质结构独栋房屋需要常年的维护和翻新，同时，美国的住房市场以二手房为主，新房较少，二手房交易要保持房屋价值，也需要经常的维护和翻修。据估计，欧美国家水暖产品市场的需求中房屋维修市场的需求约占80%。一方面，存量房屋房龄越来越大，所需的维修与翻修支出越来越高；另一方面，随着新建房屋的增多，房屋存量稳步增加，房屋维修与翻修市场也随之增长。此外，居民对居住环境等有着持续的、长期的改进需求，因此，伴随着房屋存量市场的稳定增长，维修与翻新市场总体上表现为较为稳定的增长，对于水暖产品市场而言意味着稳定增长的巨大市场需求。此外，人们在疫情成为常态、感受到远程工作的好处后，部分人选择离开拥挤的公寓楼，搬到城乡结合部的独立屋，造成新老住宅都成为抢手货，再加上房贷利率持续下降，购房者房贷负担减轻，购买力提升。除了购房趋旺之外，现有屋主也在疫情居家的时候，有机会将拖延已久的房屋改造提上日程，改建老式卫浴，翻修或加建晒台，甚至宠物窝等。根据美国建材零售超市巨头家得宝（homedepot）的财务报告，由于在新冠病毒流行期间，消费者困在住宅中装修、粉刷墙壁和处理其他维修工作的活动激增，导致其季度销售额飙升。由于房屋市场前所未有的需求，导致各类建材价格也持续上扬，使得美国市场的水暖器材需求持续旺盛。综上，发行人的业绩增长趋势与市场规模的变动趋势相匹配。

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2、同行业比较情况

报告期内，公司与同行业可比公司营业收入比较情况如下：

单位：万元

公司名称	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	变动幅度	金额	变动幅度	金额

永和智控

永和智控		42,456.87	39.55%	64,769.12	9.40%	59,205.80
海鸥住工（国外收入）		121,428.66	57.43%	191,321.00	19.14%	160,587.44
金田铜业 [注]	阀门水表	---	---	---	---	44,168.40
	全部收入	3,743,473.83	101.27%	4,682,925.62	14.26%	4,098,401.32

公司

公司

74,636.66

33.41%

55,946.34

9.22%

51,222.89

注：同行业可比公司数据来源于其公开披露的年度报告。由于金田铜业产品类别众多，上表中选取与公司产品较为接近的类别，即“阀门水表”类。2020年起，由于其未披露细分产品分类，故无法比较。由于同行业公司2021年度报告尚未披露，上表采用其2021年半年度报告数据进行比较。A.如上表所示，公司2020年主营业务收入增速放缓的趋势与同行业公司不一致，原因如下：

（1）金田铜业主要从事有色金属加工业务，以内销为主，其阀门水表类产品包括给排水阀、铸钢铸铁阀、燃气阀、暖通阀门等，以内销为主，在国内以自有品牌销售，可比性较差，其与公司的收入变动趋势不同主要是因为业务模式和产品类别差异较大；

（2）海鸥住工的国外销售收入持续增长，其海外销售也主要集中在美国和欧洲，其中美国是最大的出口市场，从国外收入的增幅来看，海鸥住工2020年的增幅较大，与公司的趋势不一致，主要是因为产品类别和客户群体差异较大。海鸥住工的国外销售主要包括卫浴五金、瓷器洁具等产品，如水龙头零组件、排水器、温控阀、浴室配件等，主要面向摩恩、科勒、高仪、汉斯格雅等全球知名的卫浴品牌厂商，与公司的业务类别和客户群体不同，可比性较差；

（3）永和智控与公司的业务模式和产品类别相似，具有可比性。从营业收入来看，永和智控2020年营业收入较上年同期增长9.40%，与公司的增幅相当。

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B．如上表所示，2021年同行业可比公司营业收入均实现了较大幅度的增长，与公司的增长趋势一致。从具体业绩增幅上看，公司2021年营业收入为74，636.66万元，同比增长了33.41%，与业务相似的永和智控增长率39.55%（2021年半年报数据）相当。金田铜业和海鸥住工的同期增长率更高，主要是因为上述两家公司的产品具体类别和客户群体与发行人差异较大。

综上所述，公司的业绩变动趋势与金田铜业、海鸥住工的业绩变动趋势不一致，主要是因为产品类别和业务模式差异较大，与永和智控的业绩变动趋势有差异，主要是因为在同样受到中美贸易摩擦影响的情况下，公司的新品类产品销售增加促进美国及欧洲区域的销售增加所致，符合公司实际业务情况，具有合理性。

二、报告期内净利润增幅低于营业收入增幅的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；

（一）报告期内净利润增幅低于营业收入增幅的原因及合理性

报告期内，公司营业收入分别为51,222.89万元、55,946.34万元和74,636.66万元，净利润分别为5,111.36万元、7,033.96万元和10,611.87万元，呈现增长趋势。2020年度和2021年度，公司营业收入较上年同期增长幅度分别为9.22%、

33.41%，净利润较上年同期增长幅度分别为37.61%、50.87%， 2020年度净利润增幅高于营业收入增幅，主要是因为股份支付费用的影响，具体如下：

单位：万元

项 目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	变动幅度	金额	变动幅度	金额
营业收入	74,636.66	33.41%	55,946.34	9.22%	51,222.89
净利润	10,611.87	50.87%	7,033.96	37.61%	5,111.36
股份支付费用	-	-	---	---	1,406.87
剔除掉股份支付费用后的净利润	10,611.87	50.87%	7,033.96	7.91%	6,518.23

如上表所示，2019年度当期确认股份支付费用1,406.87万元，剔除该股份支付费用影响后，2020年净利润较上年同期增幅7.91%，与营业收入增幅9.22%

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基本相当。2021年度净利润增幅大于营业收入增幅，主要由于2021年起公司为应对汇率变动风险，增加了短期借款中外币借款的比例，使汇兑损益显著减少，2021年度汇兑损失较2020年度减少1,207.13万元，财务费用同比减少了70%以上，促进了净利润的更快增长。

（二）与同行业可比公司是否一致

报告期内，公司及同行业可比公司净利润增幅与营业收入增幅的比较情况如下：

公司名称	2021年度		2020年度
	营业收入增幅	净利润增幅	营业收入增幅	净利润增幅
永和智控	39.55%	-13.32%	9.40%	-78.23%
海鸥住工	50.17%	80.64%	29.99%	27.72%
金田铜业	101.27%	53.24%	14.26%	0.99%
行业平均值	63.66%	40.19%	17.88%	-16.51%
公司	33.41%	50.87%	9.22%	37.61%

注：由于截至该问询函回复日，同行业公司尚未披露2021年年度报告，上表中的2021年度营业收入增幅和净利润增幅采用其2021年半年报数据。

如上表所示，同行业可比公司均存在净利润增幅高于或低于营业收入增幅的情况。其中，永和智控2020年度其管理费用及财务费用大幅增加，导致当年净利润出现大幅下降，经查阅其公开披露的年度报告，其管理费用增加主要系股份支付费用、职工薪酬支出、中介机构费、业务招待费、维修费等支出大幅增加，财务费用增加主要系受汇率波动影响导致汇兑损失增加。2021年1-6月，永和智控营业收入同比增幅较大但净利润同比下降，主要是因为其医疗板块业务尚未实现明显收入，仍处于亏损状态所致。

海鸥住工2020年净利润增幅与营业收入增幅相当；2021年1-6月净利润增幅高于营业收入增幅，主要系受汇率波动影响导致汇兑损失减少从而影响净利润。

金田铜业2020年净利润增幅小于营业收入增幅，主要是由于期货套期保值收益大幅减少所致；2021年1-6月净利润增幅低于营业收入增幅，主要是由于其

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产品主要面向内销市场，2021年上半年受铜价大幅上涨影响，其主营业务成本的增幅总体略高于主营业务收入的增幅，从而使其毛利率下降1.54%。

综上所述，由于净利润变动除受营业收入影响外，还受营业成本、期间费用、投资受益以及其他项目的增减变动所影响，公司与同行业可比公司之间在主营业务、经营及管理等方面存在差异，故报告期内各家公司营业收入增幅与净利润增幅的匹配程度不尽相同。公司2020年度净利润增幅高于营业收入增幅，2021年净利润增幅高于营业收入增幅，虽与同行业可比公司存在差异，但符合公司所处的成长阶段、经营及管理特征，具有合理性。

三、发行人财务报表中2018年度和2019年度归属于母公司所有者的净利润为0、2018年12月31日和2019年12月31日归属于母公司所有者权益为0的原因，是否存在错误

2018年、2019年公司不存在应纳入合并范围的子公司，故公司2018年度、2019年度财务报表采用单体公司财务报表披露格式，不适用合并财务报表披露格式，而“归属于母公司所有者的净利润”、“归属于母公司所有者权益”项目均为合并财务报表披露项目，因此导致公司财务报表中2018年度和2019年度归属于母公司所有者的净利润、2018年12月31日和2019年12月31日归属于母公司所有者权益均无对应数据披露，系适用财务报表格式所致，不存在披露错误。

四、 核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要实施了以下核查程序：

1、了解水暖器材市场变动趋势，查询行业分析数据；

2、询问公司财务负责人、销售负责人，了解公司报告期内各期营业收入和净利润的波动原因；

3、分析报告期内营业收入、营业成本、期间费用等报表项目中的主要明细项目的变动及其合理性，分析主要明细项目变动与相关业务数据、营业规模的匹配性，并对主要利润表项目对净利润增幅的影响情况进行量化分析；

4、查询同行业可比公司年度报告等公开资料，将公司与同行业可比公司的

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营业收入、净利润波动情况进行比较，分析与同行业可比公司的差异原因及合理性；

5、对照财务报表披露格式，检查公司2018年度、2019年度财务报表披露是否存在错误。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司2019年主营业务收入大幅增长主要是因为浮球阀、TP阀、洗衣机角阀等新品类产品的订单增加促进欧美市场销量增长所致；2020年度业绩增速放缓主要系受新冠疫情和中美贸易摩擦直接和间接的影响。

公司的业绩增长趋势与市场规模的变动趋势相匹配。公司的业绩变动趋势与金田铜业、海鸥住工的业绩变动趋势不一致，主要是因为产品类别和业务模式差异较大，与永和智控的业绩变动趋势有差异，主要是因为在同样受到中美贸易摩擦影响的情况下，公司的新品类产品销售增加促进美国及欧洲区域的销售增加所致，符合公司实际业务情况，具有合理性；

2、报告期内公司业绩稳步提升，2019年公司受当期确认股份支付费用影响净利润增幅低于营业收入增幅，2020年公司净利润以高于营业收入的速度增长，2021年净利润增幅大于营业收入增幅，上述变动符合公司所处的成长阶段、经营及管理特征，具有合理性；公司与同行业可比公司之间在主营业务、经营情况及管理等方面存在差异，因此报告期内公司营业收入增幅与净利润增幅的匹配程度与同行业可比公司虽存在差异，但符合自身经营特点，具有合理性；

3、公司财务报表中2018年度和2019年度归属于母公司所有者的净利润、2018年12月31日和2019年12月31日归属于母公司所有者权益均无对应数据披露，系适用财务报表格式影响所致，不存在披露错误。

问题15、关于销售模式

招股说明书披露：

（1）公司产品基本为自营出口，公司主要通过ODM或OEM方式与客户

8-1-152

开展合作；

（2）客户在对公司进行考察后根据自身需求下单，公司根据下单时原材料市场价格和产品加工难度、质量要求，参考市场同类产品价格和客户对产品的市场定位，结合是否为新产品、客户关系等因素后确定产品初始报价，后续价格通常按月根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况按照已经双方认可的计算方式进行相应的调整。《保荐工作报告》显示：发行人的销售模式为直销模式和贸易模式，但招股说明书未披露相关情况。请发行人：

（1）补充披露直销模式和贸易模式的特点、贸易模式和经销模式的区别、各销售模式的规模及占当期销售总额的比重，说明招股说明书中未披露上述销售模式的原因，是否构成重大遗漏；

（2）结合ODM和OEM模式的特点，采购、生产、销售的流程，说明ODM和OEM模式收入确认的时点，与同行业可比公司是否一致；

（3）说明外销不同贸易方式的规模及占比，不同贸易模式的收入确认时点是否存在差异；

（4）说明与客户签订的价格调整条款的具体内容，报告期内对销售价格进行后续调整的具体情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、补充披露直销模式和贸易模式的特点、贸易模式和经销模式的区别、各销售模式的规模及占当期销售总额的比重，说明招股说明书中未披露上述销售模式的原因，是否构成重大遗漏；

发行人已在招股说明书“第八节/十/（一）营业收入分析”中披露如下：

“2、主营业务收入业务模式分析

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报告期内，根据产品销售方式和收入确认时点的不同，公司产品销售主要分为外销模式和内销模式。其中外销产品均为直销模式，内销产品主要分为直销模式和贸易模式。直销模式下，公司将产品直接销售给下游各大水暖器材品牌商、生产商。公司销售团队通过行业展会、客户走访、同行业介绍等方式获取客户，产品销售渠道、客户维系工作均由公司负责。

贸易模式是指公司与贸易商直接签订买断式的购销合同，由贸易商通过其销售渠道将公司的产品进一步销售给其他批发商或终端客户以赚取差价的业务模式。公司对贸易商执行的销售政策、定价机制、信用政策、退换货机制等与直销客户无明显差异。

2021年起，公司的暖通产品主要以自主品牌通过经销商在境内销售。经销模式下，针对需求量相对较小的零散终端客户，公司通过与当地家装行业经销商建立合作关系，借助经销商在当地市场的客户资源，开拓公司暖通产品市场，通过经销商将产品销售给终端客户。

贸易商与经销模式的主要区别如下：

①销售模式。贸易商通常按照客户的要求采购商品，代客户与生产厂家沟通协调，下订单。经销商一般是代理某品牌产品的销售，自行开发销售渠道，代生产厂家开拓市场，推销产品；

②管理模式。公司不对贸易商进行分级管理、定期考核；

③终端销售价格。公司有权向贸易商提供不具约束力的建议销售价格，但不设置底价，实际销售价格由贸易商全权决定；

④宣传和推广义务。贸易商对公司的产品不负有宣传和推广义务。

报告期内，各类销售模式的具体销售金额和占比情况如下：

单位：万元

销售模式	2021年		2020年		2019年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
外销直销模式	70,191.63	94.10%	53,211.90	95.26%	49,137.51	96.01%

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内销直销模式	2,827.82	3.79%	1,681.75	3.01%	1,263.96	2.47%
内销贸易商模式	1,259.41	1.69%	965.94	1.73%	776.73	1.52%
内销经销商模式	312.25	0.42%	-	-	-	-
主营业务收入	74,591.12	100.00%	55,859.59	100.00%	51,178.20	100.00%

由上表可以看出，报告期内公司各类销售模式占比稳定，其中外销直销模式是公司最主要的销售模式，各期销售占比均达到95%左右。”

内销贸易商模式属于公司内销业务中的一种。报告期内，内销贸易商模式下，公司与贸易商直接签订买断式的购销合同，在销售政策、定价机制、信用政策、退换货机制等方面与其他客户无明显差异。在收入确认时点上，内销贸易商模式和内销直销模式均遵循同样的原则，即“公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入。” 所以公司在首次申报的招股说明书未就内销模式进行进一步的细分。同时，报告期内内销贸易商模式的销售占比分别为1.52%、1.73%和1.69%，总体规模较小，因此，公司在首次申报的招股说明书的销售模式中仅提及“公司产品基本为自营出口，外销收入占比较高。客户主要为知名的水暖设备系统制造商或品牌渠道商，公司主要通过ODM或OEM方式为其供货”，上述披露符合公司的实际情况，不构成重大遗漏。

二、结合ODM和OEM模式的特点，采购、生产、销售的流程，说明ODM和OEM模式收入确认的时点，与同行业可比公司是否一致；

报告期内，公司产品主要通过ODM或OEM方式与客户开展合作。ODM模式下，公司根据客户的需求，自主开发和设计产品，并根据订单进行生产；OEM模式下，产品开发和设计过程由客户完成，公司根据产品设计图纸和具体技术要求进行生产。报告期内，公司主要根据以销定产的生产原则进行生产，ODM和OEM模式仅在产品前期的设计开发环节有所不同，产品的采购、生产、销售流程并无明显区别，亦不影响产品收入确认时点。

报告期内，发行人与同行业可比公司的收入确认时点对比情况如下：

公司名称	外销收入确认时点	内销收入确认时点
发行人	外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提	内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且

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	单，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入。	客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入。
永和智控	外销商品，在完成报关及装船后，根据海关签发的报关单、货运提单确认销售收入。	内销商品，根据客户订单将商品发往客户，在货物交付后确认销售收入。
金田铜业	外销产品按照与客户签订的合同（订单）供货，在产品发出（境外客户主要为装船、对出口加工区及深加工结转等特殊客户为送达客户仓库或指定地点）、办妥报关手续后，产品控制权发生转移，确认商品销售收入。	内销产品按照与客户签订的合同（订单）供货，并根据约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，在客户签收后或客户发出物权转移凭据后，产品控制权发生转移，确认商品销售收入。
海鸥住工	出口销售按照依据出库单、货运单据、出口报关单等开具出口发票确认销售收入。	国内销售为产品出库后，经客户收货确认，向其开具销售发票确认收入。

报告期内，公司产品的收入确认时点根据外销与内销区分，收入确认方式及时点与同行业可比公司无明显差异。

三、说明外销不同贸易方式的规模及占比，不同贸易模式的收入确认时点是否存在差异；

报告期内，外销各类销售模式的具体销售金额和占比情况如下：

单位：万元

销售模式	2021年		2020年		2019年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
FOB	61,713.52	87.92%	49,233.83	92.52%	45,304.12	92.20%
CIF	8,071.89	11.50%	3,683.76	6.92%	3,611.81	7.35%
CFR	406.22	0.58%	294.30	0.55%	221.58	0.45%
外销总收入	70,191.63	100.00%	53,211.90	100.00%	49,137.51	100.00%

由上表可以看出，报告期内公司外销产品主要以FOB方式结算，总体上看各类贸易模式的占比稳定。

在FOB、CIF、CFR模式下，卖方必须在合同规定的装运期内在指定的装运港将货物交至买方指定的船上，并负担货物越过船舷以前为止的一切费用和货物灭失或损坏的风险，货物的风险是在装运港船上交货时转移。所以， FOB、CIF、CFR的收入确认时点没有区别，均为“将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入。”

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四、说明与客户签订的价格调整条款的具体内容，报告期内对销售价格进行后续调整的具体情况。

（一）价格调整机制具体内容

公司与主要客户的定价方式能在一定程度上反映铜价波动的影响。公司每月或每季度会与客户对所有规格的产品进行报价确认，对铜价的调整方式一般有3种：①公司会根据伦敦金属交易所（LME）或上海期货交易所金属铜、锌（铜棒中含有少量的锌）的月（或季度）平均价的变动率，并综合产品单位质量，直接计算出产品当月（或季度）单价；②公司与个别客户提前确定报价区间表，将LME金属铜月平均价格划分为不同区间，每一铜价区间对应一个产品单价。③对于其他客户，公司通常根据客户订单时点的铜价、汇率进行报价。

报告期内，公司主要客户均通过上述第一或第二种方式对产品售价进行定期调整，相关客户收入金额分别为32,149.98万元、37,701.78万元和48,256.12万元，占营业收入的比重分别为62.82%、67.49%和64.65%。其余客户的销售价格主要采用上述第三种方式确定。

此外，在汇率的选择上，公司通常采用上月平均汇率或报价时点的汇率进行报价，从而在一定程度上抵消汇率波动对产品定价的影响，对产品的人民币报价具有一定的稳定作用。

在上述价格调整机制下，公司都根据公开市场上相应的铜价以及汇率水平进行报价，对铜价波动和汇率波动具有一定的平滑缓冲作用，同时公司也能较为有效地将铜价和汇率的波动转移至下游客户。

报告期内，上述报价方式并非以合同条款形式签订，而是根据与客户的洽谈结果，定期（一般按月或按季度）通过含有价格调整公式的价格计算表以邮件的形式与客户确认。上述报价方式具有可持续性，具体为：1、公司与主要客户的合作大部分都在5年以上，部分超过10年，上述报价方式在双方合作之初就已确认并一直持续执行至今，具体的价格调整机制也经过了公司及客户领导层的审批，并一直沿用至今；2、铜作为一种主要大宗商品，市场价格透明。与公司同行业的永和智控与艾迪西都在其招股说明书中披露其根据即时铜价、汇率等因素

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进行产品报价，该价格调整机制是行业的普遍实践；3、公司在2021年10月与部分主要客户签订的框架协议中对上述报价方式进行了进一步明确，即“卖方与买方同意根据市场铜价、汇率等因素确定以及更新产品价格”。

（二）报告期内对销售价格进行后续调整的具体情况

由于公司产品型号及规格众多，价格不一，因此，为了可比性，选取公司报告期内前五大型号铜制水暖器材产品的销售单价与同期现货铜价格进行比对分析，具体如下：

单位：元/件

序号	产品编号	2021年		2020年		2019年
		单价	变动率	单价	变动率	单价
1	6FN000700521024	17.83	10.27%	16.17	-2.65%	16.61
2	60B070301501013	42.06	11.12%	37.85	-4.78%	39.75
3	6AS052510733011	13.14	18.08%	11.13	-7.86%	12.08
4	60V124703402002	1.68	3.46%	1.62	-3.57%	1.68
5	6FN000700521023	16.43	12.72%	14.58	-5.94%	15.50
6	6AS052510733012	12.46	16.64%	10.68	-7.21%	11.51
7	6BW057502433004	8.06	17.83%	6.84	-3.66%	7.10
8	6BW052502433004	7.55	17.60%	6.42	-3.89%	6.68
9	6AS090902421030	-	-	1.84	-7.54%	1.99
10	6AM000704421003	5.78	18.54%	4.88	-4.13%	5.09
11	6FN000700521022	-	-	-	-	14.08
国内现货铜价格（元/kg）		67.71	38.31%	48.95	2.71%	47.66

注：上表现货铜价格来自wind数据。

从上表可以看出，公司主要产品平均单价总体呈先下降后上升的趋势。上述价格以人民币计价，已经包含了汇率变动的影响因素（即汇率的调整使得人民币的计价相对稳定），因此，上述价格的波动主要与铜价波动相关。报告期内，市场铜价呈现先降后升的趋势，其中2020年下半年铜价持续升高。考虑到客户订单交期普遍在1至3个月，公司产品平均销售单价的变动会滞后于市场铜价波动，故报告期内公司主要产品平均单价先下降后上升的趋势与铜价走势相符，上述价格调整机制运行正常。综上，公司产品定价根据市场铜价、汇率定期进行后续调整，价格联动定价方式平稳有效运行。

五、保荐机构核查程序及核查意见

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（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：

1、对报告期内发行人的主要客户进行实地走访或视频访谈，结合对发行人销售人员访谈，了解发行人不同销售业务模式下产品的定价、销售、交付以及收入确认方式的具体情况；

2、获取发行人与主要客户签订的框架合同，并抽取主要客户销售的记账凭证、销售订单、发票、出入库单、签收单、报关单、提单等凭证，核查收入确认的真实性以及不同销售模式下对收入确认政策的执行情况；

3、获取发行人与主要客户之间产品报价计算文件并核对至最终销售订单，同时在客户访谈中对相关定价机制予以确认核实，确认产品价格调整机制的影响因素和实际执行情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司贸易模式的销售政策、定价机制、信用政策、退换货机制等与直销客户无明显差异，故招股说明书中未就内销模式进行细化区分，不构成重大遗漏；公司ODM和OEM产品在收入确认时点上无显著区别，公司各类外销模式在收入确认时点上也无显著区别，与同行业可比公司一致；报告期内公司与客户的产品价格调整机制运行正常。

问题16、关于客户

招股说明书披露：

（1）发行人主要客户为水暖设备系统制造商，发行人通过ODM或OEM方式与客户开展合作：

（2）报告期内，前五大客户销售收入占比分别为61.82%、59.61%、62.14%，

其中第一大客户RWC销售占比分别为29.14%、24.43%、31.72%。

请发行人：

（1）按照不同销售模式、ODM和OEM分别说明报告期各期前五大客户

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的情况，包括名称、成立时间、股权结构、与发行人的合作背景、合作历史、主营业务、主要经营和财务状况，以及销售内容、销售金额及占发行人当期营业收入比重、销售金额占该客户当期营业收入比重（单独列表汇总报告期内该比例超过20%以上的情形并分析占比较高的原因）、是否与客户业务规模及经营和财务状况相匹配、前五大客户各期变动的合理性，若存在新增客户的补充披露具体原因；

（2）说明上述客户是否存在注册成立当年或次年即成为发行人客户的情形，如存在请说明原因及合理性；

（3）说明对主要客户的具体定价方法和依据，并结合市场价格及其波动趋势说明报告期内向主要客户销售产品的价格是否公允，同类产品向不同客户销售价格是否存在差异，差异的原因及合理性；

（4）说明发行人是否需要取得客户的准入许可成为其供应商，需要取得准入许可的客户范围，发行人获取相关许可的流程、周期、有效期以及到期后的安排；

（5）说明客户集中度较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性；

（6）说明发行人在RWC同类产品供应商中的排名、采购数量和金额占比及份额，技术水平及竞争优劣势，RWC对其他供应商的具体釆购情况（包括采购价格、数量、毛利率、型号等）和主要交易方式和条件，是否与发行人相同，未来是否存在竞争加剧导致发行人业绩波动的情形；

（7）说明报告期各期不同销售模式客户的数量，按适当的销售金额标准进行分层，列示不同层级的客户数量、销售金额及占比，新增客户数量、对应销售金额占比和变动情况；

（8）结合市场拓展方式、在手订单（合同）、潜在项目、募投项目新增产能的消化措施等，说明发行人维护现有客户、开拓新客户的措施，发行人是否

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具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力，在客户稳定性和业务持续性方面是否存在重大风险，相关风险是否充分披露；

（9）补充披露上述客户中国外客户的中文简称。

回复：

一、按照不同销售模式、ODM和OEM分别说明报告期各期前五大客户的情况，包括名称、成立时间、股权结构、与发行人的合作背景、合作历史、主营业务、主要经营和财务状况，以及销售内容、销售金额及占发行人当期营业收入比重、销售金额占该客户当期营业收入比重（单独列表汇总报告期内该比例超过20%以上的情形并分析占比较高的原因）、是否与客户业务规模及经营和财务状况相匹配、前五大客户各期变动的合理性，若存在新增客户的补充披露具体原因；

（一）不同销售模式、ODM和OEM分别说明报告期各期前五大客户的情况

报告期内，根据产品销售方式和收入确认时点的不同，公司产品销售主要分为外销模式和内销模式。其中外销产品均为直销模式，内销产品主要分为直销模式和贸易模式。

直销模式下，公司将产品直接销售给下游各大水暖器材品牌商、生产商。公司销售团队通过行业展会、客户走访、同行业介绍等方式获取客户，产品销售渠道、客户维系工作均由公司负责。

贸易模式是指公司与贸易商直接签订买断式的购销合同，由贸易商通过其销售渠道将公司的产品进一步销售给其他批发商或终端客户以赚取差价的业务模式。

1、 外销直销

客户名称	2021年			2020年			2019年
	金额（万元）	占发行人当期营业收入比重	占客户当期营业收	金额（万元）	占发行人当期营业收入比重	占客户当期营业收	金额 （万元）	占发行人当期营业收入比重	占客户当期营业收

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			入比重			入比重			入比重
RWC	18,682.59	25.03%	2.79%	17,748.08	31.72%	3.01%	12,512.56	24.43%	2.33%
Watts	7,644.09	10.24%	0.67%	5,446.65	9.74%	0.56%	6,151.30	12.01%	0.59%
Aalberts	5,804.35	7.78%	0.28%	2,458.46	4.39%	0.12%	2,674.96	5.22%	0.12%
Oatey	6,650.36	8.91%	1.03%	5,264.91	9.41%	0.81%	3,848.55	7.51%	0.59%
Mosack	4,206.23	5.64%	8.65%	3,482.64	6.22%	7.17%	4,310.01	8.41%	8.87%
Sioux Chief	5,219.69	6.99%	-	2,822.77	5.05%	-	3,687.23	7.20%	-
总计	48,207.31	64.59%		37,223.50	66.53%	-	33,184.63	64.78%	-

注1：上述数据对属于同一控制下的客户进行合并计算，下同。注2：由于Sioux Chief是私人公司，其未提供其报告期内总销售额，下同。报告期内，RWC集团为公司第一大客户，公司向其销售的产品包括各类阀门、管件，如快接类阀门、PEX管件产品等。2020年公司向RWC集团的销售金额为17,748.08万元，较上年同期增加5,235.52万元，主要是因为RWC自2016上市后，加速进入美国住宅和商业新建筑市场，同时通过收购John Guest和Speedfit 品牌，成为最大的黄铜及塑料管道连接的技术制造商，并在2019年推出新的联合品牌家族，近几年发展迅速。从数据上看，其2019年财年（截至2019年6月30日）实现净销售额为 11.040 亿美元，较上年同期增长 43.5%，其中美洲区域增长了8.6%；2020年财年（截至2020年6月30日）实现净销售额为

11.624亿美元，较上年同期增长5%，其中美洲区域增长了13%；2021年财年（截至2021年6月30日）实现净销售额13.408亿美元，较上年同期增长15.3%，其中美洲区域增长了14%。由于RWC集团在美国发展迅速，集团本身的业务量持续增长，产业链不断扩张，新项目、新产品较多，因此向公司采购的金额不断增加。

报告期内，公司向Watts集团销售的产品包括各类阀门、管件，如TP阀、PEX管件产品等，每年的销售额分别是6,151.30万元、5,446.65万元、7,644.09万元。2020年由于其法国子公司受疫情影响，销售金额有所下降，2021年其销售额有所回升。

公司向Oatey集团销售的产品主要以各类洗衣机角阀为主，随着公司在洗衣机角阀产品上的不断深耕，向Oatey集团的销售呈现增长趋势，2019年开始

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OATEY集团由于台湾地区的产能供应问题将洗衣机角阀从原来的向台湾地区公司采购转向公司采购，使得报告期内向Oatey集团的销售持续增长，报告期每年的销售金额分别是3,848.55万元、5,264.91万元、6,650.36万元。Mosack公司是公司的前五大直销外销和ODM客户。Mosack公司成立于2018年，其自然人股东Mosack此前是公司客户Aalberts IPS Americas, Inc.（原名Conbraco Industries Inc.）的股东，独立出来后直接与公司进行合作，Mosack公司成立后自Aalberts集团旗下的Aalberts IPS Americas, Inc.公司承接了美国知名阀门品牌Apollo阀门（阀门品牌，非公司）的零售业务，是北美知名水暖器材零售商。公司成立以来一直是美国Apollo阀门的供应商之一，2019年起Mosack与公司就Apollo阀门的北美零售业务开展合作，公司主要向其销售各类球阀、角阀、管件等产品，双方合作关系稳定。因此，Mosack成为公司新增的前五大直销外销和ODM客户具有合理性。2019年的销售金额为4,310.01万元；2020年销售金额为3,482.64万元，销售额下降主要是由于其部分管件产品订单因贸易摩擦影响转至东南亚采购。2021年销售金额为4,206.23万元，由于铜价上涨和海外疫情影响，销售额有所增长。

报告期内，公司向Sioux Chief销售的产品主要以洗衣机阀产品为主，每年的销售额分别为3,687.23万元、2,822.77万元、5,219.69万元。2020年销售额有所下滑，主要由于2020年末，受疫情影响国际货运运力紧张，部分产品无法及时出关并确认收入。2021年，由于美国市场需求旺盛，向Sioux Chief销售额显著增加。报告期内，公司向Aalberts集团旗下的Aalberts Integrated PipingSystems Ltd.（原名Pegler Yorkshire Distribution）和 Aalberts IPSAmericas, Inc.销售各类球阀、角阀、管件产品。报告期内每年的销售额分别是2,674.96万元、2,458.46万元、5,804.35万元。2021年，随着公司与AalbertsIntegrated Piping Systems Ltd.浮球阀项目合作的加深，业务快速增长，使得2021年的销售收入大幅上涨。

2、内销直销

客户名称

2021年

2020年

2019年

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	金额 （万元）	占发行人当期营业收入比重	占客户当期营业收入比重	金额 （万元）	占发行人当期营业收入比重	占客户当期营业收入比重	金额 （万元）	占发行人当期营业收入比重	占客户当期营业收入比重
宁波特克迈克机械有限公司	2,024.59	2.71%	15.00%	1,190.17	2.13%	11.61%	1,225.64	2.39%	14.80%
台州市正工青铜制品有限公司	269.13	0.36%	3.74%	352.14	0.63%	6.18%	-	-	-
台州市科华洁具有限公司	166.66	0.22%	6.41%	-	-	-	-	-	-
武汉金牛经济发展有限公司	145.31	0.19%	-	-	-	-	-	-	-
台州达宝水暖器材有限公司	100.85	0.14%	-	19.98	0.04%	-	-	-	-
玉环明仕阀门股份有限公司	-	-	-	40.96	0.07%	-	-	-	-
浙江百思达水暖股份有限公司	-	-	-	27.29	0.05%	1.33%	-	-	-
沃茨水设备制造（宁波）有限公司	-	-	-	-	-	-	25.61	0.05%	<0.01%
其他	121.28	0.16%	-	51.21	0.09%	-	12.70	0.02%	-
总计	2,827.82	3.79%	-	1,681.75	3.01%	-	1,263.96	2.47%	-

报告期内，公司对内销直销客户的销售金额占比较小，仅有一家收入在1,000万元以上的客户宁波特克迈克机械有限公司，公司主要向其销售阀体和接头。公司报告期内对其年销售金额分别是1,225.64万元、1,190.17万元、2,024.59万元，报告期内销售额呈增长趋势，主要由于欧美地区对于园林园艺工具的需求增长，宁波特克迈克机械有限公司向公司采购的相关阀体金额上涨。

报告期内，新增的主要内销客户的具体情况如下：

台州市正工青铜制品有限公司（以下简称“正工青铜”）是2020年公司新增的前五大内销直销客户，公司主要为其加工管件毛坯半成品。正工青铜于2020年主动联系公司进行合作，经过约一个月的试制及验货后，双方于2020年5月开始正式合作。

玉环明仕阀门股份有限公司和浙江百思达水暖股份有限公司是2020年公司新增的前五大内销直销客户，公司主要向其销售阀门类产品，销售收入均在50万元以下。

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台州市科华洁具有限公司和台州达宝水暖器材有限公司是2021年公司新增的前五大内销直销客户，公司主要为其加工管件毛坯半成品，交易金额分别为

166.66万元和100.85万元，金额较低，主要是为了充分利用新建的铸造车间的产能，并磨合新上线设备，公司铸造车间对外承接了少量铸造工序的加工订单。

武汉金牛经济发展有限公司是2021年公司新增的前五大内销直销客户，是公司内销业务大力拓展的成果之一。公司为其提供OEM或ODM产品，主要向其销售嵌件、球阀和铜活接等给水配件产品，2021年销售额为145.31万元，随着合作的深入，业务规模有望持续增加。

3、内销贸易商

客户名称	2021年			2020年			2019年
	金额 （万元）	占发行人当期营业收入比重	占客户当期营业收入比重	金额 （万元）	占发行人当期营业收入比重	占客户当期营业收入比重	金额 （万元）	占发行人当期营业收入比重	占客户当期营业收入比重
浙江国通汽车有限公司	857.20	1.15%	22.56%	849.27	1.52%	22.35%	442.71	0.86%	13.83%
深圳市亚欧卫浴制品有限公司	379.08	0.51%	40.81%	112.41	0.20%	19.69%	320.34	0.63%	50.85%
其他	23.13	0.03%	-	4.26	0.01%	-	13.68	0.03%	-
总计	1,259.41	1.69%	-	965.94	1.73%	-	776.73	1.52%	-

报告期内，公司对贸易商客户的年销售金额分别是776.73万元、965.94万元、1,259.41万元，占比较小，主要贸易商客户稳定，销售收入主要集中在浙江国通汽车有限公司和深圳市亚欧卫浴制品有限公司。

4、ODM

客户名称	2021年			2020年			2019年
	金额 （万元）	占发行人当期营业收入比重	占客户当期营业收入比重	金额 （万元）	占发行人当期营业收入比重	占客户当期营业收入比重	金额 （万元）	占发行人当期营业收入比重	占客户当期营业收入比重
RWC集团	18,588.87	24.91%	2.77%	17,737.74	31.70%	3.01%	12,507.83	24.42%	2.32%

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Mosack	3,917.29	5.25%	8.06%	3,482.64	6.22%	7.17%	4,310.01	8.41%	8.87%
Watts集团	1,504.95	2.02%	0.13%	1,007.85	1.80%	0.10%	904.06	1.76%	0.09%
AY McDonald Mfg.INC	1,358.09	1.82%	-	906.09	1.62%	-	1,110.88	2.17%	-
VALVEX S.A.	1,152.70	1.54%	1.08%	1,145.82	2.05%	1.07%	1,524.60	2.98%	1.08%
Home Depot	887.91	1.19%	<0.01%	1,831.72	3.27%	<0.01%	1,397.83	2.73%	<0.01%
总计	27,409.81	36.72%	-	26,111.85	46.67%	-	21,755.21	42.47%	-

注：由于AY McDonald Mfg.INC是私人公司，其未提供其报告期内总销售额。2020年，公司通过ODM方式对RWC集团的销售金额为17,737.74万元，较去年同期增加5,229.91万元，主要是因为RWC集团本身的业务量持续增长，新项目、新产品较多，向公司采购的金额增加。

2019年起，由于Aalberts IPS Americas, Inc.旗下的Apollo品牌的零售业务由Mosack承接，Mosack成为公司新增的客户。2020年销售额为3,482.64万元，较去年同期下降827.37万元，主要是由于其部分管件产品订单因贸易摩擦影响转至东南亚采购。2021年ODM销售金额为3,917.29万元，由于铜价上涨和海外疫情影响，销售额有所增长。

2020年公司对Home Depot的销售额由1,397.83万元增至1,831.72万元，主要原因是受疫情影响，居家办公人数增加，民用管件、阀门产品的销售量上涨。2021年销售金额下降，主要是因为客户将部分管件类产品订单转移至印度。

5、OEM

客户名称	2021年			2020年			2019年
	金额 （万元）	占发行人当期营业收入比重	占客户当期营业收入比重	金额 （万元）	占发行人当期营业收入比重	占客户当期营业收入比重	金额 （万元）	占发行人当期营业收入比重	占客户当期营业收入比重
Aalberts集团	5,775.57	7.74%	0.27%	2,434.13	4.35%	0.12%	1,974.48	3.85%	0.09%
Watts集团	6,139.14	8.23%	0.54%	4,438.80	7.93%	0.45%	5,272.86	10.29%	0.51%
Oatey集团	6,650.36	8.91%	1.03%	5,264.91	9.41%	0.81%	3,848.55	7.51%	0.59%
Sioux Chief	5,114.69	6.85%	-	2,715.39	4.85%	-	3,638.26	7.10%	-
Tigre集团	2,733.38	3.66%	0.68%	1,064.35	1.90%	0.27%	1,039.22	2.03%	0.26%

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Tecomec集团	2,206.28	2.96%	4.43%	2,036.22	3.64%	4.08%	1,615.96	3.15%	3.72%
总计	28,619.41	38.34%	-	17,953.80	32.08%	-	17,389.33	33.93%	-

报告期内，公司向Oatey集团销售的产品主要以各类洗衣机角阀为主，Oatey集团由于台湾地区的产能供应问题将洗衣机角阀从原来的向台湾地区公司采购转向公司采购，使得向Oatey集团的销售呈现增长趋势，报告期每年通过OEM方式销售的金额分别是3,848.55万元、5,264.91万元、6,650.36万元。报告期内，公司通过OEM方式向Watts销售的金额分别是5,272.86万元、4,438.80万元和6,139.14万元。2020年由于其法国子公司受疫情影响，销售金额有所下降。2021年销售额逐步回升。报告期内，公司通过OEM方式向Sioux Chief销售的金额分别是3,638.26万元、2,715.39万元和5,114.69万元。2020年销售额有所下滑，主要由于2020年末，受疫情影响国际货运运力紧张，部分产品无法及时出关并确认收入。2021年，由于美国市场需求旺盛，向Sioux Chief销售额显著增加。

报告期内，公司通过OEM方式向Aalberts集团旗下的Aalberts IntegratedPiping Systems Ltd.销售的金额分别是1,974.48万元、2,434.13万元和5,775.57万元。公司与Aalberts Integrated Piping Systems Ltd.自2003年就建立了合作关系。2019年起，Aalberts Integrated Piping Systems Ltd.与公司就以浮球阀为主的产品展开新的合作，成为了公司前五大OEM客户。随着浮球阀项目合作的加深，2021年的销售收入大幅上涨。

Tigre集团是2021年公司新增的前五大OEM客户，报告期内的销售额分别是1,039.22万元、1,064.35万元和2,733.38万元。2021年销售额增长较快主要原因是客户自身订单需求增加使管件类产品销量增加。

（二）上述客户基本情况

客户名称	具体名称	成立 时间	股权结构	合作背景	合作 历史	主营业务	主要经营和财务状况	销售 内容
RWC	Reliance Worldwide Corporation	2001年	Reliance Worldwide Corporation Limited持股100%	经业内人士介绍	2010年至今	阀门、管件、管材、水暖配件	2021财年集团营业额13.41亿美元，约85亿	阀门、管件
	Reliance	1949年	前五大股东：HSBC	经业内人	2012	阀门、管		阀门、

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客户名称	具体名称	成立 时间	股权结构	合作背景	合作 历史	主营业务	主要经营和财务状况	销售 内容
	Worldwide Corporation(Aust.)Pty.Ltd.		Custody Nominees (Australia) Limited持股26.99%，J P Morgan Nominees Australia Pty Limited持股26.93%，Citicorp Nominees Pty Limited持股8.54%，Bnp Paribas Nominees Pty Ltd持股7.66%，National Nominees Limited持股6.99%	士介绍	年至今	件、管材、水暖配件	元人民币	管件
Watts	Watts (Ningbo) International Trading Co., Ltd.	2006年6月7日	WATTS REGULATOR CO.持股100%	通过展会开拓	2008年至今	阀门、管件、机械设备贸易	2021年集团营业额18.09亿元，约114亿元人民币	阀门、管件
	Watts Regulator Co.	1857年	Watts Water Technologies，Inc持股100%	经业内人士介绍	2008年至今	阀门、管件		阀门、管件
	沃茨水设备制造（宁波）有限公司	2002年9月26日	WATTS REGULATOR CO.持股100%	经业内人士介绍	2015年至今	阀门、管件、水暖器材		阀门、管件
	SOCLA S.A.S	1979年	WATTS EMEA HOLDING B.V.持股数未披露	经业内人士介绍	2006年至今	阀门、管件		阀门、管件
	Watts Industries France	2006年	WATTS FRANCE HOLDING持股数未披露	经业内人士介绍	2015年至今	阀门、管件		阀门、管件
	Watts Industries Deutschland GMBH	1997年	WATTS GERMANY HOLDING GMBH持股100%	经业内人士介绍	2017年至今	阀门、管件		阀门、管件
Oatey	欧地管道系统（苏州）有限公司	2008年6月30日	美国欧地（亚洲）有限公司持股100%	自主开发	2015年至今	管道、建筑及流体控制系统相关部件、设备	2019年集团营业额10亿美元，约65亿元人民币	阀门、管件
	Oatey-CL Materials	1916年	未披露	自主开发	2015年至今	阀门、管件		阀门、管件
Mosack	The Mosack Group, INC.，	2018年	Glenn Mosack持股数未披露	自Aalberts集团承接了原有的	2019年至今	阀门、管件、适配器	2019年营业额7,500万美元，约5亿元人民币	阀门、管件

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客户名称	具体名称	成立 时间	股权结构	合作背景	合作 历史	主营业务	主要经营和财务状况	销售 内容
				阀门业务
Sioux Chief	Sioux Chief	1957年	MARTIN E.，JOSEPH P ISMERT，MIKE LAFFERTY三人持股100%	自主开发	2013年至今	管件、泵、阀门、配件	未提供	阀门、管件
Aalberts	Aalberts Integrated Piping Systems Ltd.（原名Pegler Yorkshire Distribution）	1945年	AALBERTS INDUSTRIES FRANCE SNS持股100%	通过展会开拓	2003年至2008年合作过，2019年再次开始合作至今	阀门、管件	2021年集团营业额29.79亿欧元，约210亿元人民币	阀门、管件
	Aalberts IPS Americas, Inc.（原名Conbraco Industries Inc.）	1928年	AALBERTS N.V.持股数未披露	经业内人士介绍	2008年合作至今	阀门、管件		阀门、管件
Home Depot	Home Depot	1978年	Vanguard Group,Inc，Blackrock Inc，Wellington Management Company,LLP，Capital World investors，State Street Corporaion等，持股数未披露	通过展会开拓	2016年至今	综合性建材超市	2021年营业额1,512亿美元，约9,600亿人民币	阀门、管件
VALVEX S.A.	VALVEX S.A.	1976年	KULIG Zbigniew Ludwik持股67%，其余股东未披露	通过展会开拓	2008年至今	阀门、管件	2020年营业额1.65亿美元，约11亿元人民币	阀门、管件
AY McDonald Mfg.INC	AY McDonald Mfg.INC	1856年	控股股东Robert Delos McDonald II持股数未披露	自主开发	2012年至今	给水设 备、泵、管道	未提供	阀门、管件
TECOMEC	TECOMEC S.R.L-SOCIO UNICO	1985年	EMAK SPA持股100%	通过展会开拓	2005年至今	高压清洗设备及配件	2020年营业额5,212万欧元，约4亿元人民币	阀门、管件
	宁波特克迈克机械有限公司	2005年7月8日	TECOMEC S.R.L持股100%	通过展会开拓	2005年至今	高压清洗设备及配件	2020年营业额1.03亿元人民币	阀门、管件
浙江国通	浙江国通汽车	2003年	王加红持股100%	经业内人	2004	水暖阀门	2021年营业	阀门、

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客户名称	具体名称	成立 时间	股权结构	合作背景	合作 历史	主营业务	主要经营和财务状况	销售 内容
汽车有限公司	有限公司	6月13日		士介绍	年至今	贸易	额3,800万元人民币	管件
深圳市亚欧卫浴制品有限公司	深圳市亚欧卫浴制品有限公司	2010年7月30日	鱼小红持股100%	通过展会开拓	2010年至今	五金、水龙头贸易	2021年营业额929万元人民币	阀门
台州市正工青铜制品有限公司	台州市正工青铜制品有限公司	2004年12月20日	钟正标持股50%，钟洪志持股50%	经业内人士介绍	2020年至今	水暖管道及零件制造、销售	2020年营业额5,700万元人民币	其他
玉环明仕阀门股份有限公司	玉环明仕阀门股份有限公司	2006年10月20日	林明德持股60%，陈瑶持股40%	经业内人士介绍	2020年至今	阀门、水暖配件	未提供	其他
浙江百思达水暖股份有限公司	浙江百思达水暖股份有限公司	2008年11月27日	郭合斌持股70%，陈招娥持股30%	经业内人士介绍	2020年至今	水暖管 件、阀门	2020年营业额2,059万元人民币	其他
台州市科华洁具有限公司	台州市科华洁具有限公司	2003年4月4日	滕定友、钟妙友、钟小彩、钟彩冬各持股20%，钟彩萍、钟子娃各持股10%	经业内人士介绍	2020年至今	水暖配件、卫生洁具	2020年营业额约2,500万元人民币	其他
台州达宝水暖器材有限公司	台州达宝水暖器材有限公司	1993年11月23日	张增夫持股50%，叶舒娇持股50%	经业内人士介绍	2020年至今	水暖管件、阀门	未提供	其他
Tigre	Tigre Argentina SA	1992年1月29日	未披露	通过展会开拓	2007年至今	阀门、管件	2020年营业额约40亿元人民币	阀门、管件
武汉金牛经济发展有限公司	武汉金牛经济发展有限公司	1999年9月22日	李顺新持股0.83%，罗亚文持股0.28%，金牛世纪实业控股集团有限公司持股98.88%	经业内人士介绍	2021年至今	管材管件	未提供	阀门、管件

报告期内，发行人对各期前五大直销外销客户的销售金额占客户当期营业收入比重较小，其主要原因是：（1）发行人报告期内前五大外销客户均为国外上市公司或知名品牌商，综合实力强，销售规模大；（2）发行人的产品目前在每个客户的供应链体系中仅涉及部分品种，例如公司是RWC的PEX管件系列的最主要供应商，占其该类产品采购额接近100%，但在其核心产品快接类中仅占10%左右，且尚未进入其温控阀类产品的供应链内；公司是Watts温度压力安全阀（TP

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阀）阀体的主要供应商，约占其总采购量的30%，但尚未深入其球阀、减压阀、止回阀等产品的供应链体系；其他客户也有类似情况。因此，该比重较小与客户业务规模及经营和财务状况相匹配。

贸易商内销客户中，公司销售收入主要集中在浙江国通汽车有限公司和深圳市亚欧卫浴制品有限公司。报告期内，浙江国通汽车有限公司的年销售额均在2,500万元以上，深圳市亚欧卫浴制品有限公司的年销售额均在500万元以上，公司的销售额与客户业务规模及经营和财务状况相匹配。

直销内销客户中，宁波特克迈克机械有限公司是意大利知名高压清洗设备制造商TECOMEC S.R.L.的全资子公司，宁波特克迈克机械有限公司报告期内年销售收入约9,000万元，公司报告期内对其年销售金额分别是1,225.64万元、1,190.17万元、2,024.59万元，与客户业务规模及经营和财务状况相匹配。

（三）报告期内销售金额占客户当期营业收入比重超过20%以上的销售情况

报告期内，公司销售金额占客户当期营业收入比重超过20%以上的情形具体如下：

客户名称	2021年		2020年		2019年
	金额 （万元）	占客户当期营业收入比重	金额 （万元）	占客户当期营业收入比重	金额 （万元）	占客户当期营业收入比重
浙江国通汽车有限公司	857.20	22.56%	849.27	22.35%	442.71	13.83%
深圳市亚欧卫浴制品有限公司	379.08	40.81%	112.41	19.69%	320.34	50.85%

报告期内，公司对贸易商客户浙江国通汽车有限公司的销售金额为442.71万元、849.27万元、857.20万元，占客户当期营业收入比重分别是13.83%，22.35%、

22.56%，其中2020年和2021年占比较高的原因是：2019年，浙江国通汽车有限公司新增一家位于瑞士的客户，浙江国通承接的该客户订单以铜制阀门为主，主要通过公司采购，导致2020年和2021年其对公司采购金额上升。

报告期内，公司对贸易商客户深圳市亚欧卫浴制品有限公司的销售金额分别

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为320.34万元、112.41万元、379.08万元，占客户当期营业收入比重分别是

50.85%、19.69%、40.81%，公司主要向其销售温控阀和配件。2019年占比较高的原因是深圳市亚欧卫浴制品有限公司开拓了新客户，使温控阀的需求上升，导致2019年其对公司阀门类产品的采购金额上升；2020年年初由于尚有库存，当年其对公司的采购金额下降；库存消耗后2021年采购金额回升。

二、说明上述客户是否存在注册成立当年或次年即成为发行人客户的情形，如存在请说明原因及合理性；上述客户中，Mosack公司成立于2018年，次年即成为发行人的客户，主要原因为：其股东自然人Mosack先生此前是公司客户Aalberts IPS Americas, Inc.公司的股东，独立出来后直接与公司进行合作，承接了美国知名阀门品牌Apollo阀门（阀门品牌，非公司）的零售业务。公司成立以来一直是美国Apollo阀门的供应商之一，2019年起Mosack与公司就Apollo阀门的北美零售业务开展合作，公司主要向其销售各类球阀、角阀、管件等产品，双方合作关系稳定。因此，Mosack成立次年即成为公司客户具有合理性。

三、说明对主要客户的具体定价方法和依据，并结合市场价格及其波动趋势说明报告期内向主要客户销售产品的价格是否公允，同类产品向不同客户销售价格是否存在差异，差异的原因及合理性；

（一）主要客户具体定价方法和依据

公司阀门、管件产品的报价一般以成本加成的方式制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整。公司每月或每季度会与客户对所有规格的产品进行报价确认，对铜价的调整方式一般有3种：①公司会根据伦敦金属交易所（LME）或上海期货交易所金属铜、锌的月（或季度）平均价的变动率，并综合产品单位质量，直接计算出产品当月（或季度）单价；②公司与个别客户提前确定报价区间表，将LME金属铜月平均价格划分为不同区间，每一铜价区间对应一个产品单价。③对于其他客户，公司通常根据客户订单时点的铜价、汇率进行报价。

此外，在汇率的选择上，公司通常采用上月平均汇率或报价时点的汇率进行

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报价，从而在一定程度上抵消汇率波动对产品定价的影响。在上述价格调整机制下，公司都根据公开市场上相应的铜价以及汇率水平进行报价，对铜价波动和汇率波动具有一定的平滑缓冲作用，同时公司也能较为有效地将铜价和汇率的波动转移至下游客户。

（二）结合市场价格及其波动趋势说明报告期内向主要客户销售产品的价格是否公允公司的阀门、管件并无公开可获取的市场价格，且阀门及管件产品规格型号众多，价格差异较大，因此难以直接进行分析比较。但从永和智控披露的年度报告中，可以获取其平均单价情况，具有一定的参考意义，具体数据如下（金田铜业、海鸥住工的主要产品与公司差异较大，可比性较差，因此，此处未分析其数据）：

单位：元/件

序号	公司名称	2021年		2020年		2019年
		平均单价	变动率	平均单价	变动率	平均单价
1	永和智控	-	-	8.92	6.83%	8.35
2	发行人	6.33	14.26%	5.54	2.79%	5.39

注：由于永和智控未细分披露阀门、管件的销售量，因此平均单价为阀门、管件等全部工业品的总收入除以阀门、管件等全部工业品的总销量。永和智控尚未披露2021年阀门、管件等全部工业品的总销量。

如上表，公司产品的平均单价变动趋势与永和智控相一致，但单价绝对值较低，主要是因为公司的产品中占比较高的是1/2尺寸的产品，而根据永和智控的招股说明书，其占比较高的是3/4尺寸的产品，尺寸较大，因此单个价格较高。如果以3/4尺寸换算，报告期内公司的产品单价分别为8.08元/件、8.30元/件、

9.50元/件，与永和智控的单价差异不大。

2021年，发行人产品的平均单价有所上涨，主要是因为当期原材料铜价上涨。

综上，报告期内，公司向主要客户销售产品的价格公允。

（三）同类产品向不同客户销售价格是否存在差异，差异的原因及合理性

报告期内，公司阀门类产品前五大客户销售价格情况如下：

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单位：元/件

序号	客户名称	2021年	2020年	2019年
1	RWC集团	12.92	10.78	11.33
2	Oatey集团	13.81	11.39	11.63
3	Watts集团	9.24	9.49	9.77
4	Sioux Chief	16.22	15.62	16.46
5	Aalberts集团	30.17	26.65	20.65

报告期内，阀门产品前五大客户的产品销售单价有所差异，主要由于产品型号的不同，具体为：

报告期内，Sioux Chief阀门产品单价分别为16.46元/件、15.62元/件和16.22元/件，单价相对较高，主要由于公司向Sioux Chief销售的产品主要为洗衣机角阀，同时应客户要求，大部分产品均进行了电镀的表面处理工艺，所以单价相对较高。

报告期内，Aalberts集团阀门产品单价分别为20.65元/件、26.65元/件和30.17元/件。产品单价较高，主要由于2019年起，公司与Aalberts集团旗下的AalbertsIntegrated Piping Systems Ltd.公司就浮球阀产品展开合作。浮球阀与其他常用的铜制角阀、球阀相比，体积更大，用料更多，故产品单价较高。

报告期内，Watts集团阀门产品销售单价分别为9.77元/件、9.49元/件和9.24元/件，单价相对较低，主要由于公司向其法国子公司销售的产品主要为减压阀和止回阀阀体等零部件，未配有阀杆、阀帽等配件。报告期内，公司向Watts集团法国子公司销售的阀门类零部件产品销售额分别为1,506.85万元、1,072.18万元和1,993.27万元，平均销售单价分别为6.25元/件、5.86元/件和5.51元/件，且相关产品均为含铅铜材质，故单价较低。2021年公司向Watts集团销售的阀门产品单价下降，主要系因为公司向其销售的产品结构有所变化，减压阀销售额占比由2020年的4.23%下降至2021年的3.51%，减压阀平均单价主要在30元以上。

报告期内，公司管件类产品前五大客户销售价格情况如下：

单位：元/件

序号	客户名称	2021年	2020年	2019年
1	RWC集团	3.05	2.66	2.95

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序号	客户名称	2021年	2020年	2019年
2	Home depot	2.85	3.26	3.22
3	Mosack	3.31	2.32	2.44
4	Fastenal集团	2.30	2.03	2.39
5	Tigre集团	2.55	2.46	2.66
6	ASIA CONNECTIONS	2.18	2.06	3.24

从上表可以看出，报告期内发行人管件类产品前五大客户的单位价格较为接近，少量差异系具体产品型号不同导致。其中，Home Depot 2019年-2020年管件产品销售单价略高于其他客户，主要由于公司向其销售的管件产品包含较多活动接头产品，与其他管件产品相比，活动接头类管件结构相对复杂，涉及组件较多，故定价相对较高；此外，Home Depot是北美知名的建材零售超市，其产品直接面向终端消费者，故产品包装要求相对更高，也导致产品定价相对较高。Home Depot 2021年管件产品销售单价有所下降，主要是因为产品结构有所变化。部分单价4元以上的皮管接头和活动接头类管件销售额占比由2020年的17.64%下降至2021年的3.56%，引起Home Depot 2021年管件产品销售单价下降。2019年，ASIA CONNECTIONS的管件产品销售单价较高，当年该客户管件产品销售额仅13.59万元，批量较小，销售的产品是两种规格的外螺纹嵌件。其中一种规格的产品口径达到2寸，体积较大导致整体单价较高。2021年，Mosack的管件产品销售单价较高，还因为产品结构有所变化，三类体积较大的PEX肘弯管件和其他直通管件销售额占比由2020年的12.17%上升至2021年的25.41%，相关产品单价在5元/件以上。

综上，报告期内公司同类产品向不同客户销售价格的差异具备合理性。

四、说明发行人是否需要取得客户的准入许可成为其供应商，需要取得准入许可的客户范围，发行人获取相关许可的流程、周期、有效期以及到期后的安排；

发行人主要通过行业展会、同行业介绍等方式开拓客户。客户通常会派其技术和品质控制团队实地考察公司的产品开发、产品种类、产能产量、质量控制水平等情况，还需对产品进行小批量试产并验证通过，并在其内部经过一系列评估

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后才与公司达成正式合作关系。大型客户从上述流程开始到最终达成批量合作的时间一般在1-2年，上述评估系客户的内部流程，不对公司发放正式的准入许可文件，也不会约定与公司具体的合作期限。

公司与主要客户的合作期限基本都达到10年以上，经过多年的合作，公司对客户的产品设计理念、技术要求形成了深入的了解，客户也对公司的产品理解和开发能力、产品质量控制水平、生产设备的优化升级、产品交付能力等方面不断加深了解和信任，公司与主要客户的合作粘性不断增强，长久以来建立了稳定、互信的商业合作关系。此外，欧美主要发达国家往往以法律法规的形式建立了严格的产品质量标准和要求，并通过相应的产品认证体系来贯彻，销往这些市场的产品必须达到相应的质量标准和要求后才能行销当地市场。而经过权威认证机构认可的产品表明在产品质量和稳定性等方面达到了法律法规所要求的标准和要求。因此，这些标准和产品认证往往是国外供应商进入发达国家市场的准入壁垒。特别是美国市场，当地的厂商基本上都要求国外的供应商取得产品认证后才会提出采购订单。北美地区主要的认证包括cUPC、NSF、UL、CSA等。上述认证机构对供应商的生产流程、产品质量管理体系等均有严格的要求。

认证的流程一般包括：

（1）提出申请，递交认证资料，准备产品文件，提供有关产品的详细说明；

（2）首次工厂检查，如果产品是初次申请认证，则需要进行首次工厂检查；

（3）提交产品的样品进行试验，通过第三方实验室检测通过后，获得认证机构颁发的证书，并在官网列名。

认证周期通常为3-6个月，有效期一般是一年。

认证通过后，认证机构还要对公司进行年检，每年都会不定期地安排固定次数的现场质量控制审核，对工厂进行检查和追踪。

五、说明客户集中度较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，是否有充分的证据表明发行人

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采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性；

（一）客户集中度较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致报告期内，公司及同行业可比上市公司的前五大客户集中度如下所示：

公司名称	2021年度	2020年度	2019年度
永和智控	-	40.00%	36.19%
金田铜业	-	11.33%	9.46%
海鸥住工	38.41%	37.97%	49.03%
行业平均值	38.41%	29.77%	31.56%
公司	58.95%	62.14%	59.61%

注：由于同行业可比上市公司尚未披露2021年度报告，海鸥住工2021年的前五大客户集中度来自于2021年半年度报告，永和智控和金田铜业的2021年半年度报告没有披露其前五大客户集中度由上表可知，报告期内公司客户集中度高于同行业可比上市公司。其中金田铜业阀门类产品仅占收入的很小部分，且主要是内销；海鸥住工报告期内大力发展定制整装卫浴、橱柜、智能家居等自有品牌的内销业务，内销比例较大，下游客户系各大房地产开发商。因此，上述两家企业的主要产品和主要业务模式与发行人不同，可比性较差。

永和智控报告期内的收入主要来自于水暖阀门、管件，且绝大部分以OEM/ODM形式外销欧美地区，与公司的主要产品和主要业务模式较为相似，较具可比性。从结果上看，永和智控前五大客户的销售比例低于发行人，主要是因为公司的第一大客户RWC的销售占比相对较高，报告期内分别为24.43%、

31.72%、25.03%，而永和智控2019年至2020年的第一大客户的销售占比分别为10.42%和9.73%，其他四大客户的占比相差不大。

公司向RWC的销售占比较高的主要原因是：

1、RWC自身业务近年来扩张迅速。RWC成立于1949年，是一家为水暖行业设计、制造和提供水流控制和监测产品及解决方案的全球性跨国集团公司，总部位于澳大利亚。RWC自2016上市后，加速进入美国住宅和商业新建筑市场，同时通过收购John Guest和Speedfit品牌，成为最大的黄铜及塑料管道连接的技

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术制造商，并在2019年推出新的联合品牌家族，近几年发展迅速。从数据上看，其2019年财年（截至2019年6月30日）实现净销售额为 11.040 亿美元，较上年同期增长 43.5%，其中美洲区域增长了8.6%；2020年财年（截至2020年6月30日）实现净销售额为11.624亿美元，较上年同期增长5%，其中美洲区域增长了13%；2021年财年（截至2021年6月30日）实现净销售额13.408亿美元，较上年同期增长15.3%，其中美洲区域增长了14%；

2、公司目前是其PEX项目的独家供应商，PEX是美国市场上四大主流连接方式之一，市场规模巨大。公司由于PEX订单较大且稳定，因此近几年在PEX项目上不断进行产能、设备、工艺的升级改造和优化，对薄壁、无铅的工艺控制已十分成熟，在成本和价格、生产效率和质量控制方面处于领先优势，有效提高了产品的竞争门槛，保障了产品的竞争优势；

3、双方的合作日益紧密和稳固。RWC定期会从供应商的产品质量、交货能力、产品价格三个维度进行评分，根据客户访谈情况，公司在RWC供应链体系中评分位于前列。公司2021年上半年的综合评分为97.69（满分为100分），分数较高；

4、随着客户对公司评价的日益提升，作为RWC最大的项目PUSH FIT快接项目也明确将与公司合作，目前PUSH FIT的角阀产品已经开始供货。（PUSH FIT、PEX均是一种连接方式，其他常见的连接方式如螺纹、焊接等）

综上，公司目前的客户集中度高于同行业可比公司，主要是与公司的业务模式和公司的产品优势及客户的自身发展趋势相关，符合公司的业务实际情况，具有合理性。

（二）发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础

公司与报告期各期前五大客户的开始合作年度如下：

隶属集团	单位名称	开始合作时间
RWC集团	Reliance Worldwide Corporation	2010年7月
	Reliance Worldwide Corporation(Aust.)Pty.Ltd.	2012年12月
Aalberts集团	Aalberts IPS Americas, Inc.	2008年1月

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	Aalberts Integrated Piping Systems Ltd.	2003年12月
WATTS集团	SOCLA S.A.S	2006年1月
	沃茨（宁波）国际物流有限公司	2008年5月
	WATTS INDUSTRIES DEUTSCHLAND GMBH	2017年5月
	WATTS INDUSTRIES FRANCE	2015年5月
	WATTS REGULATOR CO	2008年9月
	沃茨水设备制造（宁波）有限公司	2015年6月
Oatey集团	Oatey - CL Materials	2015年12月
	欧地管道系统（苏州）有限公司	2015年5月
SIOUX CHIEF MFG CO INC.	SIOUX CHIEF MFG CO INC.	2013年8月
The Mosack Group, INC.，	The Mosack Group, INC.，	2019年3月

注：公司成立于2016年10月，上述开始合作时间早于公司成立时间的，实际为客户与万得凯铜业开始合作时间。PEGLER YORKSHIRE DISTRIBUTION自2021年7月开始更名为AalbertsIntegrated Piping Systems Ltd.，CONBRACO INDUSTRIES,INC.自2021年12月开始更名为Aalberts IPS Americas, Inc.，上表中以更名后的公司名称列示

由上表可见，公司与前五大客户的合作时间均较长，合作关系具有一定的历史基础。

（三）是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性

1、公司采用公开、公平的手段或方式独立获取业务

报告期内，公司主要通过老客户介绍或者展会与客户建立业务联系，随后客户会实地到访公司，进行现场审核。建立业务联系后，具体下订单的方式为：公司在收到客户询价邮件后提出报价，依次进入试订单、批量性订单阶段。部分客户会固定下达未来一段时间的订单，例如月订单或周订单。业务的各环节均有邮件往来、系统上传资料等证据支撑。

报告期各期前五大客户的业务获取方式及证据依据具体如下：

隶属集团	单位名称	业务获取方式	业务获取证据及依据
RWC集团	Reliance Worldwide Corporation	客户RWC系由PETE SEDDON介绍给公司，PETE SEDDON原为IBP CONEX LIMITED公司员工，IBP CONEX LIMITED公司系公司早期	客户RWC集团询价邮件；公司报价提交邮件；价格谈判邮件资料；月订单
	Reliance Worldwide Corporation(Aust.)Pty

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	.Ltd.	客户，后PETE SEDDON移民澳大利亚，加入RWC，代表RWC主动联系公司，随后客户RWC实地访问公司，进行现场审核。公司在收到客户询价邮件后提出报价，依次进入试订单、批量性订单阶段。客户每月固定下订单给公司。
Aalberts集团	Aalberts IPS Americas, Inc.	客户Aalberts集团系通过老客户介绍与公司建立业务联系，客户Aalberts集团广州有采购代理，采购代理实地访问公司，进行现场审核。公司在收到客户Aalberts集团询价邮件后提出报价，依次进入试订单、批量性订单阶段。	客户Aalberts集团询价邮件；公司报价提交邮件；价格谈判邮件资料
	Aalberts Integrated Piping Systems Ltd.
WATTS集团	SOCLA S.A.S	客户系通过老客户介绍与公司建立业务联系，客户宁波有采购办事处，采购办事处人员实地访问公司，进行现场审核。公司在收到客户询价邮件后提出报价，依次进入试订单、批量性订单阶段。	客户WATTS集团询价邮件；公司报价提交邮件；价格谈判邮件资料；周订单
	WATTS INDUSTRIES DEUTSCHLAND GMBH
	WATTS INDUSTRIES FRANCE
	WATTS REGULATOR CO
	沃茨水设备制造（宁波）有限公司
	沃茨（宁波）国际物流有限公司	客户于春季广交会与公司建立业务联系，客户上海有办事处，办事处人员实地访问公司，进行现场审核。公司在收到客户询价邮件后提出报价，依次进入试订单、批量性订单阶段。客户每周固定下单给公司。
Oatey集团	Oatey - CL Materials	客户系公司主动通过邮件联系开发的客户，客户上海有办事处，办事处人员实地访问公司，进行现场审核。公司在收到客户询价邮件后提出报价，依次进入试订单、批量性订单阶段。客户每周固定下单给公司。	客户Oatey集团询价邮件；公司报价提交邮件；价格谈判邮件资料；周订单
	欧地管道系统（苏州）有限公司
SIOUX CHIEF MFG CO INC.	SIOUX CHIEF MFG CO INC.	客户系公司主动通过邮件联系开发的客户，客户在合肥有长期合作伙伴；该长期合作伙伴实地访问公司，进行现场审核。公司在收到客户询价邮件后提出报价，依次进入试订单、批量性订单阶段。	客户SIOUX CHIEF MFG CO INC.询价邮件；公司报价提交邮件；价格谈判邮件资料
The Mosack Group, INC.，	The Mosack Group, INC.，	客户此前是Aalberts IPS Americas, Inc.公司股东，独立出来后直接与公司进行合作，中间无工厂审核等环节，公司在收到客户询价邮件后提出报价，依次进入试订单、批量性订单阶段。	客户The Mosack Group, INC.，询价邮件；公司报价提交邮件；价格谈判邮件资料

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综上，公司采用公开、公平的手段或方式，独立获取主要客户业务。

2、相关业务的稳定性以及可持续性说明

公司已与主要客户建立起长期、稳定的合作关系：

（1）报告期内，公司从主要客户取得的销售收入稳定增加。公司从第一大客户RWC集团取得营业收入分别为12,512.56万元、17,748.08万元和18,682.59万元；公司从前五大客户合计取得营业收入分别为30,535.28万元、34,765.04万元和44,001.08万元；

（2）公司与主要客户的合作时间均较长,大部分都在5年以上，部分在10年以上；

（3）公司与客户的合作关系良好，客户对公司的评分也很高，对公司的产品质量、交货能力、产品价格均较为满意，例如各期销售占比最高的客户RWC2021年上半年对公司的综合评分为97.69（满分为100分），分数较高。此外，公司亦在不断通过设备及工艺的改进和优化，进一步提高自身的竞争优势，加强合作稳定性；

（4）大客户对于供应商的筛选具有较为严格的标准，具体包括社会责任、可持续发展能力、研发能力、厂房和设备的建设情况、产品的质量和认证情况、交货的期限、内部管理运营水平等。为选择合格供应商，通常需要与供应商进行较长时间的接触才能开始进入合作阶段，从首次接触到正式合作一般需要1-2年的时间。因此，高端客户筛选供应商的成本较高，更换供应商的成本也较高，不会轻易更换合作伙伴。

因此，在可预见的将来，公司的相关业务仍将保持稳定、持续。

六、说明发行人在RWC同类产品供应商中的排名、采购数量和金额占比及份额，技术水平及竞争优劣势，RWC对其他供应商的具体釆购情况（包括采购价格、数量、毛利率、型号等）和主要交易方式和条件，是否与发行人相同，未来是否存在竞争加剧导致发行人业绩波动的情形；

报告期内，RWC对发行人的采购金额分别为12,512.56万元、17,748.08万元和18,682.59万元。根据RWC提供的信息，公司在其中国区域供应商中排名

8-1-181

第二，2020年占其中国区域采购规模的34%左右，且呈现上升趋势。RWC中国区域排名第一的供应商采购额占其采购规模的40%左右。基于商业秘密的考虑，RWC未向发行人提供其他供应商的产品采购价格、型号、数量、毛利率、交易方式等信息。在交易定价方面RWC的采购定价会参考铜价、汇率、产品工艺、包装等因素确定价格。RWC的年报中披露，其会周期性地校正核心原材料的采购价格。RWC对其他供应商的定价原则与发行人一致。RWC自身业务近年来扩张迅速，自2016上市后，加速进入美国住宅和商业新建筑市场，同时通过收购John Guest和Speedfit 品牌，成为最大的黄铜及塑料管道连接的技术制造商，并在2019年推出新的联合品牌家族，RWC的快速发展使得其增量空间较大，竞争相对缓和。目前，公司已经是RWC的PEX管件和阀门系列产品的独家供应商，占其该类产品采购额接近100%，公司在PEX产品的价格、生产效率和质量控制方面处于领先优势，尤其是对壁薄、无铅产品的工艺控制已较为成熟，竞争对手很难对公司构成威胁。同时，公司在RWC的最大项目PUSH FIT快接项目中也确立了合作关系，目前在其快接类产品中占10%左右，先期供货的主要是角阀类产品，后续仍有巨大的可拓展空间。随着双方合作的日益紧密和稳固，客户对公司的信任和评价也越来越高，根据RWC定期对供应商质量和交期等指标的评分来看，公司均获得了接近满分的评价，如2021年上半年RWC对公司的产品质量、交货能力、产品价格三个维度的综合评分为

97.69（满分为100分）。因此，从RWC自身的发展、公司的产品优势、双方的合作关系、新项目的洽谈情况等方面考察，在可预见的将来，RWC存在竞争加剧导致发行人业绩波动的可能性较小。

七、说明报告期各期不同销售模式客户的数量，按适当的销售金额标准进行分层，列示不同层级的客户数量、销售金额及占比，新增客户数量、对应销售金额占比和变动情况

（一）报告期各期不同销售模式客户的数量

单位：家、%

销售模式

2021年度

2020年度

2019年度

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		客户数量	比例	客户数量	比例	客户数量	比例
直销	内销	17	11.89	15	17.86	9	9.89
	外销	68	47.55	66	78.57	77	84.62
贸易商	内销	6	4.20	3	3.57	5	5.49
经销商	内销	52	36.36	-	-	-	-
合 计		143	100.00	84	100.00	91	100.00

如上表所示，公司客户中以外销直销客户为主，贸易商较少。内销直销客户中，大部分也是外销客户在国内设立的企业。2021年，公司新增经销商客户52家，主要是因为公司暖通产品于2021年开始销售，该产品面向内销市场，主要通过经销模式销售。

（二）报告期各期不同销售模式客户分层列示

1、直销-外销模式分层情况

单位：家、万元、%

项目	2021年度			2020年度			2019年度
	数量	销售金额	销售占比	数量	销售金额	销售 占比	数量	销售金额	销售 占比
收入≥1亿元	1	18,676.44	26.61	1	17,741.41	33.34	1	12,512.56	25.46
1,000万元≤收入＜1亿元	17	43,454.64	61.91	12	24,842.88	46.69	13	27,068.35	55.09
500万元≤收入＜1,000万元	7	4,971.34	7.08	10	6,957.61	13.08	7	4,830.19	9.83
100万元≤收入＜500万元	11	2,173.37	3.10	10	2,982.59	5.61	15	3,886.69	7.91
50万元≤收入＜100万元	8	520.77	0.74	4	235.89	0.44	3	195.97	0.40
10万元≤收入＜50万元	12	360.10	0.51	16	406.87	0.76	20	572.07	1.16
收入＜10万元	12	34.98	0.05	13	44.65	0.08	18	71.68	0.15
合计	68	70,191.63	100.00	66	53,211.90	100.00	77	49,137.51	100.00

2、 直销-内销模式分层情况

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单位：家、万元、%

项目	2021年度			2020年度			2019年度
	数量	销售金额	销售占比	数量	销售金额	销售 占比	数量	销售金额	销售 占比
收入≥1亿元	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1,000万元≤收入＜1亿元	1	2,024.59	71.60	1	1,190.17	70.77	1	1,225.64	96.97
500万元≤收入＜1,000万元	-	-	-	-	-	-	-	-	-
100万元≤收入＜500万元	4	681.95	24.12	1	352.14	20.94	-	-	-
50万元≤收入＜100万元	-	-	-	-	-	-	-	-	-
10万元≤收入＜50万元	5	103.93	3.68	6	129.04	7.67	1	25.61	2.03
收入＜10万元	7	17.34	0.61	7	10.40	0.62	7	12.70	1.01
合计	17	2,827.82	100.00	15	1,681.75	100.00	9	1,263.96	100.00

3、 贸易商-内销模式分层情况

单位：家、万元、%

项目	2021年度			2020年度			2019年度
	数量	销售金额	销售占比	数量	销售金额	销售 占比	数量	销售金额	销售 占比
收入≥1亿元	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1,000万元≤收入＜1亿元	-	-	-	-	-	-	-	-	-
500万元≤收入＜1,000万元	1	857.20	68.06	1	849.27	87.92	-	-	-
100万元≤收入＜500万元	1	379.08	30.10	1	112.41	11.64	2	763.05	98.24
50万元≤收入＜100万元	-	-	-	-	-	-	-	-	-
10万元≤收入＜50万元	1	19.27	1.53	-	-	-	-	-	-

8-1-184

收入＜10万元	3	3.86	0.31	1	4.26	0.44	3	13.68	1.76
合计	6	1,259.41	100.00	3	965.94	100.00	5	776.73	100.00

4、 经销商-内销模式分层情况

单位：家、万元、%

项目	2021年度			2020年度			2019年度
	数量	销售金额	销售占比	数量	销售金额	销售 占比	数量	销售金额	销售 占比
收入≥1亿元	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1,000万元≤收入＜1亿元	-	-	-	-	-	-	-	-	-
500万元≤收入＜1,000万元	-	-	-	-	-	-	-	-	-
100万元≤收入＜500万元	-	-	-	-	-	-	-	-	-
50万元≤收入＜100万元	2	130.53	41.80	-	-	-	-	-	-
10万元≤收入＜50万元	5	118.74	38.03	-	-	-	-	-	-
收入＜10万元	45	62.98	20.17	-	-	-	-	-	-
合计	52	312.25	100.00	-	-	-	-	-	-

如上表所示，从直销外销模式分层情况来看，按金额计算，主要是以1,000万元以上的客户为主。收入大于1亿元的客户仅有一家客户，系各报告期第一大客户RWC。收入在1,000万元-1亿元之间的客户，主要为SIOUX CHIEF MFG COINC.、欧地管道系统（苏州）有限公司等大客户，2020年度收入占比有所下降，主要系部分2019年度收入处于1,000万元-1亿元之间的客户2020年收入有所下降，下降至500万元-1,000万元之间，例如客户FASTENAL COMPANYPURCHASING、AY McDonald Mfg.INC。2021年度收入占比上升，主要系随着公司与该区间内的部分客户合作深入，销售额大幅增长，例如AalbertsIntegrated Piping Systems Ltd.和SIOUX CHIEF MFG CO INC.,同时，部分2020年度位于500万元-1,000万元区间的客户实现收入增长，上升至1,000万元-1亿元区间，例如客户ASIA CONNECTIONS和BROMIC PTY LTD。收入在100万元-1,000万元之间的客户整体数量变动不大，维持在20家左右，收入占比变动也不大，在10%-20%之间。剩余收入在100万元以下的各层客户，虽然数量较多，但各报

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告期收入占比均不高，均不超过2%。从直销内销模式分层情况来看，按金额计算，收入占比最高的为1,000万元-1亿元之间的客户，但该层级的客户也仅有一家，系客户宁波特克迈克机械有限公司；收入占比第二高的为100万元-500万元之间的客户，但该层级客户数量也较少；剩余客户收入均在50万元以下，虽然客户数量较多，但因为单个客户收入金额较低，因此收入50万元以下客户总体收入占比不高。

从贸易商内销模式分层情况来看，各报告期客户数量均较少，分别为5家、3家、6家，且整体收入占比较低。从收入占比来看，收入小于100万元的客户收入占比较小，占比主要集中在100万元以上的客户。各报告期收入在100万元以上的客户系深圳市亚欧卫浴制品有限公司以及浙江国通汽车有限公司。收入大于100万元的各层客户数量及收入占比受该两家客户各期收入金额具体区间的影响。公司的暖通产品主要通过经销商在境内销售，从经销商内销模式分层情况来看，2021年，暖通产品仅实现零星销售，因此，仅有两家经销商的销售规模在50万元至100万元之间，其余经销商规模均在50万元以下。如上所示，从客户数量角度来看，数量由多到少依次为直销外销客户、经销商内销客户、直销内销客户、贸易商内销客户；从客户贡献角度来看，收入由高到低的客户依次为直销外销客户、直销内销客户、贸易商内销客户、经销商内销客户。收入大于1,000万元的大客户主要在直销外销客户中，例如第一大客户RWC报告期内各年收入均在1亿元以上；直销内销客户中仅有一家收入在1,000万元以上的大客户，系客户宁波特克迈克机械有限公司；贸易商内销客户以及经销商内销客户中无收入在1,000万元以上的大客户。

（三）报告期内各期新增销售客户及变动情况

单位：家、万元、%

项目	2021年度			2020年度			2019年度
	数量	销售金额	销售占比	数量	销售金额	销售 占比	数量	销售金额	销售 占比
客户	143	74,591.12	100.00	84	55,859.59	100.00	91	51,178.20	100.00

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其中：新增	63	856.98	1.15	8	466.13	0.83	8	170.77	0.33
持续	80	73,734.14	98.85	76	55,393.46	99.17	83	51,007.43	99.67

报告期内，公司新增客户销售金额占比均不超过2%，主要是因为大型客户从接触开始到最终达成批量合作的时间一般都在1-2年。2021年新增客户较多，主要是因为公司内销暖通业务开始实现收入，经销商网络逐步建立。

八、结合市场拓展方式、在手订单（合同）、潜在项目、募投项目新增产能的消化措施等，说明发行人维护现有客户、开拓新客户的措施，发行人是否具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力，在客户稳定性和业务持续性方面是否存在重大风险，相关风险是否充分披露；

（一）市场拓展方式

目前，公司已形成较为成熟的销售模式与较为稳定的客户群体。对于现有客户，公司均委派专门的销售人员与客户保持及时有效地沟通。在交期和产品质量稳定性方面高效地完成在手订单的交付。同时，跟踪产品使用情况，收集整理客户反馈，为产品的改进和迭代进行积累，主动开发以及对接客户的新产品需求。

在开拓新客户方面，公司主要通过国内外行业展会、同行业介绍等方式开展，在稳固北美市场的同时，积极拓展欧洲、南美洲等外销市场。报告期内，公司欧洲市场和南美洲市场的销售复合增长率分别达到26.75%和70.76%，增长趋势显著。此外，公司还建立了内销团队，积极拓展空调阀和暖通产品的内销市场。截至本问询函回复出具日，公司空调阀和暖通产品已筹备完毕，部分产品实现了小规模销售。

此外，公司与客户保持了定期的互访，使客户能直观了解公司的产品线开发和生产管理情况，同时公司也能更深入了解客户以及目标市场的产品布局以及未来发展方向，以助于完善和改进公司现有产品，开拓新的市场机会。虽然受新冠疫情影响，2020年以来公司与客户互访受到了限制，但公司与客户就潜在项目的开发以及现有产品的改进通过邮件、电话等方式保持着持续和积极的沟通。

此外，在新冠疫情背景下，2021年公司聘请了美国Cook Supply ChainConsulting LLC（以下简称“库克供应链咨询公司”），帮助公司与境外客户进行现

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场的产品开发、验证等环节的对接与反馈，同时为公司提供终端市场最新发展趋势等信息，有助于公司在新冠疫情期间仍能获取下游客户第一手的需求反馈，保持针对性的产品开发和创新能力。公司多方位的客户开拓和维护模式能及时开拓、发现、解决客户需求，为公司稳固了优质的下游客户群体，增强了客户粘性，为客户稳定性和业务持续性提供了保障。

（二）在手订单及潜在项目情况

报告期各期末，公司在手订单金额分别为8,443.10万元、13,142.90万元和18,359.96万元。总体上看，报告期内公司在手订单呈现增长趋势，未来公司收入增长潜力较大。

此外，截至本问询函回复出具日，与公司达成初步意向的潜在项目共有五个，主要包括角阀、洗衣机阀、闸阀、快接管件等产品，五个项目的预计年销售额总计达3,500万美元。上述潜在项目均与客户达成初步合作意向，部分产品已开发成功，可实现规模化生产。上述潜在项目均有较高的订单转化率，因此，发行人具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力。

（三）募投项目新增产能的消化

本次募投项目中，“年产10,000万件阀与五金建设项目” 完全投产后，将新增现有外销的阀门产品4,000万件，并新增面向空调配套厂商销售的空调阀产品4,500万件以及内销的暖通产品1,500万件。“年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）”完全投产后，将形成年产600万套铜阀门、3,600万件铜管件的生产能力。

本次募投项目与现有的主营业务在上下游产业链、技术关联性、下游客户群体等方面均有着较高的重合度，外销新增产品销售对象主要系公司现有客户的新增订单以及新增客户。内销空调阀和暖通产品是公司正在开发的新产品领域，截止本问询函回复签署日，空调阀已开始成批量对外供货，2021年空调阀产品销售额为21.68万元；暖通产品已筹备成熟，2021年已实现少量销售；另一给水配件项目也已开始成批量对外供货，2021年给水配件产品销售额为145.31万元。

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报告期内，公司产能利用率分别为109.06%、113.65%和123.38%，随着经营规模的增长，公司产能长期处于饱和状态，制约了公司销售规模的扩大。上述项目均是公司的新产品项目，面向新客户。随着公司募投项目的实施，产能进一步增加，有助于公司进一步提升客户的服务能力，提高业务的稳定性和持续性。

此外，另一募投项目越南生产基地项目的实施，也有助于公司降低管件类产品的关税成本。受中美贸易关税的影响，管件类产品报告期内略有下滑，未来，在越南生产基地投产后，公司在成本及规模上的优势将进一步凸显，有利于公司恢复丢失的订单，开拓新的客户。

综上所述，公司拥有多方位的客户开拓和维护模式，能持续获取新的销售订单和潜在客户，具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力，在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险。

九、补充披露上述客户中国外客户的中文简称。

除Home Depot（家得宝）、Fastenal（法思诺）、Watts（沃茨）、Oatey（欧地）、Tecomec（特克迈克）等公司外，其他公司并没有在国内经营，没有统一的官方中文简称，因此该等公司的中文简称主要根据其英文音译而来，为避免影响正文的可读性，发行人在招股说明书的释义中补充披露了该等客户的中文简称，而在招股说明书的正文及本问询函回复中仍沿用其英文名称，具体如下：

RWC	指	瑞莱恩斯集团，Reliance Worldwide Corporation及其集团公司
Watts	指	沃茨集团，Watts Water Technologies, Inc.及其集团公司
Oatey	指	欧地集团，Oatey Co.及其集团公司
Sioux Chief	指	苏氏酋长，Sioux Chief Mfg. Co., Inc.
Mosack	指	莫萨克，The Mosack Group, Inc.
Aalberts	指	阿尔伯特集团，Aalberts Industries NV, 荷兰Aalberts工业集团
Fastenal	指	法思诺集团，FASTENAL COMPANY PURCHASING及其集团公司
Home Depot	指	美国家得宝
Valvex S.A	指	波兰瓦尔瓦克斯
Tecomec	指	特克迈克集团，TECOMEC S.R.L-SOCIO UNICO及其集团公司

十、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：

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1、对主要客户进行了实地走访或视频访谈，并通过网站搜索、天眼查、国家企业信用信息公示系统、中国出口信用保险公司信用报告等渠道，核查主要客户背景信息、供应商选取标准以及与发行人业务合作历史、定价方式、业务开展模式等情况。通过查询公开披露的年报、中信保报告、客户出具的说明或工作邮件回复，核查公司销售占主要客户当期收入比例；

2、获取报告期内公司主要客户的产品报价计算单，并将产品报价与最终订单核对一致；

3、获取报告期内公司产品销售清单以及新增客户清单，统计公司对各主要客户的销售金额及销售占比，并结合客户走访和销售人员访谈，了解报告期内主要客户变动情况、客户开拓情况以及对主要客户的销售金额占该客户当期营业收入比重；

4、查阅同行业可比公司的定期报告，了解同行业可比公司的行业集中度、竞争优势及竞争劣势情况；查阅公司与主要客户之间的主要合同及订单，客户询价、公司报价、价格谈判等邮件资料；

5、通过视频访谈、邮件沟通等形式获取发行人在RWC集团内的采购和排名情况；

6、查阅报告期内销售记录，取得审定的销售台账，核查不同销售模式以及内销和外销客户的数量，按照客户分层了解不同层级的客户数量、销售金额及占比；

7、通过客户访谈以及发行人相关人员访谈了解发行人客户开拓以及客户维护的方式。同时，获取发行人报告期各期末在手订单清单、现有潜在项目情况、报告期内研发投入和专利数量，核查发行人持续开发新产品或开拓新客户资源的能力。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司主要客户业务规模与其财务状况相匹配。各销售模式的前五大客户

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的销售额变动以及新增客户的开拓具有真实交易背景，具备合理性；

2、Mosack在成立次年即成为公司客户主要是因为其承接了原客户的业务，具有合理性；

3、报告期内，公司与主要客户销售价格公允，同类产品不同客户之间的价格差异主要与产品具体型号、规格不同有关，具有合理性；

4、发行人的产品不需要取得客户的准入许可方可成为其供应商，不存在相关许可的有效期以及到期后的安排等情况，但欧美客户一般需要公司产品取得权威机构的认证才会提出采购订单；

5、公司目前的客户集中度高于同行业可比公司，主要是与公司的业务模式和公司的产品优势及客户的自身发展趋势相关，符合公司的业务实际情况，具有合理性；公司与客户的合作关系具有一定的历史基础，公司采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关业务具有稳定性以及可持续性；

6、发行人在RWC供应商体系中具备竞争力，因在RWC客户中的竞争加剧导致发行人业绩波动的风险较小；

7、公司客户中以外销直销客户为主，贸易商较少，公司主要客户相对稳定，报告期各期对新增客户的销售规模较小，对公司的影响很小。

8、公司拥有多方位的客户开拓和维护模式，能持续获取新的销售订单和潜在客户，具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力，在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险。

问题17、关于主营业务收入

招股说明书披露：

（1）公司主营业务收入来源于阀门类产品和管件类产品，其中阀门类产品报告期内收入分别为21,434.13万元、31,925.76万元、36,185.45万元，管件类产品报告期内收入分别为20,009.47万元、19,132.94万元、19,051.08万元；

（2）报告期内，公司境外销售比例分别为95.94%、96.01%、95.26%，中国地区的销售额较小，客户最终也主要是销往欧美等市场。

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请发行人：

（1）结合报告期内原材料价格变动、单位成本变动、定价政策、产品内部结构变动等，量化分析报告期内阀门类产品和管件类产品销售单价变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；

（2）结合单价、销售数量、内部结构的变动情况量化分析报告期内阀门类产品和管件类产品收入变动的原因及合理性，是否符合行业趋势；

（3）结合报告期内直销和贸易模式下的产品类别、销量、单价、销售金额，说明不同销售模式下收入变动的原因及合理性；

（4）说明ODM和OEM模式的销售金额及占比，ODM和OEM模式在产品类别、主要客户等方面是否存在差异，原因及合理性；

（5）量化分析并补充披露中美贸易摩擦对发行人原材料采购以及销售的影响，是否存在业绩大幅下滑的风险，相关风险的披露是否充分；

（6）量化分析报告期内各外销地区销售收入变动的原因及合理性；

（7）说明贸易商的销售渠道，报告期内各销售渠道销售收入金额及占比，贸易商期末库存与其销售规模是否相符，是否存在贸易商渠道压货情形，各渠道是否实现最终销售及判断依据；

（8）说明营业收入是否存在季节性波动，如是，补充披露营业收入季节性波动的原因及合理性；

（9）说明合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、产品、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，具体会计处理方式，是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐人、申报会计师详细说明对发行人收入核查的方法及核查的过程，核查金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据，核查结果是否存在异常情形；对发行人报告期各期实现收入的真实性、准确性、是否存在跨期确认收入情形发表明确意见。

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回复：

一、结合报告期内原材料价格变动、单位成本变动、定价政策、产品内部结构变动等，量化分析报告期内阀门类产品和管件类产品销售单价变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；报告期内，公司阀门类和管件类产品销售单价情况如下：

2021年
项目	销量 （万件）	销售额 （万元）	销售单价 （元/件）	单位成本 （元/件）	销售单价变动率
阀门	3,642.12	48,512.73	13.32	9.67	13.65%
管件	8,142.32	25,007.13	3.07	2.32	12.87%
2020年
阀门	3,087.44	36,185.45	11.72	8.64	-2.09%
管件	7,001.71	19,051.08	2.72	1.98	-2.86%
2019年
阀门	2,668.24	31,925.76	11.97	9.26	9.32%
管件	6,833.41	19,132.94	2.80	2.10	-8.20%

报告期内，公司主要产品销售单价的变化主要与原材料价格变动以及产品内部结构变动有关。

（一）原材料价格变动分析

公司阀门、管件产品的报价一般以成本加成的方式制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整。其中，对汇率的调整有助于公司产品的人民币报价维持稳定。公司产品原材料主要以铜为主，报告期内铜价的波动是影响公司产品单价的一个重要原因。

报告期内，国内现货铜月均价走势情况如下：

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报告期内，市场铜价呈现先降后升的趋势，其中2020年下半年及2021年上半年铜价持续升高。考虑到客户订单交期普遍在1至3个月，公司产品平均单位成本和单位售价的变动会滞后于市场铜价波动。所以，报告期内市场铜价的走势会影响公司产品单价先降后升。

1、阀门类产品

公司阀门类产品型号众多，同时阀门类产品内部构成也有一定变化。从内部产品构成较为稳定的几个主要产品类别上看，报告期内铜价走势对单价的影响较为突出，具体如下：

产品类别	2021年		2020年		2019年
	销售额（万元）	销售单价（元/件）	销售额 （万元）	销售单价 （元/件）	销售额 （万元）	销售单价 （元/件）
洗衣机角阀	9,416.48	15.15	7,004.64	12.72	7,047.55	13.86
快接无铅角阀	4,354.19	13.27	3,341.26	11.18	2,096.55	12.04
皮管式无铅角阀	3,894.77	9.20	3,513.04	7.92	2,653.16	8.27
皮管式无铅球阀	2,699.71	13.75	2,830.39	11.36	2,316.79	11.49
浮球阀	5,880.65	28.22	2,461.44	24.30	2,029.66	24.70
小计	26,245.81	-	19,150.77	-	16,143.72	-
阀门类产品合计	48,512.73	-	36,185.45	-	31,925.76	-
占比	54.10%	-	52.92%	-	50.57%	-

报告期内公司上述主要产品的销售单价呈现先下降后上升的趋势，考虑客户1至3个月的交付期限，公司阀门产品销售单价与报告期内铜价走势一致。

8-1-194

2、管件类产品

公司管件类产品内部构成较为稳定，主要由PEX系列管件产品构成。报告期内，PEX系列管件产品销售额分别为11,894.22万元、12,123.97万元和13,698.48万元，销售额占比分别为62.17%、63.64%和54.78%。同时，与阀门类产品相比，管件类不同产品之间差异相对较小，单价较为接近。所以，报告期内铜价走势是影响管件类产品单价的主要因素。

报告期内，管件类产品的销售单价分别为2.80元/件、2.72元/件和3.07元/件。考虑客户1至3个月的交付期限后，管件类产品的销售单价与报告期内铜价走势一致。

（二）产品内部构成变动分析

1、阀门类产品

公司阀门类产品型号众多，同时阀门类产品内部构成也有一定变化。具体如下：

产品类别	2021年		2020年		2019年
	销售额（万元）	销售单价（元/件）	销售额 （万元）	销售单价 （元/件）	销售额 （万元）	销售单价 （元/件）
洗衣机角阀	9,416.48	15.15	7,004.64	12.72	7,047.55	13.86
快接无铅角阀	4,354.19	13.27	3,341.26	11.18	2,096.55	12.04
TP阀	3,135.54	17.42	2,824.36	15.21	3,254.97	15.14
浮球阀	5,880.65	28.22	2,461.44	24.30	2,029.66	24.70
小计	22,786.86		15,631.69	13.75	14,428.73	14.73
阀门类产品合计	48,512.73	13.32	36,185.45	11.72	31,925.76	11.97
占比	46.97%		43.20%	-	45.19%	-

TP阀、浮球阀、洗衣机角阀产品重量和体积相对较大，快接无铅角阀采用快接式的连接方式，结构相对复杂，所以上述产品销售单价相对较高。报告期内，上述四类产品销售比重不断升高，上述4种产品销售占阀门产品比重分别为

45.19%、43.20%和46.97%，导致2019年以来阀门类产品的平均单价上升。

2、管件类产品

报告期内，公司管件类产品内部构成如下：

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产品类别	2021年		2020年		2019年
	销售额（万元）	销售单价（元/件）	销售额 （万元）	销售单价 （元/件）	销售额 （万元）	销售单价 （元/件）
PEX系列管件	13,698.48	3.21	12,123.97	2.69	11,894.22	2.81
其他	11,308.65	2.92	6,927.11	2.78	7,238.72	2.78
合计	25,007.13	3.07	19,051.08	2.72	19,132.94	2.80

报告期内，公司管件类产品内部构成较为稳定，主要由PEX系列管件产品构成。且管件类不同产品之间差异相对较小，单价较为接近。所以，报告期内管件类产品单价相对平稳，少量差异主要来自铜价走势的影响。

（三）定价政策分析

公司阀门、管件产品的报价一般以成本加成的方式制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整。报告期内，公司产品的定价政策未发生变化。

综上，报告期内，公司阀门类产品的售价变动主要与铜价的变动及公司的定价政策、产品结构的变化相关，管件类产品的售价变动主要与铜价的变动及公司的定价政策相关。

（四）与同行业可比公司比较分析

报告期内，同行业可比公司同类产品单价情况如下：

单位：元/件

公司名称	产品	2021年	2020年	2019年
永和智控	阀门、管件等全部工业制品	-	8.92	8.35
发行人	阀门	13.32	11.72	11.97
	管件	3.07	2.72	2.80
	全部产品的平均单价	6.33	5.54	5.39

注：由于海鸥住工未单独披露其五金龙头产品的销量和单价，金田铜业未单独披露其阀门产品的销量和单价，永和智控尚未披露其2021年产品的销量和单价，故上表中未列示。

由于永和智控未细分披露阀门、管件的销售量，因此平均单价为阀门、管件的总收入除以阀门、管件的总销量。如上表，公司产品的平均单价变动趋势与永和智控相一致，但单价绝对值较低，主要是因为公司的产品中占比较高的是1/2尺寸的产品，而根据永和智控的招股说明书，其占比较高的是3/4尺寸的产品，

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尺寸较大，因此单个价格较高。如果以3/4尺寸换算，2019年至2021年公司所有产品的平均单价分别为8.08元/件、8.30元/件、9.50元/件，与永和智控的单价差异不大。

综上，报告期内，公司的产品单价与同行业可比公司一致。

二、结合单价、销售数量、内部结构的变动情况量化分析报告期内阀门类产品和管件类产品收入变动的原因及合理性，是否符合行业趋势；

（一）阀门类产品销售额分析

报告期内，公司阀门类产品的销售额分别为31,925.76万元、36,185.45万元和48,512.73万元，销售额逐年增长，主要来自主要产品销量的变化。报告期内阀门类主要产品销售情况具体如下：

产品类别	2021年			2020年			2019年
	销售额 （万元）	销量 （万件）	销售单价 （元/件）	销售额 （万元）	销量 （万件）	销售单价 （元/件）	销售额 （万元）	销量 （万件）	销售单价 （元/件）
TP阀	3,135.54	180.00	17.42	2,824.36	185.70	15.21	3,254.97	214.97	15.14
浮球阀	5,880.65	208.37	28.22	2,461.44	101.31	24.30	2,029.66	82.16	24.70
快接无铅角阀	4,354.19	328.14	13.27	3,341.26	298.97	11.18	2,096.55	174.12	12.04
皮管式无铅角阀	3,894.77	423.21	9.20	3,513.04	443.53	7.92	2,653.16	320.82	8.27
皮管式无铅球阀	2,699.71	196.30	13.75	2,830.39	249.13	11.36	2,316.79	201.61	11.49
洗衣机角阀	9,416.48	621.50	15.15	7,004.64	550.66	12.72	7,047.55	508.52	13.86
小计	29,381.34	1,957.52	-	21,975.13	1,829.30	-	19,398.68	1,502.20	-
阀门类产品合计	48,512.73	3,642.12	13.32	36,185.45	3,087.44	11.72	31,925.76	2,668.24	11.97
占比	60.56%	-	-	60.73%	-	-	60.76%	-	-

2020年，公司阀门类产品收入增长了13.34%，主要是因为：（1）RWC集团的业务量持续增长，RWC集团在美国发展迅速，规模持续增加，产业链不断扩

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张，新项目、新产品较多，向公司采购的金额也逐年增加。2020年公司向RWC销售的各型号快接无铅角阀增长了1,244.71万元，各型号皮管式无铅角阀和球阀增长了1,189.83万元；（2）公司报告期内开拓的TP阀、浮球阀、洗衣机角阀等产品客户反响较好，2020年销售额持续维持较高水平。

2021年，公司阀门类产品收入持续增长，主要是因为：（1）公司与AalbertsIntegrated Piping Systems Ltd.在浮球阀项目上的合作加深，以及与Oatey、Sioux Chief的洗衣机角阀业务量增加；（2）产品销售单价随着原材料价格的上涨而明显提高。从单价上看，报告期内阀门产品单价分别为11.97元/件、11.72元/件和13.32元/件，2021年单价上升是因为原材料价格上涨，公司的定价跟随上涨。

（二）管件类产品销售额分析

报告期内，管件类产品销售情况如下：

产品类别	2021年			2020年			2019年
	销售额 （万元）	销量 （万件）	销售单价 （元/件）	销售额 （万元）	销量 （万件）	销售单价 （元/件）	销售额 （万元）	销量 （万件）	销售单价 （元/件）
PEX管件	13,698.48	4,269.04	3.21	12,123.97	4,512.87	2.69	11,894.22	4,226.61	2.81
其他	11,308.65	3,873.28	2.92	6,927.11	2,488.83	2.78	7,238.72	2,606.74	2.78
合计	25,007.13	8,142.32	3.07	19,051.08	7,001.71	2.72	19,132.94	6,833.35	2.80

报告期内，公司管件类产品销售额分别为19,132.94万元、19,051.08万元和25,007.13万元，管件类产品主要由PEX系列管件构成，2021年管件类产品的销售额大幅增加，主要是因为：（1）公司积极拓展南美洲市场，Tigre等南美洲客户订单增加；（2）管件类产品单价随着原材料价格上涨而明显提高，报告期内管件类产品销售单价分别为2.80元/件、2.72元/件和3.07元/件，随原材料铜棒的价格上涨，公司的定价跟随上升。

（三）与同行业可比公司对比分析

具体详见本问询回复报告问题14之“一/（二）2019年、2020年业绩增幅与发行人产品市场规模的变动趋势以及同行业可比公司的变动趋势是否一致”。

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三、结合报告期内直销和贸易模式下的产品类别、销量、单价、销售金额，说明不同销售模式下收入变动的原因及合理性；

（一）阀门类产品销售额分析

报告期内，公司阀门类产品直销模式和贸易模式的具体销售情况如下：

产品类别	2021年			2020年			2019年
	销售额 （万元）	销量 （万件）	销售单价 （元/件）	销售额 （万元）	销量 （万件）	销售单价 （元/件）	销售额 （万元）	销量 （万件）	销售单价 （元/件）
外销直销	46,030.32	3,388.23	13.62	34,471.81	2,899.68	11.89	30,329.77	2,461.57	12.32
内销直销	1,249.24	188.41	6.63	754.99	135.77	5.56	829.62	152.47	5.44
贸易商直销	1,233.17	73.48	16.78	958.66	51.99	18.44	766.36	54.20	14.14
合计	48,512.73	3,642.12	13.32	36,185.45	3,087.44	11.72	31,925.76	2,668.24	11.97

报告期内，公司外销直销模式销售逐年增长，销售额分别为30,329.77万元、34,471.81万元和46,030.32万元，主要由于报告期内公司阀门产品开拓效果显著，RWC集团、Watts集团、Aalberts集团、Oatey集团、Sioux Chief等主要客户在快接无铅角阀、皮管式无铅阀门、TP阀、浮球阀、洗衣机角阀等主要阀门产品类别上与公司展开更加深入的合作，使销量逐年增长。

报告期内，内销直销模式下产品销售额分别为829.62万元、754.99万元和1,249.24万元，2021年销售额大幅增加，主要由于特克迈克集团欧美市场园林园艺工具的需求增长，宁波特克迈克机械有限公司向公司采购的相关阀体金额上涨。内销直销模式下阀门产品的销售价格相对较低，主要是因为：（1）报告期内，公司内销直销模式下阀门产品主要为销售给宁波特克迈克机械有限公司的各类阀门阀体，不包含阀杆、阀帽等配件；（2）相关阀体体积较小，报告期内90%以上的内销直销阀体口径在1/4寸以下，而其他阀门产品的口径主要是1/2寸。

报告期内，贸易商模式下产品销售额分别为766.36万元、958.66万元和1,233.17万元，占比分别为2.40%、2.65%和2.54%，占比较小。报告期内贸易商模式销售额的增长主要由于贸易商客户浙江国通汽车有限公司新增了一家外销客户，且其向公司采购的阀门产品主要为尺寸较大的长颈球阀等产品，单价较高，销售额有所增加。

8-1-199

（二）管件类产品销售额分析

报告期内，公司管件类产品直销模式和贸易模式的具体销售情况如下：

产品类别	2021年			2020年			2019年
	销售额 （万元）	销量 （万件）	销售单价 （元/件）	销售额 （万元）	销量 （万件）	销售单价 （元/件）	销售额 （万元）	销量 （万件）	销售单价 （元/件）
外销直销	23,980.28	7,604.59	3.15	18,601.43	6,737.73	2.76	18,691.58	6,569.56	2.85
内销直销	1,007.86	528.15	1.91	442.37	257.88	1.72	434.33	260.11	1.67
贸易商直销	18.98	9.58	1.98	7.28	6.10	1.19	7.03	3.75	1.87
合计	25,007.13	8,142.32	3.07	19,051.08	7,001.71	2.72	19,132.94	6,833.41	2.80

由上表可以看出，2021年，管件类产品的外销直销和内销直销销售额均实现了较大幅度的增长，主要是因为：（1）Tigre、ASIA CONNECTIONS等外销直销客户对嵌件产品需求增加使得采购增加,嵌件产品销售额由2020年的1,689.72万元增加至2021年的3,933.15万元；（2）内销直销客户销售额增长主要来自宁波特克迈克机械有限公司的产品需求增长以及公司对武汉金牛经济发展有限公司的业务拓展；（3）管件类产品单价随着原材料价格上涨而明显提高，报告期内管件类产品销售单价分别为2.80元/件、2.72元/件和3.07元/件，随原材料铜棒的价格上涨，公司的定价跟随上升。

四、说明ODM和OEM模式的销售金额及占比，ODM和OEM模式在产品类别、主要客户等方面是否存在差异，原因及合理性；

（一）产品类别分析

1、阀门类产品

报告期内，阀门类产品中，ODM和OEM模式的销售情况如下：

产品类别	2021年		2020年		2019年
	销售额（万元）	占比	销售额 （万元）	占比	销售额 （万元）	占比
ODM	15,646.92	32.25%	14,177.23	39.18%	11,096.74	34.76%
其中：快接无铅角阀	4,348.60	8.96%	3,341.26	9.23%	2,096.55	6.57%
皮管式无铅角阀	3,888.69	8.02%	3,512.78	9.71%	2,652.08	8.31%
皮管式无铅球阀	2,688.80	5.54%	2,830.39	7.82%	2,316.79	7.26%
OEM	32,865.81	67.75%%	22,008.22	60.82%	20,829.01	65.24%

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其中：洗衣机角阀	9,412.97	19.40%	7,002.31	19.35%	7,046.37	22.07%
浮球阀	5,880.65	12.12%	2,461.44	6.80%	2,029.66	6.36%
TP阀	3,135.54	6.46%	2,824.36	7.81%	3,254.97	10.20%
合计	48,512.73	100.00%	36,185.45	100.00%	31,925.76	100.00%

报告期内，公司ODM模式下阀门产品的销售额分别为11,096.74万元、14,177.23万元和15,646.92万元，逐年增长，主要原因为：公司ODM阀门产品主要以快接无铅角阀、皮管式无铅角阀、皮管式无铅球阀等产品为主，报告期内这3类产品合计销售额分别增加了2,619.01万元和1,241.66万元，从而使ODM阀门产品销售额增加。

报告期内，公司OEM模式下阀门产品的销售额分别为20,928.01万元、22,008.22万元和32,865.81万元，逐年增长，主要来自于TP阀、浮球阀、洗衣机角阀OEM产品的销量增长。

2、管件类产品

报告期内，管件类产品中，ODM和OEM模式的销售情况如下：

产品类别	2021年		2020年		2019年
	销售额 （万元）	占比	销售额 （万元）	占比	销售额 （万元）	占比
ODM	14,728.87	58.90%	14,313.05	75.13%	13,953.03	72.93%
OEM	10,278.26	41.10%	4,738.03	24.87%	5,179.92	27.07%
合计	25,007.13	100.00%	19,051.08	100.00%	19,132.94	100.00%

报告期内，公司管件类产品主要为ODM产品，销售占比分别为72.93%、

75.13%和58.90%，主要由于公司管件类产品主要由PEX系列管件产品构成，PEX系列产品是公司的传统优势产品，绝大部分型号都是公司自行设计，导致报告期内管件类产品中ODM产品占比较高。2021年，OEM管件类产品占比增加主要由于（1）嵌件产品销售额由2020年的1,689.72万元增加至2021年的3,933.15万元，占比由8.87%上升至15.73%；（2）欧美地区市场需求旺盛，使得Sioux Chief、宁波特克迈克机械有限公司等客户对公司采购额增长，OEM产品中的其他直通管件销售额从2020年的1,489.94万元增加至2021年的3,367.68万元，增幅达

126.03%。

（二）客户构成分析

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报告期内，公司ODM模式下前五大客户销售情况如下：

产品类别	2021年		2020年		2019年
	销售额（万元）	占ODM收入比例	销售额（万元）	占ODM收入比例	销售额（万元）	占ODM收入比例
RWC	18,588.87	61.09%	17,737.74	62.26%	12,507.83	49.93%
Mosack	3,917.29	12.87%	3,482.64	12.22%	4,310.01	17.21%
Watts	1,504.95	4.95%	1,007.85	3.54%	904.06	3.61%
AY McDonald Mfg.INC	1,358.09	4.46%	906.09	3.18%	1,110.88	4.43%
VALVEX S.A.	1,152.70	3.79%	1,145.82	4.02%	1,524.60	6.09%
Home Depot	887.91	2.92%	1,831.72	6.43%	1,397.83	5.58%
合计	27,409.81	90.08%	26,111.85	91.65%	21,755.21	86.84%

报告期内，公司ODM产品前五大客户销售额分别为21,755.21万元、26,111.85万元和27,409.81万元，占比分别为86.84%、91.65%和90.08%，客户结构较为稳定。

其中，RWC是公司ODM产品的最主要客户，报告期内公司对其销售的绝大部分产品均为ODM产品，如快接无铅角阀、PEX系列阀门和管件等；报告期内，公司向Watts销售的ODM产品主要以PEX系列管件以及部分阀门产品为主；报告期内，公司向Home Depot、Valvex S.A.、AY McDonald Mfg.INC销售的产品绝大部分为公司自主设计开发的ODM产品。

报告期内，公司OEM模式下前五大客户销售情况如下：

产品类别	2021年		2020年		2019年
	销售额（万元）	占OEM收入比例	销售额（万元）	占OEM收入比例	销售额（万元）	占OEM收入比例
Aalberts	5,775.57	13.25%	2,434.13	9.10%	1,974.48	7.59%
Watts	6,139.14	14.08%	4,438.80	16.60%	5,272.86	20.27%
Oatey	6,650.36	15.26%	5,264.91	19.68%	3,848.55	14.80%
Sioux Chief	5,114.69	11.73%	2,715.39	10.15%	3,638.26	13.99%
Tigre	2,733.38	6.27%	1,064.35	3.98%	1,039.22	4.00%
Tecomec	2,206.28	5.06%	2,036.22	7.61%	1,615.96	6.21%
合计	28,619.41	65.65%	17,953.80	67.13%	17,389.33	66.86%

报告期内，公司OEM产品前五大客户销售额分别为17,389.33万元、

8-1-202

17,953.80万元和28,619.41万元，占比分别为66.86%、67.13%和65.65%，客户结构较为稳定。

综上，报告期内公司ODM产品和OEM产品的客户分布有所不同，主要由于向不同客户销售的具体产品有所差异，具备商业合理性。

五、量化分析并补充披露中美贸易摩擦对发行人原材料采购以及销售的影响，是否存在业绩大幅下滑的风险，相关风险的披露是否充分；

受中美贸易摩擦的影响，美国政府公布的2,000亿美元关税清单中的商品自2019年5月10日加征关税25%。由于公司的阀门、管件等主要产品被纳入加征关税的清单，因此，相关业务受到中美贸易摩擦的一定影响。由于公司的原材料主要为铜棒，且主要向国内厂商采购，因此原材料采购并未受到中美贸易摩擦的影响。

公司的阀门、管件业务受贸易摩擦的具体影响主要包括：

①管件类部分订单流失，价格下调。管件类产品结构相对简单，生产流程也较为简单，技术门槛较低，东南亚国家的制造能力一般也能够胜任，公司的部分管件订单被转移到东南亚，同时，部分客户的管件产品价格也有2%-5%的降幅，导致公司2019年、2020年管件类产品销售收入未能实现增长。报告期各期，管件类产品的销售收入分别为19,132.94万元、19,051.08万元和25,007.13万元，2021年管件产品销售额增长主要来自南美洲管件产品的销售增长；

②阀门类产品价格下调，毛利率下滑。阀门的技术门槛相对较高，全球生产基地主要在中国，中国厂商的产品品质、产能规模、交货时间、产品开发能力、生产管理水平、研发能力、服务能力等较强，境外市场尤其是美国等高端市场对中国市场依赖性较高，要在其他国家找到一家替代性厂商需要一定的时间和过程，很难在短时间内找到性价比相同的可替代厂商，因此，阀门的订单不容易转移。同时，在新冠疫情的背景下，公司经营的稳定和安全也获得了客户的高度认可，订单持续增加。虽然客户订单没有转移，但是客户仍会要求公司承担部分关税成本，2019年起，公司对部分客户的定价有2%-5%的降幅，导致2019年毛利率较低。随着贸易政策的平稳以及公司对阀门产品生产效率的提高和对原材料的采

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购管理，报告期内，毛利率逐步回升。报告期各期，公司阀门类产品毛利率分别为22.60%、26.31%和27.37%。根据与相关客户约定的降价幅度和期间测算，2020年和2021年，因中美贸易摩擦对公司利润造成的影响金额分别为-1,197.67万元和-1,391.68万元，占公司同期利润总额的14.91%和11.42%。虽然中美贸易摩擦侵蚀了公司一部分利润，但并未影响公司和下游主要客户的长期合作关系，客户的主要诉求仍是希望降低产品价格，而非中断合作，主要客户的订单仍在持续增长。随着订单的增加，尽管售价可能有所下调，但在足够的规模效益下，公司能够通过自动化改造，并持续通过工艺改进和创新，提高生产效率和产品质量，降低生产成本，从而保持毛利率的平稳或提升。而生产效率和产品质量的提升，反过来又进一步增加了竞争对手的进入门槛，使得客户的合作更加牢固。从在手订单来看，2020年末，公司在手订单金额为13,142.90万元，同比增长了50.78%；2021年末，在手订单金额为18,359.96万元，较2020年末增长39.69%。中美贸易摩擦自2018年发生到现在，已经持续了3年多的时间，从历史的数据来看，并未对公司造成重大不利影响。综上，在中美贸易摩擦没有进一步恶化的情况下，发行人未来业绩大幅下滑的可能性较小。

对于中美贸易摩擦进一步恶化可能对公司未来业绩的潜在风险，公司已在招股说明书“重大风险提示”之“中美贸易摩擦加剧风险”中进行了详细披露，相关风险的披露充分。

六、量化分析报告期内各外销地区销售收入变动的原因及合理性

报告期内，各外销地区销售收入变动情况如下：

单位：万元、%

项 目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
美国	49,214.29	65.98	41,203.90	73.76	37,411.29	73.10
瑞典	3,169.95	4.25	2,017.85	3.61	2,294.16	4.48
阿根廷	5,484.47	7.35	2,467.58	4.42	1,766.71	3.45
法国	3,124.95	4.19	1,574.98	2.82	2,072.46	4.05

8-1-204

英国	5,778.68	7.75	2,438.08	4.36	1,990.69	3.89
波兰	1,159.27	1.55	1,233.89	2.21	1,573.60	3.07
澳大利亚	1,257.29	1.69	679.43	1.22	636.43	1.24
意大利	186.82	0.25	846.05	1.51	390.32	0.76
加拿大	557.99	0.75	280.33	0.50	612.16	1.20
其他	257.94	0.35	469.80	0.84	389.69	0.76
合 计	70,191.63	94.10	53,211.90	95.26	49,137.51	96.01

由上表可知，报告期内各外销地区的销售收入变动情况与公司整体销售收入变动情况基本一致，呈现逐年上升的趋势，具体分析如下：

1、公司业务主要集中在美国，与公司合作较为紧密的下游知名水暖器材品牌商，如RWC、Watts、Oatey、SiouxChief等，其业务主要集中在美国。报告期内美国地区销售收入逐年上升。2020年，公司美国地区主营业务收入增长了

10.14%，主要是因为：（1）受疫情影响，居家办公、远程工作增加，购房需求旺盛，同时，现有屋主也在疫情居家的时候，将拖延已久的房屋改造提上日程，改建老式卫浴，翻修或加建晒台等。由于房屋市场前所未有的需求，导致各类建材价格也持续上扬，使得美国市场的水暖器材需求持续旺盛；（2）RWC的业务量持续增长，RWC在美国发展迅速，自2016年上市以来，持续加大美国市场的开拓力度，规模持续增加，产业链不断扩张，新项目、新产品较多，向公司采购的金额也逐年增加，2020年公司向RWC销售的各型号快接无铅角阀增长了1,244.71万元，各型号皮管式无铅角阀和球阀增长了1,189.83万元，各型号无铅直通管件增加了1,197.69万元，各型号无铅弯头增加了711.05万元，使得2020年向RWC的销售增长了41.84%；（3）Oatey的洗衣机阀采购量持续增长，当年向Oatey的销售增长了36.80%。从销售占比来看，2019年至2020年美国地区销售收入占比变动不大，各期维持在75%左右。2021年美国地区的销售占比有所下降主要系阿根廷地区和英国地区的销售占比有所上升，同时，美国RWC的部分产品由于海运紧张未能及时发货导致。

2、瑞典地区2021年的收入增幅较大，主要是因为疫情有所好转，欧洲市场需求旺盛，使得Beulco Armatur的业务量增加。

3、阿根廷地区的销售收入持续增长，主要是因为近年来阿根廷人口增长、

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经济发展和城市化率推动了铜制水暖器材的普及率提高，近年来逐渐成为活跃的市场之一。公司已将新兴市场的开拓作为战略布局的重点之一。依托美国市场的优势，现阶段，公司进一步开拓南美市场，已在阿根廷区域取得了良好的进展。报告期内对包括Tigre集团在内的阿根廷客户的业务量持续增长。2021年销售收入增长，主要系对客户Tigre集团销售额增长较多，2021年销售收入为2,733.38万元，相较于2020年度的销售收入1,064.35万元，增幅达156.81%，其原因是公司积极拓展南美洲市场，客户订单需求增加使管件类产品销量增加。

4、法国地区2020年的收入下降，主要是因为SOCLA（Watts集团的子公司）2020年由于受新冠疫情影响销售下降，导致其2020年向公司的采购额较上年同期减少。2021年销售额有所回升。

5、英国地区销售收入及销售占比报告期内增长较快，公司2019年起与英国公司Aalberts Integrated Piping Systems Ltd.建立合作关系，随着合作的逐步深入，英国市场的业务快速增长，2020年公司英国地区主营业务收入增长了

22.47%，2021年英国地区销售收入为5,778.68万元，主要是因为随着浮球阀项目合作的加深，浮球阀产品销售大幅增长。

6、其余主要外销地区销售收入变动主要受该地区客户自身订单需求的影响，销售收入及销售占比的变动具有合理性。

七、说明贸易商的销售渠道，报告期内各销售渠道销售收入金额及占比，贸易商期末库存与其销售规模是否相符，是否存在贸易商渠道压货情形，各渠道是否实现最终销售及判断依据

公司贸易商客户为境内法人主体，其以买断方式采购公司产品后，通过对外出口实现对下游销售，销售渠道主要为出售给其他厂商以及出售给批发商。其他厂商是指使用向贸易商采购的产品作为配件，生产自己产品的客户；批发商主要是指建筑商、工程商等客户。贸易商主要客户为浙江国通汽车有限公司以及深圳市亚欧卫浴制品有限公司，报告期各期该两家客户合计收入占贸易商总收入的比重分别为98.24%、99.56%和98.16%。根据对浙江国通汽车有限公司以及深圳市亚欧卫浴制品有限公司的访谈以及对方出具的确认函，报告期各期，客户对外出售公司产品金额、渠道占比、各期末库存情况如下：

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客户名称	对外出售公司产品金额（不含税，万元）			渠道销售占比		期末库存金额（不含税，万元）
	2021年度	2020年度	2019年度	终端厂商	建材批发商	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
浙江国通汽车有限公司	1,000.00	849.27	442.71	-	100.00%	0.00	0.00	0.00
深圳市亚欧卫浴制品有限公司	426.00	236.00	234.00	100.00%	-	10.00	0.00	104.00

注：由于客户浙江国通汽车有限公司仅提供2021年对外出售公司产品金额，因此上表中2019年和2020年浙江国通各期对外出售公司产品金额系根据期初期末库存金额以及当期浙江国通汽车有限公司向公司采购产品的金额推算得出的金额，实际为对外出售公司产品对应的采购价。浙江国通汽车有限公司的销售渠道均为批发商。根据现场走访，浙江国通本身不存在仓库。同时，公司的发货单也显示，对浙江国通的销售均是直接发往其指定的港口。根据浙江国通出具的确认函，其各期期末均不存在库存，不存在压货情况，已实现了最终销售。

深圳市亚欧卫浴制品有限公司的销售渠道均为出售于其他厂商，根据现场走访、实地查看其仓库并拍照记录，其仓库规模不大，库存较少。根据其确认函，其2019年末、2021年末存在少量库存，系为满足日常经营和配送的及时性，主要受客户当期采购需求以及期末部署库存需求的影响，不存在压货情况，并已实现了最终销售。

综上，公司主要贸易商客户期末库存情况与其销售规模及销售渠道构成情况相符，不存在压货情形，贸易商模式下公司产品实现了最终销售。

八、说明营业收入是否存在季节性波动，如是，补充披露营业收入季节性波动的原因及合理性

报告期内，公司各季度营业收入情况如下表所示：

单位：万元、%

项 目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1季度	13,973.66	18.72	8,332.54	14.89	10,538.13	20.57
2季度	18,039.55	24.17	16,135.00	28.84	12,794.74	24.98
3季度	25,288.55	33.88	15,003.85	26.82	13,095.84	25.57

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4季度	17,334.90	23.23	16,474.95	29.45	14,794.18	28.88
合 计	74,636.66	100.00	55,946.34	100.00	51,222.89	100.00

报告期内，公司分季度的营业收入占比相对保持稳定，其中第一季度收入普遍较其他三个季度低，主要原因系受春节放假影响，第一季度产量较低，相应销售也较低，具有合理性。公司的营业收入不存在明显的季节性波动。

九、说明合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、产品、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，具体会计处理方式，是否符合《企业会计准则》规定

（一）合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容

公司与客户签订的合同中未明确约定换货、退货和索赔的相关事宜。与主要客户签订的销售合同中有关检验及保修的条款如下，关于检验：卖方提供给买方的任何产品或服务，均应在买方生产中使用之前进行充分的检验，所有产品和服务均应接受买方的最终检查和验收；关于保修：卖方保证提供的产品在所有方面严格符合规格，图纸和样品，并保证产品或服务将按照以下规定执行符合本销售合同中规定的规格，卖方保证将以专业，熟练的方式执行所有服务，这些服务应符合或超过此类服务的行业标准。

（二）报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、产品、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，具体会计处理方式，是否符合《企业会计准则》规定

报告期内，公司未发生客户退货、换货情况，存在少量索赔的情况，具体如下：

单位：万元

索赔时间	产品分类	索赔金额
2019年度	阀门	9.84
	管件	24.72

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	其他	2.02
	小计	36.57
2020年度	阀门	16.79
	管件	4.87
	其他	0.84
	小计	22.50
2021年度	阀门	10.18
	管件	0.09
	其他	0.05
	小计	10.33

报告期各期，公司发生的索赔金额分别为36.57万元、22.50万元和10.33万元，占营业收入的比例分别为0.07%、0.04%和0.01%，主要系少量产品由于零星质量问题而发生的索赔费用，报告期内金额较小，发生频率较低。报告期各期发生索赔的主要客户情况如下：

单位：万元

客户名称	分类	2021年度	2020年度	2019年度
Oatey - CL Materials	阀门	2.39	-	-
Watts (Ningbo) International Trading Co., Ltd.	阀门	0.13	1.18	0.35
Beulco Armatur AB	阀门	0.55	7.13	7.04
MATCO-NORCA LLC	管件	-	-	9.19
VALVEX S.A.	阀门	-	-	1.43
Reliance Worldwide Corporation	阀门	-	-	0.19
TECOMEC S.R.L-SOCIO UNICO	阀门	-	4.33	-
SOCLA S.A.S	阀门、配件	5.29	0.84	2.02
合计		8.36	13.48	20.22
占当期索赔总额比例		80.97%	59.91%	55.29%

报告期内，公司发生的索赔费用本质上是与产品质量保证有关的或有事项。根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定“与或有事项相关的义务同时

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满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”由于报告期内公司产品索赔费用较小，发生的频率较低，且具有偶然性，故不满足“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”和“该义务的金额能够可靠地计量”的条件，所以公司在产品销售时未就可能发生的索赔费用确认预计负债，而是在其实际发生时确认销售费用。具体会计处理为：在销售索赔实际发生时，借记“销售费用-索赔费”，贷记“应收账款”。综上，公司对索赔费用的会计处理方式符合《企业会计准则》规定。

十、请保荐人、申报会计师详细说明对发行人收入核查的方法及核查的过程，核查金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据，核查结果是否存在异常情形；对发行人报告期各期实现收入的真实性、准确性、是否存在跨期确认收入情形发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：

1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、检查销售合同及销售订单，了解主要合同条款或条件，评价公司收入确认方法是否适当，是否符合企业会计准则的要求；

3、获取并核查了对主要客户收入确认的相关会计凭证、销售合同/订单、出库单、发票、签收单/报关单和提单，以及销售收款的会计凭证、银行回单等；

4、通过网站搜索、天眼查、国家企业信用信息公示系统、中国出口信用保险公司信用报告等渠道，核查主要客户背景信息、经营规模等情况；

5、对主要境内客户或在境内有实际经营场所的境外客户进行了实地走访，对其他主要境外客户进行了视频访谈，了解客户基本情况以及与发行人的关联关系、合作历史、业务往来、定价方式等内容，并了解中美贸易摩擦以及新冠疫情对业务开展的影响情况。对视频访谈的客户，获取由访谈对象经办公邮箱发送的签字确认后的访谈纪要、个人名片、办公场所照片等资料。走访情况如下：

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项 目	2020年度	2019年度
营业收入（万元）	55,946.34	51,222.89
视频访谈家数（家）	8	8
视频访谈金额（万元）	27,856.72	24,485.89
实地走访家数（家）	8	8
实地走访金额（万元）	16,299.25	15,007.54
访谈总家数（家）	16	16
访谈总金额（万元）	44,155.97	39,493.42
访谈金额占比	78.93%	77.10%

2021年，由于公司无新增前五大主要客户，且公司主要客户亦未发生重大变化，故未新增客户走访，亦未对前期已走访的客户进行重新走访。前期已走访的16家客户2021年度的销售额为56,412.96万元，占同期营业收入的比例为75.58%，与前期走访比例相当。同时，对于报告期内主要客户的营业收入数据，中介机构还执行了函证程序，对营业收入的真实性和准确性进行了核查。报告期内，主要客户回函确认的营业收入占同期营业收入的比例分别为92.21%、

94.11%和89.46%，总体覆盖率均维持在较高水平。

6、选取公司报告期各期主要客户，报告期各期末应收账款余额较大的客户进行函证，核查销售及往来余额的真实性、准确性、完整性。对未回函的金额执行了替代性程序。函证情况如下：

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
函证家数（家）	54	40	40
营业收入（万元）	74,636.66	55,946.34	51,222.89
发函金额（万元）	72,556.50	52,987.94	47,465.48
回函确认金额（万元）	66,768.28	52,653.72	47,231.00
其中：回函相符金额（万元）	66,768.28	52,653.72	47,231.00
发函比例	97.21%	94.71%	92.66%
回函确认占发函金额比例	92.02%	99.37%	99.51%
回函确认占营业收入总额比例	89.46%	94.11%	92.21%

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未回函替代性程序比例

7.98%

0.63%

0.49%

7、通过Wind数据库等渠道获取报告期内铜价的市场价格情况，获取报告期内公司产品销售清单以及主要客户报价计算表，分析报告期内产品单价和销售额的变动情况以及直销、贸易商、OEM、ODM模式下销售额变动情况；

8、获取了从海关总署中国电子口岸系统导出的公司报告期内报关金额，并与公司外销收入核对，确认公司境外销售收入与海关数据的匹配性。

报告期内各期，公司境外销售收入与海关数据的匹配情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
境外销售收入（含税）	73,361	55,439	50,495
海关数据（含税）	73,139	55,639	50,464
差异	-222	200	-31
其中：提单跨期影响	-157	157	-
剔除数据口径影响后的差异率	0.09%	0.08%	-0.06%

注：海关数据取自海关总署中国电子口岸系统的含税出口额，口径为出口报关日期，并已剔除运保费。

9、获取并核查了主要客户的销售合同/订单、出库单、签收单/报关单和提单、销售发票等原始单据，对收入确认进行截止性测试，确认收入的真实性、准确性以及是否存在跨期的情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：上述收入核查方法具备可执行性。通过走访、询证等程序核查的收入金额能覆盖报告期的大部分销售收入，选取的样本具备充分性。公司报告期各期收入确认真实、准确，不存在跨期确认收入情形。

问题18、关于其他业务收入

招股说明书披露：

报告期内，发行人其他业务收入分别为9.71万元、44.68万元、86.76万元，主要由生产废料销售收入构成。

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请发行人结合生产过程的主要损耗环节、生产损耗率及变动情况，说明报告期各期废料收入与发行人原材料的领用、消耗是否匹配，发行人废料收入相关的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合行业惯例，相关内控制度是否健全有效，废料收入的规模与同行业可比公司是否一致。请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，说明对其他业务收入和成本的核查程序和核查范围，对其他业务收入和成本的真实性、准确性、完整性发表明确意见。回复：

一、结合生产过程的主要损耗环节、生产损耗率及变动情况，说明报告期各期废料收入与发行人原材料的领用、消耗是否匹配

报告期内，发行人其他业务收入分别为44.68万元、86.76万元、45.53万元，主要为生产过程中产生的无法回收利用的废料、少量无继续使用价值的材料、废旧纸箱等。其中，2020年其他业务收入金额较高，主要由于公司集中处理了一批杂质较高无法进一步回收利用的铜灰以及少量预计不会继续使用的T2型号铜棒。

公司产品生产所需主要原材料包括铜棒、各类水暖器材配件等，在生产加工过程中主要废料为铜粉等下脚料以及少量废旧纸箱等废料。由于铜粉价值较高，且根据不同材质分类可以循环利用，节约公司成本，故公司对于生产过程中产生的铜粉进行分类整理入库，并根据生产需要委托铜棒厂商将铜粉熔炼加工为原材料铜棒。所以，公司其他业务收入中仅核算无法回收利用或无继续使用价值的废料，与公司原材料领用、消耗无直接对应关系。

报告期内，铜粉等铜制废料主要在红冲加工、机加工环节产生。不同型号产品生产过程中的废料产生量有所不同，由于各类型铜棒原材料主要为实心，并经过一系列加工环节后最终形成空心的阀门、管件等产品，所以铜粉等下脚料所占比重较大，也是行业的普遍规律，根据永和智控招股说明书的披露，其生产过程中的铜粉产生量一般在50%-60%。报告期内，公司生产过程中实际铜粉产生量一般在60%左右，具体如下：

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单位：吨

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
铜棒消耗量	17,423.41	15,559.27	13,740.35
铜粉产生量	11,100.56	9,571.01	8,280.32
占比	63.71%	61.51%	60.26%

由上表可知，报告期内铜粉产生量占原材料铜棒消耗量的60.26% 61.51%、

63.71%，比例保持稳定，与原材料消耗量相匹配。

二、发行人废料收入相关的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合行业惯例，相关内控制度是否健全有效对于无法回收利用的废料、少量无继续使用价值的材料、废旧纸箱等，公司主要将其出售形成废料收入。废料销售时，公司依据过磅记录确认销售数量，按照双方确认一致的销售价格进行结算，公司确认相应其他业务收入并结转其他业务成本。对于铜粉等可回收利用的铜制废料，公司每个月根据入库废料的数量和金额冲减当月生产成本。上述处理符合企业会计准则的规定。根据竞争对手永和智控、艾迪西的招股说明书的披露，其针对加工过程中产生的铜粉，也主要用于回炉熔炼重新生成铜棒，上述两家公司的其他业务收入的比重也不到1%，与发行人相符。因此，发行人的会计处理符合行业惯例。

公司在报告期内建立了废料相关内控制度并有效执行，公司针对废料生产、使用、销售流程建立和完善了相应制度，如《财务管理制度》《货物物品安全管理制度》和《仓库管理制度》等内控制度，对废料的收集、管理、存放、领用、销售等全流程进行了规范管理，建立了单独的废料仓库，定期对废料收集、结存、使用及销售情况进行复核监督，并定期对废料进行盘点，确保废料处理的规范性。在财务核算层面，公司对废料成本核算内容、核算流程、结转和销售会计处理及具体会计分录等做了较为详细的规范，相关内控制度健全有效。

三、废料收入的规模与同行业可比公司是否一致

2019年至2020年，永和智控废料销售金额分别为67.75万元、43.55万元，

8-1-214

与公司规模相当。根据永和智控、艾迪西的招股说明书的披露，其针对加工过程中产生的铜粉，也主要用于回炉熔炼重新生成铜棒，上述两家公司的其他业务收入的比重也不到1%，与发行人规模相当。报告期内，金田铜业与海鸥住工未披露废料销售金额。

四、核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：

（1）通过与发行人管理层、生产业务人员沟通等方式，了解公司生产过程材料的主要损耗环节、生产损耗率等情况，了解公司废料相关的内部控制制度建设情况及履行情况；向发行人财务负责人了解废料相关的成本核算方法；

（2）取得发行人报告期各期主要原材料的收发存明细，对公司原材料投入产出的废料量进行比对分析；

（3）结合发行人控股股东、实际控制人以及关系密切的家庭成员、主要股东、董事、监事、高级管理人员、财务人员及关键岗位人员等银行流水核查，核实是否存在未入发行人账目的废料收入情况；

（4）查询同行业上市公司废料销售规模以及废料处理方法，确认与发行人是否一致。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）公司的废料收入主要为无法回收利用的废料、少量无继续使用价值的材料、废旧纸箱等，与发行人原材料的领用、消耗无直接的对应关系；对于回收利用的铜粉废料，其产生量与原材料消耗量相匹配；

（2）废料相关会计处理符合企业会计准则，符合行业惯例，相关内控制度健全有效，废料收入的规模与同行业可比公司一致；

（3）其他业务收入和成本真实、准确、完整。

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问题19、关于采购和供应商招股说明书披露：

（1）公司采购的原材料主要是铜棒和配件，其中配件产品种类繁多，难以统计采购量及单价；

（2）报告期内，公司外协加工金额占比分别为15.11%、16.92%、18.05%；

（3）报告期内，公司前五大供应商采购占比分别为50.21%、45.27%、43.58%。

请发行人：

（1）说明主要配件的种类、采购金额、平均价格以及变动趋势；

（2）说明主要原材料的市场价格，市场价格的选取依据，发行人采购单价与市场价格的对比情况；同类材料向不同供应商采购单价是否存在差异，差异的原因及合理性；

（3）说明报告期内主要原材料采购数量变动的原因及合理性，采购量与生产耗用量、对应产品产量是否匹配；

（4）按照主要原材料分类说明前五大供应商的基本情况、合作历史、采购方式、采购内容、定价方式、结算方式等，说明同种原材料采购价格在不同供应商之间是否存在显著差异，以及报告期内各主要供应商采购金额、次序变动的原因及合理性；供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排；发行人采购占主要供应商销售同类产品的占比；

（5）说明报告期各期供应商的数量，并对供应商按适当的采购金额标准进行分层，列示不同层级的供应商数量、采购金额及占比；新增供应商数量、对应新增供应商采购金额占比和变动情况、新增供应商的开拓过程；报告期内贸易类供应商数量及变动情况，向贸易类供应商采购金额和比例；同一类产品向贸易类供应商采购和向终端供应商采购价格的差异和合理性；

（6）说明主要供应商是否存在成立时间较短即与发行人合作且采购金额较大的情形及合理性，是否存在利益输送的情形，与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或利益安排；

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（7）说明原材料采购是否存在受制于上游供应商的情况，是否存在供应商依赖以及不能稳定获得原材料供应的风险，是否可能对发行人持续经营能力构成重大不利影响；

（8）说明报告期内外协加工金额占比逐年增加的原因及合理性；主要外协加工企业的基本情况，外协加工企业是否主要为发行人提供服务，外协加工企业与发行人的合作历史以及与发行人及其关联方是否存在关联关系。

请保荐人、申报会计师对上述事项发表意见，说明中介机构对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各种方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

回复：

一、 说明主要配件的种类、采购金额、平均价格以及变动趋势

（一）主要配件的种类、采购金额

报告期内，公司主要配件的采购数量及采购金额情况如下：

单位：万只、万元

产 品	2021年度		2020年度		2019年度
	采购量	采购额	采购量	采购额	采购量	采购额
球阀配件	4,776.29	6,458.44	3,354.08	3,583.56	1,981.99	2,164.60
角阀配件	7,955.62	3,270.68	7,671.13	2,742.98	5,454.97	2,083.96
嵌件	770.47	1,979.79	452.48	920.33	457.30	991.35
盖体	622.15	749.61	191.14	377.05	120.16	307.52
Ｏ型圈	5,715.84	200.09	6,170.33	248.19	4,157.32	158.01
卡圈	603.25	129.03	766.25	199.30	231.90	86.72
其他	3,146.34	662.57	5,197.79	538.03	1,943.83	561.73
配件-暖通	156.56	971.17	-	-	-	-
合 计	23,746.52	14,421.36	23,803.20	8,609.45	14,347.47	6,353.89

报告期内，公司生产所需的配件主要为球阀配件、角阀配件、嵌件、盖体、

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Ｏ型圈、卡圈等，配件的采购额占采购总额的比例分别为19.71%、23.01%和

24.17%，较为稳定。主要配件的采购额呈增加趋势，与产品的销售收入变动趋势一致。公司均有相对固定的采购或供应渠道，且市场供应充足，能够满足公司生产经营所需。

（二）主要配件的平均价格以及变动趋势

单位：元/只、%

产 品	2021年度		2020年度		2019年度
	采购单价	变动幅度	采购单价	变动幅度	采购单价
球阀配件	1.352	26.56	1.068	-2.17	1.092
角阀配件	0.411	14.97	0.358	-6.40	0.382
嵌件	2.570	26.33	2.034	-6.18	2.168
盖体	1.205	-38.92	1.973	-22.92	2.559
Ｏ型圈	0.035	-12.97	0.040	5.83	0.038
卡圈	0.214	-17.77	0.260	-30.45	0.374
其他	0.211	103.44	0.104	-64.18	0.289
配件-暖通	6.203	-	-	-	-
合 计	0.607	67.91	0.362	-18.33	0.443

公司主要配件可分为球阀配件、角阀配件、嵌件、盖体、Ｏ型圈、卡圈等。由于材质、规格、型号、品牌、数量的不同，价格差异较大，同一种类的配件也因材质、规格不同导致报告期内采购单价有一定差异。球阀配件、角阀配件和嵌件主要系铜制品和塑料制品，其采购单价主要受市场铜价和不同规格的配件采购数量的影响，2021年采购单价明显上涨，主要受当年铜价大幅上涨的影响。2021年，子公司暖通产品采购的配件类型主要是温控阀、分水器、适配器等，单价相对较高。盖体、Ｏ型圈、卡圈主要为塑料和橡胶制品，种类繁多，价格差异大，各期平均采购单价有所波动，各期采购额占配件采购总额的比重较低。

二、 说明主要原材料的市场价格，市场价格的选取依据，发行人采购单价与市场价格的对比情况；同类材料向不同供应商采购单价是否存在差异，差异的原因及合理性

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（一）说明主要原材料的市场价格，市场价格的选取依据，发行人采购单价与市场价格的对比情况公司采购的原材料主要是铜棒和配件，其中铜棒是最主要的原材料。配件的材质涉及铜、塑料、橡胶制品等，由于材料品类、型号、规格繁多，价格差异较大，无行业公开的直接市场价格可作为对比基础，公司一般根据产品性能、询价结果、类似产品价格等因素选择合适的供应商。铜棒主要成分为铜和锌，其中铜价是影响铜棒价格的重要因素。报告期内，铜棒各月采购单价与国内现货铜月均价走势情况如下：

注：国内现货铜月均价来源于Wind

从上图可见，报告期内公司铜棒月度采购单价与国内现货铜月均价变动的趋势大致相同。2019年公司铜棒月度采购单价呈现为逐步小幅下滑趋势， 2020年公司铜棒月度采购单价基本呈现为一季度明显下降、二季度以后逐渐上涨、的趋势，2021年公司铜棒月度采购单价基本呈现上半年大幅上涨、下半年保持相对平稳的趋势。2019年1月由于采购额较小，仅555.65万元，且主要为进口铜棒，故采购单价偏高；由于2020年备货协议的签署，2020年下半年公司铜棒采购单价走势相对平稳，与市场铜价的差距有所拉大；2021年12月由于入库的CW617N铜棒、HPB59-3P铜棒等含铅量较高的铜棒占比达到65.76%，该类铜棒的单价较低，故当月平均采购单价有所下降。总体上看，公司月度采购价格各波动趋势与国内现货铜月均价变动趋势保持一致。

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（二）同类材料向不同供应商采购单价是否存在差异，差异的原因及合理性

1、铜棒供应商采购情况

报告期内，按照材质不同，公司采购的前五类铜棒分别为69300铜棒、46500铜棒、CW617N铜棒、37700铜棒、CW602N铜棒及同类型铜棒，其合计采购额占当年铜棒采购总额的比例分别为90.67%、88.62%和86.62% 。同一材质不同品号的铜棒，因生产工艺、添加的金属元素不同，其价格会有所差异。报告期内，主要材质的铜棒采购情况如下：

（1）69300铜棒及同类型铜棒采购情况

年度	排名	供应商名称	数量 （吨）	采购单价（元/千克）	金额（万元）	占当期该铜棒采购总额比例（%）
2021年	1	浙江鸿源金属科技股份有限公司	828.33	56.93	4,715.48	39.65
	2	台州扬帆铜业股份有限公司	475.60	53.35	2,537.38	21.34
	3	浙江英豪铜制品有限公司	473.65	53.54	2,536.09	21.32
	4	浙江凯博特种合金有限公司	229.10	51.98	1,190.87	10.01
	5	玉环铭盛铜业有限公司	115.89	52.32	606.27	5.10
	合 计		2,122.56	54.59	11,586.09	97.42
2020年	1	浙江鸿源金属科技股份有限公司	616.73	32.79	2,021.96	30.84
	2	台州扬帆铜业股份有限公司	448.56	37.44	1,679.41	25.61
	3	浙江凯博特种合金有限公司	417.97	35.83	1,497.76	22.84
	4	浙江英豪铜制品有限公司	280.74	38.86	1,090.91	16.64
	5	玉环铭盛铜业有限公司	76.20	35.00	266.72	4.07
	合 计		1,840.21	35.63	6,556.75	100.00
2019年	1	上海冈谷钢机有限公司	898.20	46.29	4,157.46	72.99
	2	浙江鸿源金属科技股份有限公司	177.63	37.23	661.33	11.61
	3	浙江英豪铜制品有限公司	119.18	37.64	448.58	7.88
	4	台州扬帆铜业股份有限公司	73.75	37.43	276.06	4.85

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年度	排名	供应商名称	数量 （吨）	采购单价（元/千克）	金额（万元）	占当期该铜棒采购总额比例（%）
	5	浙江凯博特种合金有限公司	37.16	37.04	137.65	2.42
	合 计		1,305.92	43.50	5,681.08	99.75

报告期内，公司69300及同类型铜棒各年采购单价基本呈现2019年至2020年下降、2021年明显上涨的趋势，与国内现货铜月均价变动趋势总体保持一致。报告期内，公司69300铜棒及同类型铜棒主要供应商为浙江鸿源金属科技股份有限公司、台州扬帆铜业股份有限公司、上海冈谷钢机有限公司、浙江英豪铜制品有限公司、浙江凯博特种合金有限公司、玉环铭盛铜业有限公司，采购价格在主要供应商之间不存在显著差异。2020年向浙江鸿源金属科技股份有限公司的采购单价略低、向浙江英豪铜制品有限公司的采购单价略高，主要原因系：2020年公司与浙江鸿源金属科技股份有限公司签订了3份该类铜棒的备货协议，使全年采购价格维持在较低水平；向浙江英豪铜制品有限公司采购的主要系空心铜棒、四方铜棒，由于生产工艺不同，一般空心铜棒、四方铜棒、异形铜棒的价格与实心铜棒、圆铜棒的价格比略高。

2021年，公司向浙江鸿源金属科技股份有限公司的采购单价略高、向浙江凯博特种合金有限公司的采购单价略低，主要原因系：市场铜价在经历上半年的大幅上涨之后，在下半年维持在价格高位，2021年下半年公司向浙江鸿源金属科技股份有限公司采购的69300铜棒占向其全年采购额的65.66%，拉高了全年平均采购单价；公司向浙江凯博特种合金有限公司采购的69300铜棒集中在4月和5月入库，入库金额占向其全年采购额的86.94%，该时期铜价处于持续上涨阶段、尚未达到全年价格高点，下达采购订单时的价格低于全年平均采购单价。

报告期内，向上海冈谷钢机有限公司的采购单价相对较高，主要原因系：

69300铜棒系品质较高的无铅铜棒，对生产工艺的要求比较高，2019年公司主要通过上海冈谷钢机有限公司进口相关铜棒，进口铜棒质量较高，价格也较高，由于国内厂家生产的同类型铜棒质量也逐步能达到公司和客户对产品性能的要求，

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且价格较低，公司综合考虑资金成本以及相关运输成本等因素，2020年开始大幅减少69300进口铜棒的采购。

（2）46500铜棒及同类型铜棒采购情况

年度	排名	供应商名称	数量 （吨）	采购单价（元/千克）	金额（万元）	占当期该铜棒采购总额比例（%）
2021年	1	浙江英豪铜制品有限公司	746.86	45.93	3,430.28	45.98
	2	浙江凯博特种合金有限公司	323.66	46.12	1,492.70	20.01
	3	浙江聚得金属制品有限公司	186.20	48.17	896.86	12.02
	4	浙江鸿源金属科技股份有限公司	169.53	46.08	781.25	10.47
	5	台州鑫宇铜业股份有限公司	101.07	44.69	451.69	6.05
	合 计		1,527.33	46.18	7,052.79	94.53
2020年	1	浙江英豪铜制品有限公司	637.99	33.66	2,147.37	48.49
	2	浙江凯博特种合金有限公司	318.19	31.29	995.54	22.48
	3	浙江鸿源金属科技股份有限公司	187.31	34.12	639.07	14.43
	4	玉环铭盛铜业有限公司	112.28	35.96	403.73	9.12
	5	台州扬帆铜业股份有限公司	54.91	31.10	170.80	3.86
	合 计		1,310.67	33.24	4,356.51	98.38
2019年	1	浙江凯博特种合金有限公司	392.60	35.98	1,412.66	27.46
	2	浙江英豪铜制品有限公司	409.37	33.59	1,375.08	26.73
	3	台州扬帆铜业股份有限公司	363.93	35.73	1,300.19	25.28
	4	浙江鸿源金属科技股份有限公司	237.36	32.91	781.25	15.19
	5	宁波金田铜业（集团）股份有限公司	38.93	36.07	140.44	2.73
	合 计		1,435.34	34.75	4,988.48	96.98

报告期内，公司46500铜棒各年采购单价基本呈现2019年至2020年下降、2021年明显上涨的趋势，与国内现货铜月均价变动趋势总体保持一致。报告期内，公司46500铜棒主要供应商为浙江英豪铜制品有限公司、浙江凯博特种合金有限公司、浙江鸿源金属科技股份有限公司、台州扬帆铜业股份有限公司、玉环

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铭盛铜业有限公司、台州鑫宇铜业股份有限公司、宁波金田铜业（集团）股份有限公司、浙江聚得金属制品有限公司，采购价格在主要供应商之间不存在显著差异。

2019年公司向宁波金田铜业（集团）股份有限公司的采购单价相对较高，主要原因为：公司向其采购的主要系46500挤压铜棒，向其他供应商采购的主要系引机铜棒，由于生产工艺不同，一般挤压铜棒的价格比引机铜棒的价格高。2019年向浙江凯博特种合金有限公司和台州扬帆铜业股份有限公司的采购单价较高，主要原因为： 2019年向浙江凯博特种合金有限公司和台州扬帆铜业股份有限公司采购进口铜棒金额减少，分别为937.94万元、654.03万元，进口铜棒全部用于进料加工业务，由于铜棒质量、运输成本等因素导致进口铜棒单价较高，拉高全年平均采购单价；2020年公司综合考虑进料加工业务的资金成本以及相关运输成本等因素，不再新增46500铜棒相关的进料加工业务，相关铜棒采购也大幅减少。

2021年，公司向浙江聚得金属制品有限公司采购的46500铜棒均系9月之后入库，该时期市场铜价在经历上半年的大幅上涨之后，在下半年维持在价格高位，故全年采购单价较高。

（3）CW617N铜棒及同类型铜棒采购情况

年度	排名	供应商名称	数量 （吨）	采购单价（元/千克）	金额（万元）	占当期该铜棒采购总额比例（%）
2021年	1	玉环拓鹏金属制品股份有限公司	1,089.32	41.50	4,520.96	67.03
	2	台州威孚金属制品有限公司	281.51	43.93	1,236.76	18.34
	3	玉环铭盛铜业有限公司	117.64	39.05	459.31	6.81
	4	台州扬帆铜业股份有限公司	82.38	37.00	304.77	4.52
	5	台州市伟盛铜业制造厂（普通合伙）	41.29	38.41	158.60	2.35
	合 计		1,612.13	41.44	6,680.39	99.05
2020年	1	台州扬帆铜业股份有限公司	348.08	30.48	1,060.84	51.22
	2	宁波金田铜业（集团）股份有限公司	211.19	31.95	674.69	32.57

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年度	排名	供应商名称	数量 （吨）	采购单价（元/千克）	金额（万元）	占当期该铜棒采购总额比例（%）
	3	玉环县楚门冶炼厂	43.48	36.29	157.78	7.62
	4	玉环千巨铜业有限公司	22.08	36.47	80.53	3.89
	5	玉环精华铜业有限公司	27.33	28.41	77.62	3.75
	合 计		652.15	31.46	2,051.46	99.05
2019年	1	台州齐合铜业科技有限公司	455.96	31.18	1,421.62	39.00
	2	台州扬帆铜业股份有限公司	263.75	31.72	836.67	22.95
	3	宁波金田铜业（集团）股份有限公司	246.42	31.43	774.43	21.24
	4	玉环市富立达金属有限公司	105.53	33.03	348.57	9.56
	5	浙江凯博特种合金有限公司	27.18	32.59	88.58	2.43
	合 计		1,098.84	31.58	3,469.87	95.19

报告期内，公司CW617N铜棒各年采购单价基本呈现2019年至2020年逐年小幅下降、2021年明显上涨的趋势，与国内现货铜月均价变动趋势总体保持一致。报告期内，公司CW617N铜棒主要供应商为台州扬帆铜业股份有限公司、玉环拓鹏金属制品股份有限公司、宁波金田铜业（集团）股份有限公司、台州齐合铜业科技有限公司、玉环铭盛铜业有限公司、玉环市富立达金属有限公司、台州威孚金属制品有限公司、台州市伟盛铜业制造厂（普通合伙）、玉环县楚门冶炼厂、浙江凯博特种合金有限公司、玉环千巨铜业有限公司、玉环精华铜业有限公司，采购价格在主要供应商之间不存在显著差异。

2020年公司向玉环县楚门冶炼厂、玉环千巨铜业有限公司采购的铜棒单价较高，主要原因为：公司向这两家供应商采购的铜棒均为2020年12月采购，该时期铜价处于2020年全年最高点，故采购入库单价较高。

2021年，公司向台州威孚金属制品有限公司的采购单价较高、向台州扬帆铜业股份有限公司的采购单价较低，主要原因系：市场铜价在经历2021年上半年的大幅上涨之后，在下半年维持在价格高位，公司向台州威孚金属制品有限公司采购的CW617N铜棒入库时间均在2021年7月之后，故采购单价较高；公司向台州扬帆铜业股份有限公司采购的CW617N铜棒入库时间均在2021年1月

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和2月，该时期铜价开始明显上涨，但仍处于2021年铜价走势的低位，故采购价格较低。

（4）37700铜棒及同类型铜棒采购情况

年度	排名	供应商名称	数量 （吨）	采购单价（元/千克）	金额（万元）	占当期该铜棒采购总额比例（%）
2021年	1	玉环拓鹏金属制品股份有限公司	528.29	43.46	2,295.87	75.58
	2	台州威孚金属制品有限公司	168.83	43.93	741.73	24.42
	合 计		697.12	43.57	3,037.60	100.00
2020年	1	宁波金田铜业（集团）股份有限公司	296.37	32.43	961.03	29.34
	2	台州扬帆铜业股份有限公司	304.76	30.55	931.09	28.43
	3	浙江巨东股份有限公司	200.79	28.55	573.17	17.50
	4	玉环拓鹏金属制品股份有限公司	159.84	35.63	569.44	17.39
	5	台州威孚金属制品有限公司	26.58	27.08	71.97	2.20
	合 计		988.33	31.43	3,106.70	94.86
2019年	1	台州扬帆铜业股份有限公司	125.33	31.98	400.76	19.78
	2	台州齐合铜业科技有限公司	125.87	31.37	394.91	19.49
	3	浙江凯博特种合金有限公司	94.82	33.07	313.54	15.47
	4	宁波金田铜业（集团）股份有限公司	89.39	31.78	284.05	14.02
	5	浙江巨东股份有限公司	75.66	31.59	239.04	11.80
	合 计		511.07	31.94	1,632.30	80.56

报告期内，公司37700铜棒各年采购单价基本呈现2019年至2020年逐年小幅下降、2021年明显上涨的趋势，与国内现货铜月均价变动趋势总体保持一致。报告期内，公司37700铜棒主要供应商为玉环拓鹏金属制品股份有限公司、台州扬帆铜业股份有限公司、宁波金田铜业（集团）股份有限公司、浙江巨东股份有限公司、台州威孚金属制品有限公司、台州齐合铜业科技有限公司，采购价格在主要供应商之间不存在显著差异。2020年不同供应商的采购单价略有差异，主要原因为：公司向台州威孚金

8-1-225

属制品有限公司、浙江巨东股份有限公司采购的37700铜棒入库时间为2020年3月至5月，采购订单下达时间系2020年铜价经历一季度明显下跌后低价时期，故采购入库单价较低；公司向玉环拓鹏金属制品股份有限公司采购的37700铜棒入库时间均为2020年12月，该时期铜价为2020年最高价，故采购入库单价较高。

（5）CW602N铜棒及同类型铜棒采购情况

年度	排名	供应商名称	数量 （吨）	采购单价（元/千克）	金额（万元）	占当期该铜棒采购总额比例（%）
2021年	1	浙江凯博特种合金有限公司	282.64	43.94	1,242.01	57.44
	2	台州扬帆铜业股份有限公司	116.73	44.87	523.76	24.22
	3	宁波金田铜业（集团）股份有限公司	49.58	47.61	236.07	10.92
	4	江西省恩惠铜业有限公司	30.00	48.67	146.03	6.75
	合 计		478.96	44.84	2,147.86	99.33
2020年	1	浙江凯博特种合金有限公司	412.90	31.37	1,295.25	80.94
	2	玉环精华铜业有限公司	51.85	37.58	194.86	12.18
	3	台州扬帆铜业股份有限公司	27.97	39.38	110.13	6.88
	合 计		492.72	32.48	1,600.24	100.00
2019年	1	浙江凯博特种合金有限公司	249.98	32.94	823.37	69.74
	2	台州扬帆铜业股份有限公司	99.95	34.42	344.08	29.14
	3	玉环铭盛铜业有限公司	3.89	34.05	13.24	1.12
	合 计		353.82	33.37	1,180.68	100.00

报告期内，公司CW602N铜棒各年采购单价基本呈现2019年至2020年小幅下降、2021年明显上涨的趋势，与国内现货铜月均价变动趋势总体保持一致。报告期内，公司CW602N铜棒主要供应商为浙江凯博特种合金有限公司、台州扬帆铜业股份有限公司、宁波金田铜业（集团）股份有限公司、玉环精华铜业有限公司、江西省恩惠铜业有限公司、玉环铭盛铜业有限公司，采购价格在主要供应商之间不存在显著差异。

2020年不同供应商的采购单价略有差异，主要原因为：公司向浙江凯博特

8-1-226

种合金有限公司采购的CW602N类型铜棒入库时间主要为2020年3月至5月，采购订单下达时间系2020年铜价经历一季度明显下跌后低价时期，故采购入库单价较低。

2021年上半年，公司向浙江凯博特种合金有限公司和台州扬帆铜业股份有限公司采购的CW602N铜棒金额，占向其全年采购额的比例分别为100%、68.10%，由于2021年铜价呈现上半年持续上涨、下半年保持全年价格高位的趋势，采购集中在上半年拉低了公司向浙江凯博特种合金有限公司和台州扬帆铜业股份有限公司的全年平均采购单价。

2、配件供应商采购情况

公司配件主要分为球阀配件、角阀配件、嵌件、盖体、Ｏ型圈、卡圈等，配件的材质涉及铜、塑料、橡胶制品等，由于材料品类、型号、规格繁多，价格差异较大，同一种类的配件也因材质、规格不同使得采购单价差异较大，不同种类的配件价格可比性较低，拟对报告期内采购额最大的五类配件比较不同供应商的各期不含税采购单价。

（1）2070301105210282浮球阀配件采购情况

年度	排名	供应商名称	数量 （万只）	采购单价（元/只）	金额（万元）	占当期该配件采购总额比例（%）
2021年	1	玉环双卫铜制品有限公司	51.48	37.27	1,918.61	85.58
	2	玉环信山精工机械有限公司	9.00	35.93	323.26	14.42
	合 计		60.48	37.07	2,241.87	100.00
2020年	1	玉环双卫铜制品有限公司	28.04	30.88	866.02	89.32%
	2	玉环信山精工机械有限公司	3.18	32.63	103.60	10.68%
	合 计		31.22	31.06	969.62	100.00
2019年	1	玉环双卫铜制品有限公司	2.27	31.19	70.73	100.00
	合 计		2.27	31.19	70.73	100.00

报告期内，公司2070301105210282浮球阀配件供应商为玉环双卫铜制品有限公司、玉环信山精工机械有限公司，采购价格在主要供应商之间不存在显著差

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异。该配件主要材料为铜，报告期内各年采购单价基本呈现2019年至2020年小幅下降、2021年明显上涨的趋势，与国内现货铜月均价变动趋势总体保持一致。

（2）6DY010100322007球阀配件采购情况

年度	排名	供应商名称	数量 （万只）	采购单价（元/只）	金额（万元）	占当期该配件采购总额比例（%）
2021年	1	台州红佳阀门有限公司	41.40	20.09	831.68	100.00
	合 计		41.40	20.09	831.68	100.00
2020年	1	台州红佳阀门有限公司	25.99	18.38	477.69	100.00
	合 计		25.99	18.38	477.69	100.00
2019年	-	-	-	-	-	-
	合 计		-	-	-	-

报告期内，公司6DY010100322007球阀配件供应商为台州红佳阀门有限公司，其主要材料为铜，2021年采购单价较2020年有所上升，与国内现货铜月均价变动趋势总体保持一致。

（3）2124803003120322嵌件配件采购情况

年度	排名	供应商名称	数量 （万只）	采购单价（元/只）	金额（万元）	占当期该配件采购总额比例（%）
2021年	1	台州红佳阀门有限公司	271.10	1.30	351.88	100.00
	合 计		271.10	1.30	351.88	100.00
2020年	1	台州红佳阀门有限公司	228.90	1.13	257.87	100.00
	合 计		228.90	1.13	257.87	100.00
2019年	1	台州红佳阀门有限公司	134.50	1.12	150.78	100.00
	合 计		134.50	1.12	150.78	100.00

报告期内，公司2124803003120322嵌件配件主要供应商为台州红佳阀门有限公司，其主要材料为铜，2021年采购单价较2020年有所上升，与国内现货铜月均价变动趋势总体保持一致。

（4）30302064030156手柄配件采购情况

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年度	排名	供应商名称	数量 （万只）	采购单价（元/只）	金额（万元）	占当期该配件采购总额比例（%）
2021年	1	玉环天瑞机械有限公司	174.88	0.95	165.83	55.37
	2	玉环威源压铸有限公司	142.06	0.94	133.67	44.63
	合 计		316.94	0.94	299.50	100.00
2020年	1	玉环天瑞机械有限公司	179.68	0.89	160.28	53.28
	2	玉环威源压铸有限公司	157.84	0.89	140.54	46.72
	合 计		337.52	0.89	300.81	100.00
2019年	1	玉环天瑞机械有限公司	156.19	0.96	149.76	76.22
	2	玉环威源压铸有限公司	50.77	0.92	46.74	23.78
	合 计		206.97	0.95	196.49	100.00

报告期内，公司30302064030156手柄配件主要供应商为玉环天瑞机械有限公司、玉环威源压铸有限公司，采购价格在主要供应商之间不存在显著差异。

（5）2070301105210352浮球阀配件采购情况

年度	排名	供应商名称	数量 （万只）	采购单价（元/只）	金额（万元）	占当期该配件采购总额比例（%）
2021年	1	玉环信山精工机械有限公司	21.01	23.77	499.38	59.85
	2	玉环双卫铜制品有限公司	14.83	22.59	335.03	40.15
	合 计		35.84	23.28	834.41	100.00
2020年	1	玉环双卫铜制品有限公司	5.38	20.27	108.95	100.00
	合 计		5.38	20.27	108.95	100.00
2019年	1	-	-	-	-	-
	合 计		-	-	-	-

报告期内，公司2070301105210352浮球阀配件主要供应商为玉环双卫铜制品有限公司，其主要材料为铜，2021年采购单价较2020年有所上升，与国内现货铜月均价变动趋势总体保持一致。

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三、说明报告期内主要原材料采购数量变动的原因及合理性，采购量与生产耗用量、对应产品产量是否匹配公司的主要产品为阀门和管件，两类产品的生产工艺流程相似，均主要使用铜棒进行生产，由于阀门产品一般重量更大、结构更为复杂、使用配件更多、成本更高，因此单位主要材料所生产的阀门数量少于管件数量。报告期内，公司阀门和管件产品的产量及变动情况如下：

单位：万只

产 品	2021年度		2020年度		2019年度
	产量	变动幅度	产量	变动幅度	产量
阀门	3,699.99	13.10%	3,271.51	23.62%	2,646.36
管件	8,592.34	21.16%	7,091.53	2.25%	6,935.19
合 计	12,292.33	18.62%	10,363.04	8.16%	9,581.55

注：上表中各产品产量与首次申报的招股说明书有少量差异，主要系修正了因少部分产品完工后的包装、吸塑环节造成的产量重复计算影响。

报告期内，公司主要原材料采购量及变动情况如下：

原材料	数量单位	2021年度		2020年度		2019年度
		采购量	变动（%）	采购量	变动（%）	采购量
铜棒	吨	17,650.33	14.96	15,354.02	13.12	13,572.66
配件	万只	23,746.52	-0.24	23,803.20	65.91	14,347.47

注：采购数量还包括铜粉回收委外加工成铜棒入库等其他影响

报告期内，公司的主要原材料采购数量逐年增加，与主要产品阀门和管件产量的变动趋势基本一致。2020年配件采购量涨幅较大主要原因系：公司产品具体品种繁多，不同产品需耗用的配件种类、数量均不同，相应的配件种类也较多，部分配件产品价值较小、消耗量较大，2020年采购9,574.53万只密封圈和Ｏ型圈合计414.55万元，占当年原材料采购额的1.29%。

报告期内，公司主要原材料的采购、领用、结存量配比关系如下：

年度	原材料	单位	采购量	领用量	期末结存量
2021年	铜棒	吨	17,650.33	17,423.41	475.58

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年度	原材料	单位	采购量	领用量	期末结存量
	配件	万只	23,746.52	24,919.13	2,551.97
2020年	铜棒	吨	15,354.02	15,559.27	248.66
	配件	万只	23,803.20	21,954.01	3,724.58
2019年	铜棒	吨	13,572.66	13,740.35	453.91
	配件	万只	14,347.47	14,087.93	1,875.39

从各期主要原材料的采购、领用的变动可以看出，报告期内公司的主要原材料采购数量和生产耗用数量均逐年增加，与主要产品阀门、管件的产量变动趋势一致。2019年至2020年铜棒市场价格总体上较为稳定，公司逐步加强存货管理降低库存减少资金占用，2021年铜棒市场价格持续上涨，2021年末公司在手订单金额达18,359.96万元，较上期末增长39.69%，公司备货量增加，故铜棒结存量也相应增加。

四、按照主要原材料分类说明前五大供应商的基本情况、合作历史、采购方式、采购内容、定价方式、结算方式等，说明同种原材料采购价格在不同供应商之间是否存在显著差异，以及报告期内各主要供应商采购金额、次序变动的原因及合理性；供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排；发行人采购占主要供应商销售同类产品的占比

（一）按照主要原材料分类说明前五大供应商的基本情况、合作历史、采购方式、采购内容、定价方式、结算方式等，说明同种原材料采购价格在不同供应商之间是否存在显著差异

1、主要原材料供应商采购情况

（1）铜棒采购情况

报告期内，公司向前五大铜棒供应商采购情况如下：

年度	排名	供应商名称	数量 （吨）	采购单价（元/千克）	金额（万元）	占当期铜棒采购总额比例（%）
2021年	1	玉环拓鹏金属制品股份有限公司	1,820.24	42.27	7,693.84	21.29

8-1-231

年度	排名	供应商名称	数量 （吨）	采购单价（元/千克）	金额（万元）	占当期铜棒采购总额比例（%）
	2	浙江英豪铜制品有限公司	1,220.51	48.88	5,966.38	16.51
	3	浙江鸿源金属科技股份有限公司	1,021.44	54.85	5,602.80	15.51
	4	浙江凯博特种合金有限公司	946.46	46.66	4,416.39	12.22
	5	台州扬帆铜业股份有限公司	722.83	49.72	3,594.20	9.95
	合 计		5,731.49	47.59	27,273.62	75.48
2020年	1	台州扬帆铜业股份有限公司	1,244.02	33.31	4,143.30	19.86
	2	浙江凯博特种合金有限公司	1,262.91	32.74	4,135.26	19.82
	3	浙江英豪铜制品有限公司	918.73	35.25	3,238.27	15.52
	4	浙江鸿源金属科技股份有限公司	804.04	33.10	2,661.02	12.76
	5	宁波金田铜业（集团）股份有限公司	664.73	32.02	2,128.34	10.20
	合 计		4,894.42	33.32	16,306.19	78.17
2019年	1	上海冈谷钢机有限公司	898.20	46.29	4,157.46	21.31
	2	台州扬帆铜业股份有限公司	983.15	34.08	3,350.42	17.17
	3	浙江凯博特种合金有限公司	960.40	34.18	3,282.69	16.82
	4	台州齐合铜业科技有限公司	634.50	31.16	1,976.92	10.13
	5	浙江英豪铜制品有限公司	528.55	34.50	1,823.66	9.35
	合 计		4,004.79	36.43	14,591.15	74.78

报告期内，公司铜棒采购价格在主要供应商之间有所差异，主要原因为：铜棒型号众多，发行人采购的主要铜棒型号有五种，不同型号铜棒因含铜量、生产工艺、添加金属元素不同，因此价格有所差异。同型号铜棒采购价格在不同供应商之间不存在显著差异，详细分析请参见本题回复之“二/（二）同类材料向不同供应商采购单价是否存在差异，差异的原因及合理性”。

（2）配件采购情况

报告期内，公司向前五大配件供应商采购情况如下：

8-1-232

年度	排名	供应商名称	数量 （万只）	采购单价（元/只）	金额（万元）	占当期配件采购总额比例（%）
2021年	1	台州红佳阀门有限公司	868.85	3.68	3,193.88	22.15
	2	玉环双卫铜制品有限公司	115.96	24.29	2,817.04	19.53
	3	台州钜得亿卫浴有限公司	122.08	8.96	1,093.56	7.58
	4	玉环信山精工机械有限公司	39.24	27.28	1,070.42	7.42
	5	玉环天瑞机械有限公司	519.40	0.96	497.79	3.45
	合 计		1,665.53	5.21	8,672.69	60.14
2020年	1	台州红佳阀门有限公司	514.61	3.15	1,621.88	18.84
	2	玉环双卫铜制品有限公司	60.40	20.07	1,212.31	14.08
	3	台州钜得亿卫浴有限公司	69.82	11.76	820.85	9.53
	4	玉环天瑞机械有限公司	764.93	0.92	707.03	8.21
	5	澳大利亚RWC	3,209.15	0.16	524.76	6.10
	合 计		4,618.91	1.06	4,886.84	56.76
2019年	1	台州红佳阀门有限公司	411.77	2.78	1,146.06	18.04
	2	台州钜得亿卫浴有限公司	67.72	14.32	969.87	15.26
	3	玉环市振通铜业制造厂	18.98	25.51	484.07	7.62
	4	玉环天瑞机械有限公司	601.29	0.81	485.11	7.63
	5	澳大利亚RWC	1,709.60	0.16	279.84	4.40
	合 计		2,809.36	1.20	3,364.95	52.96

注：澳大利亚RWC为RWC集团子公司Reliance Worldwide Corporation(Aust.)Pty.Ltd.

报告期内，公司配件采购价格在主要供应商之间有所差异，主要原因为：配件产品种类繁多，不同种类配件因用途、大小、材质等不同，价格有所差异；同种配件采购价格在不同供应商之间不存在显著差异，如：2020年和2021年公司向玉环双卫铜制品有限公司采购的浮球阀配件，体积较大，采购单价较高，超过20元；公司向玉环天瑞机械有限公司采购的主要为角阀手轮、手柄等配件，体积较小，且主要以锌合金为主要材质，采购单价较低。

上述供应商中，RWC是公司的客户，向其采购的原因为：2019年起公司的快接无铅角阀等产品开始向RWC规模化销售，而由于客户对相关产品的卡圈、

8-1-233

O型圈等配件有较高的品质要求，故从该客户处采购相应配件。公司主要以代工形式与客户进行合作，公司本身不生产相应的配件产品，客户基于品质控制等原因指定供应产品配件，该商业模式在行业中较为常见。

2、 主要原材料主要供应商的基本情况及合作情况

报告期内，公司主要原材料供应商的基本情况及与公司的合作情况如下：

采购内容	主要供应商	基本情况	合作起始时间	定价方式
铜棒	浙江凯博特种合金有限公司	成立于2006年11月7日，注册资本4,988万元人民币，法定代表人章根才，章根才持股60%，章根贵持股40%	2006年11月	根据市场价格双方协商确定
	浙江英豪铜制品有限公司	成立于2010年5月4日，注册资本1,600万元人民币，法定代表人匡姣丽，匡姣丽独资企业	2016年8月
	台州扬帆铜业股份有限公司	成立于2000年7月25日，注册资本1,680万元人民币，法定代表人薛斌斌，薛斌斌持股38.80%，王春萍持股30.60%，薛菊良持股30.60%	2007年3月
	浙江鸿源金属科技股份有限公司	成立于2000年11月2日，注册资本1,000万元人民币，法定代表人张冬生，张冬生持股60%，郭雪菲持股40%	2008年4月
	宁波金田铜业（集团）股份有限公司	成立于1992年6月20日，注册资本145,696.9万元人民币，法定代表人楼国强，宁波金田投资控股有限公司持股28.14%，楼国强持股21.76%，楼国君持股3.56%，雅戈尔投资公司持股1.88%，楼国华持股1.76%，楼静静持股1.69%，楼城持股1.69%，朱红燕持股1.26%，楼云持股1.22%，浙江红石创业投资有限公司持股1.08%	2003年12月
	台州齐合铜业科技有限公司	成立于2019年4月16日，注册资本3,000万元人民币，法定代表人冯必福，台州齐合天地金属有限公司持股60%，绍兴永众合金材料有限公司持股40%	2019年4月
	上海冈谷钢机有限公司	成立于2000年8月25日，注册资本50万美元，法定代表人今林宏，冈谷钢机株式会社独资企业	2014年1月
	玉环拓鹏金属制品股份有限公司	成立于2017年4月27日，注册资本1,000万元人民币，法定代表人颜可平，颜可平持股75.75%，郏凌皓持股12.12%，郏灵伟持股12.12%	2020年11月
配件	台州红佳阀门有限公司	成立于2006年3月23日，注册资本200万元人民币，法定代表人林星芳，林星芳持股50%，金菊平持股50%	2006年4月	根据市场价格双方协商确定

8-1-234

玉环双卫铜制品有限公司	成立于2019年1月17日，注册资本580万元人民币，法定代表人王卫国，王卫国独资企业	2019年8月
玉环信山精工机械有限公司	成立于2014年1月7日，注册资本100万元人民币，法定代表人董诚桃，林芳芳持股95%，董诚桃持股5%	2020年4月

台州钜得亿卫浴有限公司

台州钜得亿卫浴有限公司	成立于2018年3月26日，注册资本200万元人民币，法定代表人龚时巨，龚时巨持股90%，龚通腾持股10%	2018年4月
玉环天瑞机械有限公司	成立于2006年4月3日，注册资本5万元人民币，法定代表人陈荣华，陈友旺持股50%，陈荣华持股50%	2008年3月
澳大利亚RWC	成立于1969年7月21日，HSBC Custody Nominees (Australia) Limited持股26.99%，J P Morgan Nominees Australia Pty Limited持股26.93%，Citicorp Nominees Pty Limited持股8.54%，Bnp Paribas Nominees Pty Ltd持股7.66%，National Nominees Limited持股6.99%	2010年7月
玉环市振通铜业制造厂	成立于1999年3月17日，注册资本39万元人民币，法定代表人钟正通，钟文圣持股33.33%，叶玉彩持股33.33%，钟正通持股33.33%	2010年3月

报告期内，公司主要材料采购均为非招标方式采购，铜棒采购为现付，配件采购一般在入账后60天内支付，均通过银行转账方式进行结算。

（二）报告期内各主要供应商采购金额、次序变动较大的原因及合理性

1、报告期内，公司前五大铜棒供应商采购金额、次序变动情况、变动原因及合理性

序号	供应商名称	2021年		2020年度		2019年度		变动原因
		金额 （万元）	排名	金额 （万元）	排名	金额 （万元）	排名
1	台州扬帆铜业股份有限公司	3,594.20	5	4,143.30	1	3,350.42	2	公司根据价格主动调整采购
2	浙江凯博特种合金有限公司	4,416.39	4	4,135.26	2	3,282.69	3	报告期内合作稳定，未发生重大变化
3	浙江英豪铜制品有限公司	5,966.38	2	3,238.27	3	1,823.66	5	公司根据价格主动调整采购
4	浙江鸿源金属科技股份有限公司	5,602.80	3	2,661.02	4	1,404.65	7	公司根据价格主动调整采购
5	宁波金田铜业（集团）股份有限公司	781.91	9	2,128.34	5	1,520.14	6	公司根据价格主动调整采购
6	上海冈谷钢机有限	-	-	480.33	9	4,157.46	1	原为采购进料加工业

8-1-235

	公司							务所需铜棒，2020年开始进料加工业务显著减少
7	台州齐合铜业科技有限公司	-	-	-	-	1,976.92	4	该供应商2019年之后铜棒业务停滞
8	玉环拓鹏金属制品股份有限公司	7,693.84	1	569.44	8	-	-	公司根据价格主动调整采购

报告期内，公司前五大铜棒供应商玉环拓鹏金属制品股份有限公司、台州齐合铜业科技有限公司、上海冈谷钢机有限公司，排名次序变动较大，主要原因为：

玉环拓鹏金属制品股份有限公司系2020年新增供应商，公司主要向其采购37700、CW617N等含铅铜棒。由于其2021年铜棒库存较多，价格具有竞争力，故公司向其采购量有所增加；

台州齐合铜业科技有限公司2019年之后铜棒业务停滞，故不再采购；

公司向上海冈谷钢机有限公司采购的铜棒均为69300型号铜棒，均用于进料加工业务，进口铜棒质量较高，价格也较高，2020年国内厂家生产的同类型铜棒质量达到公司和客户对产品性能的要求，且价格较低，公司综合考虑资金成本以及相关运输成本等因素，大幅减少69300进口铜棒的采购；

2、报告期内，公司前五大配件供应商采购金额、次序变动情况、变动原因及合理性

序号	供应商名称	2021年		2020年度		2019年度		变动原因
		金额 （万元）	排名	金额 （万元）	排名	金额 （万元）	排名
1	台州红佳阀门有限公司	3,193.88	1	1,621.88	1	1,146.06	1	报告期内合作稳定，未发生重大变化
2	玉环双卫铜制品有限公司	2,817.04	2	1,212.31	2	70.73	22	公司根据价格主动调整采购
3	台州钜得亿卫浴有限公司	1,093.56	3	820.85	3	969.87	2	报告期内合作稳定，未发生重大变化
4	玉环天瑞机械有限公司	497.79	5	707.03	4	485.11	3	公司根据价格主动调整采购
5	澳大利亚RWC	240.16	11	524.76	5	279.84	5	指定采购
6	玉环市振通铜业制造厂	-	-	60.62	27	484.07	4	2020年开始自行生产
7	玉环信山精工	1,070.42	4	103.60	19	-	-	公司根据价格主

8-1-236

机械有限公司

动调整采购

报告期内，公司前五大配件供应商玉环信山精工机械有限公司、玉环双卫铜制品有限公司、玉环市振通铜业制造厂、澳大利亚RWC，采购金额、排名次序有变动，主要原因为：

公司向玉环双卫铜制品有限公司系采购浮球阀配件，采购量主要受相关产品的销售订单量影响，2020年公司为提高议价能力、保障供应稳定，新增了浮球阀配件供应商玉环信山精工机械有限公司；

公司向玉环市振通铜业制造厂主要采购铸件，2020年公司沙门厂区投入生产，相关铸件转为自行生产，采购量大幅减少；

报告期内，澳大利亚RWC为公司客户，公司向其采购配件的具体原因参见本题回复之“四/（一）”的相关内容。

（三）报告期各期主要原材料前五大供应商基本情况、供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排；发行人采购占主要供应商销售同类产品的占比

1、报告期各期公司前五大铜棒供应商基本情况如下：

（1）浙江凯博特种合金有限公司

名称	浙江凯博特种合金有限公司
成立日期	2006年11月7日
注册资本	4,988万元人民币
法定代表人	章根才
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
股权结构	章根才持股60%，章根贵持股40%
企业地址	浙江省玉环市干江镇工业区
经营范围	一般项目：不锈钢铸造，阀门、紧固件、高压开关配件制造及销售，金属压力容器销售，焊接加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 。

8-1-237

合作起始时间	2006年11月
采购方式	询价采购
定价方式	根据市场价格双方协商确定
结算方式	铜棒采购现付，委托加工费财务入账后60天
公司采购占其销售同类产品的比例	约41%

注：上表合作起始时间指公司或公司前身万得凯铜业与供应商合作起始时间，下同。

（2）浙江英豪铜制品有限公司

名称	浙江英豪铜制品有限公司
成立日期	2010年5月4日
注册资本	1,600万元人民币
法定代表人	匡姣丽
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
股权结构	匡姣丽持股100%
企业地址	浙江省玉环市沙门镇滨港工业城
经营范围	水暖管件、阀门、塑料制品、卫生洁具、冲压件制造及加工；铜制品铸造（有效期至2021年12月31日）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作起始时间	2016年8月
采购方式	询价采购
定价方式	根据市场价格双方协商确定
结算方式	铜棒采购现付，委托加工费财务入账后60天
公司采购占其销售同类产品的比例	约38%

（3）台州扬帆铜业股份有限公司

名称	台州扬帆铜业股份有限公司
成立日期	2000年7月25日
注册资本	1,680万元人民币
法定代表人	薛斌斌
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
股权结构	薛斌斌持股38.8095%，王春萍持股30.5952%，薛菊良持股

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	30.5952%
企业地址	浙江省玉环市滨港工业城二期南路
经营范围	铜棒轧铸，铜材销售，货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），阀门、水暖管道配件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作起始时间	2007年3月
采购方式	询价采购
定价方式	根据市场价格双方协商确定
结算方式	铜棒采购现付，委托加工费财务入账后60天
公司采购占其销售同类产品的比例	约11%

（4）浙江鸿源金属科技股份有限公司

名称	浙江鸿源金属科技股份有限公司
成立日期	2000年11月2日
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	张冬生
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
股权结构	张冬生持股60%，郭雪菲持股40%
企业地址	浙江省玉环市沙门镇惠海路66号（滨港工业城）
经营范围	金属材料技术研发、销售；铜棒铸造；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作起始时间	2008年4月
采购方式	询价采购
定价方式	根据市场价格双方协商确定
结算方式	铜棒采购现付，委托加工费财务入账后60天
公司采购占其销售同类产品的比例	约16%

（5）宁波金田铜业（集团）股份有限公司

名称	宁波金田铜业（集团）股份有限公司
成立日期	1992年6月20日
注册资本	145,696.9万元人民币

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法定代表人	楼国强
企业类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
股权结构	宁波金田投资控股有限公司持股28.14%，楼国强持股21.76%，楼国君持股3.56%，雅戈尔投资公司持股1.88%，楼国华持股1.76%，楼静静持股1.69%，楼城持股1.69%，朱红燕持股1.26%，楼云持股1.22%，浙江红石创业投资有限公司持股1.08%
企业地址	浙江省宁波市江北区慈城城西西路1号
经营范围	有色、黑色金属压延、加工；砂轮、电线、电机、五金、阀门、电子元件、紧固件的制造、加工；漆包线，电解铜，铜棒、板、带、丝、管，磁性材料、不锈钢制品的制造、加工（限分支机构经营）；机电设备（除轿车）、包装材料、五金、交电、百货的批发、零售、代购代销；贵金属及黄金制品的销售；废铜、废不锈钢、化工原料（除化学危险品）的回收；金属测试、计量、仓储服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。
合作起始时间	2003年12月
采购方式	询价采购
定价方式	根据市场价格双方协商确定
结算方式	铜棒采购现付
公司采购占其销售同类产品的比例	约0.5%

（6）台州齐合铜业科技有限公司

名称	台州齐合铜业科技有限公司
成立日期	2019年4月16日
注册资本	3,000万元人民币
法定代表人	冯必福
企业类型	其他有限责任公司
股权结构	台州齐合天地金属有限公司持股60%，绍兴永众合金材料有限公司持股40%
企业地址	浙江省台州市金属资源再生产业基地白金路8号5#厂房
经营范围

铜制品的研发、制造和销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合作起始时间	2019年4月
采购方式	询价采购
定价方式	根据市场价格双方协商确定
结算方式	铜棒采购现付

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公司采购占其销售同类产品的比例

约2%

（7）上海冈谷钢机有限公司

名称	上海冈谷钢机有限公司
成立日期	2000年8月25日
注册资本	50万美元
法定代表人	今林宏
企业类型	有限责任公司（外国法人独资）
股权结构	冈谷钢机株式会社持股100%
企业地址	中国（上海）自由贸易试验区富特北路129号四层B2部位
经营范围	许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际贸易及转口贸易，区内贸易咨询及区内贸易代理；商业性简单加工；食品经营（仅销售预包装食品），矿产品（不含铁矿石）、石材、陶瓷制品、金属及金属制品、化工产品及原料（危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物品除外）、合成树脂、橡胶及其制品、木材及木材制品、纸张及造纸原料、建筑材料、日用品、机电设备、家电设备、电子通信设备、精密机械及其零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合作起始时间	2014年1月
采购方式	询价采购
定价方式	根据市场价格双方协商确定
结算方式	铜棒采购现付
公司采购占其销售同类产品的比例	约25%

（8）玉环拓鹏金属制品股份有限公司

名称	玉环拓鹏金属制品股份有限公司
成立日期	2017年4月27日
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	颜可平
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
股权结构	颜可平持股75.75%，郏凌皓持股12.12%，郏灵伟持股12.12%

8-1-241

企业地址	浙江省玉环市沙门镇滨港工业城
经营范围	铜棒铸造、加工销售，金属制日用品、阀门、塑料制品、水暖管件、建筑及家具用金属配件制造、销售（不含特种设备制造），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作起始时间	2020年11月
采购方式	询价采购
定价方式	根据市场价格双方协商确定
结算方式	铜棒采购现付，委托加工费财务入账后60天
公司采购占其销售同类产品的比例	约20%

报告期内，公司不存在向单一铜棒供应商采购比例超过总额50%或严重依赖少数铜棒供应商的情况；公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大铜棒供应商及其关联方不存在关联关系、同业竞争关系及其他利益安排。

2、报告期各期公司前五大配件供应商基本情况如下：

（1）台州红佳阀门有限公司

名称	台州红佳阀门有限公司
成立日期	2006年3月23日
注册资本	200万元人民币
法定代表人	林星芳
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
股权结构	林星芳持股50%，金菊平持股50%
企业地址	玉环市干江镇工业区
经营范围	阀门、水暖管件、建筑及家具用金属配件、塑料制品制造，货物进出口、技术进出口。
合作起始时间	2006年4月
采购方式	询价采购
定价方式	根据市场价格双方协商确定
结算方式	财务入账后60天
公司采购占其销售同类产品的比例	约59%

8-1-242

（2）玉环双卫铜制品有限公司

名称	玉环双卫铜制品有限公司
成立日期	2019年1月17日
注册资本	580万元人民币
法定代表人	王卫国
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
股权结构	王卫国持股100%
企业地址	浙江省玉环市楚门镇筠岗村小微工业点
经营范围	铜阀门、水暖管件、卫生洁具、模具、机床、紧固件、建筑及家具用金属配件制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作起始时间	2019年8月
采购方式	询价采购
定价方式	根据市场价格双方协商确定
结算方式	财务入账后60天
公司采购占其销售同类产品的比例	约70%

（3）台州钜得亿卫浴有限公司

名称	台州钜得亿卫浴有限公司
成立日期	2018年3月26日
注册资本	200万元人民币
法定代表人	龚时巨
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
股权结构	龚时巨持股90%，龚通腾持股10%
企业地址	浙江省玉环市清港镇翻身村谢家
经营范围	卫生洁具、水暖管件、阀门、汽车配件、建筑及家具用金属配件、塑料制品制造、销售（不含重要工业产品和特种设备制造）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作起始时间	2018年4月
采购方式	询价采购
定价方式	根据市场价格双方协商确定

8-1-243

结算方式	财务入账后60天
公司采购占其销售同类产品的比例	约35%

（4）玉环天瑞机械有限公司

名称	玉环天瑞机械有限公司
成立日期	2006年4月3日
注册资本	5万元人民币
法定代表人	陈荣华
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
股权结构	陈友旺持股50%，陈荣华持股50%
企业地址	浙江省台州市玉环市科技产业功能区楚门片区（前排）
经营范围	汽车配件、摩托车配件、模具、阀门及其配件、眼镜配件、紧固件、塑料制品制造、加工，铝铸件、锌铸件制造，塑料制品销售，道路普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作起始时间	2008年3月
采购方式	询价采购
定价方式	根据市场价格双方协商确定
结算方式	财务入账后60天
公司采购占其销售同类产品的比例	约20%

（5）澳大利亚RWC

名称	Reliance Worldwide Corporation(Aust.)Pty.Ltd.
成立日期	1969年7月21日
注册资本	100澳元
股权结构	HSBC Custody Nominees (Australia) Limited持股26.99%，J P Morgan Nominees Australia Pty Limited持股26.93%，Citicorp Nominees Pty Limited持股8.54%，Bnp Paribas Nominees Pty Ltd持股7.66%，National Nominees Limited持股6.99%
企业地址	澳大利亚昆士兰州
经营范围	产品包括水暖配件、管道和相关产品等管件和管道，温度和泄压阀等控制阀，各种恒温混合阀、回火阀和恒温盒等恒温产品，地暖组件及配套系统、水表、工业气动和液压配件、水管连接配件和维修套管以及消防安全系统产品等其他产品。

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合作起始时间	2010年7月
采购方式	询价采购
定价方式	根据市场价格双方协商确定
结算方式	财务入账后即付
公司采购占其销售同类产品的比例	-

（6）玉环市振通铜业制造厂

名称	玉环市振通铜业制造厂
成立日期	1999年3月17日
注册资本	39万元人民币
法定代表人	钟正通
企业类型	股份合作制
股权结构	钟文圣持股33.33%，叶玉彩持股33.33%，钟正通持股33.33%
企业地址	浙江省台州市玉环市科技工业园区（楚门前排段）
经营范围	一般项目：阀门铸造（有效期至2026年05月10日止），阀门制造、冲压件加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
合作起始时间	2010年3月
采购方式	询价采购
定价方式	根据市场价格双方协商确定
结算方式	财务入账后60天
公司采购占其销售同类产品的比例	约5%

（7）玉环信山精工机械有限公司

名称	玉环信山精工机械有限公司
成立日期	2014年1月7日
注册资本	100万元人民币
法定代表人	董诚桃
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
股权结构	林芳芳持股95%，董诚桃持股5%
企业地址	浙江省玉环市玉城街道城中村沙岙(市机电工业园区)

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经营范围	阀门、汽车配件、水暖管件制造加工。
合作起始时间	2020年4月
采购方式	询价采购
定价方式	根据市场价格双方协商确定
结算方式	财务入账后30天
公司采购占其销售同类产品的比例	约71%

报告期内，公司不存在向单一配件供应商采购比例超过总额50%或严重依赖少数配件供应商的情况；公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其他前五大配件供应商及其关联方不存在关联关系、同业竞争关系及其他利益安排。

五、说明报告期各期供应商的数量，并对供应商按适当的采购金额标准进行分层，列示不同层级的供应商数量、采购金额及占比；新增供应商数量、对应新增供应商采购金额占比和变动情况、新增供应商的开拓过程；报告期内贸易类供应商数量及变动情况，向贸易类供应商采购金额和比例；同一类产品向贸易类供应商采购和向终端供应商采购价格的差异和合理性；

（一）说明报告期各期供应商的数量，并对供应商按适当的采购金额标准进行分层，列示不同层级的供应商数量、采购金额及占比

报告期内，公司供应商分层情况如下：

年度

供应商采购分层

供应商数量 （家）

数量占比（%）

采购金额 （万元）

采购金额 占比（%）

2021年

2021年	采购金额≥1000万元	12	5.50	43,287.09	72.54
	500＜采购金额≤1000万元	6	2.75	3,734.99	6.26
	100＜采购金额≤500万元	47	21.56	9,429.76	15.80
	50＜采购金额≤100万元以下	27	12.39	2,038.26	3.42
	10＜采购金额≤50 万元以下	42	19.27	1,059.38	1.78
	采购金额≤10万元	84	38.53	124.11	0.21

8-1-246

合计

218

100.00

59,673.59

100.00

2020年

2020年	采购金额≥1000万元	8	4.82	22,427.30	59.94
	500＜采购金额≤1000万元	6	3.61	3,732.40	9.97
	100＜采购金额≤500万元	40	24.10	8,928.82	23.86
	50＜采购金额≤100万元以下	19	11.45	1,300.00	3.47
	10＜采购金额≤50 万元以下	35	21.08	866.83	2.32
	采购金额≤10万元	58	34.94	162.86	0.44
	合计	166	100.00	37,418.21	100.00
2019年	采购金额≥1000万元	8	4.62	20,161.69	62.55
	500＜采购金额≤1000万元	3	1.73	2,423.12	7.52
	100＜采购金额≤500万元	33	19.08	7,230.44	22.43
	50＜采购金额≤100万元以下	19	10.98	1,457.13	4.52
	10＜采购金额≤50 万元以下	32	18.50	771.21	2.39
	采购金额≤10万元	78	45.09	188.07	0.58
	合计	173	100.00	32,231.65	100.00

报告期内，公司原材料及外协加工供应商数量较多，总体较为分散。具体呈现为大型供应商较为集中且采购占比较高，小型供应商数量众多但采购占比较为分散的特征。报告期内，公司采购1,000万元以上供应商主要铜棒供应商，如台州扬帆铜业股份有限公司、浙江凯博特种合金有限公司、浙江英豪铜制品有限公司、浙江鸿源金属科技股份有限公司、玉环拓鹏金属制品股份有限公司等。这类供应商数量相对较少，分别为8家、8家和12家。但总体采购金额占比高，分别为62.55%、

59.94%和72.54%，是公司主要供应商。

报告期内，公司采购50万元以下的供应商数量众多，分别为110家、93家和126家，但总采购金额占比小，分别为2.98%、2.75%和1.99%。公司向这类

8-1-247

供应商采购的产品主要为各类产品配件、包装材料、外协加工服务等，由于公司产品的型号、规格较多，涉及零配件、外协加工、包装材料种类较多。

（二）新增供应商数量、对应新增供应商采购金额占比和变动情况、新增供应商的开拓过程

报告期内，公司新增供应商情况如下：

年度

新增供应商数量 （家）

占当期供应商数量的比例（%）

新增供应商采购金额 （万元）

占当期采购总额的比例（%）

2021年

2021年

62

28.44

3,528.98

5.91

2020年

2020年

34

20.48

2,255.15

6.03

报告期内，公司新增供应商数量占当年供应商数量比例分别为20.48%和

28.44%，而采购金额占当年总采购金额分别为6.03%和5.91%。供应商数量变化较大，但采购金额占当期采购总金额比例较小。公司新增供应商数量较多，一方面系公司阀门、管件产品涉及的规格、型号众多，相关配件数量及种类也较多，铜棒等原材料耗用逐年增大。采购部门为优化铜棒、产品配件、外协加工供应商选择范围，持续开拓新供应商资源，丰富公司的供应商渠道；另一方面，公司为适应客户采购需求的持续增长，不断进行产品工艺改进和新产品研发，需采购新品类原材料、产品配件等。公司向大部分新增供应商采购产品具有单次采购数量小、单次采购金额小、品种繁多的特点。且小规模供应商变化频率较大，并在不断优化和选择的过程中逐步确定长期合作的稳定供应商。

报告期内，公司供应商开拓过程主要为：公司根据产品设计开发要求及生产计划的需要，当所需物料在已有供应商名录中找不到合适的供方或需要增加同类型供方时，即开拓新的供应商。采购部、品管部等部门对供应商提供的资料进行评定，并填写《供方调查评定表》，从企业营业资格证明、生产/检验设备情况等方面来评价供应商是否合格；在评定的过程中，供应商还需提供样品进行测试，综合多种方法对新增供应商进行评价，最终纳入合格供应商名录。被纳入合格供应商名录的企业还需接受定期评价及再验证。公司采用年度框架协议模式，按照原材料性质从合格供应商库中选择合适供应商进行采购。

（三）报告期内贸易类供应商数量及变动情况，向贸易类供应商采购金额

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和比例；同一类产品向贸易类供应商采购和向终端供应商采购价格的差异和合理性报告期内，公司贸易类供应商采购情况如下：

单位：万元

名称	采购内容	2021年度		2020年度		2019年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
上海冈谷钢机有限公司	铜棒	-	-	480.33	1.28%	4,157.46	12.90%

上海兴栋铝经贸发展有限公司

上海兴栋铝经贸发展有限公司

电解铜

-

-

451.57

1.21%

-

-

报告期内，公司向贸易类供应商上海冈谷钢机有限公司进口69300型号无铅铜棒，采购额分别为4,157.46万元、480.33万元和0.00万元，占当期采购总额比例分别为12.90%、1.28%和0.00%。上海冈谷钢机有限公司是日本冈谷钢机株式会社的全资子公司，也是日本三菱集团69300无铅铜棒产品在中国的总代理商。2020年起，随着国内厂家生产的类似铜棒质量也逐步能达到公司和客户对产品性能的要求，公司综合考虑资金成本以及相关运输成本等因素，开始大幅减少69300进口铜棒的采购。报告期内，公司向上海冈谷钢机有限公司采购的铜棒由于质量相对较高，且均为进口，故采购单价与其他供应商同类产品相比较高。具体对比情况详见本题回复之“二/（二）同类材料向不同供应商采购单价是否存在差异，差异的原因及合理性”。

上海兴栋铝经贸发展有限公司（以下简称“上海兴栋铝”）为2020年新增供应商，公司主要向其采购电解铜产品。2020年，随着公司铸造车间的投入使用，部分产品铸造工序可直接投入以电解铜为原料进行生产，故2020年新增了电解铜的采购，2021年公司不再向其采购电解铜，系2020年底以来，电解铜价格上涨较快，公司向其他供应商购买破碎铜和再生铜作为替代原料。上海兴栋铝经贸发展有限公司成立于2005年，是上市公司万邦德医药控股集团股份有限公司的控股子公司。报告期内公司不存在其他电解铜供应商，但电解铜在大宗商品市场上有公开市场报价。2020年，公司向上海兴栋铝经贸发展有限公司各月电解铜采购单价与同期市场价格无重大差异，具体对比情况如下：

8-1-249

单位：元/kg

月份

上海兴栋铝采购单价

全国电解铜市场价

差异率

2020年4月

2020年4月

42.93

42.34

1.39%

2020年6月

2020年6月

46.86

45.46

3.08%

2020年10月

2020年10月	52.05	51.54	0.99%
2020年11月	51.09	51.78	-1.33%

注：2020年其他月份公司未向上海兴栋铝采购电解铜；上表电解铜市场价来自Wind数据库。

除上述供应商外，公司无其他贸易类供应商。综上，报告期内同类产品向贸易商采购的价格公允、合理。

六、说明主要供应商是否存在成立时间较短即与发行人合作且采购金额较大的情形及合理性，是否存在利益输送的情形，与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或利益安排；

在主要铜棒供应商和配件供应商中，成立时间较短即与发行人合作的企业如下：

1、台州齐合铜业科技有限公司

台州齐合铜业科技有限公司为2019年公司铜棒供应商，当年采购金额为1,976.92万元。其成立于2019年，其股东长期从事铜棒、铜材等金属制品的生产、销售。台州齐合铜业科技有限公司与公司于2019年展开合作。由于台州齐合铜业科技有限公司自身战略布局原因，其铜棒制造业务有所停滞，2020年起公司未与其进行采购。

2、玉环双卫铜制品有限公司

玉环双卫铜制品有限公司成立于2019年，系公司浮球阀配件供应商。随着2019年以来公司开拓了浮球阀产品，浮球阀相关配件的采购也逐步增加报告期内，公司向玉环双卫铜制品有限公司采购金额为70.73万元、1,212.31万元和2,817.04万元。公司2019年与玉环双卫铜制品有限公司进行小规模合作后效果较好，故在2020年和2021年上半年向其大规模采购浮球阀产品配件。

3、台州钜得亿

台州钜得亿成立于2018年，系公司前员工龚时巨实际控制的企业，主要为

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公司提供卫浴类产品零配件。报告期内公司向其采购金额分别为969.87万元、

820.85万元和1,093.56万元。

龚时巨于2010年开始经营卫浴类产品，由于资金紧张，采取与万得凯铜业合作经营的方式，以项目的形式在万得凯内部实施，由万得凯铜业垫资采购设备及垫付流动资金，项目由龚时巨具体负责。项目在运营多年后，仍无法实现预期的发展，客户仅有一家，订单规模不大，无法形成良好的规模效应，毛利率较低，盈利能力不高。2017年，万得凯铜业决定停止该项目，解除合作经营，并将现有订单由自产转为直接外购。合作解除后，龚时巨本人拟继续经营该项目，因此，龚时巨于2017年底从公司离职，并于2018年3月设立台州钜得亿，主营卫浴类产品业务。由于卫浴项目原由龚时巨负责，龚时巨对产品的质量、技术、加工要求等最为熟悉，因此公司现有的卫浴类产品仍主要向台州钜得亿采购。

综上，上述供应商成立时间较短即与公司展开合作具备合理的商业背景，不存在利益输送的情况。上述供应商与公司不存在关联关系或其他利益安排。

七、说明原材料采购是否存在受制于上游供应商的情况，是否存在供应商依赖以及不能稳定获得原材料供应的风险，是否可能对发行人持续经营能力构成重大不利影响；

公司生产所需要主要原材料为铜棒、各类水暖阀门配件、包装物等，相关产品市场供应充足，供应商较多，不存在受制于特定上游供应商的情况，不存在对于特定供应商的依赖，不能稳定获得原材料供应商的风险较小，对发行人的持续经营能力不构成重大不利影响。

八、说明报告期内外协加工金额占比逐年增加的原因及合理性；主要外协加工企业的基本情况，外协加工企业是否主要为发行人提供服务，外协加工企业与发行人的合作历史以及与发行人及其关联方是否存在关联关系。

（一）外协加工金额占比逐年增加的原因及合理性

报告期内，发行人外协加工费金额分别为5,200.81万元、6,143.99万元和7,077.94万元，占主营业务成本比例分别为13.29%、14.95%和12.87%。占比上升主要与报告期内发行人具体产品结构变化有关，具体如下：

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报告期内，发行人主要产品成本及外协加工占比情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	外协加工金额	外协加工占比	外协加工金额	外协加工占比	外协加工金额	外协加工占比
阀门	4,754.15	13.49%	4,445.23	16.67%	4,065.33	16.45%
管件	2,269.70	12.03%	1,685.31	12.14%	1,096.98	7.65%

注：外协加工占比=外协加工费/主营业务成本。公司根据新收入准则的规定，在2020年和2021年审计报告中，将合同约定需由公司承担的运输费作为合同履约成本，计入营业成本中。由于考虑报告期内数据的可比性，本问询函回复中2020年和2021年营业成本及毛利金额为不考虑运输费的金额。从阀门类产品上看，报告期内阀门类产品的外协加工费占比分别为16.45%、

16.67%和13.49%，高于管件类的占比，主要是由于阀门类产品与管件类产品相比涉及配件数量较多，阀门类产品的非核心配件主要通过外协加工商获取，故其外协加工比例整体高于管件类产品。报告期内阀门类产品主营业务成本分别为24,711.86万元、26,663.35万元和35,234.59万元，占主营业务成本总额的比例分别为63.14%、64.86%和64.06%。2019年-2020年，外协加工比例较大的阀门类产品的占比逐年上升，是导致公司产品外协加工比例逐年增加的一个主要原因。2021年阀门外协加工比例的下降主要由于外协加工较少的浮球阀产品、PPR球阀销量占比增加所致。从管件类产品上看，报告期内管件类产品的外协加工费占比分别为7.65%、

12.14%和12.03%，占比呈上升趋势。其中2020年管件类产品外协加工比例增加较多，主要原因为：报告期内随着公司经营规模的不断扩大，公司的生产一直处于饱和状态。而随着阀门的订单不断增加，公司产能的分配更多地往技术含量更高、工序更加复杂的阀门类产品倾斜。管件类产品由于加工工艺相对简单，且单个型号产品产值较小，故外协加工比例有所上升。从具体产品来看，2020年PEX无铅弯头、外螺纹嵌件等13种具体产品平均委外加工比例由2019年的8.19%上升至14.14%，对管件类产品委外加工影响金额为327.42万元。报告期内，管件产品外协加工比例的上升，导致公司产品总体外协加工比例有所增加。

（二）主要外协加工企业的基本情况，外协加工企业是否主要为发行人提供服务，外协加工企业与发行人的合作历史以及与发行人及其关联方是否存在

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关联关系

报告期内，发行人前五大外协加工供应商基本情况如下：

1、浙江凯博特种合金有限公司

名称	浙江凯博特种合金有限公司
成立日期	2006年11月7日
注册资本	4,988万元人民币
法定代表人	章根才
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
股权结构	章根才持股60%，章根贵持股40%
企业地址	浙江省玉环市干江镇工业区
经营范围	一般项目：不锈钢铸造，阀门、紧固件、高压开关配件制造及销售，金属压力容器销售，焊接加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 。
合作起始时间	2006年
发行人外协加工采购内容	铜棒加工
公司采购占其销售同类产品的比例	约41%（含铜棒采购）

注：上表合作起始时间指公司或公司前身万得凯铜业与供应商合作起始时间，下同。

2、浙江英豪铜制品有限公司

名称	浙江英豪铜制品有限公司
成立日期	2010年5月4日
注册资本	1,600万元人民币
法定代表人	匡姣丽
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
股权结构	匡姣丽持股100%
企业地址	浙江省玉环市沙门镇滨港工业城
经营范围	水暖管件、阀门、塑料制品、卫生洁具、冲压件制造及加工；铜制品铸造（有效期至2021年12月31日）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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合作起始时间	2016年
发行人外协加工采购内容	铜棒加工
公司采购占其销售同类产品的比例	约38%（含铜棒采购）

3、台州扬帆铜业股份有限公司

名称	台州扬帆铜业股份有限公司
成立日期	2000年7月25日
注册资本	1,680万元人民币
法定代表人	薛斌斌
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
股权结构	薛斌斌持股38.8095%，王春萍持股30.5952%，薛菊良持股30.5952%
企业地址	浙江省玉环市滨港工业城二期南路
经营范围	铜棒轧铸，铜材销售，货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），阀门、水暖管道配件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作起始时间	2007年
发行人外协加工采购内容	铜棒加工
公司采购占其销售同类产品的比例	约11%（含铜棒采购）

4、玉环铭盛铜业有限公司

名称	玉环铭盛铜业有限公司
成立日期	2013年11月7日
注册资本	500万元人民币
法定代表人	应宇增
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
股权结构	陈道德、叶纪连、张人初、叶金平、彭加泳、应展林、应宇增、冯炳军均持股12.5%
企业地址	浙江省玉环市滨港工业城
经营范围	一般项目：铜棒铸造；金属材料销售；生产性废旧金属回收(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
合作起始时间	2015年

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发行人外协加工采购内容	铜棒加工
公司采购占其销售同类产品的比例	约20%

5、台州雅颂

名称	台州雅颂金属制品有限公司
成立日期	2017年3月24日
注册资本	88万元人民币
法定代表人	陈招渭
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
股权结构	陈招渭70%、陈海英30%
企业地址	浙江省台州市玉环市龙溪镇花岩浦村
经营范围	阀门及其配件、水暖管件、卫生洁具、紧固件、汽车配件、摩托车配件、建筑及家具用金属配件制造加工（不含特种设备），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作起始时间	2017年
发行人外协加工采购内容	机加工
公司采购占其销售同类产品的比例	约95%

6、玉环精纳

名称	玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）
成立日期	2018年4月9日
注册资本	10万元人民币
法定代表人	张红苗
企业类型	普通合伙企业
股权结构	张红苗80%、徐灵华20%
企业地址	浙江省玉环市龙溪镇花岩浦村
经营范围	阀门配件、阀门、汽车配件、塑料制品、橡胶制品、建筑及家具用金属配件制造、加工及销售（不含特种设备和重要工业产品制造、加工）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作起始时间	2018年
发行人外协加工采购内容	机加工
公司采购占其销售同类产品的比例	约90%

7、玉环市奕帆机械厂

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名称	玉环市奕帆机械厂
成立日期	2017年12月8日
注册资本	0.0003万元人民币
法定代表人	陈美拉
企业类型	个体工商户
股权结构	陈美拉100%
企业地址	浙江省玉环市龙溪镇花岩浦村
经营范围	阀门及其配件、水暖管件、卫生洁具、紧固件、汽车配件、建筑及家具用金属配件制造加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作起始时间	2018年3月
发行人外协加工采购内容	机加工
公司采购占其销售同类产品的比例	100%

8、玉环振峰阀门厂

名称	玉环振峰阀门厂
成立日期	2017年12月13日
注册资本	88万元人民币
法定代表人	耿丽萍
企业类型	个人独资企业
股权结构	耿丽萍100%
企业地址	浙江省玉环市龙溪镇花岩浦村
经营范围	阀门及其配件、气动工具、水暖管件制造加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作起始时间	2017年底
发行人外协加工采购内容	机加工
公司采购占其销售同类产品的比例	100%

上述外协加工供应商中，台州雅颂、玉环精纳、玉环市奕帆机械厂、玉环振峰阀门厂主要为发行人提供服务，主要原因为：1、玉环市当地水暖器材行业上游的机加工供应商大部分是以小工厂作坊的形式经营，与发行人等大型水暖器材厂商相比，机加工供应商的体量较小，每家外协机加工供应商仅能消化发行人部分订单。为满足主要客户的产品技术要求和交期，上游外协机加工供应商也更倾向于集中产能服务于主要客户；2、阀门、管件产品的机加工工序虽然主要涉及

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产品配件，但配件的生产和加工也会涉及主体产品的类型、参数，以及水暖器材厂商产品线的情况。故玉环市当地的各大水暖阀门厂商之间通常不会存在主要机加工外协厂商的重叠。上述主要外协加工供应商中，浙江凯博特种合金有限公司、浙江英豪铜制品有限公司、台州扬帆铜业股份有限公司、玉环铭盛铜业有限公司、玉环市奕帆机械厂、玉环振峰阀门厂与发行人不存在关联关系。该等多家企业是公司铜棒材料的主要供应商，由于其较强的加工制造能力，公司铜粉加工也委托其加工生产，统计的采购占比指的是铜棒采购和委托加工合计采购额占其铜棒类业务的占比；台州雅颂是万得凯铜业前员工陈招渭控制的公司，陈招渭于2017年离职万得凯铜业并成立台州雅颂金属制品有限公司；玉环精纳系实际控制人的亲属汪礼琴配偶徐敬伯的姐妹徐灵华参股20%的企业，公司将报告期内与其采购情况比照关联方进行披露。

九、请保荐人、申报会计师对上述事项发表意见，说明中介机构对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各种方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分

（一）核查程序

针对上述情况，保荐机构、申报会计师主要实施了以下核查程序：

1、了解采购与付款循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、对公司财务负责人、采购负责人进行访谈，了解公司主要配件的种类以及价格变动情况，获取并查阅公司材料采购明细表，核查报告期内公司主要配件的种类、采购金额、平均价格以及变动趋势；

3、获取并查阅公司材料采购明细表，对公司财务负责人、采购负责人进行访谈，通过Wind数据库等查询主要原材料的市场价格并与公司报告期内的采购价格进行对比，了解其是否存在差异，分析差异原因及其合理性，核查主要原材料向前五大供应商采购情况，比较同类材料向不同供应商采购单价是否存在差异以及分析差异原因及其合理性；

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4、获取并查阅公司材料采购明细表，对公司财务负责人、采购负责人进行访谈，了解报告期内主要原材料采购数量变动的原因及合理性，查阅公司报告期内存货进销存记录，核查主要原材料采购量与生产耗用量、对应产品产量的匹配关系；

5、查阅公司主要原材料采购合同，对公司财务负责人、采购负责人进行访谈，走访公司主要供应商，核查公司报告期内主要原材料供应商的基本情况、合作历史、采购方式、定价方式、结算方式等，核查报告期内公司主要原材料采购价格变动情况，主要原材料向前五大供应商采购情况，公司前五大供应商次序变动情况及变动原因等；

6、走访公司主要供应商，核查公司与主要供应商之间是否存在关联关系，核查是否存在成立时间较短即与发行人进行合作且采购金额较大的情况。核查是否存在原材料采购受制于上游供应商的情况；

7、获取并查阅公司报告期内材料采购明细表、银行对账单，核查公司采购方与付款方是否一致，公司与供应商是否存在异常资金往来；

8、查阅公司贸易类供应商采购合同，走访公司主要贸易类供应商，核查公司报告期内主要贸易类供应商的基本情况、合作历史、采购方式、定价方式、结算方式等，核查与贸易类供应商采购交易定价与其他终端供应商和市场价格的差异；

9、获取并查阅公司材料采购明细表以及产品发货清单，核查外协加工比例增加的原因；走访主要外协供应商，核查公司报告期内主要外协供应商的基本情况、合作历史、采购方式、定价方式、结算方式等；获取主要外协供应商出具的说明文件，了解其与发行人采购交易的规模和占比情况，核查外协加工企业和公司是否存在关联关系；

10、对公司应付账款余额和采购额实施函证程序，函证选取标准具体为以各期实际执行的重要性水平为重要项目临界值，将应付账款期末余额和采购额超过临界值的供应商均作为重要项目，全部函证；经上述抽样方法抽取样本后，基于预计可容忍错报、增加回函比例等因素考虑，采用非统计抽样方法，结合其他样本的期末余额及发生额，补充选取一定数量的样本量，并且各期采购额发函比例控制在85%以上，具体情况如下：

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项 目	2021年度	2020年度	2019年度
函证家数（家）	94	80	47
采购总额（万元）	59,673.59	37,418.21	32,231.65
发函金额（万元）	58,239.11	36,094.64	29,012.36
回函确认金额（万元）	57,125.12	35,266.92	28,275.65
其中：回函相符金额（万元）	57,125.12	35,266.92	28,275.65
发函比例	97.60%	96.46%	90.01%
回函确认占发函金额比例	98.09%	97.71%	97.46%
回函确认占采购总额比例	95.73%	94.25%	87.73%

回函不符主要原因为时间差异，经确认后金额相符。报告期内，未回函的主要原因包括：报告期内前期合作，后期不再合作，供应商回函意愿低；多次沟通协调，仍未回函。针对已发函但未回函的供应商，通过查看采购合同、采购发票、入库单、付款凭证等实施替代程序，替代测试有效，报告期各期未回函供应商的采购交易可以确认。

11、选取公司报告期各期前十大材料供应商和前十大外协加工供应商以及当期新增重要供应商进行访谈，了解公司与主要供应商交易情况、定价及结算模式，核查公司与供应商是否存在关联关系，确认交易真实性等，走访情况如下：

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
采购总额（万元）	59,673.59	37,418.21	32,231.65
访谈家数（家）	28	29	28
访谈金额（万元）	45,611.52	29,508.42	27,179.40
访谈金额占比（%）	76.44	78.86	84.33

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司主要配件的种类、平均价格在报告期内不存在显著差异，主要配件的采购金额逐年增长，采购单价的变动趋势与市场价格走势基本一致；

2、公司主要原材料的采购单价与市场价格的变动趋势基本一致；同种原材料采购价格在主要供应商之间不存在显著差异，个别差异具有合理性；

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3、公司报告期内主要原材料采购数量逐年增加主要系生产需求扩大，公司报告期内主要原材料采购数量和生产耗用数量变动趋势一致，与主要产品的产量变动趋势一致；

4、公司同种原材料采购价格在主要供应商之间不存在显著差异，个别差异具有合理性；报告期内各主要供应商采购金额、次序变动具有合理性；主要供应商及其关联方与公司不存在同业竞争关系或其他利益安排；

5、 报告期内，公司供应商分布与其具体采购内容相匹配，具备合理性；报告期内公司新增供应商情况与公司丰富采购渠道以及采购需求的增长有关；报告期内公司贸易类供应商采购价格与其他供应商采购价格的差异与具体采购原材料的类别有关，具备合理性；

6、报告期内，个别供应商成立时间较短即与公司合作的情况具备真实交易背景，不存在利益输送的情况；

7、报告期内，公司不存在受制于特定上游供应商的情况，不存在对于特定供应商的依赖，不能稳定获得原材料供应商的风险较小，对发行人的持续经营能力不构成重大不利影响；

8、报告期内，公司外协加工占比升高主要与产品构成的变化以及产能安排的变化有关。公司主要外协加工商中，玉环精纳与台州雅颂主要为公司提供服务，与相关供应商体量以及产品参数信息的保护有关，具备商业合理性。公司与主要外协加工商的关联关系情况已在招股说明书中充分披露；

9、通过走访、函证、替代测试等方式对公司采购真实性进行了核查，经核查，公司报告期内向供应商采购真实，采购金额准确，相关核查充分。

问题20、关于主营业务成本

招股说明书披露：

（1）报告期内，公司主营业务成本分别为31,068.75万元、39,138.71万元、41,107.14万元，其中直接材料占比分别为75.66%、71.70%和68.44%；

（2）2020年上半年，公司在铜棒市场价格较低时与主要供应商累计签订了5份铜棒备货协议，提前锁定了采购价格，合同总金额达到6,022.00万元，使2020年公司铜棒采购单价进一步下降。

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请发行人：

（1）说明直接材料中各原材料成本的构成，结合主要原材料的采购数量、价格变动情况、主要产品的产销量和库存情况等说明报告期内直接材料变动的合理性；

（2）说明报告期内生产人员的平均工资以及与当地和同行业平均工资水平的比较情况，结合报告期内生产人员人数、平均工资的变动说明直接人工变动合理性；

（3）说明制造费用的明细及各部分变动原因；

（4）说明各类别产品的直接材料、直接人工和制造费用金额，结合单位料、工、费变化情况，说明报告期各类别产品成本及占主营业务成本比重变动的原因及合理性；

（5）结合生产模式和业务流程，说明产品成本的主要核算方法和核算过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应成本结转、收入确认是否匹配；

（6）说明2020年上半年与主要供应商签订铜棒备货协议的具体情况以及合同的主要条款，是否存在供应商替发行人代垫成本费用的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、说明直接材料中各原材料成本的构成，结合主要原材料的采购数量、价格变动情况、主要产品的产销量和库存情况等说明报告期内直接材料变动的合理性；

（一）直接材料构成

报告期内，公司主营业务成本分别为39,138.71万元、41,107.14万元和55,002.32万元，其中直接材料占比分别为71.70%、68.44%和73.09%。公司产品直接材料构成如下：

单位：万元

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材料类别	2021年		2020年		2019年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
铜棒等铜制材料	36,139.28	89.90%	24,666.68	87.68%	25,256.23	90.00%
其他	4,060.14	10.10%	3,465.94	12.32%	2,804.73	10.00%
合计	40,199.42	100.00%	28,132.62	100.00%	28,060.96	100.00%

注1：公司根据新收入准则的规定，在2020年和2021年审计报告中，将合同约定需由公司承担的运输费作为合同履约成本，计入营业成本中。由于考虑报告期内数据的可比性，本问询函回复中2020年和2021年营业成本及毛利金额为不考虑运输费的金额。由上表可以看出，报告期内直接材料主要由铜棒等铜制材料构成，在主营业务成本直接材料中的金额分别为25,256.23万元、24,666.68万元和36,139.28万元，占比分别为90.00%、87.68%和89.90%。其中，2020年直接材料中的铜制材料金额有小幅下降，主要系（1）2020年上半年，公司在铜棒市场价格较低时与主要供应商累计签订了5份铜棒备货协议，提前锁定了采购价格，合同总金额达到6,022.00万元，使2020年公司铜棒采购单价下降；（2）2020年，公司减少了日本进口铜棒的采购，使得采购价格进一步降低。2021年，由于国际铜价大幅上涨，公司铜制材料占比回升。其他原材料主要为包装物以及各型号塑料配件等，报告期内随着阀门类产品收入的不断增长，所需要的配件越来越多，其占比也逐渐增长。

（二）主要原材料的采购数量、价格变动情况

公司阀门类和管件类产品均主要以铜为原材料，报告期内主要原材料铜棒的采购数量、采购金额及单价波动情况如下：

名称	2021年			2020年			2019年
	采购数量（吨）	采购金额（万元）	采购单价（元/kg）	采购数量（吨）	采购金额（万元）	采购单价（元/kg）	采购数量（吨）	采购金额（万元）	采购单价（元/kg）

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铜棒

7,681.52

36,131.35

47.04

6,217.31

20,860.49

33.55

5,485.54

19,512.35

35.57

由上表可知，报告期主要原材料采购量逐年递增，而采购单价上，相比于2019年，2020年铜棒采购单价下降，主要是因为：（1）当期铜价呈下降趋势；

（2）2020年上半年，公司在铜棒市场价格较低时与主要供应商累计签订了5份铜棒备货协议，提前锁定了采购价格，合同总金额达到6,022.00万元，使2020年公司铜棒采购单价进一步下降；（3）2020年，公司减少了日本进口铜棒的采购，使得采购价格进一步降低。

2021年，铜棒采购单价大幅增长，主要是因为当期铜价大幅上涨所致，公司的铜棒采购单价波动趋势与国内现货铜月均价变动趋势总体保持一致；采购数量也比2020年增长了23.55%，主要是因为2021年公司营业收入金额为74,636.66万元，同比增长33.41%，且期末在手订单达18,359.96万元，较上期末增长39.69%。

（三）主要产品的产销量和库存情况

单位：万件

年度	产品	产量	销量	产销率	库存量
2021年	阀门	3,699.99	3,642.12	98.44%	357.41
	管件	8,592.34	8,142.32	94.76%	887.25
2020年	阀门	3,271.51	3,087.44	94.37%	299.53
	管件	7,091.53	7,001.71	98.73%	437.23
2019年	阀门	2,646.36	2,668.24	100.83%	115.47
	管件	6,935.19	6,833.41	98.53%	347.41

由上表可知，公司各类别产品的产量、销量及库存量的对应关系稳定，产销量维持在较高水平。2020年公司产品销量增长6.18%，同时主要原材料价格下降

5.68%，综合影响下导致2020年直接材料与2019年持平。

二、说明报告期内生产人员的平均工资以及与当地和同行业平均工资水平的比较情况，结合报告期内生产人员人数、平均工资的变动说明直接人工变动合理性；

报告期内，公司主营业务成本中直接人工成本分别为2,584.48万元、2,909.73

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万元、3,388.35万元，占主营业务成本比例分别为6.60%、7.08%、6.16%。报告期内，公司直接人工占比总体保持稳定，小幅波动主要来自于报告期内材料成本的变动。

从生产人员人数和平均工资上看，报告期内公司直接生产人员月平均人数、直接生产人员平均工资、同行业和同地区工资水平情况如下表：

项目	2021年		2020年度		2019年度
发行人
直接生产人员月平均人数（人）	420		421		364
直接生产人员平均工资（万元/年）	8.24		7.29		7.35
主要产品年销量（万件）	11,784.43		10,089.15		9,501.65
主要产品年产量（万件）	12,292.33		10,363.04		9,581.55
同行业工资水平（万元/年）
永和智控	-		7.79		8.22
金田铜业	-		9.30		7.57
海鸥住工	-		12.29		12.69
平均数	-		9.79		9.49
同地区工资水平（万元/年）
地区	单位在岗职工（非私营）	单位在岗职工（私营）	单位在岗职工（非私营）	单位在岗职工（私营）	单位在岗职工（全社会）
台州市平均工资	-	-	9.37	-	6.91

注1：金田铜业2019年数据由招股说明书直接公布，其余同行业平均工资计算方法为：生产人员平均工资=（应付职工薪酬计提数-销售费用职工薪酬-管理费用职工薪酬-研发费用职工薪酬-研发资本化职工薪酬）/（（当年期末生产人员人数+上年期末生产人员人数）/2）。注2：上表中台州市平均公司系来源于台州市人力资源和社会保障局和统计局。

报告期内，公司直接生产人员月平均人数分别为364人、421人和420人。随着公司订单数量持续增长，生产人员数量有一定增加。而发行人也持续加大机器换人投入，2020年和2021年公司专用设备原值分别增加947.77万元和2,220.26万元，使2021年在生产人员数量相对稳定的情况下，逐步通过自动化生产提高产量，提高了生产效率。公司直接生产人员人均薪酬分别为7.35万元、

7.29万元和8.24万元，2020年人均工资因春节后疫情停工原因及受疫情影响下五险减免，较2019年略有下降。2021年人均工资上升，主要由于2021年全年

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生产人员社保的平均覆盖率高于2020年且2021年社保正常缴纳未享受减免。总体上看，公司生产人员人数及平均薪酬的增长与主营业务成本的直接人工增加具有一致性。

与同行业公司相比，公司平均工资水平与永和智控相当，低于金田铜业和海鸥住工，主要由于公司与永和智控经营所在地均在台州市，而金田铜业和海鸥住工经营所在地分别为宁波市和广州市，薪酬水平有所差异。与当地平均工资水平相比，2019年公司直接生产人员平均工资略高于台州市平均工资水平。

三、说明制造费用的明细及各部分变动原因；

报告期内，公司制造费用主要为生产车间及机器设备折旧、生产车间管理人员工资、电费、自动化设备刀具等零件更换和维修等支出，主营业务成本中制造费用明细情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020 年度		2019 年度
	金额	变动幅度	金额	变动幅度	金额
折旧费用与租赁费用	982.02	3.73%	946.75	-1.54%	961.54
工资	987.49	24.98%	790.15	7.55%	734.71
电费	649.99	9.30%	594.69	31.58%	451.95
低值易耗品	787.64	20.75%	652.29	108.41%	312.98
修理费	298.92	-6.57%	319.93	39.78%	228.89
燃料及动力	149.93	39.67%	107.35	-27.94%	148.97
劳务费	128.32	-51.48%	264.48	6.68%	247.92
其他	352.29	43.69%	245.17	19.30%	205.51
合计	4,336.60	10.61%	3,920.80	19.08%	3,292.47

2021年制造费用占主营业务成本比例下降1.66个百分点，主要由于①国际铜价持续上涨，直接材料占比增加，制造费用占比相应减少；②自产比例较低的浮球阀产品和嵌件产品销售占比增长。浮球阀由于形状结构与其他阀门差异较大，公司目前主要以外购形式采购相关阀体和配件；嵌件是一类比较简单的产品，公司一直以外购为主。2021年，浮球阀产品销售额由2020年的2,461.44万元增

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加至2021年的5,880.65万元，占比由6.80%上升至12.12%；嵌件产品销售额由2020年的1,689.72万元增加至2021年的3,933.15万元，占比由8.87%上升至15.73%，但浮球阀和嵌件两种产品的阀体以外购为主，故制造费用较少。

制造费用主要项目变动情况分析如下：

1、折旧费用与租赁费用

报告期内，公司折旧费用与租赁费用分别是961.54万元、946.75万元和

982.02万元。2020年折旧费用和租赁费用较2019年减少了1.54%，主要系2020年起万得凯铜业厂房已由发行人收购并入账计提折旧，不再发生租赁费，折旧金额略小于租赁费用所致。

2、工资

公司制造费用中的工资主要包含各类间接生产人员的工资，包括生产管理人员、检验员、统计员、技术员、仓管员、杂工等构成。截至报告期末，各岗位间接生产人员数量以及工作内容情况如下：

间接生产人员岗位	工作内容	截至2021年12月31日数量
生产管理人员	负责车间所有现场管理、安全生产的监督执行和考核	17
检验员	负责车间生产从原材料到产品的质量检验工作	25
统计员	负责产品领料、生产数据、完工报检、工资结算及相关辅助性工作	12
技术员	负责对车间的生产进度和各种生产记录的现场抽查，并做好工艺技术查证记录、定期对生产设备进行检查和维修	13
仓管员	负责存货的日常管理	24
杂工	负责生产物料收集和搬运、产品打包等工作	20
其他	包括叉车司机等其他生产辅助性工作	10
合计	-	121

报告期内，公司间接生产人员工资分别为734.71万元、790.15万元和987.49万元。2021年间接生产人员工资费用较2020年增加24.98%，系（1）间接生产人员人数增长14.85%，使工资总额增加；（2）2020年单位部分养老、失业、工

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伤保险全年减免，医疗保险上半年减半征收，而2021年没有相关减免；（3）公司员工缴纳社会保险费的比例增加，2021年平均比例为81.79%，比2020年的平均比例64.81%增加16.98%。总体上看，制造费用中的工资变动与车间间接生产人员人数和工资增长相符。

3、电费

报告期内，公司主营业务成本中的电费分别为451.95万元、594.69万元和

649.99万元。2020年电费增长了31.58%，高于主营业务收入的增幅，主要是由于公司2020年投入使用了铸造车间，而在此之前，公司涉及到铸造工序的部分产品主要由外协加工完成。铸造工序用电量较大，导致2020年用电量上升幅度较大。

4、低值易耗品

报告期内，公司低值易耗品消耗分别为312.98万元、652.29万元和787.64万元。2020年低值易耗品消耗较2019年增加108.41%，主要系铸造车间投入使用。2020年，铸造工序所涉及的覆膜砂、锌锭等低值易耗品共消耗274.37万元，占低值易耗品耗用总额42.06%，若扣除铸造车间耗用的低值易耗品，2020年低值易耗品消耗为377.92万元，报告期内总体持平。

5、修理费

报告期内，公司修理费分别为228.89万元、319.93万元和298.92万元。修理费主要由生产车间机器设备的维修费、修理材料和机器五金部件领用等构成。

6、燃料及动力费

报告期内，公司燃料及动力费分别为148.97万元、107.35万元和149.93万元，主要系天然气费用，同时还有少量氧气、氩气、柴油等。公司报告期内天然气采购数量分别为389,969.00 m?、407,305.24 m?、400,244.00 m?。而报告期内天然气单价分别为3.98元/立方米、2.55元/立方米、3.78元/立方米，先下降，后上升。综合影响下，导致公司报告期内燃料及动力费用先降后升。2021年天

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然气采购量与上年持平，主要是因为新增了一台用电加热的设备，减少了天然气的使用。

7、劳务费

报告期内，公司劳务费分别是247.92万元、264.48万元和128.32万元。劳务费产生系阀门类产品装配过程更为复杂，当装配车间人员紧缺时，将产品装配包装劳务外包。2020年以来，发行人在机器换人上大力投入，在用工量较大的装配、包装车间增加和改进了自动装配机器，改善了生产人员劳动强度，降低了临时劳务外包需求，故2021年劳务费下降。

四、说明各类别产品的直接材料、直接人工和制造费用金额，结合单位料、工、费变化情况，说明报告期各类别产品成本及占主营业务成本比重变动的原因及合理性；

报告期内，发行人阀门类产品和管件类产品直接材料、直接人工和制造费用金额和占比情况如下：

单位：万元

产品	项目	2021年		2020年		2019年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
阀门	直接材料	26,095.64	74.06%	18,132.72	68.01%	17,299.48	70.00%
	外协加工费	4,754.15	13.49%	4,445.23	16.67%	4,065.33	16.45%
	直接人工	2,066.27	5.86%	1,825.12	6.85%	1,471.92	5.96%
	制造费用	2,318.53	6.58%	2,260.29	8.48%	1,875.13	7.59%
	小计	35,234.59	100.00%	26,663.35	100.00%	24,711.86	100.00%
管件	直接材料	13,805.38	73.20%	9,903.60	71.31%	10,710.64	74.73%
	外协加工费	2,269.70	12.03%	1,685.31	12.14%	1,096.98	7.65%
	直接人工	1,208.58	6.41%	1,026.73	7.39%	1,110.70	7.75%
	制造费用	1,575.62	8.35%	1,271.54	9.16%	1,414.97	9.87%
	小计	18,859.28	100.00%	13,887.18	100.00%	14,333.30	100.00%

2020年，公司阀门类产品直接材料、外协加工费、直接人工、制造费用占比总体稳定，其中直接材料占比因铜棒采购单价下降而略有下降，其他各项占比

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随之略有上升。2021年阀门类产品直接材料占比上升6.05个百分点，系（1）铜棒采购单价上升40.19%,；（2）2021年，浮球阀产品销售额由2020年的2,461.44万元增加至2021年的5,880.65万元，占比由6.80%上升至12.12%，但浮球阀产品的主体目前以外购为主，故直接人工和制造费用较少。2020年，管件类产品直接材料占比下降3.42个百分点，主要是因为铜棒采购单价下降5.68%。2020年，管件类产品外协加工占比大幅增加，主要是由于在阀门类产品订单持续增加的情况下，公司为更有效利用产能，将加工工艺相对简单的一部分管件类产品适当转移至外协加工商生产。2021年管件类产品直接材料占比上升1.89个百分点，主要系铜棒采购单价上升40.19%所致。

报告期内各产品单位料工费情况如下：

单位：元

产品	项目	2021年		2020年		2019年
		金额	变化率	金额	变化率	金额
阀门	直接材料	7.16	22.06%	5.87	-9.42%	6.48
	外协加工费	1.31	-9.35%	1.44	-5.50%	1.52
	直接人工	0.57	-3.84%	0.59	7.16%	0.55
	制造费用	0.64	-12.08%	0.73	4.17%	0.70
	小计	9.67	11.97%	8.64	-6.75%	9.26
管件	直接材料	1.70	20.25%	1.41	-9.76%	1.57
	外协加工费	0.28	16.15%	0.24	49.94%	0.16
	直接人工	0.15	-1.05%	0.15	-9.78%	0.16
	制造费用	0.19	7.51%	0.18	-12.30%	0.21
	小计	2.32	16.98%	1.98	-5.44%	2.10

从单位成本上看，报告期内阀门类产品单位成本分别为9.26元/件、8.64元/件和9.67元/件,与原材料铜棒的价格波动一致。2020年，阀门类产品单位成本下降-6.75%，其中因铜棒采购价格持续下降导致单位直接材料下降9.42%。单位外协加工费、直接人工、制造费用的小幅变动主要与产品构成不同有关；2021年阀门类产品单位成本的增长系铜价的上涨和浮球阀销售占比的增长所致。浮球阀阀体以外购为主，在销量快速增长的情况下，使得单位直接人工、单位制造费用、单位外协加工费用有所下降。

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报告期内管件类产品的单位成本分别为2.10元/件、1.98元/件和2.32元/件，单位直接材料成本分别为1.57元/件、1.41元/件和1.70元/件，与原材料铜棒的价格波动一致。此外，2021年管件产品中的嵌件产品大幅增加，嵌件产品销售额由2020年的1,689.72万元增加至2021年的3,933.15万元，占比由8.87%上升至15.73%。由于嵌件产品的主体以外购为主，也导致单位直接材料增加；报告期内，由于生产繁忙，公司持续增加了管件产品的外协加工比例，使得导致单位外协加工成本持续增加。

五、结合生产模式和业务流程，说明产品成本的主要核算方法和核算过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应成本结转、收入确认是否匹配；

（一）生产模式

公司主要根据以销定产的生产原则，采取自制为主、外购为辅的生产模式。公司按照订单要求的性能、规格、数量、交货期限等指标安排生产计划。此外，公司会根据生产的繁忙程度和客户订单预估量进行适当的预生产，以充分利用产能和保证交期。

对于阀门、管件的主体部分，主要以自制方式生产；对于阀门、管件的部分零部件以及阀门手柄、密封圈等塑料制品配件，主要通过外购或外协加工的方式取得。此外，在自制产品的生产过程中，电镀及酸洗等表面处理和较为简单的机加工环节也通过委外加工方式完成。

（二）生产成本的核算

公司各工序产品成本通过生产工单进行管理，单个生产工单仅包含唯一一种产品，生成工单含有产品编号、数量等信息，并按照产品编号划分成本计算对象，不同类别产品归类清晰。

直接材料的核算：ERP系统中生成生产工单和领料单；车间按照领料单领料后，原材料成本采用月末一次加权平均的计价方法归集至各生产工单；月末直接材料成本根据已完工和未完工产品数量，在已完工和未完工产品之间进行分配，即：完工产品单位材料成本=各工单领用材料总成本/投产数量×本月完工入库产

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品数量，未完工产品在产品成本=各工单领用材料总成本/投产数量×本月未完产品数量。对于铜粉等回收利用的铜制废料，公司每个月根据入库废料的数量和金额冲减当月生产成本。

直接人工的核算：核算归集生产人员的工资薪酬。车间统计员每月根据生产工人的月计件工资计算生产部门的直接人工成本，财务部门据此按月在“生产成本-直接人工”进行归集；公司根据产品产量工价(产品产量工价=产品产量×定额工价)对直接人工在完工品之间进行分配，完工品分配的人工成本金额=车间人工成本总额×(产品产量工价/当月车间总产量工价)。制造费用的核算：公司设置职工薪酬、折旧费、机物料消耗、燃料及动力、水电费等二级明细科目，分车间归集制造费用；根据产品产量工价对制造费用进行分配，各产品本期分配的制造费用金额=车间制造费用总额×(产品产量工价/当月车间总产量工价)。各工序成本归集并分配后形成在产品/半成品或库存商品。库存商品发出时按月末一次加权平均法计价，当月出库实现销售的，将相应的库存商品成本结转至主营业务成本中，产品销售发出与相应成本结转、收入确认匹配。

综上，公司成本已按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量完整、合规，产品销售发出与相应成本结转、收入确认匹配。

六、说明2020年上半年与主要供应商签订铜棒备货协议的具体情况以及合同的主要条款，是否存在供应商替发行人代垫成本费用的情形。

2020年上半年，公司在铜棒市场价格较低时与主要供应商累计签订了5份铜棒备货协议，具体情况如下：

供应商名称	合同签订时间	合同总金额（万元）	铜棒备货量（吨）	预付款（万元）	有效期
台州扬帆铜业股份有限公司	2020年2月	2,973.00	800	700	乙方将于协议生效起3个月左右完成本协议
浙江凯博特种合金有限公司	2020年3月	1,218.00	300	500	未约定
浙江鸿源金属科	2020年3月	726.00	200	144	未约定

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技股份有限公司	2020年4月	385.00	100	77
	2020年4月	720.00	200	144
合计		6,022.00	1,600.00	-	-

在具体条款上，上述备货协议就具体型号铜棒的备货量以及采购单价作了明确约定，并约定价格锁定，不随市场变化而更改；在供货时间上，由供应商后续收到公司具体订单后7天内供货，对于备货协议的有效期未做强制约定，实际完成时间一般在合同签订之日起3-5个月左右；在结算条款上，各备货协议都约定了一定比例的预付款，并约定后续采购付款方式按原结算方式不变，预付款按照相应比例扣除。铜作为大宗商品期货交易的标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受金融资本的冲击。上述供应商在与公司签订备货协议后，为锁定未来原材料波动的风险，一般会在大宗商品市场上对其原材料电解铜进行套期保值。这也是铜加工企业的普遍实践，如金田铜业在其2019年公告招股说明书中披露“公司铜产品售价和原材料的采购成本因铜价波动而波动，从而带来采购端和销售端的铜价波动风险，为规避此类风险，公司开展了套期保值业务。”所以，上述备货协议供应商通过套期保值能锁定原材料价格波动风险，不存在供应商替发行人代垫成本费用的情形。

七、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：

1、了解、评价并测试与生产、仓储、采购相关的关键内部控制的设计和运行的有效性。

2、取得公司报告期内原材料采购明细，核查发行人报告期内主要原材料采购价格变动情况，并与通过Wind数据库等渠道了解的铜价变动情况进行比较，了解差异原因。获取生产成本明细账，并结合公司的生产模式，分析公司主营业务成本中的直接材料报告期内变动是否具有合理性。结合公司报告期内生产经营规模，分析公司主营业务成本中的直接材料报告期内变动是否具有合理性；

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3、取得公司报告期内的工资计提发放表并进行汇总统计，取得公司生产人员名单、当地人社部门发布的各期平均工资、查阅同行业可比公司的年报或招股说明书中的薪酬等各项数据等，分析报告期内直接人工变动合理性；

4、取得制造费用主要明细项目构成及其在报告期内的变动情况并分析；

5、了解公司生产模式和业务流程以及产品成本的主要核算方法和核算过程，了解营业成本的核算及结转方法，核查产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应成本结转、收入确认是否匹配；

6、获取2020年签订的5份备货协议，查看协议主要条款。结合供应商访谈以及相关行业上市公司的公开披露信息，了解供应商对备货协议采取的风险规避措施；

7、获取报告期内公司及其关联方的资金流水以及公司董事、监事、高级管理人员报告期内个人银行流水情况，核查是否存在供应商为公司代垫费用的情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内公司直接材料变动与原材料的采购数量、价格变动情况和主要产品的产销量和库存情况相匹配；

2、报告期内公司直接人工变动与生产人员人数、平均工资的变动相匹配。公司生产人员的平均工资与当地平均工资水平和当地同行业可比上市公司永和智控平均工资水平相当，与海鸥住工和金田铜业的差异主要与公司所处城市不同有关；

3、报告期内制造费用各部分变动原因与公司实际生产经营情况匹配；

4、报告期内，公司阀门类和管件类产品的料、工、费总金额以及单位金额变动情况具备合理性；

5、公司的产品成本核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用、外协加工费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，均符合《企业会计准则》的规定。成本按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量具备完整性与合规性，

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产品销售发出与相应成本结转、收入确认匹配；

6、公司备货协议供应商不存在替发行人代垫成本费用的情形。

问题21、关于毛利率招股说明书披露：

（1）报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.18%、23.52%、26.41%，其中阀门类产品毛利率分别为25.55%、22.60%、26.31%，管件类产品毛利率分别为24.77%、25.09%、27.11%；

（2）发行人选取了永和智控、金田铜业和海鸥住工作为可比上市公司，报告期内发行人毛利率低于同行业可比公司。

请发行人：

（1）结合产品结构、单价和单位成本的变动情况量化分析报告期内阀门类产品和管件类产品毛利率变动的原因及合理性；

（2）结合阀门类产品和管件类产品在原材料构成、生产工艺、技术水平、定价政策、主要客户等的差异情况说明阀门类产品和管件类产品毛利率差异的原因及合理性；

（3）说明不同销售模式下毛利率差异的原因及合理性；

（4）说明报告期内主要客户的毛利率情况，不同客户之间毛利率存在差异、同一客户在报告期不同年度毛利率发生变动的原因及合理性；

（5）说明同行业可比公司（含境内外上市公司、拟上市公司、新三板公司）的选取标准、准确性和完整性；

（6）说明发行人各类别产品毛利率水平与同行业可比公司同类产品的差异情况及具体原因，发行人毛利率水平及变动情况是否符合行业特征。

请保荐人、申报会计师对发行人毛利率变动的合理性进行分析，并发表明确意见。

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回复：

一、结合产品结构、单价和单位成本的变动情况量化分析报告期内阀门类产品和管件类产品毛利率变动的原因及合理性；

（一）阀门类产品毛利率分析

报告期内公司阀门产品类别众多，不同产品之间因材质、规格、尺寸的不同差异较大。公司对主要的阀门类产品单价、单位成本、毛利率情况进行了分析。

报告期内，公司阀门类产品平均毛利率分别为22.60%、26.31%和27.37%。

2020年阀门产品毛利率有所增加，主要原因如下。

1、铜棒采购成本的下降。

报告期内，铜价变动情况如下：

（1）2020年，因新冠疫情影响，铜市场价格波动较大。2020年3月份铜价达到自2018年以来的新低，下探至40,000元/吨左右。随后大幅上涨，在2020年底超过57,000元/吨，达到2018年以来的历史新高。公司为规避原材料价格波动风险，在铜价较低的2-4月份与铜棒供应商签订了5份备货协议，合计金额6,022.00万元，相关备货协议的铜棒主要在2020年下半年按约定的价格采购使用。根据备货协议中原材料铜棒实际采购量和采购时点的铜棒市场价格测算，上

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述备货协议累计为公司节约采购成本约950万元，占2020年主营业务收入的

1.70%。（2）2020年，公司减少了进口铜棒的采购，铜棒采购成本进一步下降。

（3）而由于公司产品销售定价是根据市场铜价定期调整的，所以2020年下半年公司产品定价随着铜价的上涨而上涨。综合影响下，2020年毛利率有所提高。

2、部分产品生产工艺的改进。报告期内，为应对公司生产规模的不断扩大，公司持续地对生产工艺进行改进，提高生产效率。以洗衣机角阀产品为例，2018年公司洗衣机角阀产品开始规模化生产和销售，但由于模具设计和生产工艺不够成熟，合格率尚未达到较高水平，毛利率仅为13.89%，相对较低。报告期内，公司对洗衣机角阀的生产工艺持续进行探索和改进，具体为：在产品开发设计方面，改进了模具结构设计，使产品锻造过程与材料延展性、产品结构更加契合，提高了红冲加工的合格率；在产品加工和装配环节，随着洗衣机角阀产量的增加，公司购置了八等分九轴水车式组合专机、六工位五轴半伺服水车式组合专机、洗衣机角阀自动装配机等全自动加工和装配设备，显著提高了洗衣机角阀生产流程的自动化率和生产效率，使该产品毛利率持续提高。

2021年阀门类产品毛利率变动原因如下：

1、2021年，快接无铅角阀、皮管式无铅阀门、洗衣机角阀等产品毛利率有不同程度的提高，主要是因为在国际铜价上涨幅度较大且涨速较快的情况下，公司已购铜棒产生的铜粉再加工成铜棒使用时，因为采购在前，成本相对较低，使公司产品成本的增长幅度小于销售价格的增长幅度，从而使毛利率有所增加。

2、2021年，TP阀和浮球阀产品的毛利率有所下降，主要由于①2021年TP阀产品构成有所变化，其中毛利率相对较低的小尺寸TP阀销售占比由2020年的15.62%提升至27.78%，使2021年TP阀产品毛利率有所下降；②2021年浮球阀产品毛利率有所下降，主要由于公司与浮球阀产品的销售客户AalbertsIntegrated Piping Systems Ltd.约定的产品价格按照季度平均铜价调整，在市场铜价上涨幅度较大的情况下，公司浮球阀产品的销售价格变动有所滞后。同时，由于浮球阀产品与公司其他阀门产品的结构差异较大，受公司产能制约，其主体以外购为主，导致浮球阀产品的成本随铜价持续上涨。综合影响下，2021

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年浮球阀产品毛利率明显下降。

（二）管件类产品毛利率分析

报告期内，公司管件类产品毛利率分别为25.09%、27.11%和24.58%，2020年管件类产品毛利率上升，主要原因为：①PEX系列管件是管件类产品的主要品种，报告期内，公司持续加大对PEX系列管件产品中大批量产品的生产自动化投入，如1/2PEX无铅弯头管件、1/2内螺纹无铅直通管件、1/2PEX无铅三通管件等主要产品在机加工环节以全自动化的专机设备代替原有的人工数控机床操作，生产自动化率提升明显，使产品单位成本下降；②2020年上半年，公司在铜棒市场价格较低时与主要供应商累计签订了5份铜棒备货协议，提前锁定了采购价格，合同总金额达到6,022.00万元，抵消了2020年下半年铜价上涨的一部分影响，同时，2020年减少了进口铜棒的采购，使2020年公司铜棒采购单价下降，产品毛利率有所提升。

2021年，管件类产品毛利率有所下降，主要由于管件类产品中毛利率较低的嵌件销售占比由2020年的8.87%上升至2021年的15.73%，而其毛利率低于20%，从而拉低了管件类产品的毛利率。剔除嵌件类产品后，2020年和2021年管件类产品的毛利率分别为28.16%和26.58%，以PEX管件为主。2021年毛利率略有下降主要由于①PEX管件产品生产时点的滞后导致单位成本上涨速度大于单价。2021年由于国际货运运力持续紧张，公司产品交期延长，所以大部分PEX管件产品的生产和交付集中于下半年。具体来看，有62%的PEX管件于铜价较高的2021年下半年销售，而有2021年全年销售的PEX管件中有63%的产品是在铜价相对较低的2021年6月以前获取的订单，导致管件产品毛利率下降；②2021年由于公司经营规模的扩大，产能持续处于饱和状态。为减小产能压力，PEX管件产品外协加工有所增加，其外协加工单位成本由2020年的0.18元/件上升至2021年的0.24元/件，由于外协加工成本高于公司自产成本，所以导致管件产品毛利率有所下滑。

二、结合阀门类产品和管件类产品在原材料构成、生产工艺、技术水平、定价政策、主要客户等的差异情况说明阀门类产品和管件类产品毛利率差异的原因及合理性；

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报告期内，公司阀门类产品和管件类产品毛利率情况如下：

项目	2021年度			2020年度			2019年度
	主营业务收入	主营业务成本	毛利率	主营业务收入	主营业务成本	毛利率	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
阀门	48,512.73	35,234.59	27.37%	36,185.45	26,663.35	26.31%	31,925.76	24,711.86	22.60%
管件	25,007.13	18,859.28	24.58%	19,051.08	13,887.18	27.11%	19,132.94	14,333.30	25.09%

报告期内，公司阀门类产品毛利率与管件类产品总体接近，2019年和2020年阀门类产品毛利率略低于管件类产品，2021年阀门类产品毛利率高于管件类产品，具体原因为：

1、从产品结构上看，阀门类产品一般包括阀体、阀杆、阀帽、手柄、密封圈等一系列配件，而管件类产品结构较为简单，大部分产品不涉及配件，只有一个主体部件。所以在生产流程上，阀门类产品比管件类产品多了零部件的装配环节，需要大量人工。2019年，随着阀门类产品产量的提高，如洗衣机角阀等涉及配件较多的产品类别产量增长较多，装配环节的成本上升，使阀门类产品毛利率与管件类产品差异较大。为提高阀门类产品装配环节的生产效率，报告期内，公司陆续购置了13台阀门产品的自动化装配设备，使洗衣机角阀、皮管式阀门、快接无铅角阀等主要产品能实现大批量的自动化装配，显著提高了生产效率，使2020年以来阀门类产品毛利率逐步提升。2021年管件类产品毛利率有所下滑，主要由于毛利率较低的嵌件产品销售占比增加所致。

2、从加工工艺上看，由于管件类产品结构较为简单，且不同产品之间结构、形状的差异较小，机加工工序相比阀门类产品更少，更便于进行自动化生产。报告期内，公司不断加大对主要型号的管件类产品生产的自动化程度，如1/2PEX无铅弯头管件、1/2内螺纹无铅直通管件、1/2PEX无铅三通管件等主要产品在机加工环节以全自动化的专机设备代替原有的人工数控机床操作，生产自动化率的提高，使报告期内公司管件类产品成本也持续下降，毛利率较为稳定；

3、在产能分配上，由于阀门类产品涉及配件较多，部分非核心配件主要以外购或外协加工的形式获取，以缓解公司产能压力。而管件类产品由于结构较为简单，外协比例较低。报告期内，阀门类产品的外协加工比例分别为16.45%、

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16.67%和13.49%，而管件类产品的外协加工比例分别为7.65%、12.14%和12.03%，外协加工比例的差异也是影响阀门类产品和管件类产品毛利率差异的因素。

4、在原材料构成上，阀门类产品和管件类产品均主要以铜棒以及各类铜制配件为主要原材料，阀门类产品和管件类产品原材料中铜制材料占比分别在85%左右和90%左右，较为接近。铜价波动对阀门类和管件类产品的定价和成本影响方向一致。

5、在定价政策上，公司阀门、管件产品的报价一般以成本加成的方式制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整，阀门类产品和管件类产品没有实质区别。

6、在客户群体上，报告期内公司阀门类产品主要客户为RWC集团、Watts集团、Aalberts集团、Oatey集团和Sioux Chief公司等。管件类产品主要客户为RWC集团、Mosack公司、Aalberts集团、Home Depot等。不同客户之间毛利率的差异主要来自于产品类别的不同，产品毛利率分析具体详见本题回复之“一、结合产品结构、单价和单位成本的变动情况量化分析报告期内阀门类产品和管件类产品毛利率变动的原因及合理性”。

三、说明不同销售模式下毛利率差异的原因及合理性；

公司主要以外销直销的销售模式为主。报告期内，外销直销模式的毛利率分别为23.61%、26.48%和26.35%，与公司总体毛利率变动趋势一致。

报告期内，内销直销模式的毛利率与外销直销模式的毛利率相差不大。

报告期内，内销贸易商模式的毛利率2019年较低，主要由于①2019年公司新增长颈球阀等产品，相关产品体积较大，并且在产品形状与规格上与公司其他阀门产品有一定差异，产品生产初期生产效率较低，毛利率相对较低；②2019年公司向贸易商客户销售的可旋转温控阀产品中，因生产人员操作失误出现了部分需要报废的残次品，故而拉低了整体毛利率。2021年贸易商客户的毛利率较低，主要由于贸易商客户的订单规模较小且相对比较集中，产品交期约定较为宽松（一般在2-5个月），公司通常根据生产繁忙程度进行相应的排产以及采购，所以这类客户产品的材料采购时点通常滞后于报价时点。在2021年铜价持续大

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幅上涨的情况下，公司贸易商客户产品的采购成本相对较高，毛利率相对较低。综上，报告期内公司各销售模式下产品毛利率总体接近，个别年份下内销产品模式毛利率的差异主要与具体产品构成不同有关。

四、说明报告期内主要客户的毛利率情况，不同客户之间毛利率存在差异、同一客户在报告期不同年度毛利率发生变动的原因及合理性；

（一）不同客户之间毛利率差异分析

报告期内，公司主营业务毛利率分别为23.52%、26.41%和26.26%。公司前五大客户毛利率与平均毛利率总体接近，少量差异主要来自具体产品的不同。

报告期内，公司第一大客户RWC集团毛利率整体较高，主要是因为：（1）RWC对产品品质要求较高，最初指定要求采购日本进口的69300无铅铜材，该种铜材品质较好、价格较高、加工效率更高，因此公司定价也相对较高；（2）RWC由于采购量较大，因此是公司自动化生产率最高的客户，生产效率高，产品成本也相对较低；（3）RWC在美国市场知名度较高，产品较为畅销，且公司是其PEX系列产品的独家供应商，竞争相对缓和，客户对公司的评价也很高，因此，公司的价格也能保持相对稳定。

Aalberts的毛利率较低主要是因为公司向其销售的浮球阀产品价格按照季度平均铜价进行调整，在市场铜价上涨幅度较大的情况下，公司浮球阀产品的销售价格变动有所滞后。同时，由于浮球阀产品与公司其他阀门产品的结构差异较大，受公司产能制约，其主体以外购为主，导致浮球阀产品的成本随铜价持续上涨。综合影响下，2021年浮球阀产品毛利率较低。

2019年，Oatey集团和Sioux Chief毛利率相对较低，主要由于公司向这两家客户销售的主要为洗衣机角阀产品，2018年洗衣机角阀作为公司新产品，在模具设计和生产工艺上不够成熟，合格率尚未达到较高水平，毛利率相对较低。报告期内，随着订单的增加，规模化形成后，洗衣机角阀的生产工艺的逐步成熟，生产自动化率逐步提高，Oatey集团和Sioux Chief洗衣机角阀毛利率增长至正常水平。

（二）同一客户在报告期不同年度毛利率变动分析

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报告期内，公司主要客户的毛利率与公司主营业务毛利率增长趋势保持一致。2020年，公司向Oatey集团和Sioux Chief销售的产品毛利率增长明显，主要系洗衣机角阀工艺优化、生产效率提升所致。主要客户报告期内毛利率的变动也受具体产品类别的影响，产品毛利率分析具体详见本题回复之“一、结合产品结构、单价和单位成本的变动情况量化分析报告期内阀门类产品和管件类产品毛利率变动的原因及合理性”。

五、说明同行业可比公司（含境内外上市公司、拟上市公司、新三板公司）的选取标准、准确性和完整性；

（一）同行业可比公司选择标准

公司在进行财务状况、经营成果分析时，选取同行业可比公司考虑的选取标准包括行业标准、数据可得性与可比性标准、业务标准。

1、行业标准

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为通用设备制造业（C34），故选择“通用设备制造业”公司作为同行业可比公司选择的行业标准。

2、数据可得性与可比性标准

非上市公司未公开披露详细的财务及业务数据，难以获取所需比较数据，基于数据可得性原则，剔除非上市可比公司；因境外上市公司与境内企业竞争环境、客户类型、业务区域不同，适用的会计准则也不同，难以获得适用的可比数据，剔除境外同行业上市公司。最终选择境内上市公司作为同行业可比公司。

3、业务标准

公司目前的主要产品为民用建筑水暖阀门、管件。阀门的种类很多，目前国内上市公司中大部分阀门类企业系工业领域、消防领域用阀门，如纽威股份、江苏神通、伟隆股份等，该等企业的产品应用领域不同，产品材质不同（一般为钢铁材质），产品性能要求不同。公司在选取同行业可比公司的时候，根据公司的主要业务特点，选取含有民用建筑水暖器材的生产、销售业务的公司作为同行业

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可比公司。

（二）同行业可比公司选取过程

公司从“通用设备制造业”行业范围选择可比公司，并考虑数据可得性及可比性以及业务相似度因素加以筛选。

1、主要竞争对手作为同行业可比公司的选取过程

公司境内外主要竞争对手包括浙江艾迪西流体控制股份有限公司、永和流体智控股份有限公司、埃美柯集团有限公司、宁波华平智控科技股份有限公司、意大利嘉科米尼集团公司（Giacomini）、美国阀门公司（AMERICAN VALVE）、美国LEGEND阀门公司（LEGEND VALVE）等。其中，仅永和智控为境内上市公司，故公司根据数据可得性与可比性标准，将其选为同行业可比公司。

2、其他同行业可比公司的选取过程

公司所在行业细分程度较高，除永和智控外，境内的主要竞争对手不存在可比的上市公司。由于金田铜业的阀门水表产品和海鸥住工的五金龙头产品与公司产品接近，所以在“通用设备制造业”上市公司中根据可比公司选择标准，选取了金田铜业和海鸥住工作为同行业可比上市公司。

综合考虑上述因素，最终选取永和智控（002795.SZ）、金田铜业（601609.SH）、海鸥住工（002084.SZ）作为相似行业可比公司，同行业可比公司的选取准确、完整。

六、说明发行人各类别产品毛利率水平与同行业可比公司同类产品的差异情况及具体原因，发行人毛利率水平及变动情况是否符合行业特征。

报告期内，公司各类别产品毛利率水平与同行业可比公司同类产品对比情况如下：

公司名称	产品种类	2021年	2020年	2019年
永和智控	阀门	31.74%	36.51%	35.72%
	管件	26.36%	31.27%	31.33%
金田铜业	阀门水表	-	-	28.54%

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海鸥住工	铜合金类	21.11%	23.67%	22.74%
	温控阀类			23.25%
平均		26.40%	30.48%	28.32%
发行人	阀门	27.37%	26.31%	22.60%
	管件	24.58%	27.11%	25.09%

注：由于同行业公司尚未披露2021年度报告，上表中同行业公司2021年的数据来自于其2021年半年报数据。金田铜业2020年年报、2021年半年报披露口径改变，未披露阀门水表类产品毛利率；海鸥住工2020年年报、2021年半年报中披露口径改变，2020年和2021年1-6月数据为五金龙头类产品毛利率。报告期内，永和智控的阀门产品毛利率比公司高，主要原因为：①具体产品类别不同。铜制水暖阀门型号繁多，不同产品形态、规格、材质会导致产品毛利率差异较大，永和智控的产品中3/4尺寸的产品产销比最高，而公司主要是1/2尺寸的产品，产品类别差异较大，毛利率也差异较大，如发行人的阀门产品，毛利率高的有超过30%，低的只有10%多。永和智控产品中包含了温控阀产品、紫铜产品、分水器产品等。其中，根据其招股说明书披露，温控阀产品毛利率大于40%。紫铜比黄铜价值更高，产品价格高。分水器产品比较复杂，价格也较贵。而公司目前上述类别产品销量很小，故毛利率有所差异；②产品销售市场不同。根据永和智控年报显示，其美国区域的销售占比约50%，虽然毛利率提升，但其美洲市场业务因贸易关税的影响下降了17.18%。同时其在俄罗斯等欧洲区域市场业务量增长较快，不同客户群体对产品定位不同，不同地域对阀门、管件的型号、材质要求也有所不同，导致毛利率有所差异。2021年1-6月，永和智控产品毛利率有所下降。主要原因为①根据其年报和问询函回复等公开资料显示，其贸易子公司永和俄罗斯需要储备一定的存货量以应对当地市场需求，而其阀门管件生产基地主要在国内。2021年1-6月国际运费的持续上涨使其毛利率有所下降。永和智控未披露其俄罗斯子公司的毛利率，但披露了俄罗斯子公司的净利率从2020年的7.06%下降至2021年上半年的-3.99%。而发行人并无境外贸易子公司，99%以上的外销产品通过FOB、CIF模式进行销售，公司并不承担国际运费，所以国际运费的波动对公司毛利率的影响很小。

报告期内，海鸥住工、金田铜业的毛利率与公司相差不大，其中海鸥住工铜合金类产品主要为卫浴龙头产品，其铜合金类产品和温控阀产品与公司现有产品有一定差异，所以毛利率略有差异。2019年-2020年，海鸥住工毛利率的变动趋

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势与公司一致。由于其自有品牌的内销业务毛利率有所下降，导致2021年1-6月海鸥住工毛利率较2020年全年有所下降，但根据其2021年半年报显示，海鸥住工五金龙头类产品毛利率与上年同期相比，增长1.72个百分点；金田铜业的阀门水表业务以内销为主，其总体毛利率水平与公司差异不大。

此外，艾迪西的业务也与公司较为相似，也是公司的主要竞争对手之一。根据艾迪西2016年半年度报告，其2016年上半年阀门类产品的毛利率为19.91%，管件类产品的毛利率为16.77%，低于发行人同类产品，主要原因是：（1）业务模式不同，根据艾迪西招股说明书的披露，其每年有30%左右的产品外购，外购的毛利率2009年为11.75%，而自制的毛利率2009年为23.24%。外购即是贸易模式。在外购模式下，产品成本较高，拉低了毛利率水平。而发行人的产品主要为自制，外购很少，发行人的毛利率与艾迪西自制品的毛利率差异不大；（2）艾迪西的主要市场在欧洲，主要市场所在地经济发展不同、产业政策不同、竞争格局不同，导致水暖阀门管件的供求格局不同，进而影响同类产品的销售价格。2013年左右受欧债危机影响，欧洲地区经济复苏乏力，失业率高企，欧洲地区宏观经济情况及需求情况进一步拉低了以该地区为主要市场的艾迪西的毛利率。综上，报告期内公司各类产品毛利率与同行业可比公司总体相当，部分差异主要来自产品类别和目标市场的不同。

七、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：

1、访谈发行人销售、生产、技术相关人员以及发行人主要客户，了解各类产品在原材料构成、生产工艺、技术水平、定价政策、主要客户等的差异情况，比较分析各类毛利率间差别较大的原因；

2、获取发行人报告期内主营业务收入、主营业务成本明细表，按照产品类型、客户、销售区域进行毛利率波动分析，核实毛利率波动的原因以及波动的合理性，并结合细分品类对产品进行量化分析；

3、访谈发行人财务总监与销售负责人，了解不同客户以及不同产品的销售

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定价情况，各类产品毛利率变动及各类产品内外销毛利率差异的原因；

4、通过Wind数据库筛选发行人同行业可比公司，并通过公开资料核查公司毛利率与同行业可比公司毛利率的差异情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内，公司各类产品毛利率的变动主要受产品结构变化、中美贸易摩擦、生产效率提高等因素综合影响，具有合理性；

2、报告期内，公司阀门类产品和管件类产品毛利率总体相当，少量差异主要来自于产品结构、生产工艺、技术水平、主要客户的差异，具有合理性；

3、报告期内不同销售模式下毛利率的少量差异主要与产品结构、目标市场的差异有关，具有合理性；

4、、报告期内，公司前五大客户间毛利率差异主要来自于产品结构、中美贸易摩擦、生产效率等因素影响，具有合理性；

5、公司同行业可比公司选取准确、完整，同行业可比公司同类或相似产品毛利率与公司毛利率总体差异不大。

问题22、关于期间费用

招股说明书披露：

（1）报告期内，公司销售费用分别为877.25万元、943.99万元和1,030.34万元，占营业收入比例分别为2.11%、1.84%和1.84%；

（2）报告期内，公司管理费用分别为1,599.29万元、3,044.27万元和1,616.43万元，占营业收入比例分别为3.85%、5.94%和2.89%，2019年公司管理费用率较高，主要由于公司确认了股份支付费用1,406.87万元；

（3）报告期内，公司研发费用分别为1,576.35万元、1,717.54万元和1,992.27万元，占营业收入比例分别为3.80%、3.35%和3.56%；

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（4）报告期内，公司财务费用分别为-45.00万元、72.07万元和1,799.83万元，占营业收入比例分别为-0.11%、0.14%和3.22%，报告期内财务费用率波动主要来自汇兑损益的波动。

（5）报告期内，公司销售费用率及管理费用率均低于同行业平均水平。

请发行人：

（1）说明销售人员、管理人员、研发人员的平均工资与当地和同行业平均工资水平的比较情况，说明是否存在其他主体为发行人员工支付费用的情形；结合销售人员、管理人员、研发人员人数以及平均工资的变动说明销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬变动的合理性；

（2）结合报告期各期运输量、报关次数、单位运输费用等情况说明运输费占营业收入的比例变动的原因及合理性，说明新收入准则下未将运输费计入营业成本的原因，是否符合《企业会计准则》的规定；

（3）说明报告期各期针对外销业务在中国出口信用保险公司的投保及理赔情况，包括保单覆盖率、保费与外销规模是否匹配、保险费率、主要合同约定、实际赔付金额及比例等，是否存在外销客户未获得信用保险公司承包的情形等；

（4）详细说明股份支付费用的确认依据和计算过程、股份支付费用分摊的依据以及股份支付事项的会计处理，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

（5）说明研发费用中直接投入的构成、主要用途，相关直接材料对应的研发项目情况，研发过程中的原材料的投入与产出情况、损耗情况及废料处理情况；

（6）结合发行人向税务机关申报加计扣除的研发费用金额与实际发生的研发费用金额的差异情况说明发行人是否存在虚增研发费用的情形；

（7）说明汇兑损益的计算过程，报告期内相关货币对人民币汇率变动趋势与发行人外销收入、汇兑损益之间的匹配性，发行人应对外汇波动风险的具体措施及有效性；

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（8）结合销售费用和管理费用主要构成占营业收入比例与同行业可比公司的对比情况，补充披露发行人销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并就发行人报告期内期间费用完整性发表明确意见。

回复：

一、说明销售人员、管理人员、研发人员的平均工资与当地和同行业平均工资水平的比较情况，说明是否存在其他主体为发行人员工支付费用的情形；结合销售人员、管理人员、研发人员人数以及平均工资的变动说明销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬变动的合理性

（一）说明销售人员、管理人员、研发人员的平均工资与当地和同行业平

均工资水平的比较情况，说明是否存在其他主体为发行人员工支付费用的情形

1、 报告期内公司销售人员、管理人员、研发人员的平均工资与当地平均资水平的比较情况如下：

单位：万元

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
销售人员人均薪酬	22.76	25.84	27.75
管理人员人均薪酬	12.78	12.23	13.92
研发人员人均薪酬	14.41	11.98	11.15
台州市单位在岗职工(全社会)年平均工资	-	9.37	6.91

注1：台州市单位在岗职工(全社会)年平均工资数据由台州市统计局发布；2021年台州市单位在岗职工(全社会)平均工资数据未公布；注2：2020年劳动工资统计方法制度发生调整，规模以上单位工资统计采用全面调查，其他非私营法人单位工资统计采用抽样调查方法，台州市非私营单位在岗职工年平均工资由省统计局统一测算反馈，市级不再对外发布单位在岗职工(全社会)和私营单位在岗职工年平均工资数据。故2020年度当地平均工资数据为台州市非私营单位在岗职工年平均工资；注3：销售人员人均薪酬=销售费用中职工薪酬/各期期末销售人员人数；管理人员人均薪酬=管理费用中职工薪酬/各期期末管理人员人数；研发人员人均薪酬=研发费用中职工薪酬/各期期末研发人员人数；

从上表可以看出，销售人员和研发人员由于其职业特性，平均工资高于当地平均工资；管理人员由于包含公司管理层，因此平均工资也明显高于当地平均工

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资水平。公司薪资在当地具有竞争力。报告期内，存在实际控制人的亲属为发行人员工支付少量费用的情形，已调整入账并已在上述平均工资中体现，具体参见本问询函回复之“问题4/一/（一）发行人关联方为发行人代垫薪酬、外协加工等费用情形的补充披露情况”，除此之外，不存在其他主体为公司员工支付费用的情形。

2、报告期内公司销售人员、管理人员、研发人员的平均工资与同行业可比上市公司平均工资水平的比较情况如下：

单位：万元

销售人员平均工资
公司名称	2021年度	2020年度	2019年度
海鸥住工	-	12.90	27.55
金田铜业	-	24.23	23.96
永和智控	-	11.14	20.17
可比公司平均值	-	16.09	23.89
公司	22.76	25.84	27.75
管理人员平均工资
公司名称	2021年度	2020年度	2019年度
海鸥住工	-	26.54	38.40
金田铜业	-	35.98	36.27
永和智控	-	18.48	10.63
可比公司平均值	-	27.00	28.44
公司	12.78	12.23	13.92
研发人员平均工资
公司名称	2021年度	2020年度	2019年度
海鸥住工	-	3.86	5.07
金田铜业	-	13.11	13.38
永和智控	-	5.41	7.72
可比公司平均值	-	7.46	8.72
公司	14.41	11.98	11.15

注1：同行业可比公司人员人均薪酬系按照各年度销售费用、管理费用、研发费用中职工薪酬金额÷各年末销售人员人数、管理人员人数、研发人员人数计算；注2：同行业可比公司管理人员人数数据来源为年报或招股说明书中披露的除销售、技术、生产人员之外的其他人员数量；注3：同行业可比公司2021年度报告尚未披露，因此无法获取其人均工资。

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由于同行业可比公司2021年年报资料尚未披露，故无法获取其人均工资，以下对2019年至2020年公司销售人员、管理人员、研发人员的平均工资与同行业可比上市公司平均工资水平进行比较分析：

（1）从销售人员平均工资来看，2019年至2020年公司销售人员平均工资分别为27.75万元、25.84万元，高于同行业可比公司销售人员平均工资的平均水平，与海鸥住工和金田铜业基本接近。其中，2020年，海鸥住工和永和智控销售人员工资相对较低，主要由于①海鸥住工2020年加快进入住宅整装卫浴领域，收购了广东有巢氏集成住宅科技有限公司，销售团队扩大较快，人数从2019年的91人增加至448人，销售人员工资变动较大；②永和智控2020年收购了医疗业务，增加了相关销售人员，销售人员工资变动较大。

（2）从管理人员平均工资来看，公司管理人员平均工资低于同行业可比公司平均水平，但研发人员平均工资高于同行业可比公司平均水平，其原因主要系部分上市公司管理人员与技术人员期末人数与管理费用、研发费用中职工薪酬并非直接对应，使得人均薪酬数据可比性较弱。

若将管理人员、研发人员合并考虑，则公司管理、研发人员人均薪酬与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

公司名称	2021年度	2020年度	2019年度
海鸥住工	-	9.52	12.73
金田铜业	-	25.46	26.25
永和智控	-	13.08	9.66
可比公司平均值	-	16.02	16.21
公司	13.61	12.08	12.50

由上表，将管理人员、研发人员合并统计后，公司人均薪酬较同行业可比公司平均水平低，主要原因系金田铜业人均薪酬较高所致。金田铜业经营所在地为宁波，与公司薪酬水平有所差异，另外金田铜业董事、监事、高级管理人员（除独立董事）薪酬水平较高，2019年、2020年该公司董事、监事、高级管理人员（除独立董事）获得的税前薪酬总额分别为1,224.14万元、1,949.17万元，人均

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薪酬分别达到102.01万元、121.82万元，高层管理人员人均工资较高，相应拉高了金田铜业管理人员的人均薪酬。2019年至2020年，公司管理人员及研发人员平均工资与海鸥住工、永和智控较为接近，不存在显著差异。

（3）从研发人员平均工资来看，2019年至2020年公司研发人员平均工资与同行业可比公司金田铜业较为接近，高于同行业可比公司平均水平，其原因主要系部分上市公司管理人员与技术人员期末人数与管理费用、研发费用中职工薪酬并非直接对应，使得人均薪酬数据可比性较弱。为保持数据的可比性，将管理人员、研发人员合并统计分析后，2019年至2020年公司管理及研发人员平均工资与同行业可比公司海鸥住工、永和智控较为接近，不存在显著差异。

综上所述，报告期内公司销售人员、管理人员及研发人员平均工资与同行业可比公司平均工资水平不存在显著差异，不存在其他主体为公司员工支付费用的情形。

（二）结合销售人员、管理人员、研发人员人数以及平均工资的变动说明销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬变动的合理性

报告期内，公司销售人员、管理人员、研发人员人数以及平均工资的变动情况如下：

单位：万元、人、万元/人/年

项目		2021年度	2020年度	2019年度
销售费用	职工薪酬	660.13	310.11	277.46
	人数	29	12	10
	人均薪酬	22.76	25.84	27.75
管理费用	职工薪酬	984.00	721.33	849.02
	人数	77	59	61
	人均薪酬	12.78	12.23	13.92
研发费用	职工薪酬	1,138.64	934.21	713.66
	人数	79	78	64
	人均薪酬	14.41	11.98	11.15

注：人数按报告期各期末人数口径统计

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报告期内，公司销售人员人数呈增长趋势，相应薪酬总额逐年增加，其中2021年销售人员人数增加较多，系子公司万得凯暖通和台州华冠新增销售人员14人。报告期各期营业收入稳定增长，销售人员人均薪酬略有下降，其中2020年人均薪酬下降主要原因系：(1)根据《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发〔2020〕11号）和《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》（人社部发〔2020〕49号），2020年2月起阶段性减免企业基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分；(2)2020年新增的2名销售人员分别于6月及8月入职，按照2020年末人数计算的当期销售人员人均薪酬会有所偏低。2021年人均薪酬下降主要原因系子公司万得凯暖通和台州华冠新增销售人员14人，销售人员人均薪酬略有下降。报告期内，公司管理人员除2021年因子公司万得凯暖通和台州华冠开始经营使得管理人员人数出现较明显增加外，其他年度管理人员人数基本保持稳定，但管理人员人均薪酬总体有所波动，主要系受职工福利费变动的影响所致。2019年公司向万得凯铜业租赁房产，其中将员工宿舍楼及食堂租赁费以及相应的装修改造支出计入职工福利费，导致2019年管理人员人均薪酬相对较高；2020年和2021年管理人员人均薪酬有所下降，主要原因系：（1）公司于2019年末向万得凯铜业购入原租赁的房产，因此相应计入职工福利费的租赁费在2020年和2021年无支出，尽管2020年和2021年员工宿舍楼及食堂的折旧费计入“管理费用-职工福利费”，但其金额远小于租赁费等支出，报告期内公司计入职工福利费的宿舍楼及食堂租赁费、装修费、折旧费合计金额分别为90.42万元、25.86万元、37.46万元；（2）《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发〔2020〕11号）和《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》（人社部发〔2020〕49号），2020年2月起阶段性减免企业基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分；（3）2020年上半年受新冠疫情影响公司食堂关闭，职工福利费相应减少。

报告期内，2021年公司研发人员人数与2020年基本持平，2020年公司研发人员人数较2019年有所增长，相应薪酬总额逐年增加。其中2021年研发人员人均薪酬较2020年有所增长，主要系2020年受疫情影响公司员工薪酬中的企业社会保险费得到阶段性减免以及疫情停工影响，使2020年研发人员人均薪酬保

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持稳定。而上述影响因素在2021年均已消除，同时2021年研发人员工资水平略有上调，使得2021年研发人员人均薪酬有所增长。综上所述，报告期内公司销售人员、管理人员、研发人员人数以及平均工资的变动符合公司的实际情况，销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬的变动具有合理性。

（三）核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要实施了以下核查程序：

1、询问公司管理层，了解公司工资变动情况及原因；

2、获取报告期内公司销售人员、管理人员、研发人员工资明细表，分析人员工资情况，与当地和同行业可比公司人均工资比较，分析职工薪酬变动的合理性；

3、查阅公司工资发放记录及往来明细账，检查是否存在其他主体为公司员工支付费用的情形；

4、获取报告期内公司实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管理人员的银行流水以及实际控制人控制的其他关联企业的银行流水，核查上述关联方是否存在为公司员工发放工资的情形；

5、走访公司主要客户、供应商，确认主要客户、供应商是否存在为公司承担费用的情形。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期内，公司销售人员、管理人员及研发人员平均工资高于当地平均工资水平，与同行业可比公司平均工资水平不存在显著差异，除已披露的实际控制人的亲属为发行人员工支付少量费用并已调整入账的情况外，不存在其他主体为公司员工支付费用的情形；

2、报告期内，公司销售人员、管理人员、研发人员人数以及平均工资的变动符合公司的实际情况，销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬的变动具有合理性。

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二、结合报告期各期运输量、报关次数、单位运输费用等情况说明运输费占营业收入的比例变动的原因及合理性，说明新收入准则下未将运输费计入营业成本的原因，是否符合《企业会计准则》的规定；

（一）结合报告期各期运输量、报关次数、单位运输费用等情况说明运输费占营业收入的比例变动的原因及合理性报告期内，公司销售费用及营业成本中运输费的总金额分别为271.99万元、

317.02万元、411.21万元，占主营业务收入的比例分别为0.53%、0.57%、0.55%，运输费的具体构成情况如下：

单位：万元

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
包干费	236.14	174.58	147.46
运输费	175.07	142.44	124.53
合计	411.21	317.02	271.99

公司的运输费包括：外销中的包干费以及内外销境内运输费。其中包干费主要为报关过程产生的手续费、集装箱运输包干费等，包干费与报关次数有关，与运输量、营业收入无线性关系；内外销境内运输费主要为产品由公司厂区运至海关所产生的运输费用以及内销中的汽运物流费用等，主要核算运输的产品运费，金额与运输量、营业收入有关。

1、各报告期包干费和报关次数情况

报告期内，包干费和报关次数的匹配情况如下：

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
包干费（万元）	236.14	174.58	147.46
报关次数（次）	1,180	1,074	1,474
单次报关包干费（万元/次）	0.20	0.16	0.10

注：上表中报关次数与首次申报的招股说明书有所差异，主要系招股说明书中用包干费用明细账笔数统计报关次数，存在合并记账的情况。而上表中按照海关总署中国电子口岸系统的报关次数统计，更加准确。

如上表所示，报告期内公司单次报关包干费分别为0.10万元/次、0.16万元/

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次、0.20万元/次。2020年、2021年单次报关包干费较以前年度上涨明显，主要原因系受新冠疫情影响，全球运力紧张，货代公司收费标准有所上升，包括订舱费、文件费、反恐申报费、舱单费、操作费等项目均有不同程度的上涨。

2、运输费与运输重量情况

报告期内各大货运物流公司的运输费收费标准，主要以重量为结算单位，因此以下计算单位运输费用时，以运输重量作为衡量运输量的依据。报告期内，公司运输费和运输重量的匹配情况如下：

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
运输费（万元）	175.07	142.44	124.53
运输重量（吨）	9,109.01	7,446.78	6,471.98
单位运输费用（元/吨）	192.19	191.27	192.41

如上表所示，报告期内公司单位运输费分别为192.41元/吨、191.27元/吨、

192.19元/吨，保持相对稳定。

3、报告期各期运输费占营业收入的比例变动原因及合理性

由于包干费与报关次数有关，与运输重量、营业收入无线性关系，故剔除包干费，仅考虑内外销境内运输费占主营业务收入比例的情况如下：

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
内外销境内运输费(万元)	175.07	142.44	124.53
主营业务收入(万元)	74,591.12	55,859.59	51,178.20
内外销境内运输费/主营业务收入	0.23%	0.25%	0.24%

报告期内，公司运输费占主营业务收入的比例分别为0.24%、0.25%、0.23%，保持相对稳定。

综上所述，报告期内公司运输费占营业收入的比例变动原因主要受运输重量以及报关次数的影响，报告期内公司运输费占营业收入的比例变动具有合理性。

（二）说明新收入准则下未将运输费计入营业成本的原因，是否符合《企业会计准则》的规定

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2020年年报，公司将销售商品过程中发生的物流运输费均计入销售费用，未作为合同履约成本计入当期成本主要是考虑可比性；2021年，公司已按照新收入准则要求，将履行销售合同过程中控制权转移给客户之前发生的运输费作为合同履约成本计入营业成本，并对2020年销售商品过程中发生的物流运输费的会计处理根据《企业会计准则第 14 号-收入》的要求进行了追溯调整。

2020年度和2021年度，公司已将销售商品过程中发生的物流运输费计入营业成本，符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要实施了以下核查程序：

1、询问公司业务人员，了解运费实际情况、变动趋势及原因；

2、取得公司运费清单、货代公司收费标准、货运物流公司收费标准、报关次数等资料，分析了解导致运费变动的各种因素；

3、查阅会计准则、应用指南等资料，了解运输费核算的相关规定，查阅同行业上市公司执行新收入准则后对销售商品过程中发生的运输费的会计处理情况。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司运输费占营业收入的比例变动原因主要受运输重量以及报关次数的影响，报告期内公司运输费占营业收入的比例变动具有合理性；

2、2020年度和2021年度，公司已将销售商品过程中发生的物流运输费计入营业成本，符合《企业会计准则》的相关规定。

三、说明报告期各期针对外销业务在中国出口信用保险公司的投保及理赔情况，包括保单覆盖率、保费与外销规模是否匹配、保险费率、主要合同约定、实际赔付金额及比例等，是否存在外销客户未获得信用保险公司承保的情形等

（一）说明报告期各期针对外销业务在中国出口信用保险公司的投保及理赔情况，包括保单覆盖率、保费与外销规模是否匹配、保险费率、主要合同约

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定、实际赔付金额及比例等，是否存在外销客户未获得信用保险公司承保的情形等出口信用保险是承保出口商在经营出口业务的过程中防止因进口商的商业风险或进口国的政治风险而遭受的损失的一种信用保险，该保险并非外销业务中的强制险种。

公司主要境外客户大部分为合作多年的商业伙伴，且主要客户均是行业内知名度较高、实力较强的大型品牌企业，客户回款良好，公司应收账款回款总体风险可控，因此，2020年3月之前并未针对外销业务在中国出口信用保险公司进行投保。2020年初新冠疫情爆发，国际经济环境发生巨大变化，公司基于风险管控的考虑，于2020年3月1日起针对非信用证支付方式的出口以及非全额预付款的外销客户进行投保。此外公司在2020年下半年预期疫情影响的风险尚在可控范围，遂逐步减少了投保范围，故公司的保费金额与公司的保险金额较为相关，与公司的外销收入规模不具有直接匹配关系。2020年和2021年公司外销业务在中国出口信用保险公司的投保情况如下：

单位：万元、家

项 目	2021年度	2020年度
保险费①	38.76	94.92
保险金额②	8,781.04	33,862.71
保险费率③=①/②	0.44%	0.28%
当期外销收入④	70,191.63	53,211.90
保险金额覆盖率⑤=②/④	12.51%	63.64%
投保客户数量⑥	16	37
外销客户数量⑦	68	66
投保客户占比⑧=⑥/⑦	23.53%	56.06%

注：保险费与保险金额为美元金额乘以账面外销收入年平均美元折算汇率计算得出

由上表可见，2020年公司保险金额覆盖率为63.64%，投保客户占比为56.06%，投保覆盖率较高。公司注意到外销客户2020年应收账款坏账率并未提高，且并未发生保险理赔事故，故2021年公司对外销业务的投保进一步减少，保险金额覆盖率及投保客户占比均大幅下降。

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首次投保时，中国出口信用保险公司会对投保范围内的国外客户进行调研评估，出具资信报告，根据资信报告确定该客户的保险费率。2020年公司平均保险费率为0.28%，2021年平均保险费率为0.44%，保险费率出现上升，原因系公司2021年3月起对南美客户单笔订单进行投保，而公司南美客户主要系阿根廷，其保险费率为1.19%左右，拉高了当期平均保险费率。

公司与中国出口信用保险公司签订的出口信用保险合同主要系中国出口信用保险公司提供的《短期出口信用保险综合保险条款4.0版》的格式合同，主要条款包括“适保范围、保险责任、除外责任、责任限额、申报、保险费、索赔、追偿、被保险人义务、其他约定”等内容，同时根据公司出口业务的具体情况，在《短期出口信用保险综合保险投保单》中对上述格式合同的部分条款进行细化和补充。

报告期内，公司前五大外销客户中信保评级情况如下：

序号	客户名称	中信保评级
1	RWC	BB
2	Watts	BBB
3	Aalberts	AA
4	Oatey	BB
5	Mosack	CCC
6	Sioux Chief	B

如上表所示，除Mosack公司以外，中信保对公司主要外销客户的评级总体良好。Mosack公司成立于2018年，注册地为美国北卡罗莱纳州。依据美国当地法律，Mosack公司无需对外公开财务数据，中信保委托的美国调查渠道无法获取其财务数据。中信保评级是结合其所在地区、所处行业、经营情况等因素做出的综合判断，综合上述因素，中信保给予其CCC的信用评级。

公司外销客户主要集中在欧美地区，所在国家和地区政治和经济局势较为稳定，报告期内公司未发生客户因破产、无力偿付货款及政治风险等导致货款无法回收的情况，报告期内公司不存在向中国出口信用保险公司理赔以及外销客户未获得信用保险公司承保的情形。

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（二）核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要实施了以下核查程序：

1、询问公司销售负责人，了解公司报告期各期针对外销业务在中国出口信用保险公司的投保及理赔情况；

2、查阅公司报告期内与中国出口信用保险公司签订的保险合同等资料，了解合同约定的主要条款情况；

3、获取公司报告期内向中国出口信用保险公司投保的明细清单，统计保单覆盖率、保险费率等，分析保险费是否与外销规模匹配；

4、抽查核对报告期内公司与中国出口信用保险公司保费结算的情况，查阅相关财务账核实报告期内是否存在向中国出口信用保险公司理赔的情况；

5、获取中信保出具的资信评估报告以及中信保工作人员出具的确认邮件，了解公司主要外销客户的资信情况。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内公司自新冠疫情发生后针对存在一定风险的客户向中国出口信用保险公司进行投保，公司的保费金额与公司的保险金额较为相关，与公司的外销收入规模不具有直接匹配关系，报告期内公司保单覆盖率、保险费率变动趋势符合公司的实际情况，具有合理性，报告期内公司不存在向中国出口信用保险公司理赔以及外销客户未获得信用保险公司承保的情形。

四、详细说明股份支付费用的确认依据和计算过程、股份支付费用分摊的依据以及股份支付事项的会计处理，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

（一）股份支付费用的确认依据和计算过程、股份支付费用分摊的依据以及股份支付事项的会计处理

1、股份支付费用的确认依据

根据2019年12月12日公司2019年第二次临时股东大会决议及修改后的公司章程，公司申请增加注册资本500万元，新增注册资本由台州协力投资咨询合

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伙企业（有限合伙）以货币方式认缴。台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）实际缴付出资额1,000万元，其中增加注册资本500万元。上述增资后，台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）持有公司股份数量为500万股，其中该持股平台中46名员工持有出资份额占比为53.80%，相应折合员工持有公司股份数量为269万股(对应持有公司股份价格为2.00元/股)，因持股平台中该部分员工取得的公司股权成本低于该股权的公允价值，构成以权益结算的股份支付。根据《首发业务若干问题解答》，发行人存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值，可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价；股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响。因公司在2019年实施股份支付相同或相近的时间段不存在同时期外部投资者入股价格可参照，因此，公司综合考虑了pre-ipo时PE投资的普遍定价水平后，确定授予日权益工具公允价值按照2019年度扣除非经常性损益基本每股收益的8倍市盈率计算确定为7.23元/股。股份支付授予价格与上述公允价值之间的差额确认为股份支付费用。

2、股份支付费用的计算过程

项 目	公 式	金 额
授予股份总数（万股）	A	269.00
授予价格（元/股）	B	2.00
授予股份公允价值（元/股）	C	7.23
股份支付费用（万元）	D=A*(C-B)	1,406.87

3、股份支付费用分摊的依据以及股份支付事项的会计处理

由于公司上述股份支付为立即授予且没有明确约定服务期等限制条件，故于2019年授予时一次性确认资本公积和管理费用-股份支付费用1,406.87万元，公司会计处理如下：

借：管理费用-股份支付费用 1,406.87万元

贷：资本公积 1,406.87万元

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（二）说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。其中以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。上述台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）对公司进行增资500万元，台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）的出资者均为公司的原股东及员工，因持股平台中该部分员工取得的公司股权成本低于该股权的公允价值，构成以权益结算的股份支付。由于上述股份支付未设置与股权所有权或收益权等相关的限制性条件，未与员工明确约定服务期及业绩标准等，属于授予后立即可行权的权益工具，故公司于2019年授予时按其公允价值与授予价格的差额一次性确认股份支付费用1,406.87万元，相应增加当期管理费用及资本公积。综上所述，公司股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（三）核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要实施了以下核查程序：

1、查阅公司相关股东大会决议、持股平台台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）的份额转让协议等，明确股份支付是否存在限制条件，并检查资金流水，核实份额转让事项的真实性；

2、查阅公司关于上述股份支付相应的计算过程及会计凭证，复核公司确认的股份支付金额的准确性，并核查公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理；

3、分析公司关于上述股份支付相应的确认依据，检查股份支付相关的会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

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经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司股份支付费用的确认依据合理、计算过程正确，股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

五、说明研发费用中直接投入的构成、主要用途，相关直接材料对应的研发项目情况，研发过程中的原材料的投入与产出情况、损耗情况及废料处理情况。

（一）说明研发费用中直接投入的构成、主要用途

报告期内，公司研发费用中直接投入的构成和主要用途如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度	用途
直接材料	907.36	641.78	611.83	研发过程中新产品开发、试制等领用的铜棒、配件、量具等
模具工装费	233.28	181.83	145.49	模具设计开发费用
动力费	82.06	47.32	22.36	研发过程中使用的电力
检验费	4.06	7.53	19.12	购买第三方检测服务对产品性能进行检测
设备维护修理费	1.19	-	15.96	研发设备的日常维护和修理费
租赁费		-	10.84	研发部门分摊的厂房租赁费
合计	1,227.95	878.47	825.59	-

由上表，报告期内公司研发投入的直接材料金额分别为611.83万元、641.78万元、907.36万元，呈逐年增长态势；模具工装费金额分别为145.49万元、181.83万元、233.28万元。动力费金额分别为22.36万元、47.32万元、82.06万元，呈逐年增长态势。直接材料、模具工装费、动力费逐年增长主要系公司新研发项目逐年增加，新产品开发、模具开发、试制增加，对材料、模具、能源投入需求增加，以及主要材料价格波动上涨综合所致。2020年起无租赁费支出，系公司于2019年末向万得凯铜业购入房产，不再租赁所致。

（二）相关直接材料对应的研发项目情况，研发过程中的原材料的投入与产出情况、损耗情况及废料处理情况

报告期各期，研发费用相关直接材料对应的研发项目情况如下：

单位：万元

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序号	项目名称	2021年度	2020年度	2019年度
1	PPSU材料生产工艺工装设计	-	-	0.05
2	四通阀的设计及小批量试制	-	-	5.02
3	可旋转温度控制阀产品的设计及小批量试制	-	-	4.63
4	内螺纹长颈球阀的小批量试制	-	-	4.54
5	快拆式快速接头项目研发及小批量试制	-	-	5.98
6	全封闭自动超声波清洗线的研发	-	-	48.84
7	锅炉阀卡子机的研发	-	-	50.33
8	自动化震动上料机构的研发	-	-	45.74
9	锻造机床自动上料生产机构的研发	-	-	58.10
10	快插连接的洗衣机角阀的研发	-	-	46.17
11	F1807标准的可卡压的管件的研发	-	-	45.97
12	F1960的可自动锁紧管件的研发	-	-	60.34
13	两路双头洗衣机角阀的研发	-	-	58.69
14	试压机的安全装置的研发	-	-	55.60
15	双用角阀技术的研发	-	-	54.31
16	喷头高压测试装置的研发	-	12.23	28.30
17	变压差恒温混水中心的研发	-	19.75	15.62
18	锅炉上用的带卡子阀门的研发	-	22.84	12.46
19	园林农药喷头装置的研发	-	20.31	11.13
20	排水阀过滤功能的研发	-	34.64	-
21	可调节浮球阀技术的研发	-	62.17	-
22	微型球阀高密封性技术的研发	-	57.45	-
23	快接式减压阀技术的研发	-	62.01	-
24	带排污轻型无铅球阀技术的研发	-	60.52	-
25	内螺纹方型法兰球阀防泄漏技术的研发	-	60.71	-
26	改变连接位置的活接卫浴无铅角阀技术的研发	-	49.18	-
27	安全阀快速泄压功能的研发	10.59	45.57	-
28	多功能减压阀技术的研发	11.51	37.10	-
29	多功能真空破坏阀技术的研发	13.90	30.26	-
30	带排污端口无铅球阀技术的研发	11.92	33.50	-

8-1-302

序号	项目名称	2021年度	2020年度	2019年度
31	覆膜砂外型铸造模具的研发	0.15	2.33	-
32	具有多级控压结构的水压控制阀的研发	22.87	25.69	-
33	高密封性空调截止阀的研发	30.80	5.53	-
34	安全泄压内焊球阀的研发	57.31	-	-
35	塑料壳集成式无铅球阀的研发	59.60	-	-
36	塑料壳集成式无铅减压阀的研发	59.91	-	-
37	恒温混水阀技术的研发	55.38	-	-
38	紫铜卡压球阀技术的研发	53.83	-	-
39	无铅卡扣式弯管组件的研发	55.58	-	-
40	无铅卡扣式三通组件的研发	34.48	-	-
41	过滤式铜柄球阀技术的研发	45.99	-	-
42	自密封式快速接头技术的研制	32.89	-	-
43	无铅六角锁紧帽工艺的研发	42.83	-	-
44	防松式塑料开口卡圈的研发	44.57	-	-
45	带紫铜垫适配器组件的研发	37.03	-	-
46	无铅低铅活接式角阀的研发	39.68	-	-
47	开槽带塑料无铅接头的研发	35.31	-	-
48	无铅接头加工工艺的研发	38.57	-	-
49	带磁铁堵头组件的研发	44.69
50	型材分集水器(WN)的研发	67.97	-	-
合计		907.36	641.78	611.83

公司以单个研发项目为主体进行领料和研发试制，试制完成并经检测合格后，样品交客户验证，剩余样品存放在样品库，不与生产产品混同。试制产品生产过程中产生的废料以及无使用价值的结存样品，公司将会统一作为废料从研发费用转出，并结转至废品仓库，公司研发活动未形成可以直接对外销售的产品。公司仅保留少量研发产品用于检测和后期改进和持续开发等用途。

研发物料的领用以及研发废料的入库均由研发部门发起，独立于生产活动。研发活动产生的废料均由研发部门管理下的样品车间单独归集、入库，研发废料入库前不与生产过程产生的废料混同，新产品加工过程中正常产生的铜粉以及新产品验证过程中的瑕疵品均作为废料退库，冲减研发费用。报告期内，发行人研

8-1-303

发铜棒原材料投入和废料产出情况、损耗情况如下：

单位：吨

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
研发材料投入	834.76	681.67	550.81
研发废料产出	712.28	591.50	473.19
研发废料比例	85.33%	86.77%	85.91%

报告期内，发行人研发废料归集完整。由于铜制废料价值较高，水暖器材行业内普遍将铜粉等铜制废料熔炼后循环利用，所以研发废料从研发活动中转出后，将委托铜棒供应商加工熔炼为铜棒后用于进一步使用。公司研发废料处理原则与生产产生的废料处理相同，对于研发活动产生的可回收利用的铜制废料，公司每个月根据入库废料的数量和金额冲减当月研发费用并计入原材料。

（三）核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要实施了以下核查程序：

1、检查研发费用直接投入项目的设置是否符合规定的核算内容与范围，结合成本费用的审查，检查是否存在费用分类错误；

2、抽查研发物料领用清单，并检查研发项目直接投入情况、项目进度等相关资料，核实与实际发生的研发项目、进度、金额是否一致；

3、访谈公司研发负责人、财务负责人，了解公司的研发流程、研发过程中废料的产生、实物管理以及会计处理。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司研发费用中的直接投入归集准确，符合公司实际运营情况，废料实物管理按公司内部控制执行，废料冲减研发费用直接投入，会计处理符合准则规定。

六、结合发行人向税务机关申报加计扣除的研发费用金额与实际发生的研发费用金额的差异情况说明发行人是否存在虚增研发费用的情形

（一）结合发行人向税务机关申报加计扣除的研发费用金额与实际发生的研发费用金额的差异情况说明发行人是否存在虚增研发费用的情形

8-1-304

报告期内，公司向税务机关申报加计扣除的研发费用金额与实际发生的研发费用金额差异情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
研发费用	2,599.40	1,992.27	1,717.54
加计扣除基数	2,592.89	1,954.56	1,682.51
研发费用与加计扣除基数差异	6.51	37.71	35.03
其中：
职工薪酬	10.41	19.28	0.17
直接投入	-	-	10.84
折旧与摊销	0.69	1.29	-
其他	-4.59	17.14	24.02

如上表，公司纳税申报时的研发费用加计扣除基数与申报财务报表中研发费用不存在重大差异。部分项目存在小额差异主要原因系研发费用归集与纳税申报时的加计扣除分别属于会计核算和税务范畴，二者存在一定口径差异，研发费用加计扣除口径小于会计核算口径。

综上，报告期内，公司向税务机关申报加计扣除的研发费用金额与实际发生的研发费用金额不存在重大差异，小额差异主要系归集口径差异所致，公司按照企业会计准则核算归集相关研发费用，不存在虚增研发费用的情形。报告期内，公司研发费用的加计扣除情况符合有关税法的规定且与实际研发费用金额相匹配。

（二）核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要实施了以下核查程序：

获取公司2019-2021年度研发费用加计扣除专项审计报告、企业所得税汇算清缴申报资料，与公司实际发生的研发费用明细进行比较，了解差异原因及合理性。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内，公司研发费用的加计扣除情况符合有关税法的规定，公司向税务机关申报加计扣除的研发费用金额与实际

8-1-305

发生的研发费用金额不存在重大差异，不存在虚增研发费用的情形。

七、说明汇兑损益的计算过程，报告期内相关货币对人民币汇率变动趋势与发行人外销收入、汇兑损益之间的匹配性，发行人应对外汇波动风险的具体措施及有效性

（一）汇兑损益的计算过程

外币交易在初始确认时，采用交易发生日当月的月初即期汇率折算为人民币金额。每月月末，外币货币性项目采用月末即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期财务费用-汇兑损益。报告期内公司汇兑损益的计算过程及会计处理符合《企业会计准则》规定，金额计量完整、准确。

（二）报告期内相关货币对人民币汇率变动趋势与发行人外销收入、汇兑损益之间的匹配性

报告期内，公司的汇兑损益主要来自于应收账款回款及折算汇兑损益、外币货币资金结汇及折算汇兑损益。

单位：万元

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
外币货币资金结汇及折算汇兑损益	205.61	802.20	-91.17
应收账款回款及折算汇兑损益	314.53	641.34	-105.66
其他[注]	-286.69	-2.96	61.37
汇兑损益小计（负数代表收益）	233.46	1,440.58	-135.46
境外销售收入	70,191.63	53,211.90	49,137.51
汇兑损益/境外销售收入	0.33%	2.71%	-0.28%

注：包含除外币货币资金结汇、应收账款回款外的汇兑损益。

公司应收账款回款及折算汇兑损益受到外销收入金额、发生时点、收款账期、结汇时点、汇率变动等多种因素的影响，汇兑损益与外销收入之间并无严格匹配关系。

公司外销收入主要以美元定价和结算，汇兑损益主要受美元兑人民币汇率波动的影响。报告期内，美元兑人民币汇率波动情况如下：

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数据来源：国家外汇管理局2019年，美元兑人民币汇率总体呈现上升趋势，公司产生的汇兑收益为

135.46万元。2020年下半年开始，美元兑人民币汇率持续走低，2020年末较年初的跌幅为6.27%，导致2020年产生汇兑损失1,440.58万元。2021年美元兑人民币平均汇率略有下降，公司产生汇兑损失233.46万元。综上，美元兑人民币汇率变动趋势与公司汇兑损益之间具有匹配性。

（三）发行人应对外汇波动风险的具体措施及有效性

针对美元汇率波动，公司主要采取了以下措施来应对风险：（1）公司每月会与客户对所有规格的产品进行报价确认，在产品报价时，公司都根据上月平均汇率水平进行报价，对汇率波动具有一定的平滑缓冲作用；（2）根据预期外汇收入情况，合理使用远期结售汇等金融工具积极应对汇率波动造成的风险；（3）通过银行外汇借款，对冲部分汇率风险；（4）公司内部制定详细资金使用计划，以应对临时结汇所产生的汇率损失风险；（5）在日常经营中实时跟踪外汇波动情况，并适时进行外汇汇兑。

报告期内，公司对相关汇率波动风险已建立应对措施，上述应对措施具有有效性。

（四）核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要实施了以下核查程序：

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查询并了解报告期内美元兑人民币汇率的变动情况，查阅公司汇兑损益明细账，将报告期内汇兑损益变动情况与汇率走势进行对比、与外销收入变动进行匹配，并询问公司财务负责人，了解应对汇率波动风险所采取的应对措施。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内，公司汇兑损益变动情况与美元兑人民币汇率变动趋势相匹配，受外销收入金额、发生时点、收款账期、结汇时点、汇率变动等多种因素的影响，汇兑损益与外销收入之间并无严格匹配关系；公司对相关汇率波动风险已建立应对措施，相关应对措施具有有效性。

八、结合销售费用和管理费用主要构成占营业收入比例与同行业可比公司的对比情况，补充披露发行人销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性

（一）销售费用主要构成占营业收入比例与同行业可比公司的对比情况公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据新收入准则规定，公司将合同约定需由公司承担的运输费作为合同履约成本由销售费用调整至营业成本，为保持报告期内数据分析的可比性，以下将2020年、2021年的运输费还原至销售费用进行比较分析。

1、报告期内，公司销售费用明细及费率情况如下：

单位：万元

项 目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
职工薪酬	660.13	0.88%	310.11	0.55%	277.46	0.54%
运杂费	411.21	0.55%	317.02	0.57%	271.99	0.53%
办公费	21.00	0.03%	13.29	0.02%	21.48	0.04%
认证费	177.50	0.24%	138.20	0.25%	118.74	0.23%
展会费	69.87	0.09%	24.90	0.04%	123.47	0.24%
保险费	93.12	0.12%	118.47	0.21%	33.26	0.06%
业务招待费及差旅费	110.37	0.15%	23.64	0.04%	32.46	0.06%
折旧与摊销	54.50	0.07%	10.98	0.02%	-	0.00%
销售服务费	88.27	0.12%	12.47	0.02%	-	0.00%

8-1-308

其他	192.63	0.26%	61.24	0.11%	65.14	0.13%
合 计	1,878.60	2.52%	1,030.34	1.84%	943.99	1.84%

报告期内，公司销售费用主要包括职工薪酬、运杂费和认证费。报告期内，该三项费用金额合计占销售费用总额的比例分别为70.78%、74.28%、66.48%。

2、公司与同行业可比公司的销售费用率比较情况如下：

公司名称	外销占比	2021年度	2020年度	2019年度
海鸥住工	57.28%	7.65%	5.95%	5.69%
金田铜业	7.45%	0.39%	0.45%	0.80%
永和智控	92.03%	4.14%	4.19%	5.43%
行业平均	52.25%	4.06%	3.53%	3.97%
公司	94.10%	2.52%	1.84%	1.84%

注1：同行业上市公司销售费用比率=销售费用/营业收入；

注2：同行业可比公司数据来源于其公开披露的年度报告、半年度报告及招股说明书；由于同行业可比公司2021年年度报告尚未披露，上表2021年采用其2021年半年度报告数据进行比较，下同；同行业可比公司外销占比以2020年年度报告数据计算得出。

以下具体分析销售费用主要构成项目占营业收入的比例与同行业可比公司对比情况：

（1）公司销售费用-职工薪酬占营业收入的比例与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

公司名称	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
海鸥住工	4,324.07	2.18%	5,778.88	1.73%	2,506.98	0.98%
金田铜业	7,996.63	0.21%	11,558.79	0.25%	10,543.15	0.26%
永和智控	843.42	1.99%	902.05	1.39%	1,008.29	1.70%
行业平均	-	1.46%	-	1.12%	-	0.98%
公司	660.13	0.88%	310.11	0.55%	277.46	0.54%

注：上述计算中，同行业可比公司数据来源于其公开披露的年度报告、半年度报告及招股说明书

由上表可知，报告期内公司销售费用-职工薪酬占营业收入的比例基本低于行业平均比例。具体来看，公司销售人员薪酬占比低于海鸥住工及永和智控，高

8-1-309

于金田铜业。2021年公司销售人员薪酬占比提高主要系2021年公司销售人员人数增加较多，其中子公司万得凯暖通新增销售人员12人，子公司台州华冠新增销售人员2人，子公司业务尚处于起步阶段，本期收入规模较小，故销售人员薪酬占比提高。

① 公司销售人员薪酬占比低于海鸥住工及永和智控的原因

公司营业收入主要系外销收入，境外客户主要通过行业内部介绍、展会、考察等途径拓展，不需要一线销售人员拓展客户，且客户较稳定，故销售人员需求量较少，销售人员薪酬占比较低。

海鸥住工下游客户包括各大房地产开发商，报告期内大力开拓发展定制整装卫浴、橱柜、智能家居等自有品牌的内销业务，需要销售人员积极开拓新客户并维持与老客户的关系，工作较为复杂，人数较多，故销售人员薪酬占比较高。2020年海鸥住工销售人员人数由2019年期末91人增加至448人，故2020年起其销售人员薪酬占比大幅提高。

永和智控积极拓展俄罗斯、东南亚、中东、南美等新兴区域客户，报告期内其俄罗斯子公司全面运作，人员薪酬增加。同时，2019年永和智控实际控制人发生变更，除阀门、管件产品外还积极拓展医疗领域，新设医疗业务板块团队，进入新市场，导致2019年起其销售人员薪酬占比大幅提高。

② 公司销售人员薪酬占比高于金田铜业的原因

报告期内金田铜业阀门类产品仅占收入的一小部分，主要收入来自铜深加工产品销售业务、电解铜贸易业务和废杂铜粗加工业务等，该类业务总体销售规模较大且业务模式相对简单，尤其是金田铜业的阴极铜、铜线（排）业务产品标准化程度高、种类少、收入占比高，该类业务具有单位人员销售额较高的特征，单位铜线（排）产品销售所需的职工薪酬支出约为其他铜产品的1/3，故其销售人员薪酬占比较低。

综上所述，公司销售人员薪酬占比低于海鸥住工及永和智控，高于金田铜业，低于行业平均水平，符合企业实际情况，具有合理性。

（2）公司运杂费占营业收入的比例与同行业可比公司对比如下：

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单位：万元

公司名称	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
海鸥住工	4,601.89	2.32%	5,992.00	1.79%	2,821.40	1.10%
金田铜业	-	-	15,571.77	0.33%	13,803.86	0.34%
永和智控	-	-	-	-	441.43	0.75%
行业平均	-	2.32%	-	1.06%	-	0.73%
公司	411.21	0.55%	317.02	0.57%	271.99	0.53%

注1：上述计算中，同行业可比公司数据来源于其公开披露的年度报告、半年度报告及招股说明书注2：金田铜业2020年年报中披露，根据新收入准则，将销售费用中的运输费用列示于营业成本，为数据可比，本表格中2020年数据为实际发生的运杂费；2021年年度报告尚未披露，其2021年半年度报告中未披露运输费金额，而披露的销售费用中包装、仓储及运输装卸费金额为688.89万元，该金额远低于2020年的15,571.77万元，故不将金田铜业2021年数据纳入比较范围注3：永和智控2020年年报中披露销售费用中运杂费金额为18万元，2021年年度报告尚未披露，其2021年半年度报告中披露销售费用中运杂费及折旧费金额为166.64万元，上述金额远低于2019年的441.43万元，但未明确说明是否将运输费用计入营业成本中，也未披露运杂费实际金额，故不将永和智控2020年、2021年数据纳入比较范围。由上表可知，报告期内公司运杂费占营业收入的比例低于行业平均比例，主要原因系各公司内、外销结构不同，公司外销收入占比达到95%左右，而海鸥住工外销收入占比在60%左右。公司的境外销售主要为FOB形式，公司承担的国际海运费很少。运杂费主要由境内运输费和报关费组成，其中境内运输费系公司产品运往海关途中发生的运费，报关费系公司产品出口报关发生的电放费、提单费等相对固定的费用。一般情况下，国外销售的船运费由客户承担。故公司运杂费占营业收入的比例低于行业平均比例，与永和智控相对较为接近，符合公司的实际情况，具有合理性。

（3）公司销售费用-认证费主要核算外销出口产品在各国取得相应的质量、安全认证而支付的认证费用，因同行业可比公司除永和智控之外均未于销售费用中单独披露认证费金额，故公司仅与永和智控进行对比分析。因销售费用-认证费主要与外销相关，故使用认证费占外销收入比例进行比较。

公司销售费用-认证费占外销收入的比例与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

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公司名称	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
永和智控	112.04	0.29%	209.97	0.35%	156.25	0.27%
公司	177.50	0.24%	138.20	0.26%	118.74	0.24%

注：上述计算中，同行业可比公司数据来源于其公开披露的年度报告、半年度报告

由上表可知，报告期内公司销售费用-认证费占外销收入的比例与永和智控相差不大。公司主要根据业务需要申请必要的资质认证，目前取得了NSF、cUPC、UL、CSA等进入北美市场的主要资质，而永和智控取得了北美市场的CSA、FM、UL、NSF、cUPC和欧洲市场的CE、ACS认证等，认证项目较多，金额相对较高。公司目前在欧洲区域的销售占比不大，因此没有进行欧洲区域的资质认证（并非强制性认证），在消防领域的销售也较少，因此没有进行北美市场FM认证。公司销售费用-认证费占外销收入比例符合公司的实际情况，具有合理性。

综上所述，报告期内公司销售费用率高于金田铜业，低于永和智控、海鸥住工，主要原因为业务模式不同：①永和智控积极拓展俄罗斯、东南亚、中东、南美等新兴区域客户，报告期内其俄罗斯子公司全面运作，人员薪酬及市场开拓等相应费用增加。此外，永和智控实际控制人发生变化，除阀门、管件产品外还积极拓展医疗领域，新设医疗业务板块团队，导致其销售费用率较高；②报告期内金田铜业阀门类产品仅占收入的一小部分，其收入还包括铜深加工产品销售业务、电解铜贸易业务和废杂铜粗加工业务等，总体销售规模较大且业务模式相对简单，尤其是金田铜业的阴极铜、铜线排产销业务具有产品标准化程度高、种类少、收入占比高、销售费用低的特点，因此总体销售费用率较低；③海鸥住工下游客户包括各大房地产开发商，报告期内大力发展定制整装卫浴、橱柜、智能家居等自有品牌的内销业务，其整装卫浴、定制橱柜等业务涉及安装服务和佣金费用，而公司业务开展不涉及相关费用，故海鸥住工销售费用占比较高。

发行人已在招股说明书第八节之“十/（四）/1、销售费用”中修订并披露如下：

“（1）报告期内公司销售费用主要项目列示如下：

单位：万元

项 目

2021年度

2020年度

2019年度

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	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收入比例
职工薪酬	660.13	0.88%	310.11	0.55%	277.46	0.54%
运杂费	411.21	0.55%	317.02	0.57%	271.99	0.53%
办公费	21.00	0.03%	13.29	0.02%	21.48	0.04%
认证费	177.50	0.24%	138.20	0.25%	118.74	0.23%
展会费	69.87	0.09%	24.90	0.04%	123.47	0.24%
保险费	93.12	0.12%	118.47	0.21%	33.26	0.06%
业务招待费及差旅费	110.37	0.15%	23.64	0.04%	32.46	0.06%
折旧与摊销	54.50	0.07%	10.98	0.02%	-	0.00%
销售服务费	88.27	0.12%	12.47	0.02%	-	0.00%
其他	192.63	0.26%	61.24	0.11%	65.14	0.13%
合 计	1,878.60	2.52%	1,030.34	1.84%	943.99	1.84%

注：公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据新收入准则规定，公司将合同约定需由公司承担的运输费作为合同履约成本由销售费用调整至营业成本，为保持报告期内数据分析的可比性，以下将2020年、2021年的运输费还原至销售费用进行比较分析。报告期内，公司销售费用分别为943.99万元、1,030.34万元和1,878.60万元，占营业收入比例分别为1.84%、1.84%、2.52%。公司销售费用主要由职工薪酬、运杂费、认证费组成。报告期内该三项费用金额合计占销售费用总额的比例分别为70.78%、74.28%、66.48%。报告期内，随着公司业务规模的扩大，尤其是随着2021年暖通内销业务的全面开展，销售人员人数呈增长趋势，相应薪酬总额逐年增加。

报告期内，公司运输费的总金额分别为271.99万元、317.02万元、411.21万元，占主营业务收入的比例分别为0.53%、0.57%、0.55%，占比相对稳定。认证费主要核算外销出口产品在各国取得相应的质量、安全认证而支付的认证费用，公司主要根据业务需要申请必要的资质认证，目前取得了NSF、cUPC、UL、CSA等进入北美市场的主要资质，相关资质每年均需要年检，以保证资质的有效性，年检需要缴纳年检费用。

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（2）同行业比较情况

报告期内，公司销售费用率与同行业可比上市公司对比情况如下：

公司名称	2021年度	2020年	2019年
永和智控	4.14%	4.19%	5.43%
金田铜业	0.39%	0.45%	0.80%
海鸥住工	7.65%	5.95%	5.69%
平均值	4.06%	3.53%	3.97%
发行人	2.52%	1.84%	1.84%

①公司销售费用-职工薪酬占营业收入的比例与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

公司名称	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
海鸥住工	4,324.07	2.18%	5,778.88	1.73%	2,506.98	0.98%
金田铜业	7,996.63	0.21%	11,558.79	0.25%	10,543.15	0.26%
永和智控	843.42	1.99%	902.05	1.39%	1,008.29	1.70%
行业平均	-	1.46%	-	1.12%	-	0.98%
公司	660.13	0.88%	310.11	0.55%	277.46	0.54%

注：上述计算中，同行业可比公司数据来源于其公开披露的年度报告、半年度报告及招股说明书；由于同行业可比公司2021年年度报告尚未披露，上表2021年采用其2021年半年度报告数据进行比较，下同。

由上表可知，报告期内公司销售费用-职工薪酬占营业收入的比例基本低于行业平均比例。具体来看，公司销售人员薪酬占比低于海鸥住工及永和智控，高于金田铜业。A.公司销售人员薪酬占比低于海鸥住工及永和智控的原因公司营业收入主要系外销收入，境外客户主要通过行业内部介绍、展会、考察等途径拓展，不需要一线销售人员拓展客户，且客户较稳定，故销售人员需求量较少，销售人员薪酬占比较低。

海鸥住工下游客户包括各大房地产开发商，报告期内大力开拓发展定制整装卫浴、橱柜、智能家居等自有品牌的内销业务，需要销售人员积极开拓新客户并

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维持与老客户的关系，工作较为复杂，人数较多，故销售人员薪酬占比较高。2020年海鸥住工销售人员人数由2019年期末91人增加至448人，故2020年起其销售人员薪酬占比大幅提高。

永和智控积极拓展俄罗斯、东南亚、中东、南美等新兴区域客户，报告期内其俄罗斯子公司全面运作，人员薪酬增加。同时，2019年永和智控实际控制人发生变更，除阀门、管件产品外还积极拓展医疗领域，新设医疗业务板块团队，进入新市场，导致2019年起其销售人员薪酬占比大幅提高。B.公司销售人员薪酬占比高于金田铜业的原因报告期内金田铜业阀门类产品仅占收入的一小部分，主要收入来自铜深加工产品销售业务、电解铜贸易业务和废杂铜粗加工业务等，该类业务总体销售规模较大且业务模式相对简单，尤其是金田铜业的阴极铜、铜线（排）业务产品标准化程度高、种类少、收入占比高，该类业务具有单位人员销售额较高的特征，单位铜线（排）产品销售所需的职工薪酬支出约为其他铜产品的1/3，故其销售人员薪酬占比较低。

综上所述，公司销售人员薪酬占比低于海鸥住工及永和智控，高于金田铜业，低于行业平均水平，符合企业实际情况，具有合理性。

②公司运杂费占营业收入的比例与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

公司名称	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
海鸥住工	4,601.89	2.32%	5,992.00	1.79%	2,821.40	1.10%
金田铜业	-	-	15,571.77	0.33%	13,803.86	0.34%
永和智控	-	-	-	-	441.43	0.75%
行业平均	-	2.32%	-	1.06%	-	0.73%
公司	411.21	0.55%	317.02	0.57%	271.99	0.53%

注1：上述计算中，同行业可比公司数据来源于其公开披露的年度报告、半年度报告及招股说明书；注2：金田铜业2020年年报中披露，根据新收入准则，将销售费用中的运输费用列示于营

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业成本，为数据可比，本表格中2020年数据为实际发生的运杂费。2021年半年度报告中未披露运输费金额，而披露的销售费用中包装、仓储及运输装卸费金额为688.89万元，该金额远低于2020年的15,571.77万元，故不将金田铜业2021年数据纳入比较范围；注3：永和智控2020年年报中披露销售费用中运杂费金额为18万元，2021年半年度报告中披露销售费用中运杂费及折旧费金额为166.64万元，上述金额远低于2019年的441.43万元，但未明确说明是否将运输费用计入营业成本中，也未披露运杂费实际金额，故不将永和智控2020年、2021年数据纳入比较范围。由上表可知，报告期内公司运杂费占营业收入的比例低于行业平均比例，主要原因系各公司内、外销结构不同，公司外销收入占比达到95%左右，而海鸥住工外销收入占比在60%左右。公司的境外销售主要为FOB形式，公司承担的国际海运费很少。运杂费主要由境内运输费和报关费组成，其中境内运输费系公司产品运往海关途中发生的运费，报关费系公司产品出口报关发生的电放费、提单费等相对固定的费用。一般情况下，国外销售的船运费由客户承担。故公司运杂费占营业收入的比例低于行业平均比例，与永和智控相对较为接近，符合公司的实际情况，具有合理性。

③公司销售费用-认证费主要核算外销出口产品在各国取得相应的质量、安全认证而支付的认证费用，因同行业可比公司除永和智控之外均未于销售费用中单独披露认证费金额，故公司仅与永和智控进行对比分析。因销售费用-认证费主要与外销相关，故使用认证费占外销收入比例进行比较。公司销售费用-认证费占外销收入的比例与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

公司名称	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
永和智控	112.04	0.29%	209.97	0.35%	156.25	0.27%
公司	177.50	0.24%	138.20	0.26%	118.74	0.24%

注：上述计算中，同行业可比公司数据来源于其公开披露的年度报告、半年度报告。

由上表可知，报告期内公司销售费用-认证费占外销收入的比例与永和智控相差不大。公司主要根据业务需要申请必要的资质认证，目前取得了NSF、cUPC、UL、CSA等进入北美市场的主要资质，而永和智控取得了北美市场的CSA、FM、UL、NSF、cUPC和欧洲市场的CE、ACS认证等，认证项目较多，金额相对较高。公司目前在欧洲区域的销售占比不大，因此没有进行欧洲区域的资质认证（并非强制性认证），在消防领域的销售也较少，因此没有进行北美市场FM认证。

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公司销售费用-认证费占外销收入比例符合公司的实际情况，具有合理性。综上，报告期内公司销售费用率高于金田铜业，低于永和智控、海鸥住工，主要原因为业务模式不同：①永和智控积极拓展俄罗斯、东南亚、中东、南美等新兴区域客户，报告期内其俄罗斯子公司全面运作，人员薪酬及市场开拓等相应费用增加。此外，永和智控实际控制人发生变化，除阀门、管件产品外还积极拓展医疗领域，新设医疗业务板块团队，导致其销售费用率较高；②报告期内金田铜业阀门类产品仅占收入的一小部分，其收入还包括铜深加工产品销售业务、电解铜贸易业务和废杂铜粗加工业务等，总体销售规模较大且业务模式相对简单，尤其是金田铜业的阴极铜、铜线排产销业务具有产品标准化程度高、种类少、收入占比高、销售费用低的特点，因此总体销售费用率较低；③海鸥住工下游客户包括各大房地产开发商，报告期内大力发展定制整装卫浴、橱柜、智能家居等自有品牌的内销业务，其整装卫浴、定制橱柜等业务涉及安装服务和佣金费用，而公司业务开展不涉及相关费用，故海鸥住工销售费用占比较高。”

（二）管理费用主要构成占营业收入比例与同行业可比公司的对比情况发行人已在招股说明书第八节之“十/（四）/2、管理费用”中修订并披露如下：

“报告期内，公司管理费用明细及费率情况如下：

单位：万元

项 目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
职工薪酬	984.00	1.32%	721.33	1.29%	849.02	1.66%
股份支付费用	-	0.00%	-	0.00%	1,406.87	2.75%
咨询服务费	242.99	0.33%	150.52	0.27%	128.75	0.25%
业务招待费及差旅费	282.09	0.38%	210.49	0.38%	152.59	0.30%
办公费	132.18	0.18%	70.84	0.13%	75.84	0.15%
修理费	200.45	0.27%	120.30	0.22%	113.30	0.22%
租赁费	-	0.00%	-	0.00%	74.33	0.15%
车辆费用	60.99	0.08%	39.38	0.07%	46.77	0.09%

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折旧与摊销	295.60	0.40%	235.74	0.42%	79.02	0.15%
其他	213.59	0.29%	67.83	0.12%	117.79	0.23%
合 计	2,411.89	3.23%	1,616.43	2.89%	3,044.27	5.94%

报告期内，公司管理费用金额分别为3,044.27万元、1,616.43万元、2,411.89万元，剔除2019年实施股权激励发生的股份支付费用1,406.87万元后，公司报告期内管理费用金额分别为1,637.40万元、1,616.43万元、2,411.89万元。公司管理费用主要包括职工薪酬、咨询服务费、业务招待费及差旅费和折旧与摊销。报告期内，该四项费用金额合计占剔除股份支付费用后管理费用金额的比例分别为73.86%、81.54%、74.82%。

2020年职工薪酬下降，主要由于①2020年上半年疫情影响导致公司食堂关闭，职工福利费减少；②2019年末，万得凯铜业的厂房、土地转让给发行人，原计入管理费用职工福利费中的员工宿舍和食堂的租赁费在2020年不再发生，而相关房产的折旧费用小于租赁费，导致职工福利费减少。

2020年差旅费及业务招待费的增加主要由于2020年公司全面启动IPO工作，相关住宿、餐饮费用有所增加。

2020年折旧与摊销增加，主要是因为2019年12月公司受让了万得凯铜业相关的房产、土地所致。

2021年，管理费用中人员薪酬增加，主要由于随着公司经营规模的扩大，管理人员平均人数由2020年的59人增加到77人。管理费用中咨询费增加较多，主要是因为上市辅导咨询相关费用增加。管理费用其他项增加，主要由于2021年残疾人保障金计缴政策发生变更，残保金支出增加。

报告期内，公司管理费用率与同行业可比上市公司对比情况如下：

公司名称	2021年度	2020年度	2019年度
海鸥住工	5.57%	6.08%	6.86%
金田铜业	0.77%	1.06%	1.07%
永和智控	10.23%	15.09%	8.52%
行业平均	5.52%	7.41%	5.48%

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公司

3.23%

2.89%

5.94%

注：上述计算中，同行业可比公司数据来源于其公开披露的年度报告、半年度报告及招股说明书。

因公司、海鸥住工、永和智控均在报告期存在股份支付，对管理费用率可比性产生影响，故剔除股份支付金额后再计算各公司管理费用率。剔除股份支付金额后，公司与同行业可比公司的管理费用率比较情况如下：

公司名称	2021年度	2020年度	2019年度
海鸥住工	5.54%	5.75%	6.40%
金田铜业	0.77%	1.06%	1.07%
永和智控	10.23%	12.12%	8.52%
行业平均	5.51%	6.31%	5.33%
公司	3.23%	2.89%	3.20%

注：上述计算中，同行业可比公司数据来源于其公开披露的年度报告、半年度报告及招股说明书。

以下具体分析管理费用主要构成项目占营业收入的比例与同行业可比公司对比情况：

（1）公司管理费用-职工薪酬占营业收入比例与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

公司名称	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
海鸥住工	5,441.56	2.74%	9,820.61	2.94%	8,602.56	3.35%
金田铜业	20,954.94	0.56%	29,249.16	0.62%	25,355.30	0.62%
永和智控	2,516.43	5.93%	3,381.67	5.22%	2,551.15	4.31%
行业平均	-	3.08%	-	2.93%	-	2.76%
公司	984.00	1.32%	721.33	1.29%	849.02	1.66%

注：上述计算中，同行业可比公司数据来源于其公开披露的年度报告、半年度报告及招股说明书。

由上表可知，报告期内公司管理费用-职工薪酬占营业收入的比例低于行业平均比例。具体来看，公司管理人员薪酬占比低于海鸥住工及永和智控，高于金田铜业。

①公司管理人员薪酬占比低于海鸥住工及永和智控的原因

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海鸥住工与公司相比，海鸥住工体量及销售规模较大，在全国各地设立众多子公司，管理人员较多，管理人员薪酬占营业收入比例较高。报告期内，永和智控布局医疗健康产业业务，设立多家子公司，新实控人变更引入新管理团队等，导致管理人员薪酬增加较多。公司规模相对较小，组织结构简单，管理人员精简，故管理费用-职工薪酬占营业收入比例较低。

②公司管理人员薪酬占比高于金田铜业的原因

金田铜业主营业务为铜深加工产品销售业务和电解铜贸易业务，电解铜贸易业务占比较高，业务模式相对简单，销售规模远远大于公司，故金田铜业管理费用-职工薪酬占营业收入比例低于公司。

综上，公司管理费用-职工薪酬占营业收入比例较行业平均水平略低，低于海鸥住工及永和智控，高于金田铜业，与公司的规模情况相符，具有合理性。

（2）公司管理费用-咨询服务费占营业收入比例与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

公司名称	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
海鸥住工	682.54	0.34%	1,052.64	0.32%	978.20	0.38%
金田铜业	891.04	0.02%	2,259.82	0.05%	1,499.18	0.04%
永和智控	260.12	0.61%	1,471.16	2.27%	754.84	1.27%
行业平均	-	0.33%	-	0.88%	-	0.56%
公司	242.99	0.33%	150.52	0.27%	128.75	0.25%

注：上述计算中，同行业可比公司数据来源于其公开披露的年度报告、半年度报告及招股说明书。

如上表所示，公司咨询服务费占营业收入比例与海鸥住工较为接近，高于金田铜业，低于永和智控，主要原因系2019年永和智控实际控制人发生变更，新设立医疗健康产业业务，新设或收购医疗健康行业子公司，相关中介费用和咨询费大幅增加，故其咨询服务费占营业收入比例处于较高水平。咨询服务费为中介服务费及咨询费，与营业收入并非正相关，由于金田铜业营业收入规模远远大于同行业可比公司，故其咨询服务费占营业收入比例较低。

综上，公司管理费用-咨询服务费占营业收入比例低于行业平均水平，与海鸥住工较为接近，高于金田铜业，低于永和智控，符合公司实际情况，具有合理

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性。

（3）公司管理费用-业务招待费及差旅费占营业收入比例与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

公司名称	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
海鸥住工	236.33	0.12%	390.30	0.12%	538.47	0.21%
金田铜业	679.43	0.02%	1,033.72	0.02%	1,573.83	0.04%
永和智控	742.65	1.75%	1,260.40	1.95%	881.34	1.49%
行业平均	-	0.63%	-	0.69%	-	0.58%
公司	282.09	0.38%	210.49	0.38%	152.59	0.30%

注：上述计算中，同行业可比公司数据来源于其公开披露的年度报告、半年度报告及招股说明书。

由上表，公司业务招待费及差旅费占营业收入比例低于永和智控，高于海鸥住工和金田铜业，主要原因是：

① 公司管理费用-业务招待费及差旅费占比低于永和智控的原因

永和智控新设立医疗健康产业业务，新实控人变更引入新管理团队等，新设或收购医疗健康产业子公司，中介人员差旅费及业务招待费较高。

② 公司管理费用-业务招待费及差旅费占比高于海鸥住工和金田铜业的原因

与公司相比，海鸥住工体量及销售规模较大，但其业务招待费及差旅费总体发生规模相对不大，因此业务招待费及差旅费占营业收入比例较低。金田铜业业务模式相对简单，单位员工产值较高，且销售规模远远大于公司，故金田铜业管理费用-业务招待费及差旅费占营业收入比例低于公司。

综上所述，公司管理费用-业务招待费及差旅费占营业收入比例低于永和智控，高于海鸥住工和金田铜业，与公司的规模相符，具有合理性。

（4）公司管理费用-折旧与摊销占营业收入比例与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

公司名称	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

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海鸥住工	1,597.22	0.81%	3,080.72	0.92%	3,287.00	1.28%
金田铜业	2,118.55	0.06%	3,954.29	0.08%	2,915.20	0.07%
永和智控	468.96	1.10%	665.68	1.03%	478.80	0.81%
行业平均	-	0.66%	-	0.68%	-	0.72%
公司	295.60	0.40%	235.74	0.42%	79.02	0.15%

注：上述计算中，同行业可比公司数据来源于其公开披露的年度报告、半年度报告及招股说明书。

由上表，公司管理费用-折旧与摊销占营业收入比例低于行业平均水平，低于海鸥住工和永和智控，高于金田铜业，主要原因系同行业上市公司资产规模大于公司，相应折旧与摊销金额较高。金田铜业因其销售规模较大，摊薄了折旧与摊销金额，故折旧与摊销占营业收入比例较低。公司2020年起管理费用-折旧与摊销占营业收入比例出现明显上升，原因系公司于2019年12月向万得凯铜业购买原租赁的相关房产及土地，相应使得折旧与摊销大幅增加。公司管理费用-折旧与摊销占营业收入比例低于行业平均水平，低于海鸥住工和永和智控，高于金田铜业，符合公司的实际情况，具有合理性。

综上所述，公司扣除股份支付因素影响后的管理费用率低于同行业可比公司平均水平，高于金田铜业，主要原因系：①永和智控管理费用率高于公司，主要因为永和智控医疗、水暖器材等多元化业务管理需要，新设立医疗健康产业业务，新实控人变更引入新管理团队等，导致人员薪酬、中介机构费及业务招待费等相应费用较高；②金田铜业主营业务为铜深加工产品销售业务和电解铜贸易业务，业务模式相对简单，且销售规模远远大于公司，因此管理费用率较低；③海鸥住工以内销为主，销售规模较大，在全国各地设立众多子公司，资产规模大，人员数量多，导致折旧、薪酬、中介机构等费用较高，管理费用率相对较高；④公司以外销为主，且与同行业上市公司相比公司规模较小，组织架构精简，管理人员人数较少，导致管理类支出相对较低；公司资产规模小于同行业上市公司，且房产及土地于2019年12月才从万得凯铜业转入，相应折旧摊销金额相对较低，符合公司实际情况，具有合理性。

（三）核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要实施了以下核查程序：

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1、访谈公司财务负责人，了解公司期间费用的波动情况；

2、对期间费用执行分析程序，分析期间费用总体合理性、期间费用明细项目变动的合理性，关注是否存在异常变动、是否与公司业务变动趋势保持一致；

3、查阅同行业可比公司的期间费用明细，并与报告期内公司期间费用情况进行比较，分析差异原因；

4、分析公司费用构成的变动原因及合理性，并对期间费用的完整性执行核查程序，对大额费用支出，抽查原始凭证、费用发票、报销单据以及相关合同等资料，了解大额支出事项的原因，确认是否存在不合理的费用支出；

5、对期间费用实施截止性测试，确认是否存在大额跨期费用未确认的情况。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司销售费用率、管理费用率与同行业相比较低，符合公司的实际经营情况，具有合理性。

问题23、关于应收账款

招股说明书披露：

（1）报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为9,219.83万元、10,990.43万元、12,434.27万元，占营业收入的比例分别为22.20%、21.46%、22.23%；

（2）报告期各期末，公司不存在单项计提坏账准备的应收账款。

请发行人说明：

（1）报告期内不同信用政策对应的客户数量、销售金额及占比，说明报告期内主要客户信用政策是否发生变化；

（2）执行新金融工具准则后预期信用损失率的确定方法；

（3）报告期各期末不存在单项计提坏账准备的应收账款的原因及合理性，是否符合行业惯例。

请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，详细说明对发行人应收账款的函证情况，包括发函率、回函率、回函金额占各期应收账款余额比例、各期函证选取的标准等。

回复：

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一、报告期内不同信用政策对应的客户数量、销售金额及占比，说明报告期内主要客户信用政策是否发生变化

（一）报告期内不同信用政策对应的客户数量、销售金额及占比报告期内，公司各信用政策客户数量及占比、主营业务收入及占比情况如下：

单位：家、%、万元、%

结算政策	2021年度				2020年度
	数量	数量占比	主营业务收入	收入占比	数量	数量占比	主营业务收入	收入占比
先款后货	55	38.46	1,725.34	2.31	3	3.57	853.55	1.53
部分预付	5	3.50	356.58	0.48	5	5.95	851.53	1.52
先货后款	83	58.04	72,509.21	97.21	76	90.48	54,154.50	96.95
其中：50%见提单复印件，50%提单日后30天	1	0.70	213.85	0.29	1	1.19	617.91	1.11
开票后/见提单30天	16	11.19	2,460.67	3.30	15	17.85	1,419.81	2.54
见提单付款	27	18.88	11,981.05	16.06	24	28.57	6,504.22	11.64
开票后/见提单90天	11	7.69	34,546.53	46.31	12	14.28	27,534.85	49.30
开票后/见提单60天	16	11.19	13,334.47	17.88	12	14.28	10,934.79	19.58
提单日15天	1	0.70	721.27	0.97	1	1.19	501.68	0.90
提单日45天	5	3.50	1,350.06	1.81	4	4.76	961.75	1.72
提单日75天	6	4.20	7,901.31	10.59	6	7.14	5,672.37	10.15
即期信用证	-	-	-	-	1	1.19	7.13	0.01
提单日60天、90天	-	-	-	-	-	-	-	-
合 计	143	100.00	74,591.12	100.00	84	100.00	55,859.59	100.00

（续上表）

单位：家、%、万元、%

结算政策	2019年度
	数量	数量占比	主营业务收入	收入占比
先款后货	1	1.10	357.98	0.70
部分预付	7	7.69	992.29	1.94

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先货后款	83	91.21	49,827.93	97.36
其中：50%见提单复印件，50%提单日后30天	1	1.10	811.19	1.59
开票后/见提单30天	10	10.99	370.58	0.73
见提单付款	36	39.56	8,724.59	17.05
开票后/见提单90天	11	12.09	11,000.35	21.49
开票后/见提单60天	12	13.19	9,037.16	17.65
提单日15天	1	1.10	348.33	0.68
提单日45天	4	4.40	678.70	1.33
提单日75天	6	6.59	6,338.11	12.38
即期信用证	1	1.10	6.33	0.01
提单日60天、90天	1	1.10	12,512.56	24.45
合 计	91	100.00	51,178.20	100.00

注：公司信用政策中“部分预付”的结算方式包括预付20%-30%，其余见提单付款或者提单日后30天付款的情况；公司先货后款信用政策中的“提单日60天、90天”系客户RWC 2019年1月-2019年7月采用提单日期后60天方式结算，2019年8月开始改为提单日期后90天，因此2019年的信用政策单独列示为“提单日60天、90天”。

公司销售业务中对客户的信用政策为：通常采用先货后款的结算方式，对少部分客户采用先款后货或者部分预付方式结算。由上表可见，2019年和2020年公司先货后款方式结算的客户数量占比在90%左右，其次为部分预付客户，数量占比在5%-9%之间，最后为先款后货客户，数量占比在1%-4%之间。2021年，先货后款方式结算客户数量占比有所下降，先款后货方式结算客户数量占比有所上升，主要系2021年万得凯暖通开始实现销售收入。2021年公司新增了63家客户，其中信用政策为先款后货的客户数量高达53家，主要系公司暖通产品业务的经销商客户。报告期内公司先货后款方式结算的收入占比均在96%以上，其中见提单付款、开票后/见提单60天、90天、提单日60-90天付款的收入占比较高，各报告期合计收入占比均在90%以上，系主要客户的结算方式，如客户RWC集团采用提单日期后60天、90天方式结算，客户Aalberts集团采用提单日期后75天、90天方式结算，客户WATTS集团采用提单日期后60天、75天方式结算，客户Oatey集团采用提单日期后60天方式结算，客户SIOUX CHIEFMFG CO INC.采用见提单付款方式结算，客户The Mosack Group,INC.，采用提单日期后90天方式结算。除先货后款方式外，部分预付以及先款后货方式结算

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的收入占比较小，均在2%左右。

（二）说明报告期内主要客户信用政策是否发生变化

报告期各期，公司前五大客户信用政策情况如下：

隶属集团	单位全称	2021年度	2020年度	2019年度
RWC集团	Reliance Worldwide Corporation	提单日90天	提单日90天	提单日60天、90天
	Reliance Worldwide Corporation(Aust.)Pty.Ltd.	提单日60天	提单日60天	当期无交易
Aalberts集团	Aalberts IPS Americas, Inc.	提单日90天	提单日90天	提单日90天
	Aalberts Integrated Piping Systems Ltd.	提单日90天	提单日90天	提单日90天
WATTS集团	SOCLA S.A.S	提单日75天	提单日75天	提单日75天
	沃茨（宁波）国际物流有限公司	提单日75天	提单日75天	提单日75天
	WATTS INDUSTRIES DEUTSCHLAND GMBH	提单日75天	提单日75天	提单日75天
	WATTS INDUSTRIES FRANCE	提单日75天	提单日75天	提单日75天
	WATTS REGULATOR CO	提单日75天	提单日75天	提单日75天
	沃茨水设备制造（宁波）有限公司	当期无交易	当期无交易	开票后60天
Oatey集团	Oatey - CL Materials	提单日60天	提单日60天	提单日60天
	欧地管道系统（苏州）有限公司	提单日60天	提单日60天	提单日60天
SIOUX CHIEF MFG CO INC.	SIOUX CHIEF MFG CO INC.	见提单付款	见提单付款	见提单付款
The Mosack Group, INC.，	The Mosack Group, INC.，	提单日90天	提单日90天	提单日90天

由上表可见，报告期各期前五大客户中，信用政策发生变化的有RWC集团下的Reliance Worldwide Corporation。Reliance Worldwide Corporation2019年1月至2019年7月采用提单日期后60天方式结算，2019年8月开始改为提单日期后90天，其余前五大客户信用政策均未发生变化。

Reliance Worldwide Corporation信用期变化的原因是：

2018年9月18日，美国政府公布新一轮针对中国产品的加征关税清单，自

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2018年9月24日起对2000亿美元关税清单上的中国产品加征10%的关税，并自2019年5月10日起提升至25%。2018年9月的“2000亿美元关税清单”涵盖了公司绝大多数对美出口产品，而加征的关税主要由客户承担。2019年8月，发行人与第一大客户RWC集团协商一致，将其收款信用期由原来的提单日后60天延长至提单日后90天，以应对加征关税的影响。

从2019年月度销售情况来看，信用期变化前5个月（2019年3月-7月）对RWC集团的月平均销售额为1,001.99万元，信用期变化后5个月（2019年8月-12月）月平均销售额为1,289.25万元，月度销售规模平稳，并未因放款信用期而出现销售额大幅波动的情况。

从回款情况来看，报告期内RWC集团的收款额占销售收入的比例分别为

95.77%、102.63%和102.52%，虽然因为2019年8月信用期变化导致2019年收款额占销售收入的比例有所减小，但随着信用期政策的稳定执行，RWC集团2020年回款回归到正常水平。

综上，报告期内，公司主要客户信用政策不存在重大变化，不存在放宽信用政策或延长信用期刺激销售的情形。

二、执行新金融工具准则后预期信用损失率的确定方法

2019年公司开始执行新金融工具准则，金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”。公司在确定执行新金融工具准则后预期信用损失率时，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过账龄迁徙率法计算预期信用损失率，并与原先的已发生信用损失模型进行比较，按谨慎的方式进行选择。

公司运用迁徙率法计算2017年至2019年应收账款账龄组合的历史损失率的过程如下：

（一）收集和分析应收账款历史回收率

单位：万元

账 龄	2019年12月31日			2018年12月31日			2017年12月31日
	应收账款余额	次年实际收回	实际回收率	应收账款余额	次年实际收回金额	实际回收率	应收账款余额	次年实际收回金额	实际回收率

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		金额
1年以内	10,990.43	10,987.53	99.97%	9,206.87	9,206.87	100.00%	7,102.85	7,089.89	99.82%
1-2年	-	-	-	12.96	12.96	100.00%	-	-	-
2-3年	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3年以上	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合 计	10,990.43	10,987.53	99.97%	9,219.83	9,219.83	100.00%	7,102.85	7,089.89	99.82%

（二）计算迁徙率和预期损失率

账 龄	2020年实际收回率①	2019年实际收回率②	2018年实际收回率③	预期收回率④=average（①+②+③）	迁徙率[注1]		预期损失率[注2]	预期损失率计算方式	原计提比例
1年以内	99.97%	100.00%	99.82%	99.93%	0.07%	A	0.07%	A*B*C*D	5%
1-2年	0.00%	100.00%	0.00%	100.00%	0.00%	B	0.00%	B*C*D	20%
2-3年	0.00%	0.00%	0.00%	100.00%	0.00%	C	0.00%	C*D	50%
3年以上	0.00%	0.00%	0.00%	100.00%	0.00%	D	0.00%	D	100%

注1：迁徙率=1-预期收回率注2：因1年以上迁徙率为零，故上表1年以内预期损失率假设等于1年以内迁徙率由上述表格可见，由于公司历史销售回款状况较好，销售现金转化率及转化速度非常高，因此前述通过迁徙率和预期损失率计算的应收账款预期信用损失小于公司原执行新金融工具前按账龄组合计提的坏账比例。公司以应收账款预计存续期的历史违约损失率为基础，并根据前瞻性估计予以调整确定预期信用损失率。2019年1月1日起执行新金融工具准则时，公司的客户类型、结构及其信用状况较2018年并未发生重大变化，由于原金融工具准则下坏账准备计提比例已经较为充分反映了公司应收账款预期信用情况，因此，虽然在执行新金融工具准则下坏账准备计提方法存在差异，但基于谨慎性和可比性原则，公司仍保持原执行新金融工具准则前应收账款账龄组合的预期信用损失率的计提政策。

三、报告期各期末不存在单项计提坏账准备的应收账款的原因及合理性，是否符合行业惯例

（一）报告期各期末不存在单项计提坏账准备的应收账款的原因及合理性报告期各期末，应收账款账龄及期后回款情况如下：

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单位：万元

账龄	2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	应收账款余额	期后实际收回金额[注]	应收账款余额	期后实际收回金额[注]	应收账款余额	期后实际收回金额[注]
1年以内	14,017.03	12,151.40	12,431.37	12,431.37	10,990.43	10,988.24
1-2年	-	-	2.90	0.66	-	-
2-3年	2.19	-	-	-	-	-
合计	14,019.22	12,151.40	12,434.27	12,432.03	10,990.43	10,988.24

注：系截至2022年3月20日实际收回金额

由上表可知，公司报告期各期末应收账款账龄较短，质量较好，主要由1年以内的应收账款构成，占比分别为100.00%、99.98%和99.98%。结合期后回款情况，报告期各期末应收账款期后回款情况较好，同时公司各主要客户经营正常，未出现重大经营不善的情况，没有客观证据表明款项发生减值，因此，公司各期末不存在单项计提坏账准备的应收账款。

（二）报告期各期末不存在单项计提坏账准备的应收账款，是否符合行业惯例

同行业可比上市公司的应收账款单项计提坏账情况如下：

单位：万元

公司名称	时点	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
金田铜业	2020.12.31	18.54	1.85	10.00%	预计可收回金额低于欠款余额
		86.59	17.32	20.00%	预计可收回金额低于欠款余额
		35.54	35.54	100.00%	预计无法收回
		14.06	14.06	100.00%	预计无法收回
	2021.6.30	35.54	35.54	100.00%	预计无法收回
		14.06	14.06	100.00%	预计无法收回
海鸥住工	2019.12.31	218.69	218.69	100.00%	判决胜诉后迟迟未得到执行
		90.03	90.03	100.00%	期限过长预计回收可能性低
		187.39	187.39	100.00%	期限过长预计回收可能性低
	2020.12.31	218.69	218.69	100.00%	判决胜诉后迟迟未得到执行

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	90.03	90.03	100.00%	期限过长预计回收可能性低
	187.39	187.39	100.00%	期限过长预计回收可能性低
2021.6.30	218.69	218.69	100.00%	判决胜诉后迟迟未得到执行
	187.39	187.39	100.00%	期限过长预计回收可能性低

注：永和智控2019年末、2020年末应收账款无单项计提坏账情况，金田铜业2019年末应收账款无单项计提坏账情况。由于同行业可比公司2021年年度报告尚未披露，上表中列示2021年6月30日的应收账款单项计提坏账情况。由上表可知，2019年末、2020年末和2021年6月末，同行业可比上市公司中：从单项计提应收账款坏账准备年份来看，金田铜业仅2020年末、2021年6月末单项计提了坏账准备，且2020年末、2021年6月末单项计提中有同样两笔应收账款对应的坏账准备，海鸥住工2019年、2020年年末及2021年6月末均单项计提了坏账准备，且2019年末、2020年末单项计提的均为同样三笔应收账款对应的坏账准备，而2021年6月末单项计提的为以前年度已单项计提的其中两笔应收账款对应的坏账准备，并非所有同行业可比上市公司每年年末均单项计提坏账准备；从计提比例来看，金田铜业单项计提比例为10%、20%、100%，海鸥住工单项计提比例为100%，单项计提比例并非均为100%；从披露的计提理由来看，单项计提应收账款坏账的原因主要为预计无法收回全部或部分款项，表明款项已发生减值，因此按100%或小于100%的比例计提了坏账准备。结合公司的实际情况，公司报告期各期末不存在预计无法收回全部或部分应收账款的情况，未有客观证据表明款项发生减值，因此报告期各期末不存在单项计提坏账准备的应收账款具有合理性，符合行业惯例。

四、请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，详细说明对发行人应收账款的函证情况，包括发函率、回函率、回函金额占各期应收账款余额比例、各期函证选取的标准等

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要实施了以下核查程序：

1、获取公司客户信用政策清单，并与业务人员进行了解确认，分析主要客户报告期内信用政策是否发生变化以及变化的原因；

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2、获取销售明细表，对报告期内不同信用政策对应的客户数量、销售金额及占比进行分析复核；

3、访谈公司财务负责人，了解公司执行新金融工具准则后预期信用损失率的确定方法，获取并复核公司通过迁徙率计算预期信用损失率具体过程表，对过程表重新计算，同时评价公司前瞻性估计是否合理；

4、对公司应收账款实施函证程序，函证选取标准具体为：采用最低样本量计算方法，以各期实际执行的重要性水平为重要项目临界值，将应收账款期末余额超过临界值的客户均作为重要项目，全部函证；将期末应收账款余额低于明显微小错报临界值的客户认定为不重要项目；对于剩余项目采用随机抽样法进行抽样。经上述抽样方法抽取样本后，基于预计可容忍错报、增加回函比例等因素考虑，采用非统计抽样方法，结合其他样本的期末余额及发生额，补充选取一定数量的样本量，并且各期应收账款余额发函比例控制在95%以上。报告期各期，公司应收账款函证的具体情况如下：

单位：万元

项 目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
应收账款余额①	14,019.22	12,434.27	10,990.43
发函金额②	13,788.99	12,289.32	10,844.42
发函金额占应收账款 余额比例③=②/①	98.36%	98.83%	98.67%
回函确认金额④	12,551.68	12,147.77	10,777.98
回函确认金额占发函 金额比例⑤=④/②	91.03%	98.85%	99.39%
回函确认金额占应收 账款余额比例⑥=④/①	89.53%	97.70%	98.07%

5、针对未回函的应收账款实施替代程序，包括实施期后收款测试，检查销售合同/订单、销售发票、出口报关单、货运提单、客户签收单据等相关原始资料等程序；

6、获取报告期各期末应收账款余额账龄明细表，分析应收账款账龄划分是否准确，并统计各账龄下的应收账款次年实际收回金额，分析回款情况是否良好；

7、 评价公司报告期各期末应收账款不单项计提坏账准备的适当性，查阅同

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行业可比公司单项计提坏账准备的应收账款情况，分析公司坏账准备计提的充分性以及与同行业可比公司存在差异的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，公司主要客户信用政策不存在重大变化，不存在放宽信用政策或延长信用期刺激销售的情形；

2、公司执行新金融工具准则后预期信用损失率的确定方法符合企业会计准则的相关规定；

3、通过实施应收账款函证程序核查，无账面与函证情况严重不符的异常情况，函证回函比例较高，报告期内公司应收账款确认真实、准确；

4、公司报告期各期末应收账款账龄较短，质量较好，期后回款情况较好，主要客户经营情况良好，不存在预计无法收回全部或部分应收账款的情况，未有客观证据表明款项发生减值，因此报告期各期末不存在单项计提坏账准备的应收账款，具有合理性，符合行业惯例。

问题24、关于存货

招股说明书披露：

（1）报告期各期末，公司存货账面价值分别为15,765.21万元、14,225.19万元和16,178.15万元，占流动资产比例分别为55.61%、44.57%和45.19%；

（2）报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为60.08万元、142.82万元和116.21万元。

请发行人：

（1）说明生产核算流程的主要环节，各主要原材料采购周期，各环节生产周期，原材料、在产品、半成品、发出商品、库存商品、委托加工物资的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定；

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（2）结合采购、生产和销售的业务流程说明存货各项构成比例是否合理，存货结构的变动是否合理，各项存货报告期各期波动原因及合理性，与同行业公司相比是否存在较大差异；

（3）说明发行人对发出商品和委托加工物资的控制措施，以及发出商品期后实现收入的情况；

（4）说明报告期各期末原材料、在产品、库存商品的合同（订单）支持比例；

（5）结合存货跌价准备计提的计算过程以及与同行业可比公司的对比情况，说明存货的跌价准备计提是否充分；

请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、各类存货的监盘比例及监盘结果，是否存在异常情形。

回复：

一、 说明生产核算流程的主要环节，各主要原材料采购周期，各环节生产周期，原材料、在产品、半成品、发出商品、库存商品、委托加工物资的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定

（一）生产核算流程的主要环节，各主要原材料采购周期，各环节生产周期

1、生产核算流程的主要环节

公司主要实行订单式生产和销售预测式生产相结合的生产模式。公司生产核算流程的主要环节包括原材料采购环节和产品生产环节，产品生产过程主要包括自制半成品和产成品的生产、组装、包装以及检验入库。生产环节归集的成本主要为直接材料、直接人工和制造费用。

2、主要产品重要工序的生产周期

客户下达订单后，计划部根据订单和库存情况编制生产任务单，制造部各车间根据生产任务单安排生产。公司不同类别产品以及同类别产品因工艺复杂程度不同，生产周期有所区别，但通常情况下，生产周期从领料、毛坯制造、机加工、装配包装等至产品完工验收入库通常需要3周左右时间，具体时间主要受产品批

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量、产品工艺复杂度等因素影响。

产品类别	生产周期	主要工序
阀门	7天左右	毛坯制造阶段，主要工序为：锻造、锻件飞边清理、热处理、表面处理、抛砂、检验
	10天左右	机加工阶段，主要工序为：机加工、超声波清洗、检验
	7天左右	装配包装阶段，主要工序为：装配、胶水固化、包装、检验
管件	7天左右	毛坯制造阶段，主要工序为：锻造、锻件飞边清理、热处理、表面处理、抛砂、检验
	10天左右	机加工阶段，主要工序为：机加工、超声波清洗、检验
	3天左右	包装阶段，主要工序为：包装、检验

3、主要原材料的采购周期

公司原材料主要为铜棒、配件和包装物等，铜棒采购周期为7天左右，配件采购周期为15天左右，包装物采购周期为3天左右。

（二）公司原材料、在产品、半成品、发出商品、库存商品、委托加工物资的核算时点

项目	核算时点说明
原材料	对于外购的原材料，在验收入库时确认为原材料
在产品	月末半成品或产成品的未完工工单，自生产工单投产后，将其自生产投料开始至检验合格入库之前所耗用的原材料成本，分摊计算至未完工订单中未完工数量的成本，确认为在产品
半成品	自制半成品于完工检验合格并入库后确认为半成品；委外加工半成品，于外协加工商将加工产品发回公司并经检验合格入库时，确认为半成品
发出商品	商品已发出，尚未满足收入确认条件（内销商品尚未签收、外销商品尚未完成报关出口）的产品成本计入发出商品
库存商品	各类自制产成品完工检验合格或外购商品验收入库后确认为库存商品
委托加工物资	按委托加工材料发出的当月加权平均价格乘以发出数量确认为委托加工物资

（三）存货各项目的确认、计量与结转

1、原材料

公司的原材料主要为铜棒、配件、包装物等，采购材料经来料检验并入库时由应付会计按采购订单归集和分配每批采购材料的总成本及单位成本，以实际成本作为初始计量成本。对于铜粉等可回收利用的铜制废料，公司每个月根据入库废料的数量和金额冲减当月生产成本并计入原材料。原材料领用时采取月末一次加权平均法确定其发出的实际成本，并将成本按其实际用途分别转至“生产成本-

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直接材料”、“研发支出-直接投入-原材料”等科目。

2、半成品

公司自制半成品由毛坯车间、机加工车间进行生产，通过生产工单进行管理，生产工单包含产品编号、数量等信息，并按照产品编号划分成本计算对象。

直接材料的核算：ERP系统中生成生产工单和领料单；车间按照领料单领料后，原材料成本采用月末一次加权平均的计价方法归集至各生产工单；月末直接材料成本根据已完工和未完工产品数量，在已完工和未完工产品之间进行分配，即：完工产品单位材料成本=各工单领用材料总成本/投产数量×本月完工入库产品数量，未完工产品在产品成本=各工单领用材料总成本/投产数量×本月未完产品数量。

直接人工的核算：核算归集生产人员的工资薪酬。车间统计员每月根据生产工人的月计件工资计算生产部门的直接人工成本，财务部门据此按月在“生产成本-直接人工”进行归集；公司根据产品产量工价(产品产量工价=产品产量×定额工价)对直接人工在完工品之间进行分配，完工品分配的人工成本金额=车间人工成本总额×(产品产量工价/当月车间总产量工价)。

制造费用的核算：公司设置职工薪酬、折旧费、机物料消耗、燃料及动力、水电费等二级明细科目，分车间归集制造费用；根据产品产量工价对制造费用进行分配，各产品本期分配的制造费用金额=车间制造费用总额×(产品产量工价/当月车间总产量工价)。

公司采用月末一次加权平均的计价方法结转自制半成品成本。

3、在产品

公司的在产品是指各期末未完工的半成品与产成品，由于公司各期的直接人工与制造费用均全部分配到当期完工的半成品与产成品中，故各期末的未完工工单的成本仅包含未完工数量分配而来的材料成本，各工单未完工产品成本=工单归集材料总成本/工单投产量*各期末未完工数量。

4、发出商品

商品已发出，尚未满足收入确认条件（内销商品尚未签收、外销商品尚未完成报关出口）的产品成本确认为发出商品，待满足收入确认条件确认收入后，结转至主营业务成本。

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5、库存商品

公司库存商品包括公司自制产成品和少量外购商品，其中，自制产成品的成本构成及各成本要素的归集、分配与计算与半成品相同，外购商品成本为对外采购价。经验收入库时按其实际成本确认库存商品，发出时按月末一次加权平均法计价，当月出库实现销售的，将相应的库存商品成本结转至主营业务成本中。

6、委托加工物资

公司按委托加工材料发出的当月加权平均价格乘以发出数量作为初始成本，转入委托加工物资核算，委托加工物资收回时，按耗用的材料成本和加工费的合计金额作为委托加工物资收回存货的成本，自委托加工物资转入原材料或自制半成品核算。

综上所述，公司存货各项目的确认、计量与结转符合《企业会计准则》的规定。

二、结合采购、生产和销售的业务流程说明存货各项构成比例是否合理，存货结构的变动是否合理，各项存货报告期各期波动原因及合理性，与同行业公司相比是否存在较大差异

（一）结合采购、生产和销售的业务流程说明存货各项构成比例是否合理，存货结构的变动是否合理，各项存货报告期各期波动原因及合理性

公司存货主要由原材料、在产品、产成品、委托加工物资等构成，具体情况如下：

项目	2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额（万元）	占比	金额 （万元）	占比	金额 （万元）	占比
原材料	6,460.47	23.68%	3,813.14	23.57%	4,429.63	31.14%
在产品	9,084.56	33.30%	5,423.53	33.52%	5,705.41	40.11%
委托加工物资	4,273.66	15.67%	3,415.82	21.11%	1,882.25	13.23%
库存商品	5,129.77	18.80%	2,217.30	13.71%	1,399.47	9.84%
发出商品	2,181.26	8.00%	1,141.16	7.05%	677.75	4.76%
包装物	149.99	0.55%	167.20	1.03%	130.69	0.92%
合计	27,279.71	100.00%	16,178.15	100.00%	14,225.19	100.00%

注：上表中在产品包括在制产品以及各生产阶段完工的半成品。公司生产工序主要由红冲加

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工、机加工、装配等三个工序构成，半成品系由红冲加工和机加工两个工序产生。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,225.19万元、16,178.15万元和27,279.71万元，占流动资产比例分别为44.57%、45.19%和55.53%，公司存货主要由原材料铜棒和在产品构成。对于主要原材料铜棒，公司根据销售订单按需即时采购，存货中原材料占比比较稳定，报告期内占比分别为31.14%、23.57%和23.68%。2020年略有下降的原因是2020年下半年国际铜价上涨，公司选择先消耗铜棒库存，适度减少了对原材料铜棒的采购。2021年末大幅增加，主要是因为（1）铜棒市场价格持续上涨，2021年铜棒的平均采购单价比2020年增加了40.19%；（2）2021年末，公司在手订单金额为18,359.96万元，较上年末增长39.69%，故铜棒等原材料结存金额也相应增加。

公司主要根据以销定产的生产原则，采取自制为主、外购为辅的生产模式。在自制产品的生产过程中，电镀及酸洗等表面处理和较为简单的机加工环节通过委外加工方式完成。对于处在不同生产阶段的在产品，公司分别在“在产品”或“委托加工物资”项目中列示。其中，在产品包括在制产品以及红冲加工和机加工阶段完工的半成品。从公司在制产品完整的统计口径上看，报告期各期末，公司在产品和委托加工物资的合计金额为7,587.66万元、8,839.35万元和13,358.22万元，占存货账面价值的比例分别为53.34%、54.64%和48.97%，总体规模稳定。2020年，随着公司订单量的逐步增加，报告期末在产品和委托加工物资的合计金额也相应增加。

公司产品的销售模式基本为自营出口，外销收入占比较高。公司外销收入需将产品报关并取得提单，并满足其他收入确认条件后，方可进行收入确认，因此公司存货中有一定比例的发出商品。2020年末、2021年末，受疫情影响，国际海运运力紧张，导致产成品无法及时出关，导致期末发出商品和库存商品规模有所增加。

（二）与同行业公司相比

报告期内，同行业可比公司存货结构如下：

公司	项目	2021年6月30日		2020年12月31日		2019年12月31日
		金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比

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永和智控	原材料	5,181.30	23.07%	5,726.67	30.13%	5,003.26	28.92%
	在产品	3,749.06	16.69%	2,237.04	11.77%	1,845.24	10.67%
	库存商品	7,071.74	31.48%	6,350.55	33.42%	6,637.34	38.37%
	自制半成品	3,018.17	13.44%	1,972.45	10.38%	2,006.35	11.60%
	委托加工物资	3,442.99	15.33%	2,716.90	14.30%	1,806.23	10.44%
	总计	22,463.25	100.00%	19,003.62	100.00%	17,298.43	100.00%
金田铜业	原材料	159,274.79	35.77%	72,896.77	25.34%	110,239.02	42.49%
	在产品	124,327.59	27.92%	106,046.86	36.86%	59,054.77	22.76%
	库存商品	151,436.53	34.01%	101,751.38	35.37%	83,682.55	32.25%
	周转材料	10,210.41	2.29%	7,021.46	2.44%	6,476.05	2.50%
	总计	445,249.33	100.00%	287,716.47	100.00%	259,452.40	100.00%
海鸥住工	原材料	46,736.40	42.68%	38,988.07	41.88%	24,024.33	41.10%
	在产品	19,202.55	17.54%	15,859.88	17.04%	10,191.95	17.44%
	库存商品	36,494.89	33.33%	33,359.32	35.84%	19,031.86	32.56%
	发出商品	7,064.64	6.45%	4,884.08	5.25%	5,207.00	8.91%
	总计	109,498.47	100.00%	93,091.35	100.00%	58,455.15	100.00%

注：同行业公司尚未披露2021年度报告，上表中的数据来自其2021年半年度报告

金田铜业和海鸥住工的产品和存货类别与公司有一定差异。金田铜业产品主要以铜线、铜棒、阴极铜等产品为主，阀门类产品销售占比较小，且主要面向内销市场。原材料主要以电解铜为主，公司原材料主要以铜棒为主。存货和类别、产品生产周期、下游客户群体与公司有所不同，存货结构有所差异；海鸥住工主要产品为卫浴类产品，包括陶瓷产品、智能卫浴产品和五金产品，其主要原材料除铜棒、铜锭等铜制原材料外，还包括锌锭、陶瓷等，原材料和产品种类与公司有所不同，故存货结构有一定差异。

永和智控主要从事黄铜类有铅、无铅水/暖/燃气阀门和管件，紫铜、碳钢类卡压产品、TRV产品、分水器等流体控制设备及器材的研发、制造和销售，与公司产品相似。报告期内，公司存货中原材料占比分别为31.14%、23.57%和

23.68%，与永和智控相近。

公司在产品和委托加工物资等在制产品占比分别为53.34%、54.64%和

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48.97%，高于永和智控。库存商品、发出商品、包装物等占比分别15.52%、21.79%和27.35%，低于永和智控，主要原因为：永和智控2019年起俄罗斯等欧洲区域市场增长较快，其俄罗斯子公司库存备货较多。根据其年报问询函显示，其俄罗斯子公司存货无订单覆盖，库龄较长，导致库存商品较多。

综上，公司的存货结构及变动情况与同行业公司的差异主要与具体存货类别、下游客户群体、目标市场等因素的差异有关，具有合理性。

三、说明发行人对发出商品和委托加工物资的控制措施，以及发出商品期后实现收入的情况

（一）说明发行人对委托加工物资的控制措施

1、委托加工物资实施方案

公司根据生产计划，综合考虑生产场地、成本、产能、环保等因素，合理确定委托加工的范围。报告期内，公司将非核心技术环节的铜粉熔炼、电镀、抛光、红冲加工、机加等工艺环节外包给外协加工商。

2、对外协厂商的选择

公司根据委外采购需求综合考虑外协厂商的专业资质、加工费、产能、质量保证等因素，在合格供应商名录中选择外协厂商，根据产品设计开发要求及生产计划的需要，增加新外协厂商或同类型外协厂商时，应执行供方评审程序，采购部会同技术部、品管部对供方进行书面评价并经样品鉴定试验合格后，经审核批准后确定为新的外协厂商。双方在书面合同中明确约定合理的结算价格、结算方式、交货期、质量标准等事项，并安排采购部会同品管部门跟踪外协厂商生产经营与质量情况，以防合同签订不当与履约失控风险。

3、主要环节的控制

公司制定了专门的委托加工管理制度，委派专门人员负责委托加工物资的发货、收货、质量检查和申请付款，严格履行物资出入库手续，主要内部控制流程如下：

（1）发货

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外协厂商根据委外采购订单联系公司采购部对照相应计划工单获取领料单，由指定的领料人员到对应的仓库找仓管员领料，领料完成后，领料人在领料单上签字确认。

（2）加工环节

公司技术部不定期对外协厂商进行现场指导和监督，确保是按照公司工艺进行生产，计划部每天对所下达的《委外采购订单》交付情况进行动态查询，作好不同颜色的标识，并会同采购部不定期进行现场跟踪并查看存货的现场堆放情况。

（3）收货与质检

外协厂商应按照合同约定的交货期及质量标准交付，产品送到待检区后，到责任采购员处报检，再由品管部进行检验，检验合格后入库，对于不合格品一般采取返工、筛选、让步接收、报废等方式处理，因退货、换货、补足、修复产生的费用由外协厂商承担。

（4）结算

采购部将入库单与发票核对无误后根据合同约定的付款条款提交财务部，财务审核后付款。

公司通过以上控制措施，实现对委托加工物资的管理和有效控制。

（二）说明发行人对发出商品的控制措施，以及发出商品期后实现收入的情况

1、发出商品的控制措施

公司将已装运发出，而客户尚未签收或未完成出口报关手续的商品作为发出商品进行核算，公司报告期各期末发出商品主要系外销形成的已发货但尚未完成出口报关手续的产品，少量内销形成的发出商品主要系因运输里程较长导致客户月末尚未签收。公司发出商品的控制措施如下：

（1）产品出库

外销出库：销售部向计划部下达发货通知，计划部提供装箱单，销售部提供进仓单，仓库管理员根据装箱单、进仓单进行发货，业务员在ERP系统中生成

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发货单，仓库管理员审核后系统自动生成销售出库单；内销出库：计划部根据销售部提供的销售订单中的交货日期安排发货，通知仓库部门进行发货，业务员在ERP系统中生成发货单，仓库管理员审核后系统自动生成销售出库单。

（2）产品签收

外销：公司外销主要采用FOB方式，货运公司运至港口后，公司按报关出口日期与提单日期孰晚作为外销收入确认时点，尚未完成出口报关手续的商品作为发出商品进行核算。内销：物流公司确保产品的安全与完整，顺利移交至客户指定交货地点，客户收货后在公司销售出库单上签字确认并及时回传至公司，公司以客户签收确认时点确认收入，已发货尚未签收的产品确认为发出商品。公司严格执行上述发出商品的控制措施，相关内控制度建立健全、设计和执行有效，也保证了公司各期收入确认的准确性。

2、发出商品期后实现收入的情况

报告期各期末，公司发出商品期后实现销售情况如下：

单位：万元

项 目	2021年末	2020年末	2019年末
发出商品期末余额	2,199.50	1,141.16	677.75
期后确认收入对应结转金额	2,193.26	1,141.16	677.75
期后确认收入结转比例	99.72%	100.00%	100.00%

由上表所示，截至本审核问询函回复出具日，公司报告期各期末发出商品实现销售情况良好，期后确认收入结转比例均在99%以上。

四、说明报告期各期末原材料、在产品、库存商品的合同（订单）支持比例

报告期各期末原材料、在产品、库存商品的订单支持比例情况如下：

项目	2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额 （万元）	订单支持 比例	金额 （万元）	订单支持 比例	金额 （万元）	订单支持比例
原材料	6,460.47	不适用[注]	3,813.14	不适用[注]	4,429.63	不适用[注]
在产品	9,084.56	64.10%	5,423.53	68.09%	5,705.41	72.60%

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项目	2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额 （万元）	订单支持 比例	金额 （万元）	订单支持 比例	金额 （万元）	订单支持比例
委托加工物资	4,273.66	62.20%	3,415.82	42.94%	1,882.25	39.76%
库存商品	5,129.77	73.09%	2,217.30	99.07%	1,399.47	99.04%
合计	24,948.46	-	14,869.80	-	13,416.76	-

注：公司主要根据订单量采购原材料。由于原材料主要由铜棒构成，通用性较强，发行人系统不支持将任一时点的原材料结存与销售订单一一对应，故无法准确统计原材料的订单支持比例。

公司主要实行以销定产的生产方式，公司的库存商品、在产品大部分都有订单覆盖，报告期各期末，库存商品的订单支持比例为99.04%、99.07%和73.09%，在产品的订单支持比例为72.60%、68.09%和64.10%，委托加工物资的订单支持比例为39.76%、42.94%和62.20%。报告期内，公司会根据生产的繁忙程度和客户订单预估量进行适当的预生产，使公司存货并非100%订单覆盖。其中，库存商品和在产品订单支持比例相对较高，库存商品2021年12月31日的订单支持比例较低主要因为万得凯暖通和台州华冠有账面价值1,352.39万元的库存商品作为备货，这部分产品无订单覆盖。单独来看，万得凯科技的库存商品订单支持比例为96.50%，与以前年度相当。而委托加工物资订单覆盖率相对较低，主要由于外协加工商经营规模较小，产能有限，无法满足公司较为集中的产品需求。所以，公司一般会根据相应产品的预估订单量和外协加工商生产繁忙程度提前向其下单预生产，以降低外协加工商无法足量、及时供货的风险，保证产品交期，从而使委托加工物资订单覆盖率相对较低。

总体上看，报告期各期末，公司订单充足，在手订单金额分别为8,443.10万元、13,142.90万元和18,359.96万元，公司存货订单支持比例总体较高。

五、结合存货跌价准备计提的计算过程以及与同行业可比公司的对比情况，说明存货的跌价准备计提是否充分

（一）存货跌价准备计提方法

1、公司存货跌价准备计提方法

公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量。其中库存商品可变现净值根据估计售价减去估计的销售费用、相关税费确定。原材料、在产品可变现净值根据

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相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，或者根据预计处置价格减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。若存货成本高于可变现净值，则按照存货成本与可变现净值的差额足额计提跌价准备，不存在应计提减值而未提的情况。公司的存货主要是处于正常生产周期的存货，大部分均有销售订单覆盖，不存在存货跌价迹象。存货跌价主要是由于原材料中库龄超过一年的配件、特定规格的铜棒以及少量库龄超过一年的半成品产生。报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为142.82万元、116.21万元和148.94万元。

2、 同行业公司存货跌价准备计提方法

公司名称	存货跌价准备计提方法
永和智控	资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
金田铜业	期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材 料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而 持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
海鸥住工	资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

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由上可见，公司与同行业可比公司在存货跌价准备计提方法上不存在重大差异。

（二）报告期内公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比分析

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。同行业公司

同行业公司	2021年度	2020年度	2019年度
永和智控	3.97%	5.54%	5.39%
金田铜业	1.54%	0.55%	0.48%
海鸥住工	4.20%	3.73%	4.42%
行业平均值	3.24%	3.27%	3.43%
公司	0.54%	0.71%	0.99%

注：计提比例=存货跌价准备/存货账面余额；同行业可比公司相关数据均来源于公开披露的数据或根据公开披露的数据计算所得；同行业可比公司2021年年度报告尚未披露，上表采用其2021年半年度报告数据。

如上表所示，公司存货跌价准备计提比例略高于金田铜业，低于永和智控、海鸥住工，主要原因有：

1、产品结构不同

根据永和智控、金田铜业、海鸥住工公开披露的资料，永和智控主营业务系从事黄铜类有铅、无铅水/暖/燃气阀门和管件的生产与销售，2020年主营业务向医疗健康产业实施战略转型；金田铜业主要从事有色金属加工业务，利润主要来自相对稳定的加工费；海鸥住工主要从事装配式整装卫浴空间内高档卫生洁具、陶瓷、浴缸、淋浴房、浴室柜、整体橱柜、瓷砖等全品类部品部件的研发、制造和服务。金田铜业和海鸥住工的存货类别以及下游客户群与公司有较大差异，存货跌价计提的可比性较低，在产品结构上，公司与业务转型前的永和智控最为接近。

根据永和智控的披露，由于其子公司永和俄罗斯存货存在库龄1年以上且无订单覆盖的库存商品，预期销售情况难以判断，也无法和国内生产公司一样能以铜粉价格进行处置加工回铜棒，故永和智控对其全额计提存货跌价准备，导致其

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存货跌价准备计提比例较高。

2、存货结构不同

报告期各期末，公司存货结构与同行业公司比较情况如下：

公司名称	项 目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31
永和智控	原材料占存货余额比例	23.98%	30.48%	28.26%
	库存商品及发出商品占存货余额比例	31.80%	34.03%	39.53%
	在产品及自制半成品占存货余额比例	29.50%	21.99%	22.32%
金田铜业	原材料占存货余额比例	36.25%	25.46%	42.70%
	库存商品及发出商品占存货余额比例	33.73%	35.36%	32.14%
	在产品及自制半成品占存货余额比例	27.77%	36.75%	22.67%
海鸥住工	原材料占存货余额比例	43.02%	41.84%	40.74%
	库存商品及发出商品占存货余额比例	39.28%	41.05%	42.09%
	在产品及自制半成品占存货余额比例	17.70%	17.11%	17.17%
行业平均值	原材料占存货余额比例	34.42%	32.59%	37.23%
	库存商品及发出商品占存货余额比例	34.94%	36.81%	37.92%
	在产品及自制半成品占存货余额比例	24.99%	25.28%	20.72%
公司	原材料占存货余额比例	23.63%	23.56%	31.03%
	库存商品及发出商品占存货余额比例	26.86%	20.67%	14.79%
	在产品及自制半成品占存货余额比例	33.39%	33.78%	40.17%

注：同行业可比公司相关数据均来源于已公布的年报计算得出。同行业可比公司2021年年度报告尚未披露，上表数据来自其2021年半年度报告。

由上表可见，同行业可比公司库存商品占存货的比例较高，在产品及自制半成品占存货比例较低，而公司存货中库存商品占比较低、在产品及自制半成品占比较高，公司存货以原材料和在产品及自制半成品为主，因此公司存货跌价准备计提比例较低具有合理性。

公司主要实行以销定产的生产方式，公司的库存商品、半成品、在产品大部分都有订单覆盖，发生减值情况较小，部分账龄较长的原材料（主要是配件）已充分计提存货跌价准备，同时，公司已建立了较为完善的存货管理制度，存货发

8-1-345

生呆滞、毁损的情况较小，存货跌价风险较低。

3、库龄1年以上存货的期后耗用情况

报告期各期末，公司库龄1年以上的存货占比以及截至2022年2月28日耗用情况如下：

单位：万元、%

项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
存货账面余额	27,428.65	16,294.37	14,368.01
1年以上库龄金额	554.62	532.14	654.63
1年以上库龄占比	2.02%	3.27%	4.56%
期后耗用金额	68.99	367.33	560.80
期后耗用比例	12.44%	69.03%	85.67%

报告期各期末，公司库龄超过1年的存货占存货账面余额的比例分别为

4.56%、3.27%和2.02%，长库龄存货总体规模较小。公司库龄1年以上的存货多数能正常使用，期后耗用情况良好，跌价准备金额计提较低具有合理性。

综上所述，公司已基于自身的实际情况计提存货跌价准备，虽与同行业可比公司存在差异，但具有合理性。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要实施了以下核查程序：

1、了解采购与付款循环、生产与仓储循环的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、访谈财务人员、相关人员，了解生产核算流程的主要环节，各主要原材料采购周期，各环节生产周期，原材料、在产品、半成品、发出商品、库存商品、委托加工物资的核算时点，评价存货各项目的确认、计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定，分析其是否符合企业实际经营情况，报告期内相关会计政策是否一贯执行；

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3、访谈财务人员、相关人员，了解发出商品和委托加工物资的控制措施，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

4、获取各期销售收入明细账，检查发出商品期后销售对应的报关单、提单等原始单据，确认是否存在收入跨期确认情况；

5、询问公司财务负责人，了解存货跌价准备的计提政策，并查阅公司报告期各期末存货的库龄明细表，检查是否存在库龄较长的存货，询问了解具体原因；对公司存货跌价准备计提进行复核，评估管理层在存货减值测试中使用的相关参数的合理性，尤其是预计售价、进一步生产的成本、销售费用和相关税费等，并对存货跌价准备的金额进行重新计算；

6、查阅同行业可比公司公开资料，将公司的存货跌价计提情况与同行业可比公司进行对比，分析差异原因及其合理性；

7、对公司主要外协供应商进行访谈，了解公司委托加工物资管理情况；

8、获取并查阅公司盘点计划、盘点表等资料，检查是否按照存货盘点相关内部控制执行盘点程序；

9、对公司的存货执行监盘程序，将监盘结果与账面记录核对，确认存货是否账实相符。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司主要原材料采购周期，各环节生产周期，原材料、在产品、半成品、发出商品、库存商品、委托加工物资的核算时点与公司实际情况一致，公司存货各项目的确认、计量与结转符合《企业会计准则》的相关规定；

2、报告期内，公司各类别存货变动与公司实际生产经营情况相匹配，具备合理性。与同行业可比公司存货结构的差异主要与存货类别、下游客户群体、目标市场等因素的差异有关，具有合理性；

3、公司发出商品期后实现收入的情况与公司实际情况一致。截至本问询函回复出具日，公司2019年末和2020年末发出商品期后均已实现销售。2021年

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末，公司发出商品期后确认收入结转比例也超过99%；

4、报告期内公司存货订单支持比例较高，销售订单充足；

5、公司存货跌价准备计提的计算过程与公司实际业务情况一致，公司已基于自身的实际情况计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

七、 说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、各类存货的监盘比例及监盘结果，是否存在异常情形

（一）监盘程序

申报会计师对发行人2019年末、2020 年末、2021年末，保荐机构对发行人2020 年末、2021年末的存货实施的监盘程序如下：

1、获取存货盘点表，观察存货盘点表是否系从仓库管理系统中导出生成；

2、评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序；

3、观察管理层制定的盘点程序的执行情况；

4、检查存货，观察存货是否已按存货的型号、规格摆放整齐，标识是否清晰，了解是否存在毁损、陈旧、过时、残次的存货；

5、执行监盘，监盘时，根据参与盘点人员的共同确认，将实际盘点数据记录于盘点表。如发现盘点差异的，同时将差异数据记录于盘点表。所有参与盘点人员，均需在所负责的存货盘点表上汇总签字，以表明对盘点结果的确认；

6、监盘结束离场前，再次观察现场并检查盘点表单，以确定所有应纳入监盘范围的存货是否均已盘点。

（二）监盘范围

报告期内，监盘范围为期末除发出商品、委托加工物资外公司控制的所有存货。公司存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、委托加工物资、库存商品和发出商品等；中介机构对原材料、在产品、自制半成品、库存商品实施了监盘程序，对委托加工物资通过实施函证程序进行验证，发出商品主要系已发至码头等待报关出口的成品，中介机构取得发出商品期后的报关单和货运提单进行验证。

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中介机构通过实施如下程序，以检查公司提供的存货存放地点清单（仓库）是否完整：

1、询问公司除管理层和财务部门以外的其他人员，如销售人员、仓库人员等，以了解有关存货存放地点的情况；

2、比较公司不同时期的存货存放地点清单，关注仓库变动情况，以确定是否存在因仓库变动而未将存货纳入监盘范围的情况；

3、检查公司存货的出、入库单，关注是否存在公司尚未告知的仓库(如期末库存量为零的仓库)；

4、检查费用支出明细账和租赁合同，关注公司是否租赁仓库并支付租金，如果有，该仓库是否已包括在仓库清单中；

5、检查“固定资产——房屋及建筑物”明细清单，了解公司可用于存放存货的房屋建筑物。

（三）监盘比例及监盘结果

报告期各期末各项存货监盘比例如下：

单位：万元、%

项 目	2021.12.31				2020.12.31
	账面余额	监盘金额	替代测试金额	检查比例	账面余额	监盘金额	替代测试金额	检查比例
原材料	6,480.60	4,878.71	-	75.28	3,838.90	2,885.57	-	75.17
在产品	9,157.34	4,448.28	-	48.58	5,504.84	2,842.08	-	51.63
库存商品	5,167.55	4,384.09	-	84.84	2,226.44	1,855.01	-	83.32
发出商品	2,199.50	-	2,133.46	97.00	1,141.16	-	1,074.68	94.17
委托加工物资	4,273.66	-	3,459.12	80.94	3,415.82	-	2,765.59	80.96
包装物	149.99	19.84	-	13.22	167.2	26.46	-	15.83
合 计	27,428.65	13,730.91	5,592.58	70.45	16,294.37	7,609.12	3,840.27	70.27

（续表）

项 目	2019.12.31
	账面余额	监盘金额	替代测试金额	检查比例

8-1-349

项 目	2019.12.31
	账面余额	监盘金额	替代测试金额	检查比例
原材料	4,458.31	2,582.54	-	57.93
在产品	5,771.95	2,365.06	-	40.98
库存商品	1,447.07	1,192.49	-	82.41
发出商品	677.75	-	676.06	99.75
委托加工物资	1,882.25	-	1,494.88	79.42
包装物	130.69	11.03	-	8.44
合 计	14,368.01	6,151.12	2,170.94	57.92

报告期各期末存货监盘比例分别为 57.92%、70.27%和70.45%，公司各类存货监盘结果良好，差异金额较小，未见异常情形。问题25、关于应付账款招股说明书披露：

报告期各期末，发行人应付账款余额分别为7,464.37万元、18,482.50万元和8,995.01万元。

请发行人结合对外采购的主要内容、交易对象、付款政策、行业惯例等，说明应付账款余额波动的原因，与发行人的采购规模是否匹配。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

报告期各期末，公司应付账款余额分别是18,482.50万元、8,995.01万元和10,729.06万元，占流动负债的比重分别为73.48%、39.47%和32.49%，主要由货款、长期资产购置款和费用款构成。

项目	2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
货款	10,266.99	95.69	8,620.27	95.83	6,175.44	33.41
长期资产购置款	405.61	3.78	343.95	3.82	12,263.91	66.35
费用款	56.46	0.53	30.79	0.34	43.15	0.23

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合计

10,729.06

100.00

8,995.01

100.00

18,482.50

100.00

1、货款

报告各期末，货款金额分别为6,175.44万元、8,620.27万元和10,266.99万元，占比分别为33.41%、95.83%和95.69%。剔除长期资产购置款后，应付账款主要由供应商货款构成，货款占比分别是99.31%、99.64%和99.45%，货款主要为铜棒、产品配件、外协加工服务、包装材料等原材料购买款项。2020年末应付货款余额较2019年增长2,444.83万元，增长率为39.59%，占当年主要原材料采购金额23.04%，主要系由于公司订单数量的增长，公司采购规模扩大，导致应付货款增加。2021年末应付货款余额比2020年末增加1,646.72万元，占主要原材料采购总金额17.21%，系由于订单大幅增加，采购总量增长。

单位：万元

期间	应付货款余额	主要原材料的采购金额	应付货款/主要原材料采购金额
2021年	10,266.99	59,673.59	17.21%
2020年	8,620.27	37,418.21	23.04%
2019年	6,175.44	32,231.65	19.16%

在货款结算方面，公司与供应商签订采购框架协议，采取月结方式，针对铜棒供应商，公司财务部门收到发票后付讫；针对其他供应商，公司财务部门收到发票并入账后一定账期内（通常为1个月或2个月）支付货款，报告期主要供应商结算条款未发生变化，公司也保持了对主要供应商按时支付货款。公司应付账款余额的波动符合公司生产经营情况，与公司采购规模基本匹配，具有合理性。

2、长期资产购置款

报告期各期末，公司长期资产购置款分别为12,263.91万元、343.95万元和

405.61万元。2019年末长期资产购置款为12,263.91万元，其中12,048.71万元系向万得凯铜业购买房产、土地、运输设备等产生的款项，相关款项已于2020年付清。

3、费用款

报告期各期末，公司费用款分别为43.15万元、30.79万元和56.46万元，

8-1-351

费用款主要是运费、仓储费、宣传费和修理费，总体金额较小。核查程序针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1、取得了公司报告期内的应付账款明细账和采购明细账，核查报告期内公司采购的主要内容与供应商等情况；

2、查阅公司与各主要供应商签署的框架协议及具体订单，核查公司对主要供应商的货款结算方式和信用账期，并对公司主要供应商进行访谈，核查公司与各主要供应商的付款政策的实际执行情况；

3、对主要供应商进行发函，确认采购金额和应付账款余额的准确性；

4、对重要供应商实施走访程序，以评估和判断供应商与公司在报告期交易的真实性及交易金额确认的总体恰当性。

核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内公司应付账款余额波动具有商业合理性，与发行人的采购规模相匹配。

问题26、关于税项

请发行人说明：

（1）报告期内应交税费-增值税的变动情况，包括但不限于增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税、实际交纳的增值税等,说明进项税额与原材料采购、固定资产购置金额之间的关系，销项税额与销售收入之间的关系；

（2）利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项，当期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目、当期所得税费用与纳入合并范围的公司各期计提数的之间的关系，以及当期所得税费用与纳税申报表中应纳税额之间的差异；说明2018年预缴所得税金额较大的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

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回复：

一、报告期内应交税费-增值税的变动情况，包括但不限于增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税、实际交纳的增值税等,说明进项税额与原材料采购、固定资产购置金额之间的关系，销项税额与销售收入之间的关系；

（一）报告期内应交税费-增值税的变动情况

报告期内，公司增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税、实际交纳的增值税、进项税额转出、出口退税的变动情况如下：

单位：万元

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
期初未交增值税①	-20.58	-112.97	-206.10
当期应交增值税②=③+④+⑤-⑥	-259.37	92.39	96.59
其中：销项税额③	3,712.64	2,569.39	1,649.93
出口退税④	4,008.26	2,599.88	2,572.90
进项税额转出⑤	161.86	6.31	1,135.25
进项税额⑥	8,142.13	5,083.19	5,261.49
当期已交增值税⑦	-	-	3.46
期末未交增值税⑧=①+②-⑦	-279.95	-20.58	-112.97

报告期内，公司应交税费-增值税的各明细项目勾稽相符。

（二） 进项税额与原材料采购、固定资产购置金额之间的关系

报告期内，公司进项税额与原材料采购、固定资产购置金额之间的关系如下：

单位：万元

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
原材料采购额①	51,806.21	30,664.68	26,779.59
委外加工②	7,867.38	6,753.54	5,452.06
能源动力费采购额③	906.21	742.48	675.63
长期资产采购额④	7,177.70	2,141.58	12,684.13

8-1-353

费用及其他⑤	2,297.51	1,650.09	1,670.68
合并范围内关联方之间采购金额⑥	923.90	-	-
合计采购额⑦=①+②+③+④+⑤+⑥	70,978.91	41,952.37	47,262.09
进项税额⑧	8,142.13	5,083.19	5,261.49
进项税额占采购额比例⑨=⑧/⑦	11.47%	12.12%	11.13%
当期采购增值税税率	13%、9%、6%、5%、3%、1%、0%	13%、9%、6%、5%、3%、1%、0%	16%、13%、10%、9%、6%、5%、3%、0%

报告期内，公司原材料采购、委外加工、能源动力费采购及长期资产采购主要适用5%-16%的增值税税率，费用采购主要适用0%或6%的增值税税率。报告期内，公司进项税额占当期采购额的比例分别为11.13%、12.12%、11.47%，与当期适用的增值税税率具有匹配性，进项税额与各期采购额相匹配。

（三） 销项税额与销售收入之间的关系

报告期内，公司销项税额与销售收入之间的关系如下：

单位：万元

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入①	74,636.66	55,946.34	51,222.89
合并抵消影响营业收入②	-923.90	-	-
免税外销收入③	46,999.86	36,185.95	39,192.70
应税收入④=①-②-③	28,560.70	19,760.40	12,030.19
销项税额⑤	3,712.64	2,569.39	1,649.93
销项税额占应税收入比例⑥=⑤/④	13.00%	13.00%	13.71%
当期适用增值税税率	13%、9%	13%	13%、16%

由上表可见，报告期各期公司销项税额占应税收入比例均落入当期适用的增值税税率范围内，公司销项税额与各期销售收入相匹配。

二、利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项，当期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目、当期所得税费用与纳入合并范围的公司各期计提数的之间的关系，以及当期所得税费用与纳税申报表中应纳税额之间的差异；说明2018年预缴所得税金额较大的原因及合理性

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（一）利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项

利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项，包括纳税调增事项以及纳税调减事项。

报告期内，公司纳税调增事项主要包括：计提的资产减值损失、超标准列支业务招待费用、股权激励费用、递延收益、其他按照税法规定不可抵扣的成本费用等；纳税调减事项主要包括：研发费用加计扣除、同一控制下业务合并转入资产税会差异、固定资产加速折旧、公允价值变动收益等。

（二） 当期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目

报告期内，公司所得税费用的计算过程以及主要纳税调整项目情况如下：

单位：万元

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
1. 利润总额	12,182.67	8,035.26	6,056.50
2. 亏损公司利润总额	-615.98	-	-
3. 合并抵消影响利润总额	-113.77	-	-
4. 纳税调增项目合计：	161.61	439.58	1,640.88
业务招待费超支	132.59	90.73	53.28
股份支付	-	-	1,406.87
资产减值损失	58.74	60.05	172.78
递延收益-政府补助	-36.23	280.79	-
其他	6.52	8.02	7.95
5. 纳税调减项目合计：	2,739.81	2,392.78	1,382.25
研发费用加计扣除	2,592.89	1,465.92	1,261.88
同一控制下业务合并转入资产税会差异	167.82	157.95	4.41
固定资产加速折旧税会差异	-74.68	767.91	-
公允价值变动收益	53.78	-0.68	30.00
其他	-	1.68	85.95
6. 应纳税所得额(6=1-2-3+4-5)	10,334.23	6,082.06	6,315.14

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7. 适用税率	15%	15%	15%
8. 应纳所得税额(8=6*7)	1,550.13	912.31	947.27
9. 调整以前期间所得税费用的影响	1.96	-0.77	18.11
10. 当期所得税费用(10=8+9)	1,552.09	911.54	965.38
11. 报表/合并报表当期所得税费用	1,552.09	911.54	965.38

（三）当期所得税费用与纳入合并范围的公司各期计提数的之间的关系报告期内，公司当期所得税费用与纳入合并范围的公司各期计提数之间的关系如下：

单位：万元

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
当期所得税费用	1,552.09	911.54	965.38
应交所得税计提数	1,552.09	911.54	965.38
差异	-	-	-

报告期内，公司当期所得税费用与纳入合并范围的公司各期应交所得税计提数一致。

（四）当期所得税费用与纳税申报表中应纳税额之间的差异

报告期内，公司当期所得税费用与纳税申报表中应纳税额之间的差异如下：

单位：万元

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
当期所得税费用①	1,552.09	911.54	965.38
申报报表与原始报表的差异对当期所得税费用的影响②	-	-	-
调整以前期间所得税费用的影响③	1.96	-0.77	18.11
纳税申报表应纳税额④	1,550.13	906.55	941.67
差异①-②-③-④	-	5.76	5.60

注：调整以前期间所得税费用的影响，系指所得税汇算清缴后对应纳税额与原计提金额的差异进行调整以及公司进行税务自查补缴以前年度所得税

由上表可见，除申报报表与原始报表的差异对当期所得税费用的影响以及调

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整以前期间所得税费用的影响形成的差异外，报告期内公司当期所得税费用与纳税申报表中应纳税额的差异分别为5.60万元、5.76万元、0.00万元。2019年度至2020年度存在差异，系计提当期所得税费用时考虑的纳税调整事项与所得税汇算清缴纳税申报时略有差异所致。2019年度至2020年度的上述差异均已在次年调整补提了当期所得税费用，并按时缴纳。报告期内公司当期所得税费用计算正确。

（五）说明2018年预缴所得税金额较大的原因及合理性

2018年度，公司已交企业所得税金额为1,493.39万元，剔除其中缴纳的2017年度企业所得税406.81万元后，实际预缴2018年第1-3季度对应企业所得税金额为1,086.58万元，预缴金额相对较大，主要原因系根据2019年2月20日科学技术部火炬高技术产业开发中心文件《关于浙江省2018年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2019〕70号)，公司被认定为高新技术企业，企业所得税自2018年起三年内减按15%的税率计缴，而公司在2018年进行企业所得税季度预缴纳税申报时尚未被认定为高新技术企业，故企业所得税按25%的税率进行预缴申报，报告期内后续年度则按15%的税率进行季度预缴申报，因此导致2018年预缴所得税金额较大，符合公司实际情况，具有合理性。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要实施了以下核查程序：

1、获取公司报告期内应交增值税明细表、增值税纳税申报表，将应交增值税明细表与增值税纳税申报表进行核对，并复核应交增值税各项明细，检查报告期内应交增值税变动情况；

2、结合原材料、制造费用、固定资产、在建工程等相关科目，对报告期内公司进项税额进行匡算复核，并抽查大额的进项税额发票凭证；

3、结合营业收入等相关项目对报告期内公司销项税额进行匡算复核，并抽查大额的销项税额发票凭证；

4、检查报告期内公司适用税率是否符合税法规定；

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5、获取公司报告期内企业所得税汇算清缴纳税申报表以及季度预缴纳税申报表，与公司账面记录及企业所得税计算表进行核对，并对纳税调整事项进行复核；

6、询问公司财务人员，了解当期所得税费用与纳税申报表中应纳税额之间的差异原因、2018年预缴所得税金额较大的原因及合理性，并进行核实；

7、获取应交所得税测算表，结合纳税调整事项，确定应纳税所得额及企业所得税税率，复核应交企业所得税的计算是否正确，是否按规定进行了会计处理，并抽查本期所得税税款缴纳凭证，确定已交数的准确性；

8、检查报告期内当期所得税费用与纳入合并范围的公司各期计提数是否匹配。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，公司应交税费-增值税的各明细勾稽相符，公司进项税额与原材料采购、固定资产购置金额相匹配，公司销项税额与各期销售收入相匹配；

2、报告期内，公司所得税费用的计算过程以及主要纳税调整项目准确、合理，当期所得税费用与应交所得税计提数一致；当期所得税费用与纳税申报表中应纳税额的差异原因系计提当期所得税费用时考虑的纳税调整事项与所得税汇算清缴纳税申报时略有差异所致，原因具有合理性，公司已在次年调整补提了当期所得税费用并按时缴纳，当期所得税费用计算正确；公司2018年预缴所得税金额较大的原因真实、合理，符合公司实际情况。

问题27、关于财务内控

《保荐工作报告》显示：

2018年度和2019年度，公司存在会计差错更正的情况，招股说明书未披露相关情况。

请发行人补充披露报告期内会计差错更正事项的具体情形及原因，是否符合《企业会计准则》和《首发业务若干问题解答》的规定；招股说明书中未披露上述会计差错更正的原因，是否构成重大遗漏。

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请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：

一、补充披露报告期内会计差错更正事项的具体情形及原因，是否符合《企业会计准则》和《首发业务若干问题解答》的规定

（一）报告期内会计差错更正事项的具体情形及原因

发行人已在招股说明书第八节之“四/（二十二）”中披露如下：

“3、前期差错的更正情况报告期内，公司2019年度、2020年度存在差错更正事项，具体情形及原因如下：

（1）2019年度差错事项的具体情形及原因

公司2019年度申报财务报表与原始财务报表存在差异，系公司对部分不谨慎的会计处理事项进行了差错更正，不涉及会计政策或会计估计的变更，申报财务报表与原始财务报表差异汇总如下：

单位：元

资产负债表项目	申报财务报表	原始财务报表	差异	差异原因
存货	142,251,930.74	143,204,151.11	-952,220.37	调整存货跌价准备计提及转销，相应调减年初未分配利润600,846.44元，调减营业成本255,730.11元，调增资产减值损失607,104.04元，调减存货952,220.37元
递延所得税资产	5,156,025.54	5,013,192.49	142,833.05	根据可抵扣暂时性差异厘定确认递延所得税资产，相应调增递延所得税资产142,833.05元，调增年初未分配利润90,126.97元，调减所得税费用52,706.08元
应交税费	741,498.20	778,460.82	-36,962.62	调整过入2018年度企业所得税应缴数，相应调减应交税费36,962.62元，调增年初未分配利润36,962.62元

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资本公积	35,698,603.43	35,886,903.43	-188,300.00	根据调整后的净利润重新厘定股权激励费用，相应调减管理费用188,300.00元，调减资本公积188,300.00元
盈余公积	11,851,425.00	11,909,837.48	-58,412.48	根据审定净利润厘定法定盈余公积，相应调整盈余公积
未分配利润	105,988,711.92	106,514,424.14	-525,712.22	因上述事项调整相应调整未分配利润数据
利润表项目	申报财务报表	原始财务报表	差异	差异原因
营业成本	391,846,542.97	392,102,273.08	-255,730.11	调整存货跌价准备转销
管理费用	30,442,719.36	30,631,019.36	-188,300.00	根据调整后的净利润重新厘定股权激励费用，相应调减管理费用188,300.00元，调减资本公积188,300.00元
资产减值损失	-1,083,048.97	-475,944.93	-607,104.04	调整存货跌价准备
所得税费用	9,451,412.60	9,504,118.68	-52,706.08	调整递延所得税费用

（2）2020年度差错事项的具体情形及原因

公司2020年度申报财务报表与原始财务报表存在差异，系公司根据新收入准则规定，对合同约定需由公司承担的运输费的会计处理进行了差错更正，申报财务报表与原始财务报表差异汇总如下：

单位：元

利润表项目	申报财务报表	原始财务报表	差异	差异原因
营业成本	415,075,616.79	411,905,390.60	3,170,226.19	根据新收入准则规定，将合同约定的需由公司承担的运输费作为合同履约成本由销售费用调整至营业成本
销售费用	7,133,144.21	10,303,370.40	-3,170,226.19

综上，报告期内差错更正对公司报告期内财务报表产生的影响如下：

项 目	2021.12.31/2021年度		2020.12.31/2020年度		2019.12.31/2019年度
	更正金额 （万元）	占更正前 项目比例	更正金额 （万元）	占更正前 项目比例	更正金额 （万元）	占更正前项目比例
资产总额	-	-	-	-	-80.94	-0.17%
净资产	-	-	-	-	-77.24	-0.34%
净利润	-	-	-	-	-11.04	-0.22%

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公司2019年度、2020年度差错更正金额较小，差错更正金额占更正前资产总额、净资产、净利润比例较低，对公司的影响较小。”

（二）报告期内会计差错更正事项是否符合《企业会计准则》和《首发业务若干问题解答》的规定

如上所述，报告期内，公司2019年度对部分不规范或不谨慎的会计处理事项进行了差错更正，不涉及会计政策或会计估计的变更，2020年度根据新收入准则规定，对合同约定需由公司承担的运输费的会计处理进行了差错更正，申报会计师对差错更正事项及依据进行逐项核查，并出具了《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审〔2022〕750号）。公司差错更正主要包括存货跌价准备、股份支付、等事项的调整，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。

公司财务部门相关内控制度完善且执行有效，账目清晰、账实一致，不同岗位会计人员具备相应的专业胜任能力、不存在违反职业道德等事项，公司会计资料保存完整且能够真实、完整地体现其经济行为，同时上述前期差错事项导致的财务信息差异对公司财务状况、经营成果的影响均较小，公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失，公司已经根据《企业会计准则》的相关规定，对前期差错事项进行更正，更正后信息能够真实、准确、完整地反映公司相关情况，具有合理性。

综上所述，公司对于上述不规范或不谨慎的会计处理事项进行差错更正，符合《企业会计准则》和《首发业务若干问题解答》的相关规定，能够保证公司提交首发申请时的申报财务报表公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

二、 招股说明书中未披露上述会计差错更正的原因，是否构成重大遗漏

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号——创业板公司招股说明书》第七十一条的规定“发行人报告期存在重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正的，应披露变更或更正的具体内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。”

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公司2019年度和2020年度差错更正金额较小，差错更正金额占更正前资产总额、净资产、净利润比例较低，对公司的影响较小。公司2019年度差错更正事项主要是存货跌价准备、股份支付等事项的调整，不涉及会计政策或会计估计的变更，2020年度差错更正事项系根据新收入准则规定，对合同约定需由公司承担的运输费事项的调整，上述差错更正不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，不属于重大会计差错更正，因此首次申报的招股说明书未对上述更正事项做专门披露。同时，首次申报的招股说明书对存货跌价准备的计提情况、股份支付情况、等重要事项均作了详细的披露，不存在故意隐瞒或重大遗漏的情况。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要实施了以下核查程序：

1、对公司财务相关的内部控制制度进行了解，并对相关人员进行访谈；

2、对货币资金循环、采购与付款循环、销售与收款循环、生产与仓储循环、工薪与人事循环、筹资与投资循环、固定资产循环进行了解和控制测试；

3、对差错更正事项及依据进行逐项核查，检查并复核了公司业经审计的2019年度、2020年度和2021年度的财务报表、会计调整分录、相关凭证等资料，查阅申报会计师出具的《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审〔2022〕750号）；

4、查阅公司招股说明书等，检查上述前期差错更正事项是否进行了充分披露。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，公司2019年度对部分不规范或不谨慎的会计处理事项进行了差错更正，不涉及会计政策或会计估计的变更，2020年度根据新收入准则规定，

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对合同约定需由公司承担的运输费的会计处理进行了差错更正，公司对上述不规范或不谨慎的会计处理事项进行调整，符合《企业会计准则》和《首发业务若干问题解答》的相关规定，能够保证公司提交首发申请时的申报财务报表公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量；

2、前述差错更正不属于重大会计差错更正，因此首次申报的招股说明书未对上述更正事项做专门披露；同时，首次申报的招股说明书对存货跌价准备的计提情况、股份支付情况等重要事项均作了详细的披露，不存在故意隐瞒或重大遗漏的情况。问题28、关于疫情影响及审计截止日后财务信息及经营状况请发行人结合在手订单延期、取消情况，以及停工、开工、复工等因素，说明：

（1）新冠疫情对发行人2020年以及2021年上半年生产经营及财务状况的具体影响，发行人所处的外部生产经营环境是否发生重大不利变化；

（2）新冠疫情是否对发行人持续经营能力、2021年全年经营业绩产生重大不利影响，相关风险是否充分披露；

（3）发行人采取的应对措施及其有效性；

（4）审计截止日后的主要经营状况，包括2021 年1-6月的主要业绩情况，新冠疫情、汇率波动、原材料价格上涨等因素对发行人业绩的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、新冠疫情对发行人2020年以及2021年上半年生产经营及财务状况的具体影响，发行人所处的外部生产经营环境是否发生重大不利变化；

2020年，公司订单取消金额16.98万元，主要系个别客户产品需求量的零星调整。2021年公司无订单取消。2020年以来新冠疫情对发行人生产经营产生的影响不大，虽然个别客户因为新冠疫情直接或间接的影响在2020年销售额有所减少，但另一方面，新冠疫情还一定程度上促进了发行人业务的增长。新冠疫情

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对公司业务的影响主要包括以下几个方面：

1、疫情停工影响。疫情造成的停工影响有限，且主要影响的是2月份的产量。由于本身处于春节假期，在往年也是订单量和生产量最少的时期，所以实际影响有限。以往年度，公司的员工一般在春节开工后2周内陆续全部到位。但在2020年，受疫情影响，在春节开工后5周-6周才陆续全部到位，比往年晚了约1个月。从产量上看，2020年2月发行人产量为128.68万件，与2019年2月产量

332.22万件相比，下降61.27%。而到了2020年3月中旬，在当地政府的支持下，外地员工返回玉环的交通问题得到统一安排和解决，发行人外地员工已陆续全部就位。从产量上看，2020年3月发行人产量为721.61万件，已恢复到接近2019年3月859.61万件的水平。而在此后，在疫情常态化下，由于居家办公和房贷利率下降，导致美国市场的房屋交易大幅上涨，由于美国房屋大部分是木结构房屋，因此房屋交易后的维修活动大幅增加，同时现有屋主也在疫情期间将拖延已久的修缮工作提上日程，消费者困在住宅中的装修和维修工作活动激增，使得建材市场保持着旺盛的需求，反而推动公司的业务进一步增长；

2、原材料价格上涨。受新冠疫情影响，全球大宗商品价格持续上涨。2020年4月开始，国际铜价触底反弹，并持续上升。截至2021年末，铜价已超过6.9万元/吨，仍处于高位。铜价的大幅波动给公司的采购和库存管理造成了困难，但目前并未对公司造成明显的不利影响，主要是因为一方面，公司产品定价是根据市场铜价进行定期调整，能在一定程度上将原材料价格波动风险传递至下游客户；另一方面，公司对原材料采购价格进行了积极管理，2020年和2021年，与供应商签订的备货协议金额分别为6,022.00万元和3,325.00万元，规避了一部分原材料价格波动的风险。

3、国际运力紧张。受全球新冠疫情的影响，间接造成了全球海运体系的失衡，导致全球海运运力严重不足，海运费持续上涨。报告期内，公司FOB、CIF外销金额达99%以上，海运费上涨对公司没有造成明显的不利影响，但由于运力紧张，海运订舱难度增加，排期延长，使得公司的部分货物未能及时出港。

4、募投项目建设延期的风险。2021年以来，越南新冠疫情持续反复，截至2022年3月15日，越南现存确诊病例超过300万。目前，公司位于越南的“年

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产4,200万件阀与五金扩产项目”已开始动工建设。但鉴于未来疫情情况难以预测，可能存在募投项目无法按时完工的风险。综上，新冠疫情对发行人所处的外部生产经营环境未造成重大不利影响。

二、新冠疫情是否对发行人持续经营能力、2021年全年经营业绩产生重大不利影响，相关风险是否充分披露；2020年和2021年，公司经营业绩情况如下：

项目	2021年		2020年
	金额（万元）	同比变化率	金额（万元）	同比变化率
营业收入	74,636.66	33.41%	55,946.34	9.22%
利润总额	12,182.67	51.62%	8,035.26	32.67%
净利润	10,611.87	50.87%	7,033.96	37.61%

由上表可以看出，2021年，公司业绩持续保持增长，具体原因为：

从供给端来看，中国是最早从疫情中恢复经济运转的经济体，在玉环的铜制水暖阀门产业中，各大厂商基本在2020年3月份就陆续恢复了生产，而东南亚等中国以外的生产基地持续受到新冠疫情的冲击。

从销售端来看，发行人客户主要集中在美国、欧洲等地，而在欧美地区，民用铜制水暖阀门、管件主要由终端消费者自行购买并安装。受新冠疫情居家隔离影响，欧美地区家居、建材等消费品需求量上升。从美国下游建材市场的形势上看，根据美国驻沪总领事馆公布的文章显示，“美国现房市场去年3到4月下挫18%、4到5月又下跌10%之后，从5到6月就强力反弹21%，从6月到7月再上升25%左右，以后一直高居不下，季节调整后年销售量维持在650万套左右（美国房地产经纪人协会）。在这种情况下，建材供不应求，价格节节上升。”根据美国大型建材零售企业Home Depot年报显示，2020年其销售收入达到1,321.10亿美元，相较上年同期增长19.85%。净利润达到128.66亿美元，相较上年同期增长14.62%。2021年其销售收入达到1,511.57亿美元，同比增长14.42%。可见，包括水暖器材产品的北美终端建材市场持续保持旺盛需求。

综上，新冠疫情对公司的持续经营能力和2021年业绩并未造成重大不利影

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响。

三、发行人采取的应对措施及其有效性；

从公司2020年及2021年的经营情况上看，新冠疫情并未对公司业绩造成实质上的不利影响。但鉴于新冠疫情对未来世界各经济体的不确定影响，公司在稳固现有产品和市场的前提下，2020年起还积极拓展空调阀、暖通产品等新产品的内销市场，拓展内循环经济。截至本问询函回复出具日，公司空调阀和暖通产品已筹备完毕，部分产品实现了小规模销售。

四、审计截止日后的主要经营状况，包括2021 年1-6月的主要业绩情况，新冠疫情、汇率波动、原材料价格上涨等因素对发行人业绩的影响。

2021年公司经审计的营业收入金额为74,636.66万元，同比增长33.41%。经审计的净利润为10,611.87万元，同比增长50.87%。

在新冠疫情背景下，公司下游市场持续保持旺盛需求，公司自身也在短暂的停工之后恢复了正常生产，新冠疫情并未对公司业绩造成重大不利影响；公司产品定价根据市场铜价波动和汇率波动定期进行调整，能在一定程度上将原材料价格波动和汇率波动转移至下游客户。报告期内和审计截止日后，公司定价政策保持稳定且运行良好，原材料价格波动并未对公司业绩造成重大不利影响。汇率波动方面，2021年公司汇兑损失金额为233.46万元，占利润总额比例约为1.92%，总体可控。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：

1、获取发行人报告期内产品发货清单等资料，获取2021年财务报告以及2021年在手订单情况，分析新冠疫情对发行人业绩的影响；

2、结合客户访谈以及下游上市公司客户年报等公开信息，了解公司产品的定价政策的稳定性以及下游市场需求情况，分析新冠疫情对公司持续经营能力的影响；

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3、了解2021年空调阀、暖通产品的销售情况，核查相关产品收入确认的相关依据，分析公司对新冠疫情未来不确定性影响的应对措施；

4、结合2021年财务报告等资料，分析新冠疫情、汇率波动、原材料价格上涨等因素对发行人业绩的影响。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：新冠疫情未对公司业绩造成重大不利影响，未对公司持续经营能力形成重大风险，公司已采取并稳步实施扩展国内市场的策略应对新冠疫情影响。2021年，公司业绩持续增长，汇率波动、原材料价格上涨等因素对公司审计截止日后的业绩影响总体较小。

问题29、关于募投项目

招股说明书披露：

本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟投入年产10,000万件阀与五金建设项目、年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）以及研发中心建设项目。

请发行人说明募投项目建成投产后每年新增折旧摊销费及占发行人最近一年经审计净利润的比例，并提示相关风险。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、募投项目建成投产后每年新增折旧摊销费及占发行人最近一年经审计净利润的比例

本次募集资金主要投向年产10,000万件阀与五金建设项目、年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）、研发中心建设项目。募集资金投资项目的投资金额及折旧摊销模拟测算如下：

单位：万元

序号

项目名称

项目投资总额

新增折旧摊销费

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1	年产10,000万件阀与五金建设项目	40,584.44	2,119.39
2	年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）	6,860.00	343.17
3	研发中心建设项目	4,505.41	270.35
合计			2,732.91

由上表可知，募投项目全部建成投产后每年新增折旧摊销费为2,732.91万元，占2021年公司净利润10,611.87万元的25.75%。

二、相关风险提示

公司已在招股说明书“第四节/六、募投项目不能达到预期效益的风险”中补充披露如下：

“公司本次募集资金投资的项目包括现有产品的扩产以及新的内销产品的生产。内销产品主要包括空调阀及暖通产品，公司经过多年的筹划，自2020年第四季度开始启动，内销业务有助于改善公司外销为主的局面，降低经营风险，培育新的增长点。

该等项目是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的。由于项目在募集资金到位后需要一定时期的建设期，且项目建成到满负荷生产需要一定时间，如果在项目实施过程中，市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响项目的实施；项目建成后因经济环境改变、贸易政策、原材料价格等多种因素变化可能致使项目不能达到预期目标，从而影响公司的预期收益。

此外，募投项目完全建成后，公司预计年新增固定资产折旧及无形资产摊销合计2,732.91万元，占2021年公司净利润10,611.87万元的25.75%。若本次募投项目建成后未能按计划达产，则公司存在因新增折旧摊销额较大影响当期利润的风险。”

三、请保荐人、申报会计师发表明确意见

（一）核查意见

针对上述问题，保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

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1、查阅公司募投项目的可行性研究报告，了解募投项目概况、项目可行性、项目必要性和项目时间进度等；

2、复核募投项目收益测算底稿，了解募投效益的测算依据、过程；

3、查阅募投项目产品的行业政策、行业调研资料，了解募投项目产品的市场规模、竞争格局，访谈发行人管理层了解公司技术储备和人才储备情况。

（二）核查结论

经核查，保荐人、申报会计师认为：募投项目全部建成投产后每年新增折旧摊销费为2,732.91万元，占2021年公司净利润10,611.87万元的25.75%，公司已在风险因素中做了充分披露。

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（本页无正文，为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之盖章页）

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

年 月 日

8-1-370

发行人董事长声明

本人已认真阅读浙江万得凯流体设备科技股份有限公司本次审核问询回复报告的全部内容，确认本次审核问询回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对审核问询函回复内容的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

发行人董事长：

钟兴富

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

年 月 日

8-1-371

（本页无正文，系《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人： _______________ ________________许一忠 李 晨

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

8-1-372

保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长签字： _____________________

贺 青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日