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关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
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深圳证券交易所：
贵所出具的《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011327号）已收悉。国泰君安证券股份有限公司作为其保荐机构，会同发行人，以及国浩律师（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构对审核问询函
所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请审核。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
说明：
一、如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。
二、本问询函回复报告的字体代表以下含义
| 审核问询函所列问题 | 宋体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的补充、修改 | 楷体（加粗） |
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目 录
问题1、关于重大资产重组 ...... 4
问题2、关于违法行为 ...... 64
问题3、关于实际控制人及发行人独立性 ...... 69
问题4、关于技术 ...... 108
问题5、关于市场容量 ...... 113
问题6、关于外协供应商 ...... 123
问题7、关于关联方与员工及供应商资金往来 ...... 133
问题8、关于创业板定位 ...... 150
问题9、关于销售模式 ...... 158
问题10、关于价格调整机制 ...... 161
问题11、关于产品价格变动 ...... 168
问题12、关于境外客户核查 ...... 171
问题13、关于原材料采购 ...... 175
问题14、关于供应商 ...... 194
问题15、关于人工成本 ...... 209
问题16、关于劳务外包 ...... 213
问题17、关于毛利率 ...... 223
问题18、关于股份支付 ...... 231
问题19、关于存货 ...... 236
问题20、关于审计截止日后财务信息及经营状况 ...... 241
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问题1、关于重大资产重组申报材料和前次审核问询回复显示：
（1）2017年1月19日，万得凯铜业与发行人签订《资产及业务收购框架协议》，随后于2017年至2019年陆续签订了关于存货、生产设备、知识产权、土地和房产、运输工具的相关资产转让协议，并对相关资产履行了评估、过户等手续；截至2017年末，生产设备相关资产已交割完毕；截至2018年2月末，存货相关资产已交割完毕；2018年4月，完成相关专利的权属变更手续，2018年11月，完成相关商标权的权属变更手续；2019年12月，完成车辆的过户登记手续；2021年4月，完成房产、土地转让的过户登记手续；
（2）截至2017年12月31日，万得凯铜业已停止经营活动，万得凯铜业的主要经营性资产均已交接至发行人，由发行人实际使用；
（3）被收购主体万得凯铜业的间接股东、发行人实际控制人钟兴富涉及香港港荣返程投资未办理外汇补登记事项。
请发行人：
（1）说明《资产及业务收购框架协议》是否为一揽子框架协议，是否对后续各项资产转让安排及各项资产交割时间进行明确安排，并提供协议文本；
（2）依据第三方评估报告的,请进一步说明评估方的资质能力、评估方法、评估参数、评估程序、评估报告有效期及评估结果的客观性和公允性，分析向万得凯铜业收购各项资产的评估范围及评估价值（如有），相关资产的用途，资产原值、折旧金额和计提标准、折旧年限和使用年限，采购时成新率情况，对比市场上相关资产的价格，分析采购价格是否公允，采购前后相关存货、生产设备的产能利用率是否存在差异，是否存在利益输送或其他安排，并提供相关资产的评估报告；
（3）说明采购经营性资产的具体内容、单价及数量、用途，是否有市场替代产品；可比市场价格选择的商业合理性；转让前后，万得凯铜业、发行人对相关商标、专利的使用情况；
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（4）说明采购存货时未评估的原因及合理性、核实数量的过程及依据，是否存在相关资产被发行人免费获得导致最后账实不符形成虚计的情形，并请对资产范围的完整性和真实性发表意见；
（5）说明万得凯铜业是否存在股权代持情形或其他利益安排，相关经营性资产被采购前业务开展的具体情况、经营业绩情况，与发行人是否存在同业竞争，是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形；
（6）结合土地房产等资产交割时点等情况，逐条论证本次重大资产重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》关于重组运行期等相关规定；
（7）说明业务合并的合并日及其确定方式、依据，是否符合《企业会计准则》的规定；
（8）结合《企业会计准则》及应用指南的具体规定，说明本次重大资产重组构成同一控制下的业务合并的依据是否充分；
（9）逐条论证本次重大资产重组是否符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题35、问题36及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题27等相关规定；
（10）说明在收购时点万得凯铜业的债权债务具体情况，后续处理及偿还情况，是否存在纠纷或潜在争议；
（11）说明从万得凯铜业转移至发行人相关业务、在手订单的具体情况，转移过程，发行人主要客户、供应商是否发生变化，主营产品品类及产品的单价、成本、毛利率的对比情况；
（12）结合发行人及万得凯铜业与相关客户签署合同与订单的情况，说明在资产重组后，发行人作为新主体与相关客户的合同签署情况，包括合同签署时间、内容与期限，发行人是否需重新进入主要客户供应商体系，分析发行人是否存在依赖实际控制人获取业务的情形，是否存在发行人继续借助万得凯铜业销售的情况，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，分析发行人是否具有面向市场独立持续经营的能力；
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（13）说明实际控制人钟兴富是否存在因违反外汇管理法规而受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明核查过程。请保荐人、申报会计师说明对上述经营性资产的真实性、收购价值的公允性的核查过程，并发表明确意见。
一、说明《资产及业务收购框架协议》是否为一揽子框架协议，是否对后续各项资产转让安排及各项资产交割时间进行明确安排，并提供协议文本
（一）《资产及业务收购框架协议》的具体条款情况
2017年1月19日，发行人与万得凯铜业签订《资产及业务收购框架协议》，其中，甲方为发行人，乙方为万得凯铜业，具体条款如下：
1、收购目的
“本次资产及业务收购的目的为：促进甲方进一步完善资产、业务之完整性，保障甲乙双方股份利益。”
2、收购方案
“1. 乙方应当根据甲方的需求，将其拥有的动产、不动产、知识产权等资产转让给甲方，包括但不限于：房产、土地、机器设备、办公设备、原材料、库存商品、专利、商标等。2. 乙方应该根据甲方的需求，将其开展主营业务所必需的业务资源转让给甲方，包括但不限于：供应商资源、客户资源、销售渠道等。
3. 乙方应当对其资产进行清产核资，如有必要的，应当聘请具有资质的审计机构、评估机构对资产情况进行审计、评估。4. 甲乙双方应当就上述具体资产的转让相关具体事宜另行签订协议并遵照履行。”
3、人员安排
“乙方原有的员工在与乙方解除劳动关系、结清工资后，由甲方根据实际需要优先录用。”
4、过渡期安排
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“1. 在甲乙双方完成上述房产、土地转让事宜之前，乙方应根据甲方需要将其拥有的房产、土地出租给甲方用于其生产经营。具体租赁事宜由甲乙双方另行签订协议并遵照执行。2. 在甲乙双方完成上述业务转让之前，乙方应根据甲方需要向甲方销售其生产经营所需的相关材料或提供相关服务。具体交易事宜由甲乙双方另行签订协议并遵照执行。3. 本协议签订后，乙方应当本着诚实信用原则继续管理其资产及业务，不得存在有损资产价值及业务开展的行为。”
5、收购完成后万得凯铜业从事业务情况
“资产及业务收购完成后，乙方不得再经营与甲方相同或相类似的业务。”
（二）《资产及业务收购框架协议》是否为一揽子框架协议
根据发行人与万得凯铜业签订的《资产及业务收购框架协议》并经保荐机构核查，上述《资产及业务收购框架协议》具有法律效力，属于一揽子框架协议，发行人收购或承继万得凯铜业资产、业务、人员等事宜均系按照该《资产及业务收购框架协议》的约定履行。
（三）《资产及业务收购框架协议》是否对后续各项资产转让安排及各项资产交割时间进行明确安排
根据发行人与万得凯铜业签订的《资产及业务收购框架协议》，该《资产及业务收购框架协议》未对后续各项资产转让安排及各项资产交割时间进行明确安排，但约定发行人与万得凯铜业应当就上述具体资产的转让相关具体事宜另行签订协议并遵照《资产及业务收购框架协议》的框架执行。
二、依据第三方评估报告的，请进一步说明评估方的资质能力、评估方法、评估参数、评估程序、评估报告有效期及评估结果的客观性和公允性，分析向万得凯铜业收购各项资产的评估范围及评估价值（如有），相关资产的用途，资产原值、折旧金额和计提标准、折旧年限和使用年限，采购时成新率情况，对比市场上相关资产的价格，分析采购价格是否公允，采购前后相关存货、生产设备的产能利用率是否存在差异，是否存在利益输送或其他安排，并提供相关资产的评估报告
（一）依据第三方评估报告的，请进一步说明评估方的资质能力、评估方
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法、评估参数、评估程序、评估报告有效期及评估结果的客观性和公允性
1、房产及土地使用权的评估情况
2019年12月16日，坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]658号《浙江万得凯铜业有限公司拟转让单项资产价值评估项目资产评估报告》，对万得凯铜业的建筑类固定资产和土地使用权进行评估，评估具体情况如下：
（1）评估方的资质能力
坤元资产评估有限公司设立于2000年3月1日，经营范围为“资产评估及有关咨询服务”，于2009年1月6日取得中国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的证书编号为0571013001的证券期货相关业务评估资质证书，签字资产评估师柴山已取得登记编号为33000013的资产评估师职业资格证书，签字资产评估师方晗已取得登记编号为33060028的资产评估师职业资格证书，均具有相关资产评估的资质。
（2）评估方法
①建筑类固定资产：由于邻近区域类似建筑物市场交易不活跃和工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不确定性，不适用市场法及收益法，故采用成本法评估。
②无形资产-土地使用权：由于土地取得成本较难确定，不适宜用成本逼近法；由于近年来玉环基准地价体系尚未更新，不适宜用基准地价系数修正法；宗地为工业用地，不适宜用剩余法评估；当地土地市场交易较为活跃，故采用市场法评估。
（3）评估参数
①建筑类固定资产：评估价值=重置成本×成新率，其中，重置成本一般由建安工程费用、前期及其他费用、建筑规费、应计利息及开发利润组成，成新率计算方法为：复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率；其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
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②无形资产-土地使用权：待估宗地使用权价值=比较案例（即较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例）价格×待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数×待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数×待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数×待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数。
（4）评估程序
①建筑类固定资产：在核实所有权归属及账面记录的基础上，对列入评估范围的建筑物类固定资产进行现场勘验，着重核实建筑物的外观、建筑物结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对其使用、维修保养情况进行核实调查，并作必要的记录。
②无形资产-土地使用权：在核实所有权归属及账面记录的基础上，对列入评估范围的土地使用权进行现场勘验，着重核实土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行核对，对其实际土地利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）进行核实调查，并作必要的记录。
（5）评估报告有效期
评估报告的有效期为一年，即自评估基准日2019年10月31日起至2020年10月30日止。
（6）评估范围及评估价值
评估范围包括万得凯铜业的建筑类固定资产及无形资产-土地使用权，评估价值合计为11,899.41万元，其中建筑类固定资产账面价值为7,182.29万元，评估价值为8,404.71万元，土地使用权账面价值为1,446.52万元，评估价值为3,494.70万元。
（7）评估结果的客观性及公允性
坤元资产评估有限公司按照相关法律法规及资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用合理的评估方法并履行必要的评估程序，对万得凯铜业的建筑类固定资产及无形资产-土地使用权的市场价值进行了评估，评估结果具有客观性及公允性。
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2、运输工具类固定资产的评估情况
2019年12月26日，台州市远恒价格事务所有限公司出具编号分别为玉191226001、玉191226002、玉191226003、玉191226004、玉191226005、玉191226006、玉191226007的《二手车价格评估结论书》，对万得凯铜业的运输工具类固定资产进行评估，评估具体情况如下：
（1）评估方的资质能力：台州市远恒价格事务所有限公司设立于1998年12月28日，系台州市国资委控制的企业，经营范围为“依国家政策规定物品的价格评估、认证咨询、信息服务”，签字资产评估师马嫣然已取得浙江省物价局颁发的登记编号为33092055的价格评估工作上岗资格证书，签字资产评估师黄健已取得浙江省物价局颁发的登记编号为33092018的价格评估工作上岗资格证书，均具有相关资产评估的资质。
（2）评估方法：市场法。
（3）评估参数：运输工具类固定资产的公开市场价值标准。
（4）评估程序：现场查勘、市场调查、评定估算。
（5）评估报告有效期：评估报告的有效期为一个月，即自评估结论书出具日2019年12月26日起至2020年1月25日止。
（6）评估范围及评估价值：评估范围包括万得凯铜业的七个运输工具类固定资产，评估价值合计为149.30万元。
（7）评估结果的客观性及公允性：台州市远恒价格事务所有限公司按照相关法律法规及资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用合理的评估方法并履行必要的评估程序，对万得凯铜业的运输工具类固定资产的市场价值进行了评估，评估结果具有客观性及公允性。
3、机械设备、电子设备的评估情况
2017年6月5日，台州兴元资产评估有限公司出具台兴评[2017]第1005号《资产评估报告》，对万得凯铜业的机械设备及电子设备进行评估，评估具体情况如下：
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（1）评估方的资质能力：台州兴元资产评估有限公司设立于2008年6月19日，经营范围为“从事各类单项资产评估、企业整体资产评估及市场所需的其他资产评估或者项目评估及相关的咨询服务；对土地及其附着物、定着物的相关权利、权益的价格或者价值进行评测、判定、咨询等土地估价活动；房地产评估”，于2008年6月11日取得浙江省财政厅颁发的证书编号为33080011的资产评估资格证书，签字资产评估师周晓圆已取得登记编号为33130049的资产评估师职业资格证书，签字资产评估师朱旭辉已取得登记编号为33000691的资产评估师职业资格证书，均具有相关资产评估的资质。
（2）评估方法：重置成本法。
（3）评估参数：评估价值=重置成本（不含税）×成新率，其中重点机器设备成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%，一般机器设备成新率=年限成新率×100%，电子设备成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%。
（4）评估程序：评估人员配合被评估企业进行资产清查并填报资产评估申报明细表等，进入现场对委估资产进行初步了解，协助被评估企业进行委估资产申报工作，收集并查阅资产评估所需文件资料，对被评估企业进行现场实物核实及调查，对资产状况进行察看、记录，核对被评估企业相关财务数据，开展市场调研查询工作并收集市场信息资料。
（5）评估报告有效期：评估报告的有效期为一年，即自评估报告出具日2017年6月5日起至2018年6月4日止。
（6）评估范围及评估价值：评估范围包括万得凯铜业的机器设备659项，电子设备5项，评估价值合计为2,563.72万元，其中，机器设备为2,561.64万元，电子设备为2.08万元。
（7）评估结果的客观性及公允性：台州兴元资产评估有限公司按照相关法律法规及资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用合理的评估方法并履行必要的评估程序，对万得凯铜业的机械设备及电子设备的市场价值进行了评估，评估结果具有客观性及公允性。
（二）分析向万得凯铜业收购各项资产的评估范围及评估价值（如有），相
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关资产的用途，资产原值、折旧金额和计提标准、折旧年限和使用年限，采购时成新率情况，对比市场上相关资产的价格，分析采购价格是否公允，采购前后相关存货、生产设备的产能利用率是否存在差异，是否存在利益输送或其他安排，并提供相关资产的评估报告2017年1月19日，公司与万得凯铜业签订《资产及业务收购框架协议》，约定万得凯铜业向公司转让与生产水暖阀门、管件业务相关的经营性资产，具体各项资产转让情况如下：
1、设备类资产的相关情况
2017年6月8日，万得凯铜业与公司签署《资产转让协议》，约定由公司收购万得凯铜业的主要生产设备，其中机器设备659项，截至2017年3月31日的账面净值为2,554.92万元；电子设备5项，截至2017年3月31日的账面净值为
1.40万元。根据2017年6月5日台州兴元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（台兴评（2017）第1005号），截至评估基准日2017年3月31日，机器设备的评估价值为2,561.64万元，增值率为0.26%，电子设备的评估价值为2.08万元，增值率为47.78%，具体如下：
| 资产内容 | 2017年3月31日账面价值 | 评估价值 | ||
| 原值(万元) | 净值(万元) | 原值(万元) | 净值(万元) | |
| 固定资产-机器设备 | 4,660.63 | 2,554.92 | 4,578.40 | 2,561.64 |
| 固定资产-电子设备 | 4.25 | 1.40 | 3.96 | 2.08 |
| 合 计 | 4,664.88 | 2,556.32 | 4,582.36 | 2,563.72 |
公司购入的上述机器设备均系用于水暖阀门、管件的生产，电子设备系服务器、复印机及电脑，用于办公。
由于万得凯铜业仍在执行原在手订单的交付义务，包括进料加工等业务不能立即转给公司执行，同时不同客户订单的排产计划和交期也有所不同，因此万得凯铜业的设备系分批出售于公司。上述设备分别于2017年6月、10月、12月分三批由公司购入。鉴于上述设备数量众多，选取资产卡片中原值在30万元以上的设备列示其转让时点资产原值、折旧金额和计提标准、折旧年限和使用年限，
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采购时成新率情况等，具体如下：
| 转让时点 | 设备名称 | 资产原值 (万元) | 累计折旧金额(万元) | 折旧年 限(月) | 已使用年 限(月) | 采购时 成新率 | 评估时市场价格(万元) |
| 2017年6月 | 复合型数控机床TG08 | 149.57 | 16.58 | 120 | 14 | 90% | 150.00 |
| 8工位9轴立式转台复合型数控机床TG08 | 120.51 | 13.09 | 120 | 13 | 91% | 120.00 | |
| 10工位13轴立式转台复合型数控机床TG10 | 176.75 | 8.40 | 120 | 6 | 98% | 176.70 | |
| JC31M-250闭式单点压力机 | 38.60 | 5.50 | 120 | 18 | 89% | 43.00 | |
| 8工位6轴立式转台复合型数控机床TG08 | 105.13 | 5.00 | 120 | 6 | 97% | 105.00 | |
| 半自动阀门组立机(3台) | 105.20 | 20.83 | 120 | 25 | 83% | 90.00 | |
| 12工位自动球阀装配机器TR12 | 78.63 | 8.80 | 120 | 13 | 93% | 78.00 | |
| 金属分析仪ARL 3460 | 47.01 | 2.23 | 120 | 6 | 97% | 47.01 | |
| 给袋式包装机HP-8PC(3台) | 48.21 | 11.07 | 120 | 29 | 80% | 46.00 | |
| 三坐标测量机CONTURA 7106 RDS | 66.67 | 2.64 | 120 | 5 | 99% | 66.67 | |
| 全自动智能红冲炉YD2500-2T-1H | 57.69 | 10.05 | 120 | 22 | 86% | 58.00 | |
| 2017年10月 | 600KW柴油发电机组 | 50.43 | 31.14 | 120 | 78 | 60% | 50.00 |
| 变压器 | 51.87 | 16.02 | 120 | 39 | 75% | 51.80 | |
| 水车式转盘十三轴三方向搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110HV3-13WF2 | 81.20 | 28.93 | 120 | 45 | 70% | 81.00 | |
| 水车式转盘十三轴三方向搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110HV3-13WF2 | 81.20 | 28.93 | 120 | 45 | 70% | 81.00 | |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF2MB | 36.75 | 11.35 | 120 | 45 | 75% | 36.00 | |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF | 36.75 | 17.17 | 120 | 59 | 55% | 36.00 | |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF | 36.75 | 17.17 | 120 | 59 | 55% | 36.00 | |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF | 36.75 | 16.88 | 120 | 58 | 60% | 36.00 | |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF | 36.75 | 16.88 | 120 | 58 | 60% | 36.00 |
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| 转让时点 | 设备名称 | 资产原值 (万元) | 累计折旧金额(万元) | 折旧年 限(月) | 已使用年 限(月) | 采购时 成新率 | 评估时市场价格(万元) |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF | 36.75 | 16.88 | 120 | 58 | 60% | 36.00 | |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF | 36.75 | 16.88 | 120 | 58 | 60% | 36.00 | |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF | 36.75 | 16.88 | 120 | 58 | 60% | 36.00 | |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF | 36.75 | 16.88 | 120 | 58 | 60% | 36.00 | |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF2MB | 36.75 | 13.10 | 120 | 45 | 70% | 36.00 | |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF2MB | 36.75 | 13.10 | 120 | 45 | 70% | 36.00 | |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF2MB | 36.75 | 11.35 | 120 | 41 | 75% | 36.00 | |
| JC31-400闭式单点压力机 | 64.14 | 35.55 | 120 | 70 | 55% | 74.00 | |
| 水阀流量试验台JP-WVRT-100 | 32.40 | 17.96 | 120 | 70 | 54% | 33.70 | |
| x射线荧光光谱仪EDX-LE | 30.77 | 14.13 | 120 | 58 | 60% | 30.00 | |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF2MB | 36.75 | 11.93 | 120 | 45 | 76% | 36.00 | |
| 轮廓测量系统CV-4500S4MM218-441DC | 35.47 | 10.11 | 120 | 36 | 81% | 35.00 | |
| 2017年12月 | 水车式转盘十轴三方向搪孔/攻丝/展刀专用机SH-110HV3-10WF | 76.92 | 62.73 | 120 | 103 | 25% | 76.00 |
| 立式加工中心VMC-105S | 40.60 | 30.54 | 120 | 95 | 30% | 40.00 | |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF | 39.32 | 26.15 | 120 | 81 | 40% | 36.00 | |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF | 39.32 | 26.15 | 120 | 81 | 40% | 36.00 | |
| 立卧四轴转盘式搪孔/展刀专用机SH-110HV-4RFB | 32.48 | 26.49 | 120 | 103 | 28% | 33.00 | |
| 立卧四轴转盘式搪孔/展刀专用机SH-110HV-4RFB | 32.48 | 26.49 | 120 | 103 | 25% | 33.00 | |
| 立卧四轴转盘式搪孔/展刀专 | 61.54 | 50.18 | 120 | 103 | 33% | 61.00 |
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| 转让时点 | 设备名称 | 资产原值 (万元) | 累计折旧金额(万元) | 折旧年 限(月) | 已使用年 限(月) | 采购时 成新率 | 评估时市场价格(万元) |
| 用机SH-110HV-4RFA(2台) | |||||||
| 高精度九轴水车式攻牙专用机YC-110HV3-9WF | 93.01 | 85.73 | 120 | 120 | 14% | 95.00 | |
| 十轴水车式转盘三方向搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110HV3-10WF | 85.00 | 76.50 | 120 | 120 | 15% | 84.00 | |
| 立式三轴盘式搪孔/搪孔/攻牙专用机SH-110V-3RA(4台) | 75.21 | 67.69 | 120 | 120 | 10% | 72.80 | |
| 高精度四轴转盘式攻牙专用机SH-110V-4RF | 36.00 | 32.74 | 120 | 120 | 17% | 36.00 | |
| 立式三轴转盘式搪孔/展刀/攻牙专用机SH-110V-3RF(2台) | 42.74 | 38.46 | 120 | 120 | 10% | 40.00 | |
| 数控车床(10台) | 33.80 | 30.42 | 120 | 120 | 10% | 31.10 | |
| 数控机床CK6130-300(10台) | 33.92 | 29.76 | 120 | 117 | 20% | 32.00 | |
| 合 计 | 2,621.54 | 1,093.44 | - | - | - | 2,590.78 | |
万得凯铜业固定资产采用的折旧方法为年限平均法，机器设备类折旧年限为4-10年，残值率为5%-10%，电子设备类折旧年限为3-5 年，残值率为5%。如上表所示，评估时的市场价格与资产的账面原值差异不大，评估价值根据市场价格*综合成新率确定。公司收购万得凯铜业设备价格系以评估价格为定价依据。评估价格反映了资产的市场公允价值，因此收购价格反映了市场价格，定价公允，不存在利益输送和其他安排。
由于相关设备分三批次转让，因此为了保持对比口径统一，主要比较了设备转让前即2017年6月末相关设备组合的产能利用率和2017年12月末相关设备组合全部转让后的产能利用率，具体如下：
| 项目 | 产能利用率 |
| 2017年6月末相关设备组合 | 122.88% |
| 2017年12月末相关设备组合 | 110.57% |
注：产能利用率=产量/产能。公司的主要产品为阀门和管件，两类产品的生产工艺流程相似，生产设备具有一定的通用性。因此，在计算产能时，将不同型号的管件和阀门统一折算成产销占比最高的1/2寸阀门进行统计。
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从产能利用率上看，2017年万得凯铜业产能利用率为122.88%，2018年公司产能利用率为110.57%。可见，在转让前后相关设备均处于有效运行状态，2018年公司产能利用率略低主要系公司阀门产品生产占比较高导致，阀门产品由于规格更大、工艺更复杂，单位时间内的产量比管件低，导致产能利用率较低。总体而言，购入上述设备前后公司的产能利用率不存在异常情况。
2、存货类资产的相关情况
为保证客户原有订单的执行不受影响，在业务转让的过渡阶段，万得凯铜业的存货分批转让于公司。转让的存货主要为原材料铜棒、铜粉、配件等，以及部分半成品、成品和包装物等，其中原材料占67.63%。
2017年1月至2018年2月，万得凯铜业与发行人签署了13份《资产转让协议》，约定由发行人分批收购万得凯铜业的存货，双方约定以账面价值作为资产转让价格。其中，2017年签订《资产转让协议》12份，存货账面价值总计6,982.07万元，截至2017年末，相关资产已交割完毕。2018年2月签订《资产转让协议》1份，存货账面价值总计389.76万元，截至2018年2月末，相关资产已交割完毕。上述存货转让价格为7,371.83万元，购入的存货均用于公司水暖阀门及管件的生产和销售。由于公司系承继万得凯铜业的水暖阀门及管件生产、销售业务，因此采购前后相应存货类别、用途等均不存在差异。
上述存货未经评估，收购价格以账面价值为依据，主要是因为存货的主要构成为原材料、半成品、包装物等，合计占比为90.85%，原材料等均系按市场价格购入，同时，2017年至2018年初铜的价格相对平稳，因此存货的账面价值可视为市场公允价值，公司直接以账面价值进行收购，符合资产的实际情况。此外，参考同类型业务合并中的案例，其通常也不对存货进行评估，而直接以账面价值收购，因此以账面价值为收购价格公允，不存在利益输送和其他安排。
3、土地、房产类资产的相关情况
2017年，由于万得凯铜业的部分建筑物尚未办理产权证，无法办理过户程序，因此，未与其他资产同步转让至公司名下。公司在相关土地、房产转让前先以资产租赁的方式使用该等不动产。
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2019年12月，公司与万得凯铜业签订资产转让协议，约定由公司收购万得凯铜业的位于玉环市龙溪镇渔业村地块和沙门滨港工业城二期中北部地块的两宗土地使用权，以及该地块上的建筑物（厂房、办公楼、宿舍楼等16幢房屋及其附属设施）。土地面积合计59,201.29平方米，建筑物面积合计63,887.91平方米。根据坤元资产评估有限公司2019年12月16日出具的《资产评估报告》(坤元评报[2019]658号)，上述土地使用权和建筑物的账面价值为8,628.82万元，评估价值为11,899.41万元，增值率为37.90%。双方约定以评估价值作为资产转让价格，实际转让价格为11,899.41万元。上述土地、房产的评估价值情况如下：
| 资产内容 | 2019年10月31日账面价值 | 评估价值 | ||
| 原值(万元) | 净值(万元) | 原值(万元) | 净值(万元) | |
| 固定资产-房屋建筑物 | 9,424.48 | 7,182.29 | 9,713.99 | 8,209.81 |
| 固定资产-构筑物及其他辅助设施 | [注] | [注] | 216.98 | 194.90 |
| 固定资产小计 | 9,424.48 | 7,182.29 | 9,930.97 | 8,404.71 |
| 无形资产-土地使用权 | 1,899.65 | 1,446.52 | - | 3,494.70 |
| 无形资产小计 | 1,899.65 | 1,446.52 | - | 3,494.70 |
| 合 计 | 11,324.13 | 8,628.82 | - | 11,899.41 |
注：构筑物及其他辅助设施账面价值包含在房屋建筑物中
公司购入的上述土地、房产系用于水暖阀门、管件的生产及经营，包括厂房、办公楼、宿舍楼等16幢房屋及其附属设施。
（1）上述固定资产在转让时点的资产原值、折旧金额和计提标准、折旧年限和使用年限，采购时成新率情况如下：
| 类别 | 资产名称 | 资产原值 (万元) | 累计折旧金额(万元) | 折旧年 限(月) | 已使用年 限(月) | 采购时 成新率 | 评估时市场价格(万元) |
| 房屋建筑物 | 厂房1幢楼 | 1,109.00 | 566.38 | 240 | 129 | 72% | 1,214.93 |
| 厂房3幢楼 | 500.00 | 255.35 | 240 | 129 | 72% | 529.56 | |
| 厂房2幢楼 | 685.00 | 325.43 | 240 | 120 | 72% | 747.62 | |
| 宿舍楼 | 628.00 | 298.35 | 240 | 120 | 72% | 649.70 | |
| 办公楼 | 1,836.55 | 617.79 | 240 | 84 | 78% | 1,509.69 |
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| 类别 | 资产名称 | 资产原值 (万元) | 累计折旧金额(万元) | 折旧年 限(月) | 已使用年 限(月) | 采购时 成新率 | 评估时市场价格(万元) |
| 厂房5幢楼 | 2,277.90 | 235.78 | 240 | 24 | 94% | 2,052.38 | |
| 1#厂房（沙门） | 1,855.78 | - | 240 | - | 98% | 2,011.65 | |
| 2#厂房（沙门） | 532.46 | - | 240 | - | 98% | 567.17 | |
| 数控专机厂房 | [注1] | [注1] | [注1] | [注1] | 74% | 74.12 | |
| 6号厂房 | 74% | 82.63 | |||||
| 宿舍楼加层 | 72% | 113.34 | |||||
| 宿舍楼(老) | 72% | 161.21 | |||||
| 构筑物及其他辅助设施 | 门卫 | [注2] | [注2] | [注2] | [注2] | 98% | 5.01 |
| 围墙(铸铁) | 95% | 9.35 | |||||
| 道路 | 95% | 100.48 | |||||
| 水泵房 | 98% | 2.68 | |||||
| 配电房 | 98% | 4.29 | |||||
| 围墙(砖混) | 95% | 11.14 | |||||
| 检验车间 | [注1] | [注1] | [注1] | [注1] | 95% | 28.82 | |
| 传达室 | 74% | 8.77 | |||||
| 厕所 | 74% | 8.06 | |||||
| 发电机房 | 74% | 38.38 | |||||
| 合 计 | 9,424.69 | 2,299.08 | 9,930.98 | ||||
注1：该等资产的账面价值包含在办公楼中注2：该等资产的账面价值包含在沙门1#2#厂房中万得凯铜业固定资产采用的折旧标准为年限平均法，房屋建筑类折旧年限为20年，残值率为5%。
（2）上述土地使用权在转让时点的资产原值、摊销金额和计提标准、摊销年限和已摊销年限情况如下：
| 资产名称 | 资产原值 (万元) | 累计摊销金额(万元) | 摊销年 限(月) | 已摊销年 限(月) | 评估时市场价格(万元) |
| 玉环市龙溪镇东港村渔业土地使用权 | 827.93 | 320.13 | 600 | 180 | 2,478.00 |
| 玉环市沙门镇海昌路15号土地使用权 | 1,071.72 | 139.32 | 600 | 78 | 1,016.70 |
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| 合 计 | 1,899.65 | 459.45 | - | - | 3,494.70 |
万得凯铜业无形资产采用直线法摊销，土地使用权摊销年限为50年。如上表所示，建筑物评估时的市场价格与资产的账面原值差异不大，土地使用权评估时的市场价格比账面原值高，主要是因为土地市场涨价所致。建筑物的市场价格按照现时重置成本估算，土地使用权的市场价格参考评估较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照，评估价值以重置成本或市场价格为基础确定。公司收购万得凯铜业土地、房产价格系以评估价格为定价依据。评估价格反映了资产的市场公允价值，因此收购价格反映了市场价格，定价公允，不存在利益输送和其他安排。
4、运输工具类资产的相关情况
2017年，由于希望继续保有原车牌号码，万得凯铜业的车辆未与其他资产同步转让至公司名下。公司先期以资产租赁的方式使用该等运输工具。
为了保证资产的完整性和独立性，2019年12月，公司与万得凯铜业签订资产转让协议，约定将万得凯铜业的运输工具7项全部转让于公司。根据台州市远恒价格事务所有限公司出具的二手车价格评估结论书（评估编号为玉1912260001至玉1912260007），标的资产评估价值149.30万元。双方约定以评估价值作为资产转让价格，实际转让价格为149.30万元。上述运输工具的评估价值情况如下：
| 资产内容 | 2019年12月26日账面价值 | 评估价值(万元) | |
| 原值(万元) | 净值(万元) | ||
| 固定资产-运输工具 | 360.95 | 25.36 | 149.30 |
| 合 计 | 360.95 | 25.36 | 149.30 |
公司购入的上述运输工具系用于日常经营管理。上述运输工具在转让时点的资产原值、折旧金额和计提标准、折旧年限和使用年限，采购时成新率情况如下：
| 资产名称 | 资产原值 (万元) | 累计折旧金额(万元) | 折旧年 限(月) | 已使用年 限(月) | 采购时 成新率 | 评估时市场价格(万元) |
| 小型轿车大众汽车牌 | 25.17 | 23.91 | 48 | 48 | 30% | 7.80 |
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| 资产名称 | 资产原值 (万元) | 累计折旧金额(万元) | 折旧年 限(月) | 已使用年 限(月) | 采购时 成新率 | 评估时市场价格(万元) |
| 小型轿车奥迪牌 | 28.59 | 27.16 | 48 | 48 | 31% | 9.00 |
| 轻型普通货车尼桑牌 | 12.10 | 11.49 | 48 | 48 | 28% | 3.50 |
| 小型越野客车宝马 | 85.11 | 80.85 | 48 | 48 | 30% | 26.00 |
| 小型普通客车梅赛德斯奔驰 | 61.53 | 51.15 | 48 | 42 | 53% | 37.00 |
| 轻型厢式货车江铃全顺 | 11.48 | 10.91 | 48 | 48 | 46% | 6.00 |
| 小型越野客车梅赛德斯奔驰 | 136.95 | 130.11 | 48 | 48 | 39% | 60.00 |
| 合 计 | 360.95 | 335.58 | - | - | - | 149.30 |
上述车辆的可比市场价格以二手车的市场价格为依据。公司收购万得凯铜业运输工具价格系以评估价格为定价依据。评估价格反映了收购时的市场价格，定价公允，不存在利益输送和其他安排。
5、商标、专利类资产的相关情况
2017年2月和8月，公司与万得凯铜业先后签订了2份《商标权转让协议》，约定将注册证号为1323152、952572、12447380、12447430、10183536、13639477、13639592的7个商标权无偿转让至公司名下。截至2018年11月已完成上述商标权的变更手续。
2017年3月和11月，公司与万得凯铜业先后签订了2份《专利权转让协议》，约定将包括3项发明专利、37项实用新型专利、28项外观设计专利在内的68项专利权无偿转让给公司，公司已于2018年4月办理完毕上述专利的变更手续。
上述商标、专利系万得凯铜业在经营过程中形成的知识产权，原申请商标、专利时发生的费用金额不大，已在发生当期予以损益化处理，故万得凯铜业账面不存在商标、专利的账面价值。公司购入上述万得凯铜业的商标、专利后用于水暖阀门、管件产品的生产、销售以及公司经营。
上述商标和专利系无偿转让，主要是因为：（1）商标和专利的市场价格较难取得，评估也存在固有的缺陷和较多的假设，公允价格获取难度较大，主观性较强；（2）商标和专利的无偿转让没有损害到其他第三方的利益，同时还有助于公
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司的资产完整和正常的生产经营活动；（3）在将全部业务转移至公司之后，万得凯铜业继续保留相关商标和专利已不能再产生价值，也难以通过出售将其变现。因此，综合考虑该等因素，同时参考了同类型案例的处理情况，万得凯铜业将上述商标和专利无偿转让于公司，具有合理性。如前文所述，上述商标和专利在万得凯铜业的账面价值为0元，发行人与万得凯铜业约定该等商标和专利的转让价格为0元，同时发行人该等商标和专利的入账价值为0元。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件3营业税改征增值税试点过渡政策的规定及《销售服务、无形资产、不动产注释》的规定，专利技术和非专利技术转让免征增值税；同时根据《企业所得税法实施条例》第九十条的规定，一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税。故上述专利转让无需缴纳相关增值税或企业所得税。此外，2017年前后，万得凯铜业与发行人均主要从事OEM、ODM业务，上述商标基本未作为自主品牌直接面向终端消费市场，以0元作为上述商标的转让价格真实、合理，故上述商标转让无需缴纳相关增值税或企业所得税，不存在故意以低价转让方式规避税收的情况。发行人及万得凯铜业所在地税务部门知悉本次重组的相关情况且未对本次重组的税务问题提出异议，根据发行人及万得凯铜业所在地税务部门出具的证明文件，发行人及万得凯铜业均不存在欠税记录，报告期内均不存在被查处的税收违法行为。因此，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为，上述商标和专利转让不存在税务风险。综上所述，公司向万得凯铜业收购的各项资产中商标和专利系无偿受让，定价具有合理性，除该等情况以外，相关资产的定价以评估价格或市场价格为基础，采购价格定价公允，不存在利益输送和其他安排，采购前后相关生产设备的产能利用率不存在重大差异。商标和专利无偿转让没有产生任何收益，转让价格真实、合理，不存在故意低价转让规避税收的行为，无偿转让商标和专利无需纳税，不存在纳税风险。
三、说明采购经营性资产的具体内容、单价及数量、用途，是否有市场替代产品；可比市场价格选择的商业合理性；转让前后，万得凯铜业、发行人对
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相关商标、专利的使用情况
（一）说明采购经营性资产的具体内容、单价及数量、用途，是否有市场替代产品；可比市场价格选择的商业合理性公司向万得凯铜业采购经营性资产的具体内容等情况如下：
1、设备
2017年，公司向万得凯铜业采购设备的具体内容、单价及数量情况如下：
| 资产内容 | 采购金额(万元) | 采购数量 (台) | 平均单价 (万元/台) | 评估价值(万元) |
| 机器设备类 | 2,389.21 | 726 | 3.29 | 2,561.64 |
| 电子设备类 | 1.49 | 6 | 0.25 | 2.08 |
| 合 计 | 2,390.70 | 732 | 3.27 | 2,563.72 |
鉴于上述设备数量众多，选取采购金额单笔在10万元以上的设备进行列示，具体情况如下：
| 设备名称 | 采购金额(万元) | 采购数量(台) | 平均单价 (万元/台) | 评估价值(万元) |
| 复合型数控机床TG08 | 131.45 | 1 | 131.45 | 135.00 |
| 8工位9轴立式转台复合型数控机床TG08 | 106.34 | 1 | 106.34 | 109.20 |
| 10工位13轴立式转台复合型数控机床TG10 | 168.97 | 1 | 168.97 | 173.17 |
| 脉冲袋式除尘器JHHB-220 | 11.96 | 1 | 11.96 | 12.59 |
| JC31M-250闭式单点压力机 | 37.35 | 1 | 37.35 | 38.27 |
| 8工位6轴立式转台复合型数控机床TG08 | 99.35 | 1 | 99.35 | 101.85 |
| 半自动阀门组立机 | 72.20 | 3 | 24.07 | 74.70 |
| 12工位自动球阀装配机器TR12 | 70.67 | 1 | 70.67 | 72.54 |
| 金属分析仪ARL 3460 | 44.48 | 1 | 44.48 | 45.60 |
| 给袋式包装机HP-8PC | 35.66 | 3 | 11.89 | 36.80 |
| 三坐标测量机CONTURA 7106 RDS | 64.42 | 1 | 64.42 | 66.00 |
| 全自动智能红冲炉YD2500-2T-1H | 48.51 | 1 | 48.51 | 49.88 |
| 600KW柴油发电机组 | 27.60 | 1 | 27.60 | 30.00 |
| 变压器 | 10.01 | 1 | 10.01 | 11.00 |
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| 设备名称 | 采购金额(万元) | 采购数量(台) | 平均单价 (万元/台) | 评估价值(万元) |
| 变压器 | 36.39 | 1 | 36.39 | 38.85 |
| JC31-400闭式单点压力机 | 37.65 | 1 | 37.65 | 40.70 |
| 全自动智能红冲炉YD2000-2T-1H | 13.13 | 1 | 13.13 | 13.94 |
| 水车式转盘十三轴三方向搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110HV3-13WF2 | 48.98 | 1 | 48.98 | 56.70 |
| 水车式转盘十三轴三方向搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110HV3-13WF2 | 52.84 | 1 | 52.84 | 56.70 |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF2MB | 25.25 | 1 | 25.25 | 27.00 |
| 立式三轴转盘式搪孔/展刀专用机SH-110V-3RMA | 13.60 | 1 | 13.60 | 14.70 |
| 立式三轴转盘式搪孔/攻牙专用机SH-110V-3RMA | 12.33 | 1 | 12.33 | 13.30 |
| 卧式四轴转盘式搪孔/攻牙专用机SH-90H-4R | 11.58 | 1 | 11.58 | 12.60 |
| 卧式四轴转盘式搪孔/攻牙专用机SH-90H-4R | 11.16 | 1 | 11.16 | 12.18 |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF | 18.05 | 1 | 18.05 | 19.80 |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF | 18.05 | 1 | 18.05 | 19.80 |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF | 19.85 | 1 | 19.85 | 21.60 |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF | 19.85 | 1 | 19.85 | 21.60 |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF | 19.85 | 1 | 19.85 | 21.60 |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF | 19.85 | 1 | 19.85 | 21.60 |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF | 19.85 | 1 | 19.85 | 21.60 |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF | 19.85 | 1 | 19.85 | 21.60 |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF2MB | 23.45 | 1 | 23.45 | 25.20 |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF2MB | 23.45 | 1 | 23.45 | 25.20 |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF2MB | 25.25 | 1 | 25.25 | 27.00 |
| 水车式专机六轴 | 21.30 | 1 | 21.30 | 22.50 |
| 水阀流量试验台JP-WVRT-100 | 16.66 | 1 | 16.66 | 18.20 |
| x射线荧光光谱仪EDX-LE | 16.54 | 1 | 16.54 | 18.00 |
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| 设备名称 | 采购金额(万元) | 采购数量(台) | 平均单价 (万元/台) | 评估价值(万元) |
| 立式三轴转盘式搪孔/展刀专用机SH-110V-3RMA | 13.60 | 1 | 13.60 | 14.70 |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF2MB | 25.61 | 1 | 25.61 | 27.36 |
| 轮廓测量系统CV-4500S4MM218-441DC | 26.66 | 1 | 26.66 | 28.35 |
| 水车式转盘十轴三方向搪孔/攻丝/展刀专用机SH-110HV3-10WF | 13.52 | 1 | 13.52 | 19.00 |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF | 11.60 | 1 | 11.60 | 14.40 |
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF | 11.60 | 1 | 11.60 | 14.40 |
| 立卧四轴转盘式搪孔/展刀专用机SH-110HV-4RFA | 15.74 | 2 | 7.87 | 20.13 |
| 高精度九轴水车式攻牙专用机YC-110HV3-9WF | 13.30 | 1 | 13.30 | 13.30 |
| 合 计 | 1,605.36 | 51 | - | 1,700.21 |
公司购入的上述机器设备均系用于水暖阀门、管件的生产，电子设备系服务器、复印机及电脑，用于日常办公。
上述设备均有市场替代产品，公司向万得凯铜业收购的主要原因是公司新设的目的是为了完整承继万得凯铜业原有的资产和业务。
根据评估报告，上述设备可比市场价格的选择过程如下：评估机构通过网络平台查询同类设备的市场价格或通过对设备供应商等进行询价获取所评估设备的市场价格作为重置成本。保荐机构、申报会计师、发行人律师查阅了评估机构的评估报告以及相关工作底稿，并通过向该设备供应商或同类设备供应商询价的方式抽样检查设备当前市场价格，并与当时的评估重置价格进行比较，分析评估结果的客观性及公允性。经核查，上述设备可比市场价格的选择具有合理性。
2、存货
为保证客户原有订单的执行不受影响，在业务转让的过渡阶段，万得凯铜业的存货于2017年1月至2018年2月分批转让于公司。公司向万得凯铜业采购存货的具体内容、单价及数量情况如下：
| 存货类型 | 采购金额 | 采购数量 | 平均采购单价 | 同类型产品可比采购单价 | 差异率 |
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| 原材料-主材 | |||||
| 各类铜棒(万元、吨、元/千克) | 4,709.70 | 1,399.72 | 33.647 | 36.957 | 9.84% |
| 原材料-配件 | |||||
| 其中：球阀配件(万元、万只、元/只) | 147.03 | 164.80 | 0.892 | 0.668 | -25.11% |
| 角阀配件(万元、万只、元/只) | 53.93 | 152.45 | 0.354 | 0.276 | -22.10% |
| Ｏ型圈(万元、万只、元/只) | 20.03 | 617.97 | 0.032 | 0.020 | -37.45% |
| 卡圈(万元、万只、元/只) | 25.79 | 60.78 | 0.424 | 0.362 | -14.78% |
| 其他(万元、万只、元/只) | 28.67 | 360.97 | 0.079 | - | - |
| 半成品 | |||||
| 其中：阀门(万元、万件、元/件) | 883.12 | 284.42 | 3.105 | 4.739 | 52.63% |
| 管件(万元、万件、元/件) | 802.81 | 427.83 | 1.876 | 1.254 | -33.15% |
| 其他(万元、万件、元/件) | 1.42 | 0.68 | 2.102 | - | - |
| 库存商品 | |||||
| 其中：阀门(万元、万件、元/件) | 658.86 | 79.71 | 8.265 | - | - |
| 管件(万元、万件、元/件) | 15.96 | 4.11 | 3.883 | - | - |
| 包装物 | 24.52 | 203.36 | 0.121 | - | - |
| 合 计 | 7,371.83 | - | - | - | - |
注：同类型产品可比采购单价为同期公司向无关联关系第三方供应商的平均采购单价。
公司向万得凯铜业采购存货主要为各类铜棒、阀门半成品、管件半成品和阀门成品，四者合计占向其采购存货总额的95%以上。上述存货系以其账面价值收购，其可比市场价格按照公司2017年向无关联关系的第三方采购的同类产品价格进行比较，具有合理性。如上表所示，向万得凯铜业采购的各类存货采购单价与公司向无关联关系第三方供应商的平均采购单价有所差异，主要系公司采购的各类型存货下具体品种规格繁多、价格差异大，导致平均采购单价有所差异，具体如下：
①铜棒采购价格
公司向无关联关系第三方供应商采购的铜棒平均单价略高于向万得凯铜业采购单价，主要系向其采购的铜棒类型有所不同，主要体现为：公司向万得凯铜
8-1-26
业采购的含铅量较低、价格较高的46500铜棒数量占向其采购铜棒总数量的
8.55%，但向无关联关系第三方供应商采购的46500铜棒数量占向其采购铜棒总数量的比例达到30.35%；公司向万得凯铜业采购的价值较低的HPb59-3p铜棒数量占向其采购铜棒总数量的17.41%，但向无关联关系第三方供应商采购的HPb59-3p铜棒数量占向其采购铜棒总数量的比例仅6.41%。
②阀门半成品采购价格
公司向无关联关系第三方供应商采购的阀门半成品平均单价高于向万得凯铜业采购单价，主要系向其所采购的阀门半成品类型有所不同：公司向无关联关系第三方供应商采购的阀门半成品种类较少，其中减压阀阀体、盖体毛坯、淋浴龙头主体毛坯、过滤器毛坯、轴衬等采购额占比56.8%，该类半成品的采购单价在40元/件以上，价格较高；公司向万得凯铜业采购的阀门半成品具体品种繁多、价格差异大，阀杆机加、连接帽机加等低价值的机加工件采购数量占比较高，拉低了采购单价。由于产品大小、重量不同影响每件产品的单位价格，而公司产品的价值和重量均主要由铜材构成，从重量角度看，公司2017年向万得凯铜业采购的阀门半成品重量为211.12吨、单价为41.83元/kg，向无关联关系第三方供应商采购的阀门半成品重量为129.10吨、单价为47.95元/kg，采购单价差异率为14.63%，差异主要系主材铜棒的材质、产品生产工艺不同导致，差异率较小。
③管件半成品采购价格
公司向无关联关系第三方供应商采购的管件半成品平均单价低于向万得凯铜业采购单价，主要系因为公司向无关联关系第三方供应商采购的管件半成品种类较少，其中采购铜插管、适配器（CB）铜圈合计38.55万件，占向其采购管件半成品总数量的30.98%，这两类管件半成品的价格较低，在0.3元/件以下，拉低了公司向无关联关系第三方供应商的管件半成品平均采购单价。
由于产品大小、重量不同影响每件产品的单位价格，而公司产品的价值和重量均主要由铜材构成，从重量角度看，公司2017年向万得凯铜业采购的管件半成品重量为187.64吨、单价为42.79元/kg，向无关联关系第三方供应商采购
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的管件半成品重量为32.57吨、单价为47.95元/kg，采购单价差异率为12.01%，差异主要系主材铜棒的材质、产品生产工艺不同导致，差异率较小。
④阀门成品采购价格
由于公司的阀门产成品以自主生产为主，因此同期无向无关联关系第三方供应商采购的阀门成品价格可供比较。公司因资产重组向万得凯铜业采购的阀门产成品具体品种繁多、价格差异大。阀门产品平均采购单价为8.265元/件，与公司2018年的阀门平均单位成本8.15元/件相差不大，采购价格公允、合理。
综上，公司向万得凯铜业采购的各类存货采购单价与公司向无关联关系第三方供应商的平均采购单价有所差异，但差异主要系公司采购的各类型存货下具体品种规格繁多、不同种类存货的价格差异大导致，采购价格公允、合理。
3、土地、房产
2019年12月，公司向万得凯铜业购买土地、房产的具体内容、单价及面积情况如下：
| 类别 | 资产名称 | 采购金额(万元) | 面积(㎡) | 平均单价(元/㎡) | 评估价值(万元) |
| 房屋建筑物 | 厂房1幢楼 | 833.09 | 7,920.00 | 1,051.89 | 874.75 |
| 厂房3幢楼 | 363.13 | 3,468.00 | 1,047.09 | 381.29 | |
| 厂房2幢楼 | 512.65 | 4,896.00 | 1,047.09 | 538.29 | |
| 宿舍楼 | 633.78 | 7,196.80 | 880.64 | 665.47 | |
| 办公楼 | 1,296.93 | 7,122.72 | 1,820.84 | 1,361.78 | |
| 厂房5幢楼 | 1,837.37 | 16,809.00 | 1,093.09 | 1,929.24 | |
| 1#厂房（沙门） | 1,837.27 | 11,830.30 | 1,553.02 | 2,002.63 | |
| 2#厂房（沙门） | 597.50 | 4,645.09 | 1,286.31 | 651.28 | |
| 房屋建筑物小计 | 7,911.73 | 63,887.91 | - | 8,404.71 | |
| 土地使用权 | 玉环市龙溪镇东港村渔业土地使用权 | 2,360.00 | 44,487.80 | 530.48 | 2,478.00 |
| 玉环市沙门镇海昌路15号土地使用权 | 932.75 | 14,713.49 | 633.94 | 1,016.70 | |
| 土地使用权小计 | 3,292.75 | 59,201.29 | - | 3,494.70 | |
| 合 计 | 11,204.48 | - | - | 11,899.41 | |
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注：上述房屋建筑物中包含构筑物及其他辅助设施的采购金额；因万得凯铜业账面对评估报告中列示的数控专机厂房、6号厂房等建筑物以及门卫、围墙等构筑物及其他辅助设施未单独进行核算，其账面价值包含在办公楼、沙门1#2#厂房中，因此公司购入该部分资产入账时亦未单独核算，而是包含在办公楼、宿舍楼、沙门厂房中一并核算，因此上述房屋建筑物的资产名称按公司账面资产名称进行列示，相应采购金额、面积、评估价值等保持同口径计算公司购入的上述土地、房产系用于水暖阀门、管件的生产及经营。上述土地、房产均有市场替代产品，双方约定以评估价值作为资产转让价格，定价公允，具有合理性。
根据评估报告，上述资产可比市场价格的选择过程如下：
建筑类固定资产：由于邻近区域类似建筑物市场交易不活跃和工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不确定性，不适用市场法及收益法，故采用成本法评估。按照现时条件下重新购置或者建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本作为重置成本。
无形资产-土地使用权：当地土地市场交易较为活跃，故采用市场法评估。根据评估报告，可比市场价格按照评估较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照，并根据已知的价格参照区域、使用期限等因素进行修正。
综上，上述资产可比市场价格的选择具有合理性。
4、运输工具
2019年12月，公司向万得凯铜业购买运输工具的具体内容、单价及数量情况如下：
| 资产名称 | 采购金额 (万元) | 数量(辆) | 平均单价 (元/辆) | 评估价值 (万元) |
| 小型轿车大众汽车牌 | 7.57 | 1 | 7.57 | 7.80 |
| 小型轿车奥迪牌 | 8.74 | 1 | 8.74 | 9.00 |
| 轻型普通货车尼桑牌 | 3.40 | 1 | 3.40 | 3.50 |
| 小型越野客车宝马 | 25.24 | 1 | 25.24 | 26.00 |
| 小型普通客车梅赛德斯奔驰 | 32.74 | 1 | 32.74 | 37.00 |
| 轻型厢式货车江铃全顺 | 5.31 | 1 | 5.31 | 6.00 |
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| 资产名称 | 采购金额 (万元) | 数量(辆) | 平均单价 (元/辆) | 评估价值 (万元) |
| 小型越野客车梅赛德斯奔驰 | 53.10 | 1 | 53.10 | 60.00 |
| 合 计 | 136.10 | 7 | - | 149.30 |
公司购入的上述运输工具系用于日常经营管理。上述运输工具均有市场替代产品，双方约定以评估价值作为资产转让价格，定价公允，具有合理性。根据评估报告，上述车辆可比市场价格以公开市场价值标准确定的市场价格为依据。保荐机构、申报会计师通过网络查询了相关车辆的新车报价及二手车价格，经核查，上述车辆可比市场价格的选择具有合理性。
5、商标、专利
2017年，公司从万得凯铜业无偿受让7个商标权、3项发明专利、37项实用新型专利、28项外观设计专利在内的共计68项专利权。公司购入上述万得凯铜业的商标、专利后用于水暖阀门、管件产品的生产、销售以及公司经营。由于商标权、专利权具有专有性、独占性等特点，因此无市场替代产品。上述商标和专利系无偿转让，定价合理性分析详见本审核问询函回复之“问题1/二/（二）/5商标、专利类资产的相关情况”的回复。
（二）转让前后，万得凯铜业、发行人对相关商标、专利的使用情况
发行人与万得凯铜业于2017年2月1日及2017年8月1日分别签订《商标转让合同》，约定万得凯铜业将持有的7项注册商标无偿转让至发行人。
发行人与万得凯铜业于2017年3月1日及2017年11月15日分别签订《专利转让合同》，约定万得凯铜业将持有的68项专利权无偿转让至发行人。
截至2018年11月30日，上述资产的权属已变更至发行人名下。
2017年，万得凯铜业的业务陆续转移至发行人，部分尚未转移的业务由万得凯铜业继续开展并继续使用上述相关商标、专利，截至2017年12月31日，万得凯铜业已停止经营活动，不再使用上述相关商标、专利。同时，在上述商标、专利权属变更至发行人名下之前，发行人无偿使用上述相关商标、专利。
四、说明采购存货时未评估的原因及合理性、核实数量的过程及依据，是
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否存在相关资产被发行人免费获得导致最后账实不符形成虚计的情形，并请对资产范围的完整性和真实性发表意见
（一）采购存货时未评估的原因及合理性
2017年1月-2018年2月，万得凯铜业与万得凯科技签署了13份《资产转让协议》，约定由万得凯科技分批收购万得凯铜业的存货，双方约定以账面价值作为资产转让价格。涉及转让存货情况如下：
| 资产明细 | 账面价值(万元) | 转让价格(万元) | 占比 |
| 原材料 | 4,985.14 | 4,985.14 | 67.63% |
| 库存商品 | 674.82 | 674.82 | 9.15% |
| 半成品 | 1,687.35 | 1,687.35 | 22.89% |
| 包装物 | 24.52 | 24.52 | 0.33% |
| 合 计 | 7,371.83 | 7,371.83 | 100.00% |
鉴于上述存货的主要构成为原材料、半成品、包装物等，合计占比为90.85%，公司产品的报价通常以成本加成的方式制定，原材料、半成品、包装物等存货处于未加工状态或粗加工状态，尚未产生产品附加值或产品附加值较低，且2017年至2018年初铜的价格相对平稳，因此存货的账面价值可视为市场公允价值，符合资产的实际情况。此外，参考同类型业务合并中的案例，其通常也不对存货进行评估，而直接以账面价值收购，因此以账面价值定价的转让价格公允，公司采购上述存货时未评估具有合理性。
（二）核实数量的过程及依据，是否存在相关资产被发行人免费获得导致最后账实不符形成虚计的情形
针对数量的核查过程及依据，中介机构主要实施了以下核查程序：
1、公司和万得凯铜业在每次存货转让时均进行盘点，形成存货转让的盘点清单，核对无误后由清点人员和主管负责人签字确认。中介机构获取了公司存货转移过程的盘点清单，复核转移的存货品名和数量；
2、结合对公司2017年度财务报表审计，对2017年末存货实行监盘，查看存货的数量及结存状况，监盘程序如下：
（1） 获取存货盘点表，观察存货盘点表是否系从仓库管理系统中导出生成；
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（2）评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序；
（3）观察管理层制定的盘点程序的执行情况；
（4）检查存货，观察存货是否已按存货的型号、规格摆放整齐，标识是否清晰，了解是否存在毁损、陈旧、过时、残次的存货；
（5）执行监盘。监盘时，根据参与盘点人员的共同确认，将实际盘点数据记录于盘点表。如发现盘点差异的，同时将差异数据记录于盘点表。在检查已盘点的存货时，从存货盘点记录中追查至存货实物，以测试盘点记录的真实性及准确性；同时从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性。所有参与盘点人员，均需在所负责的存货盘点表上汇总签字，以表明对盘点结果的确认；
（6）监盘结束离场前，再次观察现场并检查盘点表单，以确定所有应纳入监盘范围的存货是否均已盘点。
同时，对未执行监盘程序的发出商品执行了替代性程序，结合监盘程序，公司各类存货监盘和替代测试结果良好，差异金额较小，未见异常情形。
3、询问公司及万得凯铜业相关人员，了解交易背景及上述存货在被采购前的账面价值情况、存货结存状态；
4、获取并核查公司采购上述存货的采购合同、记账凭证、发票、存货的入库凭证与领用凭证、价款支付凭证等资料；
5、获取并核查万得凯铜业销售上述存货的销售合同、记账凭证、发票、存货的出库凭证、款项收讫凭证等资料；
6、取得万得凯铜业向公司销售存货时的出库明细、成本结转明细等资料；
7、分析收购前后产能利用率、毛利率、采购和销售数量等指标匹配情况，并与同行业公司进行比较分析。
经核查，公司向万得凯铜业采购的上述存货主要处于未加工状态或粗加工状态，上述存货尚未产生产品附加值或产品附加值较低，且2017年-2018年初铜的价格相对平稳，存货的账面价值接近市场公允价值，以账面价值定价的转让价格
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公允；通过对公司的存货（包括向万得凯铜业采购的存货）执行监盘和替代测试程序，公司各类存货监盘和替代测试结果良好，差异金额较小，未见异常情形；经核查上述存货的入库、领用凭证，以及上述存货的资金支付凭证、记账凭证、发票等，不存在万得凯铜业存货等资产被公司免费获得导致最后账实不符形成虚计的情形；公司资产完整、具有真实性。
五、说明万得凯铜业是否存在股权代持情形或其他利益安排，相关经营性资产被采购前业务开展的具体情况、经营业绩情况，与发行人是否存在同业竞争，是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形
（一）万得凯铜业不存在股权代持情况或其他利益安排
发行人于2017年开始逐步收购万得凯铜业的经营性资产，发行人收购万得凯铜业的经营性资产前，万得凯铜业系钟兴富、陈方仁共同控制的企业，基本情况如下：
| 企业名称 | 浙江万得凯铜业有限公司 |
| 注册资本 | 282万美元 |
| 法定代表人 | 钟兴富 |
| 股东情况 | 万得凯五金厂持股51.06％，香港港荣持股48.94％ |
| 其中：万得凯五金厂的股东情况 | 钟兴富持股50％，陈方仁持股50％ |
| 香港港荣的股东情况 | 钟兴富持股100％ |
| 董事、监事、高级管理人员情况 | 钟兴富任董事长，陈方仁、汪桂苹任董事，未聘任总经理及监事 |
根据万得凯铜业、万得凯五金厂、香港港荣的工商登记资料并经访谈万得凯铜业的实际控制人钟兴富、陈方仁后确认，万得凯铜业自设立至今均不存在股权代持情况或其他利益安排。
（二）相关经营性资产被采购前万得凯铜业业务开展的具体情况及经营业绩情况
发行人于2017年开始逐步收购万得凯铜业的经营性资产，发行人收购万得凯铜业的经营性资产前，万得凯铜业经营范围为“生产销售阀门、水暖五金件、
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塑料制品（法律法规规定需前置审批除外）”，主营业务为水暖器材的设计、开发、生产、销售，经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 27,903.14 | 30,269.13 |
| 总负债 | 18,427.95 | 19,923.87 |
| 净资产 | 9,475.20 | 10,345.26 |
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 32,331.98 | 25,365.61 |
| 营业成本 | 24,764.75 | 19,509.42 |
| 利润总额 | 2,796.34 | 1,333.34 |
| 净利润 | 2,117.74 | 998.04 |
注：2017年开始，万得凯铜业的业务逐步转移至发行人，因此其2017年的收入等数据仅包含万得凯铜业继续履行原未完成的部分业务。截至2017年12月31日，万得凯铜业已停止实际经营业务。
（三）万得凯铜业与发行人不存在同业竞争情况
截至2017年12月31日，万得凯铜业已停止实际经营业务，万得凯铜业的业务、人员等均已由发行人承继并开展相关经营活动，万得凯铜业的主要经营性资产均已交接至发行人，由发行人实际使用。报告期内，万得凯铜业的营业收入为对发行人的不动产及车辆租赁收入等非经常性收入。报告期内，除上述收入涉及的成本及费用以外，万得凯铜业未发生其他与经营活动有关的成本或费用；万得凯铜业不存在继续使用相关资产或继续开展相同业务生产经营的情况，与发行人不存在同业竞争情况。
（四）万得凯铜业与发行人的业务或资金往来情况及为发行人分担成本费用情况
报告期内，万得凯铜业与发行人存在资金往来等关联交易情况，具体如下：
1、关联担保
| 序号 | 银行 | 合同号 | 担保人 | 担保方式 | 担保合同金额 （万元） | 合同期限 |
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| 6 | 中国农业银行股份有限公司玉环市支行 | 3310062018 0018179 | 浙江万得凯铜业有限公司 | 最高额抵押合同 | 8,574.00 | 2018.5.29-2021.5.28 |
2、资产租赁及相关资产的转让
单位：万元
| 关联方名称 | 租赁资产种类 | 2019年 |
| 万得凯铜业 | 厂房、办公楼等房屋建筑物及相应土地使用权 | 696.42 |
| 车辆 | 44.07 |
2019年12月，公司与万得凯铜业签订土地与房产转让合同，将上述土地使用权和建筑物以评估价值11,899.41万元作价收购进公司。将上述运输工具7项以评估价值149.30万元作价收购进公司。
3、关联方资金拆借
①2021年度
万得凯铜业与发行人不存在资金拆借。
②2020年度
单位：万元
| 出借人 | 借款人 | 期初余额 | 本期拆入 | 本期计息 | 本期归还 | 期末余额 |
| 万得凯铜业 | 发行人 | 2.59 | - | - | 2.59 | - |
| 合计 | 2.59 | - | - | 2.59 | - | |
③2019年度
单位：万元
| 出借人 | 借款人 | 期初余额 | 本期拆入 | 本期计息 | 本期归还 | 期末余额 |
| 万得凯铜业 | 发行人 | - | 1,200.00 | 2.59 | 1,200.00 | 2.59 |
| 合计 | - | 1,200.00 | 2.59 | 1,200.00 | 2.59 | |
除上述情况外，报告期内，万得凯铜业与发行人之间不存在其他关联交易或资金往来。
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根据万得凯铜业2016年至2021年的财务报表、万得凯铜业报告期内的收入明细账及销售明细账、发行人及其子公司、万得凯铜业报告期内的银行流水，发行人报告期内的关联交易明细账、协议及相关款项支付凭证并对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、发行人及其子公司的主要客户及供应商进行访谈后确认，报告期内，万得凯铜业的营业收入为对发行人的不动产及车辆租赁收入等非经常性收入。报告期内，除上述收入涉及的成本及费用以外，万得凯铜业未发生其他与经营活动有关的成本或费用，万得凯铜业不存在为发行人及其子公司分担成本费用的情况。
六、结合土地房产等资产交割时点等情况，逐条论证本次重大资产重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》关于重组运行期等相关规定
（一）资产的交割时点情况
| 资产大类 | 资产明细 | 转让协议签署日 | 资产交割时点 |
| 存货 | 原材料 | 2017年1月至12月 | 2017年1月至12月完成交割 |
| 库存商品 | |||
| 半成品 | |||
| 包装物 | |||
| 原材料 | 2018年2月 | 2018年2月完成交割 | |
| 固定资产-设备 | 复合型数控机床TG08 | 2017年6月 | 2017年6月完成交割 |
| 8工位9轴立式转台复合型数控机床TG08 | |||
| 10工位13轴立式转台复合型数控机床TG10 | |||
| 8工位6轴立式转台复合型数控机床TG08 | |||
| 半自动阀门组立机 | |||
| 12工位自动球阀装配机器TR12 | |||
| 三坐标测量机CONTURA 7106 RDS | |||
| 其他设备 | |||
| 变压器 | 2017年10月完成交割 | ||
| 全自动智能红冲炉YD2000-2T-1H | |||
| 水车式转盘十三轴三方向搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110HV3-13WF2 | |||
| 水车式转盘十三轴三方向搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110HV3-13WF2 |
8-1-36
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF2MB | |||
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF2MB | |||
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF2MB | |||
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF2MB | |||
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF2MB | |||
| 轮廓测量系统CV-4500S4MM218-441DC | |||
| 其他设备 | |||
| 水车式转盘十轴三方向搪孔/攻丝/展刀专用机SH-110HV3-10WF | 2017年12月完成交割 | ||
| 立式加工中心VMC-105S | |||
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF | |||
| 立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机SH-110H3V3-6RF | |||
| 立卧四轴转盘式搪孔/展刀专用机SH-110HV-4RFA | |||
| 其他设备 | |||
| 固定资产-房屋及建筑物 | 龙溪镇东港村厂房 | 2019年12月 | 2019年12月完成交割 |
| 沙门镇海昌路15号厂房 | |||
| 无形资产-土地使用权 | 龙溪镇东港村土地使用权 | 2019年12月 | 2019年12月完成交割 |
| 沙门镇海昌路15号土地使用权 | |||
| 固定资产-运输工具 | 小型轿车大众汽车牌 | 2019年12月 | 2019年12月完成交割 |
| 小型轿车奥迪牌 | |||
| 轻型普通货车尼桑牌 | |||
| 小型越野客车宝马 | |||
| 小型普通客车梅赛德斯奔驰 | |||
| 轻型厢式货车江铃全顺 | |||
| 小型越野客车梅赛德斯奔驰 | |||
| 无形资产-知识产权 | 商标3项 | 2017年2月 | 2018年11月之前完成交割 |
| 商标4项 | 2017年8月 | ||
| 专利19项 | 2017年3月 | 2018年4月之前完成交割 | |
| 专利49项 | 2017年11月 |
（二）《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定
8-1-37
1、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（1）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
（2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
2、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
（1）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
（2）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号--首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
（3）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
（三）逐条分析
1、关于运行时间的分析
《证券期货法律适用意见第3号》规定：“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化”。可见，《证券期货法律适用意见第3号》主要对“业
8-1-38
务重组”行为进行规范，但并未就“业务重组完成”的概念进行明确的界定。会计准则或其他法律、法规亦未有相关规定。从实质重于形式的角度来看，通常而言，“业务重组完成”后，重组方应能完全控制被重组的业务。因此，从控制的角度来看，由于发行人已于2017年末实现了对被重组业务的完全控制（其详细分析请参见本题回复第七小题关于合并日的论证），因此，发行人的业务重组已于2017年末完成。从《证券期货法律适用意见第3号》的立法本意来看，其目的是“为支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市”，当被重组的业务涉及的资产、营业收入或利润总额达到一定程度时，“为便于投资者了解重组后的整体运营情况”，需要运行一定的时间。因此，规定运行时间的目的是为了考察重组业务与被重组业务的融合情况，防范主营业务的重大变化风险，因此，运行时间应以业务融合的时点起算，也即业务重组完成的时点应该是业务完全融合的时点。对于发行人而言，自2017年末开始，被重组方的业务已经完全转移到重组方，被重组方停止经营，重组方与被重组方的业务已于2017年末融合，发行人的业务从2017年末开始即是同一块整体的业务，因此发行人的业务重组已于2017年末完成。
从资产交割的角度来看，由于发行人在2017年末已完成相关人员转移以及必要的生产设备、原材料等资产的交割，而该等资产是构成“业务”的核心资产，因此该等构成“业务”的核心资产的交割完成可视为业务重组的完成。尽管发行人的土地、房产于2019年末方才交割，但由于：（1）土地、房产等资产并非构成业务的核心资产，即便发行人最后未能收购土地及房产，发行人原先收购的资产也构成了一项完整的业务。其依据是《企业会计准则解释第13号》：合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素：①投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。②加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。③产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。因此，从企业会计准则解释13号可以看出，土地、房产并非构成“业务”的核心资产，其属于该项业务的
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附属性资产。业务重组的完成时点在核心资产交割完毕即可视为重组完成，附属性资产仅是构成业务的补充，其交割时点不会改变发行人已于2017年末完成业务重组的实质；（2）尽管土地、房产在2019年末才交割，但已于2017年末转移至发行人使用，该等资产在交割日之前并未对发行人的业务完整性造成不利影响，同一资产组合所对应的业务已自2017年末在发行人中完整运行。因此，从资产交割的角度看，发行人的业务重组亦已于2017年末完成。综上，发行人已于2017年末完成业务重组，万得凯铜业的业务被发行人承继前一个会计年度末的资产总额或者前一个会计年度的营业收入或利润总额超过发行人相应项目的100％，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 万得凯铜业 | 发行人 | 主要财务指标占发行人的比重 |
| 2016年12月31日 | 2016年12月31日 | 2016年12月31日 | |
| 总资产 | 27,903.14 | 0.00 | - |
| 项目 | 2016年度 | 2016年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 32,331.98 | 0.00 | - |
| 利润总额 | 2,796.34 | 0.00 | - |
此外，假设以全部资产完成交割时点为业务重组完成时点，由于资产交割的最迟时点为土地、房产的交割时点，即2019年末，则重组前一个会计年度的相关指标如下:
单位：万元
| 项目 | 万得凯铜业 | 发行人 | 主要财务指标占发行人的比重 |
| 2018年12月31日 | 2018年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 总资产 | 15,957.48 | 33,937.01 | 47.02% |
| 项目 | 2018年度 | 2018年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | -72.31 | 41,535.78 | 0.17% |
| 利润总额 | -1,233.83 | 6,228.16 | 18.08% |
注：根据《证券期货法律适用意见第3号》的规定，相关指标按照扣除关联交易后的口径计算。上表万得凯铜业2018年营业收入为负主要来自于进料加工手册结算时增值税调整所致，利润总额为负主要是折旧摊销及利息费用所致。
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如上表所示，相关各项指标占发行人的比重均小于50%，根据《证券期货法律适用意见第3号》的规定，无运行期间的要求。发行人于2021年6月申请发行，距2019年末全部资产交割完成时点间隔已超过一个完整会计年度。
综上，本次重组已于2017年末完成，满足重组后运行一个会计年度后方可申请发行的规定，即便以全部资产交割的时点为业务重组完成时点，亦满足《证
券期货法律适用意见第3号》的规定。因此，本次资产重组符合《证券期货法律适用意见第3号》关于重组运行期的相关规定。
2、关于主营业务变化的分析
根据《证券期货法律适用意见第3号》第二点的规定，其规范的是：发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行的重组情况。
如前所示，发行人已于2017年末完成业务重组，故本次重组属于发行人报告期外的业务重组，不属于《证券期货法律适用意见第3号》的适用范围，保荐机构参照《证券期货法律适用意见第3号》对本次重组进行核查。
根据《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（1）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
鉴于：
1、本次收购交易前，万得凯铜业的实际控制人均为钟兴富、陈方仁，且持续控制超过12个月；自发行人设立之日起至今，发行人的实际控制人为钟兴富及其配偶汪素云、儿子陈金勇，以及陈方仁及其配偶汪桂苹、儿子陈礼宏，其中，发行人董事长钟兴富、董事兼总经理陈方仁系发行人经营发展过程中的核心管理人员，全面主持发行人及其子公司的经营管理工作，同时钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏已签署《一致行动协议》，约定钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏就相关事项向发行人董事会和股东大会行使提
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案权，在发行人董事会和股东大会行使表决权时保持一致行动，如果各方内部无法达成一致意见，应按钟兴富的意见进行一致行动，有效期至发行人上市之日起三十六个月止。
鉴于本次收购交易前，发行人与万得凯铜业同受钟兴富、陈方仁家庭控制，且上述控制均非暂时性的，上述收购交易构成同一控制下企业重组。
2、上述收购交易前，万得凯铜业经营范围为“生产销售阀门、水暖五金件、塑料制品（法律法规规定需前置审批除外）”，主营业务为水暖器材的设计、开发、生产、销售，与发行人自设立之日起至今的主营业务一致，上述收购交易属于相同主营业务下重组。
因此，上述收购交易未导致发行人的主营业务发生变更。
综上所述，本次重组虽然是报告期外的业务重组，但亦符合《证券期货法律适用意见第3号》关于重组运行期等相关规定。
七、说明业务合并的合并日及其确定方式、依据，是否符合《企业会计准则》的规定
公司同一控制下业务合并万得凯铜业的合并日为2017年12月31日，合并日的确定方式及依据为取得业务的控制权，符合《企业会计准则》的规定，具体分析如下：
（一）《企业会计准则》的相关规定
《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。”
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
8-1-42
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
（二）上述条件的符合情况
1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过
2017年1月19日，公司2017年第一次临时股东大会作出决议，审议同意收购浙江万得凯铜业有限公司土地使用权、房屋建筑物、机器设备、车辆、存货、其他无形资产（商标、专利）等与生产水暖阀门、管件业务相关的全部经营性资产。同日，万得凯铜业股东会作出决议，审议同意向公司出售上述资产。
2017年1月19日，公司与万得凯铜业签订《资产及业务收购框架协议》，万得凯铜业将其拥有的动产、不动产、知识产权等资产转让给公司，包括但不限于：房产、土地、机器设备、办公设备、原材料、库存商品、专利、商标等，并将其开展主营业务所必需的业务资源转让给公司，包括但不限于：供应商资源、客户资源、销售渠道等；万得凯铜业原有的员工在与万得凯铜业解除劳动关系、结清工资后，由公司根据实际需要及该员工个人意愿优先录用；在双方完成上述房产、土地转让事宜之前，万得凯铜业应根据公司需要将其拥有的房产、土地出租给公司于其生产经营；在双方完成上述业务转让之前，万得凯铜业应根据公司需要向公司销售其生产经营所需的相关材料或提供相关服务。
综上，截至2017年12月31日，转让双方已履行了必要的内部审批程序，并签署了资产及业务转让协议，符合前述应用指南第一项的规定。
2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准
本次合并无需经过国家有关主管部门审批，因此本次合并符合前述应用指南第二项的规定。
3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续
截至2017年12月31日，万得凯铜业的生产设备已全部转移至发行人；
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截至2017年12月31日，合计6,982.07万元的存货（占存货总交易额的
94.71%）已经转移至发行人，仅剩389.76万元的万得凯铜业停止经营后剩余的铜粉等存货（占存货总交易额的5.29%）于2018年2月转移至发行人；
2017年，由于万得凯铜业的部分建筑物存在一定瑕疵，尚未办理产权证，无法办理过户程序，因此，未与其他资产同步转让至发行人名下。截至2017年12月31日，土地、房产及车辆以租赁方式将资产转移至发行人实际占有使用；
截至2017年12月31日，商标、专利等已签署转让协议，转移至发行人使用。
截至2017年12月31日，万得凯铜业的业务、人员已转移至发行人，万得凯铜业已停止经营，人员、采购、生产、销售、研发等业务核心环节均已转移至发行人。
上述已转移至公司的存货、设备等资产的账面价值占全部购买资产账面价值的比例为50.89%。
综上，参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续，符合前述应用指南第三项的规定。
4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项
截至2017年12月31日，公司已向万得凯铜业支付收购价款1,671.41万元，占全部购买资产价款的比例为7.13%，支付比例低于50%，不符合前述应用指南第四项的规定。
5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险
截至2017年12月31日，万得凯铜业已办理了必要的财产权转移手续，业务、人员已转移至发行人，并已停止经营，人员、采购、生产、销售、研发等业务核心环节均已转移至发行人，因此发行人实际上已经控制了所收购业务的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，符合前述应用指南第五项的
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规定。
根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》一书中“购买日/合并日的判断”一节中的分析，在实务操作中，应当结合企业合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则判断合并日。其认为，会计准则所提出的五项条件中，第（一）、（二）项条件是判断购买日的必要条件，第（三）、（五）项条件是围绕“控制”的定义来考虑的，这两项条件属于对实质控制权的判断，应该结合“控制”的定义进行判断。第（四）项条件在一定意义上是对“控制”转移的合理性判断。意即，第四项条件在判断控制权是否转移时，可以提供一定的参考意义，但并非必要条件。根据其列举的案例分析，虽然在购买日，案例交易的合并对价尚未支付，有关财产的权属过户手续尚未办理完毕，但相关交易已取得了必要的审批程序、签订了移交资产约定书、派驻了董事、总经理等高级管理人员，已构成对被购买方实质控制，因此案例交易的购买日确定符合会计准则的规定。即，在满足上述（一）、
（二）、（三）、（五）项条件的情况下，即构成实质控制，即可确定购买日。
而关于对价条件，根据前述书中的分析，在购买方尚未支付大部分价款或者在无法确定购买方有能力支付所有价款的情况下，出售方一般不会放弃自己所控制的资产，除非有其他特殊原因使得出售方愿意提前放弃控制权。基于这一逻辑，对价支付在一定意义上可以用来合理判断控制权是否已经实质转移，作为控制权转移合理性的一项辅助性判断条件，但并非实质性条件。而发行人本次业务合并虽然尚未支付大部分价款，但由于转让双方系受同一实际控制人控制，购买方有意愿、有能力、有计划支付相应对价，出售方亦知晓这一点，因此对价的支付时间不会影响控制权的转移，并非构成控制权是否转移的实质性判断条件。
综上所述，截至2017年12月31日，发行人本次业务合并已经取得了必要的审批程序，办理了必要的财产权转移手续，发行人已控制了万得凯铜业人员、采购、生产、销售、研发等业务核心环节，万得凯铜业已停止经营，因此发行人实际上已经控制了所收购业务的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，公司已于2017年12月31日取得所收购业务的控制权。因此将公司同一控制下业务合并万得凯铜业的合并日确定为2017年12月31日，合并日的确
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定方式及依据符合《企业会计准则》的规定。
八、结合《企业会计准则》及应用指南的具体规定，说明本次重大资产重组构成同一控制下的业务合并的依据是否充分根据《企业会计准则第20号——企业合并》第三条规定和《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的相关规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等，所以一个企业对其他企业某项业务的合并也视同企业合并，按照企业合并的原则处理。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定和《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1 年以上（含1 年）。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。
公司收购的上述资产组具备如下要素：（1）投入：收购的相关资产包括了生产阀门、管件产品等所需的原材料、在产品、人工以及构成生产能力的生产线等资产的投入；（2）加工处理过程：阀门、管件业务相关的业务人员、生产人员、管理人员等一并转入公司，相关人员的业务协作具备了一定的管理与经营能力，能够组织投入形成产出；（3）产出：由于上述收购业务是万得凯铜业唯一经营的产品生产业务，所以在万得凯铜业财务报表中能够清晰的反映该项产品生产业务的收入、成本和费用，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，并带来经济利益流入。因此，公司收购万得凯铜业阀门、管件业务相关资产构成业务合并。
由于公司收购万得凯铜业阀门、管件业务相关资产时，公司实际控制人钟兴富、陈方仁家庭合计控制万得凯铜业100.00%的股权，故公司与万得凯铜业同受
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钟兴富、陈方仁家庭控制。本次收购前，钟兴富、陈方仁家庭持续控制万得凯铜业超过12个月，公司设立于2016年10月，自设立开始即受钟兴富、陈方仁家庭控制，在本次收购前钟兴富、陈方仁家庭持续控制公司超过12个月，因而上述控制是非暂时性的，公司购买万得凯铜业阀门、管件业务相关资产构成同一控制下的业务合并。
综上所述，公司本次重大资产重组构成同一控制下的业务合并的认定依据充分。
九、逐条论证本次重大资产重组是否符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题35、问题36及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题27等相关规定；
（一）本次重大资产重组是否符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题35及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题27的规定
1、遵循相关会计准则等规定
（1）公司企业合并行为应按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定进行处理。其中，同一控制下的企业合并，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
2017年度，公司同一控制下业务合并，参与合并的企业合并前后均由钟兴富家庭和陈方仁家庭最终控制，并持续运行一年以上，符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见第 1 期》解释，通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
报告期内，公司发生的同一控制下业务合并均由钟兴富家庭和陈方仁家庭最终控制，属于同一企业集团内部企业之间的合并，符合《企业会计准则》的相关规定。
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（3）在对参与合并企业在合并前控制权归属认定中，是否存在委托持股、代持股份、协议控制（VIE 模式）等特殊情形。报告期内，公司的同一控制下业务合并不存在委托持股、代持股份或协议控制（VIE 模式）等特殊情形。
2、红筹企业协议控制下合并报表编制的信息披露
报告期内，公司的同一控制下业务合并的投资方不存在红筹企业，且不存在将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情况。
（二）本次重大资产重组是否符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题36的规定
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 36 的相关规定，“发行人在报告期内发生业务重组，要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。如为同一控制下业务重组，应按照《证券期货法律适用意见第 3号》相关要求进行判断和处理”。
根据《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（1）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
发行人已于2017年12月31日完成业务重组，万得凯铜业已于2017年末停止经营，因此，发行人报告期内未发生业务重组。同时，被重组方万得凯铜业在报告期期初及之前的超过一年的时间内均受同一公司控制权人即钟兴富、陈方仁家庭实际控制，且万得凯铜业被重组进发行人的业务为同一业务，具有相关性，因此本次资产重组视为主营业务没有发生重大变化。
十、说明在收购时点万得凯铜业的债权债务具体情况，后续处理及偿还情况，是否存在纠纷或潜在争议
发行人于2017年开始收购万得凯铜业的业务，根据万得凯铜业资产转让的
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相关协议、万得凯铜业所涉及主要债务的相关协议并经访谈发行人实际控制人钟兴富、陈方仁后确认，万得凯铜业资产转让的相关协议不涉及债权债务承担约定，万得凯铜业的债权债务继续由万得凯铜业承担，于收购时点即2017年12月31日及后续期间，万得凯铜业的债权、债务具体情况如下（数据未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | 2019.12.31 | 2020.12.31 | 2021.12.31 |
| 应收款项 | 11,726.21 | 3,130.87 | 13,059.70 | 458.47 | 25.09 |
| 短期借款 | 16,104.52 | 5,089.00 | 3,100.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 2,198.92 | 743.84 | 324.19 | 279.60 | 0.00 |
| 应交税费 | 183.89 | 47.88 | 926.82 | 423.72 | -36.36 |
| 其他负债 | 1,436.54 | 853.44 | 428.56 | 2.83 | 0.00 |
截至2017年12月31日，万得凯铜业尚未收回的应收款项为11,726.21万元，期末净资产金额为10,345.26万元（数据未经审计）。
万得凯铜业的债权由自身收回，债务后续通过自有资金进行偿还，不存在资不抵债的情况，相关资产转让未损害债权人的利益，不存在其他潜在争议。截至2017年12月31日，万得凯铜业已停止实际经营活动，相关债权、债务已在后续期间如期收回或偿还。2019年万得凯铜业应收款项增加系由于确认了转让发行人相关土地、房产的款项。2019年应交税费增加主要是因为当年万得凯铜业向发行人转让房产和土地产生应交所得税和土地增值税所致。除应交税费之外，万得凯铜业的各类债务逐年减少，截至本问询函回复签署日，万得凯铜业的原主要负债已清偿，主要债权已收回，不存在纠纷或潜在争议。
十一、说明从万得凯铜业转移至发行人相关业务、在手订单的具体情况，转移过程，发行人主要客户、供应商是否发生变化，主营产品品类及产品的单价、成本、毛利率的对比情况
（一）从万得凯铜业转移至发行人相关业务、在手订单的具体情况，转移过程，发行人主要客户、供应商是否发生变化
本次收购前，万得凯铜业的经营范围为“生产销售阀门、水暖五金件、塑料制品（法律法规规定需前置审批除外）”，所转移业务为水暖阀门、管件的设计、开发、生产、销售，与发行人自设立之日起至今的主营业务一致。
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2017年，公司综合考虑不同客户订单需求、承接万得凯铜业经营性资产的进度等因素，在不影响客户产品交期的前提下，与各个客户单独协商约定过渡期，在过渡期之前的订单由万得凯铜业执行，过渡期之后的新订单均由公司签订并执行。所以，在公司承接万得凯铜业相关业务的过程中，主要采用约定过渡期的方式对新老主体的订单进行划断，不存在万得凯铜业将已承接的订单转至公司的情况。截至2017年12月31日，万得凯铜业已停止经营活动，主要客户、供应商已转移。2017年末，公司共有在手订单金额6,638.40万元，全部由客户与公司直接签订，不存在从万得凯铜业转移至公司的订单。
业务转移之后，公司主要客户、供应商变化情况如下：
| 万得凯铜业2017年度前十大客户 | 发行人2018年度前十大客户 | 万得凯铜业2017年度前十大供应商 | 发行人2018年度前十大供应商 |
| RWC集团 | RWC集团 | 玉环铭盛铜业有限公司 | 浙江凯博特种合金有限公司 |
| Aalberts集团 | Aalberts集团 | 浙江凯博特种合金有限公司 | 上海冈谷钢机有限公司 |
| Watts集团 | Watts集团 | 上海冈谷钢机有限公司 | 台州扬帆铜业股份有限公司 |
| Home Depot | Oatey集团 | 贵溪宇星铜业有限公司 | 贵溪天一铜业有限公司 |
| Fastenal集团 | Sioux Chief | 浙江九宝金属有限公司 | 玉环铭盛铜业有限公司 |
| AY McDonald Mfg.INC | TECOMEC集团 | 浙江英豪铜制品有限公司 | 台州红佳阀门有限公司 |
| Tigre Argentina SA | Fastenal集团 | 台州扬帆铜业股份有限公司 | 宁波长振铜业有限公司 |
| VALVEX S.A. | Home Depot | 海亮金属贸易集团有限公司 | 浙江英豪铜制品有限公司 |
| Zurn Industries,LLC | VALVEX S.A. | 玉环市富立达金属有限公司 | 台州钜得亿卫浴有限公司 |
| Beulco Armatur AB | AY McDonald Mfg.INC | 台州市路桥达泰铜业厂 | Sioux Chief |
从前十大客户构成来看，主要客户变化情况较小，Tigre Argentina SA、ZurnIndustries,LLC和Beulco Armatur AB 仍然是公司报告期内前二十大客户。
从前十大供应商构成来看，主要供应商变化情况较小，玉环市富立达金属有限公司仍是公司铜棒供应商，贵溪宇星铜业有限公司于2017年逐步将其业务转
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移至其关联方贵溪天一铜业有限公司；浙江九宝金属有限公司在2017年之后由于经营不善，公司不再向其采购；海亮金属贸易集团有限公司和台州市路桥达泰铜业厂在2017年之后由于价格上涨，公司不再向其采购；公司2018年向SiouxChief采购的原因为：2018年，Sioux Chief洗衣机角阀产品逐步由自产转为向公司采购，其自身不再生产洗衣机角阀产品，而Sioux Chief本身富余的洗衣机角阀配件、半成品库存则转让给公司进行进一步生产。2019年起，该产品的生产过渡已完成，公司不再与Sioux Chief发生采购。
综合来看，业务转移之后公司主要客户、供应商变化较小。
（二）主营产品品类及产品的单价、成本、毛利率的对比情况
万得凯铜业与发行人主营产品品类及产品的单价、成本、毛利率的对比情况如下：
| 项目 | 品类 | 单价（元/件） | 成本（元/件） | 毛利率 |
| 2017年度万得凯铜业 | 阀门 | 10.86 | 8.08 | 25.58% |
| 管件 | 2.84 | 2.11 | 25.66% | |
| 2018年度发行人 | 阀门 | 10.95 | 8.15 | 25.55% |
| 管件 | 3.05 | 2.29 | 24.77% |
从上表可以看出，万得凯铜业与发行人的主营产品品类一致，2017年度万得凯铜业的阀门、管件产品毛利率分别是25.58%和25.66%，2018年度发行人的阀门和管件的毛利率分别是25.55%和24.77%，总体差异不大。对应的单价、成本也无重大差异。
十二、结合发行人及万得凯铜业与相关客户签署合同与订单的情况，说明在资产重组后，发行人作为新主体与相关客户的合同签署情况，包括合同签署时间、内容与期限，发行人是否需重新进入主要客户供应商体系，分析发行人是否存在依赖实际控制人获取业务的情形，是否存在发行人继续借助万得凯铜业销售的情况，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，分析发行人是否具有面向市场独立持续经营的能力；
（一）发行人作为新主体与相关客户的合同签署情况，包括合同签署时间、内容与期限
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公司承接万得凯铜业相关业务的过程中，主要采用过渡期的方式对新老主体的订单进行划断，不存在万得凯铜业已承接的订单转至公司的情况。截至2017年末，所有客户均已过渡至发行人，新订单全部与发行人签署，万得凯铜业原已签署的订单也均在2017年内执行完毕，2018年起停止生产经营，不再承接客户订单。
2017年，公司与客户签订订单总数为1,129笔，合计金额为18,103.86万元，订单交期主要集中在1至3个月。其中，与2017年前五大客户签订订单情况如下：
| 客户名称 | 订单数量 | 金额（万元） | 签订时间 | 销售内容 |
| RWC集团 | 51 | 3,521.80 | 2017年9-12月 | 阀门、管件 |
| Aalberts集团 | 36 | 2,829.83 | 2017年9-12月 | 阀门、管件 |
| Oatey集团 | 68 | 1,639.80 | 2017年3-12月 | 阀门、管件 |
| Watts集团 | 197 | 2,572.39 | 2017年2-12月 | 阀门、管件 |
| Tecomec集团 | 146 | 1,516.39 | 2017年1-12月 | 阀门、管件 |
（二）发行人是否需重新进入主要客户供应商体系，分析发行人是否存在依赖实际控制人获取业务的情形，是否存在发行人继续借助万得凯铜业销售的情况
2017年，公司承接了万得凯铜业所有经营性资产和人员，并将相关情况与客户进行了充分沟通。由于公司的主营业务和销售的主要产品与万得凯铜业相比并未发生重大变化，RWC集团、Watts集团等主要客户均保持与公司业务上的沟通和走访，对公司经营总体情况、产品开发设计和生产管理能力等方面有充分的了解，且对客户而言，公司仅仅是形式上的公司名称的变更，公司的经营业务并未发生变化，业务的具体运作未发生重大变化，故公司并不需要重新进入主要客户的供应商体系，相关资产重组并未对公司作为新主体开展业务形成障碍。
公司现有业务和人员主要承接自万得凯铜业，主营业务、生产工艺、技术水平、核心管理团队等方面保持稳定。万得凯科技团队与RWC集团、Watts集团等主要客户的合作历史普遍超过10年，已与客户建立长期稳定的合作关系，不存在依赖实际控制人获取业务的情形。同时，2018年起，万得凯铜业已停止了生产经营，其所有经营性资产和主要人员均已由公司承接，不存在公司继续借助
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万得凯铜业销售的情况。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，分析发行人是否具有面向市场独立持续经营的能力。
1、发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响是否存在重大不利变化风险；
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于制造业中的通用设备制造业（C34），具体属于水暖器材行业。随着人们生活水平的提高和健康环保意识的不断增强，政府对健康标准和节能减排的要求越来越严格。《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《中华人民共和国水法》、《“健康中国2030”规划纲要》等法律及产业政策文件对安全饮水工程、城市供水、排水提出了更高的要求，也为公司的持续经营提供了政策保障。
近年来，中美贸易摩擦争端加剧。2018年9月的“2000亿美元关税清单”涵盖了国内制造业绝大多数对美出口产品。截至目前，公司的阀门、管件等主要产品仍被纳入加征关税的清单。中美贸易摩擦并未对公司经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响，主要原因为：①虽然中美贸易摩擦对公司产品价格和少数产品销量造成了一定影响，但由于我国铜制水暖器材行业产业链较为完整、成熟，叠加新冠疫情以来中国水暖器材企业在全球供应链中的作用突显，报告期内公司对美销售额并未出现下滑迹象；②此外，随着公司积极开拓境内、欧洲、南美洲等区域市场，报告期内除美国外的其他区域销售占比呈上升趋势；③在全球经济增速放缓、贸易局势紧张的大环境下，越南的要素成本优势将有利于公司降低生产成本，公司已启动越南生产基地的投入，有助于公司降低对美国的出口成本。
综上，公司所处行业的国家政策和国际贸易条件未对公司面向市场独立持续经营的能力形成重大不利影响。
2、发行人所处行业是否出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；
从产品生命周期和市场容量及变化趋势等来看，金属铜由于具有良好的连接强度、耐蚀性、抑菌性、可回收性、使用寿命长等特点，逐步取代铸铁、镀锌钢、
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塑料、铝合金、不锈钢、PVC等传统材质成为民用水暖器材的首选材质，并在欧美等发达国家广泛使用。同时由于世界各国日益重视饮用水的安全问题，铜制阀门、管件的无铅化将是长期的发展趋势。目前，全世界仅美国在水暖阀门领域全面推行无铅化。从长远来看，无铅铜水暖器材目前仍处于成长期，未来随着其他国家无铅化的推进，市场容量将会持续增加，市场应用将会逐步扩大。
根据美国咨询机构Global Industry Analysts, Inc.（以下简称“GIA”）2020年6月发布的《Plumbing Fittings and Fixtures - Global Market Trajectory & Analytics》咨询报告显示，2020年全球水暖配件的消费市场容量预计为744亿美元，预计到2027年全球水暖配件消费市场容量将达到998亿美元，年复合增长率达到
4.3%。
根据GIA的研究，2020年，美国水暖配件消费市场容量预计为201亿美元，占全球市场份额的27.02%；欧洲市场约190亿美元，约占全球市场容量的四分之一；中国市场约为130亿美元，预计2020-2027年将以年复合增长率7.8%的速度快速增长，预计到2027年将达到219亿美元的市场规模，占全球水暖配件市场的22%。
综上，发行人所处行业不存在周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况。
3、发行人是否存在所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势的情况；
公司一直致力于水暖器材的设计、开发、生产、销售，产品主要包括各类铜制水暖阀门、管件等，其中无铅铜阀门、管件产品是技术门槛较高的产品。主要由于：传统含铅黄铜具有良好的可切削性和冷热加工性能，而无铅铜由于其含铅量低，在机械加工性能和热敏感性上比普通黄铜更难加工。无铅铜的工艺技术难点主要体现在大批量生产的情况下，其加工技术和工艺控制技术更难掌控，容易出现报废率高、产品开裂等质量问题，需要研究相应的热锻造工艺、机械加工原理及刀具等，才能成功掌握无铅铜的一整套加工技术和工艺控制技术，具体的工艺过程及技术主要包括锻造工艺、热处理工艺和机加工工艺。
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无铅铜产品的技术门槛主要表现在批量化生产条件下，既要提高生产效率、降低生产成本，又要提高产品精度、提升产品合格率。目前，行业内无铅铜的加工效率仍难以达到含铅铜的加工效率，无铅铜加工技术、工艺控制技术等行业具体应用技术，通常需要一定时间的研发和生产实践积累才能掌握。
与行业内企业相比，发行人的工艺技术在行业内亦处于先进水平，无铅铜的加工效率已经接近于含铅铜的加工效率，发行人现已掌握多种无铅铜的冷、热成型技术和加工技术，实现了无铅铜阀门、管件产品的批量生产。如针对锻造工艺，公司通过设备和工艺改进，目前部分产品能够做到一次锻压出两个阀体，而行业内一般一次只能锻压一个阀体；部分产品的阀体的锻压能够做到1秒1个，而行业内大部分需要4-5秒1个；部分产品能够做到一次锻压成型，投料少，精度高，便于后续工序的高精度加工，降低了原材料消耗，提高了生产效率；针对机加工工艺，公司的专机能够做到7-8秒加工出一个无铅成品，而行业内通常需要14秒左右。
公司与行业内主要企业在技术、资金、规模效应等方面的比较情况如下：
| 可比公司 | 技术指标（注） | 产品布局 | 经营情况 |
| 艾迪西流体控制集团有限公司 | 发明专利61项，实用新型专利301项 | 阀门、管件、软管和其他配件结合的成套、成系统的水务、暖通产品供应能力，形成涵盖暖通、给排水、消防、水暖配件及水处理五大领域各类水暖器材的完整供应链。 | 现有员工2600名，净资产10亿元，年产值20多亿 |
| 永和流体智控股份有限公司 | 发明专利1项，实用新型专利42项 | 铜制水暖阀门、管件及少量紫铜、碳钢类卡压产品、TRV产品、分水器等 | 2020年工业板块实现收入6.02亿元 |
| 宁波华平智控科技股份有限公司 | 发明专利5项，实用新型专利12项 | 阀门、管件、厨房卫浴配件 | 主要出口北美、澳大利亚、英国和欧洲，现有员工550名 |
| 埃美柯集团有限公司 | 发明专利8项，实用新型专利332项 | 铜阀门、铁阀门、不锈钢阀门、管件、龙头、水表、管材、淋浴房、卫生洁具、厨卫小五金等 | 主要以国内市场为主，现有员工1300多人，年均销售额10亿以上 |
| 发行人 | 发明专利13项，实用新型专利102项 | 铜制水暖阀门、管件、空调阀及暖通产品配件等 | 现有员工700多名。2021年销售额7.46亿元 |
注：专利数量统计截至本问询函回复签署日，同行业公司的专利数量系取自国家知识产权局网站，由于查询时点及可能存在的在途登记等原因，上述专利数量可能与各个公司的实际数量略有差异。
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如上表所示，从技术来看，发行人的发明专利数量仅次于艾迪西，实用新型专利数量也位居行业前列。
从产品布局来看，发行人目前专注于铜制水暖阀门和管件的生产、销售。而埃美柯、艾迪西两家公司则从铜阀门起步，逐步延伸产品线至其他配件结合的成套、成系统的水务、暖通产品供应能力，形成较为完整的各类水暖器材的供应链；宁波华平则从铜阀门延伸至厨房卫浴配件等，形成相对完整的成套供应能力；永和智控则仍主要以铜阀门和管件为核心。发行人与同行业公司相比，现阶段产品仍相对单一，尚未形成成套的供应能力。
从经营情况来看，艾迪西、埃美柯等公司产品线较为丰富，除铜制品外，还有其他不锈钢、铸铁等材质的水暖器材，涵盖多个领域，外销、内销并重，经营规模较大。永和智控产品相对单一，规模与发行人相当。从细分产品来看，在铜制阀门、管件领域，发行人的经营规模已位居行业前列。
综上，发行人具有较强的核心技术竞争优势，不存在所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势的情况。
4、发行人所处行业上下游供求关系是否发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；
公司生产所需的主要原材料为铜棒和各类铜制零配件等。受新冠疫情影响，2020年下半年起国际铜价持续上涨。公司产品的报价通常以成本加成的方式制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整，公司可在一定程度上将铜价波动的风险转嫁给下游客户。从最终产品毛利率上看，报告期内公司主营业务毛利率分别为23.52%、26.41%和26.26%，公司价格调整机制运行良好，不存在因原材料采购价格或产品售价波动给公司持续经营能力带来重大不利影响的情形。
5、发行人是否因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；
报告期内，公司营业收入金额分别为人民币51,222.89万元、55,946.34万元
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和74,636.66万元，主营业务毛利率分别为23.52%、26.41%和26.26%，扣非后净利润分别为6,330.13万元、6,902.04万元和10,246.67万元，总体经营业绩呈上升趋势。
报告期内，公司不存在因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势的情形。
6、发行人重要客户本身是否发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；
报告期内，公司前五大客户均为国外上市公司或知名水暖器材品牌商，如RWC集团、Watts集团、Oatey集团、Sioux Chief集团、Aalberts集团等，主要客户报告期内向公司的采购额维持在较高水平。此外，通过查询主要客户年报、中信保报告等资料，不存在发行人重要客户发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响的情况。
7、发行人是否由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；
公司是国家高新技术企业，建有省级高新技术企业研究开发中心，曾主持或参与制定4项国家标准、2项行业标准。截至报告期末，已获得128项专利技术，其中发明专利13项。公司自设立之初即十分注重技术研究与开发，在产品设计、制造工艺、试验与检测等方面掌握了众多核心技术，通过核心技术，在产品的密封性能、操作性能、精密度等产品质量方面，以及产品的生产成本和生产效率，产品的质量的稳定性和一致性等方面构建了较强的竞争优势。公司核心技术主要来自于自主研发。
公司不存在由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩的情况。
8、发行人多项业务数据和财务指标是否呈现恶化趋势，短期内没有好转迹
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象；
报告期内，公司主要业务数据情况如下：
单位：万件
| 年度 | 产品 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
| 2019年 | 阀门 | 8,500 | 2,646.36 | 2,668.24 | 109.06% | 100.83% |
| 管件 | 6,935.19 | 6,833.41 | 98.53% | |||
| 2020年 | 阀门 | 9,000 | 3,271.51 | 3,087.44 | 113.65% | 94.37% |
| 管件 | 7,091.53 | 7,001.71 | 98.73% | |||
| 2021年 | 阀门 | 9,800 | 3,699.99 | 3,642.12 | 123.38% | 98.44% |
| 管件 | 8,592.34 | 8,142.32 | 94.76% |
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额（万元） | 74,102.80 | 52,676.20 | 48,006.95 |
| 所有者权益（万元） | 40,633.24 | 29,887.84 | 22,853.87 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 40,550.86 | 29,887.84 | - |
| 资产负债率（母公司） | 44.42% | 43.26% | 52.39% |
| 营业收入（万元） | 74,636.66 | 55,946.34 | 51,222.89 |
| 净利润（万元） | 10,611.87 | 7,033.96 | 5,111.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,679.49 | 7,033.96 | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）/扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 10,246.67 | 6,902.04 | 6,330.13 |
由上表可以看出，公司业务数据和财务指标未出现恶化趋势。
9、对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术是否存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。
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截至报告期末，公司拥有110项注册商标，并已获得128项专利技术，其中发明专利13项，相关商标、专利权属清晰，不存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响的情况。
10、其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
截至报告期末，公司不存在其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
十三、说明实际控制人钟兴富是否存在因违反外汇管理法规而受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为
（一）钟兴富返程投资事项的基本背景情况
根据国家外汇管理局于2005年发布的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”）的规定，境内居民在境外设立特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应当补办境外投资外汇登记。根据75号文的规定，特殊目的公司系在境外进行股权融资或可转换债融资为目的而直接设立或间接控制的境外企业。鉴于香港港荣不存在在境外股权融资或可转换债融资的目的，不属于75号文规定的特殊目的公司，不适用75号文就特殊目的公司返程投资外汇登记的相关规定，故钟兴富涉及香港港荣返程投资事项未在当时履行返程投资外汇登记手续。
2014年，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称“37号文”），扩大了返程投资外汇管理的范围。按37号文的规定，特殊目的公司的定义修改为境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。根据37号文新规定，钟兴富涉及香港港荣返程投资事项应当补办外汇登记手续。由于香港港荣对万得凯铜业的返程投资发生在37号文出台前，37号文出台后钟兴富对当时的法规不熟悉，并未意识到需就上述行为向相关政府主管部门咨询外汇补登记事项，其未办理外汇补登记手续非因主观恶意所为。2016年，发行人实际控制人开始考虑筹备IPO,了解到上
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述返程投资事项需要办理外汇补登记，彼时办理外汇补登记在实际操作上存在一定难度，钟兴富涉及香港港荣返程投资事项未办理外汇补登记手续，存在瑕疵。
根据37号文第十五条第二款之规定，境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条之规定，违反外汇登记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对个人可以处5万元以下的罚款。
报告期至今，香港港荣未开展任何业务且未实际发生任何资金往来或银行流水，香港港荣的实际控制人钟兴富不存在通过虚假或构造交易汇出资金用于香港港荣的情况，不存在未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下发生资金流出的情况，亦不存在与香港港荣相关跨境收支未按规定办理国际收支统计申报的情况；鉴于钟兴富无主观恶意，其未办理外汇补登记的违规行为性质及对外汇管理造成的影响较低，不构成重大违法行为。
（二）钟兴富返程投资事项未办理外汇补登记手续瑕疵的解决情况
2021年6月1日，万得凯铜业已办理完成外资转为内资的工商变更登记手续，股东变更为境内企业万得凯五金厂及中国籍自然人汪桂苹，香港港荣已不再持有万得凯铜业或其他境内机构的股权，不存在任何返程投资行为。
根据《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》第十三项的规定，因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民个人不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的（如因转股和身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的），应办理境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记。因此，万得凯铜业变更为内资企业后，钟兴富涉及香港港荣返程投资事项无需再履行返程投资外汇补登记手续，相关瑕疵已弥补。
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2021年12月10日，国家外汇管理局玉环市支局出具函复，其已知悉钟兴富及其控制的浙江万得凯铜业有限公司外汇相关事宜，经其查询，截止函复出具日，钟兴富本人及其控制的浙江万得凯铜业有限公司未受到过国家外汇管理局玉环市支局行政处罚。
综上，鉴于钟兴富无主观恶意，报告期至今，钟兴富不存在利用香港港荣汇出资金或办理跨境收支的情况，且其上述涉及香港港荣返程投资事项未办理外汇补登记手续的瑕疵亦已弥补，外汇主管部门也已知悉相关事项，并没有对其进行行政处罚，故钟兴富因该事项而受到行政处罚的风险较小。
综上所述，钟兴富因违反外汇管理法规而受到行政处罚的风险较小，不构成重大违法行为。
十四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师主要实施了以下核查程序：
1、取得并查阅万得凯铜业、香港港荣、万得凯五金厂的工商登记资料；
2、取得并查阅万得凯铜业主要经营资产转让至公司所涉及的董事会决议、股东大会决议、评估报告、资产转让协议及款项支付凭证等资料；
3、取得并查阅本次重大资产重组涉及的相关资产清单，检查转让时点相关资产的原值、折旧金额、折旧年限和已使用年限，了解万得凯铜业相关资产的折旧、摊销计提标准，检查采购时成新率，结合评估报告等了解市场价格，评价采购价格的公允性；询问负责本次资产重组的相关人员以及公司管理层，了解采购前后相关存货、生产设备的产能利用率是否存在差异，并核查是否存在利益输送或其他安排；
4、取得并查阅本次重大资产重组涉及的相关资产清单，检查公司向万得凯铜业采购经营性资产的具体内容、单价及数量，了解所采购资产的用途、是否有市场替代产品，并评价采购价格的公允性；取得存货转移过程的盘点清单；取得评估机构的相关底稿；对转移的相关设备向设备商询价，以复核其市场价格；查阅同期当地的土地成交价格；
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5、取得发行人及万得凯铜业所在地相关政府主管部门出具的证明文件；
6、核查发行人与万得凯铜业的关联交易所涉及的关联交易协议、款项支付凭证及股东（大）会决议；
7、询问负责本次重大资产重组的相关人员，了解交易过程、资产交付情况，并查阅相关资产交接清单，明确本次重大资产重组的合并日，分析业务合并的合并日确定方式、依据是否符合《企业会计准则》的规定；
8、结合《企业会计准则》及应用指南的具体规定，判断公司本次重大资产重组是否构成同一控制下的业务合并，分析认定依据是否充分；
9、取得并查阅万得凯铜业主要经营资产转让至发行人前所涉及主要债务的相关协议；
10、取得发行人实际控制人出具的承诺文件；
11、核查发行人及其子公司报告期内的采购及销售明细账；
12、核查发行人及其子公司报告期内的员工名册及工资发放表；
13、核查钟兴富户籍所在地公安机关、人民法院、监察委员会出具的证明文件；
14、结合对公司2017年度财务报表审计，对本次重大资产重组涉及的存货、设备进行实地监盘，核实重大资产重组涉及的存货、设备的真实性；同时通过核查公司2017年销售情况，进一步核查重大资产重组涉及的存货的真实性；
15、取得本次重大资产重组涉及的相关资产清单以及资产交接资料，查阅交易资产相关产权过户资料，核查资产过户情况，取得并查阅商标、专利证书、不动产权属证明、车辆行驶证等资料，实地查看房产、土地、车辆，核实上述经营性资产的真实性；
16、核查公司采购上述相关资产的资产转让协议、发票、原材料入库与领用凭证、价款支付凭证、记账凭证等资料；
17、抽查万得凯铜业上述机器设备、运输工具、原材料的采购合同、发票、
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付款凭证等资料，查看万得凯铜业的房产及土地权证，取得万得凯铜业向公司销售固定资产及土地时的资产台账；
18、取得并查阅本次重大资产重组涉及的资产评估报告，评价评估机构的资质能力，分析评估报告所采用的评估方法、评估参数、评估程序等是否适当、评估结果是否客观、公允；结合铜价波动情况，分析重大资产重组涉及的存货的转让价格定价是否公允、合理；了解重大资产重组涉及的商标权、专利无偿转让的原因，分析其合理性；
19、查阅发行人2017年的订单明细及相关客户邮件沟通记录；
20、取得万得凯铜业出具的关于员工情况的说明文件；
21、查阅万得凯铜业2017年12月的采购及销售明细账、2016年至2021年的资产负债表、报告期内的营业外支出明细账；
22、通过国家企业信息信用公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、万得凯铜业所在地外汇主管部门及税务主管部门官方网站对发行人及其子公司、万得凯铜业、钟兴富的有关信息进行了查验，通过巨潮资讯网对发行人同行业公司的有关信息进行了查验，对发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、财务负责人进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人与万得凯铜业签订的《资产及业务收购框架协议》具有法律效力，属于一揽子框架协议，发行人收购或承继万得凯铜业资产、业务、人员等事宜均系按照该《资产及业务收购框架协议》的约定履行。该《资产及业务收购框架协议》未对后续各项资产转让安排及各项资产交割时间进行明确安排，但约定发行人与万得凯铜业应当就上述具体资产的转让相关具体事宜另行签订协议并遵照《资产及业务收购框架协议》的框架执行；
2、公司向万得凯铜业收购的各项资产中商标和专利系无偿受让，定价具有合理性，不存在税务风险。除该等情况以外，相关资产的定价以评估价格或市场
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价格为基础，采购价格定价公允，不存在利益输送和其他安排，采购前后相关存货、生产设备的产能利用率不存在重大差异；
3、公司向万得凯铜业采购的经营性资产包括设备、土地、房产、运输工具、存货、商标以及专利等，上述经营性资产均系用于水暖阀门及管件的生产、销售及公司经营，除商标权、专利权因具有专有性、独占性等特点而无市场替代产品外，其他资产均存在市场替代产品，上述经营性资产的定价具有合理性，价格公允；
4、公司向万得凯铜业采购的上述存货主要处于未加工状态或粗加工状态，上述存货尚未产生产品附加值或产品附加值较低，且2017年-2018年初铜的价格相对平稳，存货的账面价值接近市场公允价值，以账面价值定价的转让价格公允，公司未另行聘请评估机构对上述存货进行评估，原因合理；不存在万得凯铜业存货等资产被公司免费获得导致最后账实不符形成虚计的情形；公司资产完整、具有真实性；
5、万得凯铜业自设立至今均不存在股权代持情况或其他利益安排，与发行人不存在同业竞争情况。报告期内，万得凯铜业与发行人存在资金往来等关联交易情况，但不存在为发行人及其子公司分担成本费用的情况；
6、本次重组属于报告期外的业务重组，不适用《证券期货法律适用意见第3号》的规定，但亦符合《证券期货法律适用意见第3号》关于重组运行期等相关规定；
7、公司本次重大资产重组合并日的确定方式及依据符合《企业会计准则》的规定；
8、公司本次重大资产重组构成同一控制下的业务合并的认定依据充分；
9、本次重大资产重组符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题35、问题36及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题27等相关规定；
10、万得凯铜业资产转让的相关协议不涉及债权债务承担约定，万得凯铜业的债权债务继续由万得凯铜业承担，万得凯铜业的主要债权已收回，主要债务已
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偿还，不存在资不抵债的情况，相关资产转让未损害债权人的利益，不存在纠纷或其他潜在争议；
11、在公司承接万得凯铜业相关业务的过程中，主要采用约定过渡期的方式对新老主体的订单进行划断，不存在万得凯铜业将已承接的订单转至公司的情况。业务转移之后，公司主要客户、供应商变化较小；
12、发行人不存在依赖实际控制人获取业务的情形，不存在继续借助万得凯铜业销售的情况，具有面向市场独立持续经营的能力；
13、钟兴富因违反外汇管理法规而受到行政处罚的风险较小，不构成重大违法行为；
14、上述万得凯铜业转让的经营性资产具有真实性，万得凯铜业将其取得的商标和专利无偿转让于公司的定价具有合理性，除该等情况以外，相关资产的定价以评估价格或市场价格为基础，定价公允。
问题2、关于违法行为
前次审核问询回复显示：（1）鉴于万得凯铜业存在未取得《建设工程规划许可证》的情况下进行建设的违法行为，玉环市综合行政执法局于2020年9月24日出具玉综执罚决字[2020]第01158号《行政处罚决定书》，确认万得凯铜业存在10处未经审批的建筑，总建筑面积为28,386.23平米，未经审批的建筑面积为23,871.75平米，并根据《浙江省城乡规划条例》第五十九条第一款的规定对万得凯铜业作出责令改正违法行为并按建设工程造价百分之五的罚款范围下限处罚款人民币77.21万元；（2）收购前万得凯铜业由万得凯五金厂持股51.06％，香港港荣持股48.94％，其中万得凯五金厂由发行人实际控制人之一钟兴富持股50％，实际控制人之一陈方仁持股50％，香港港荣由钟兴富持股100％钟兴富任董事长，陈方仁、发行人实际控制人之一汪桂苹。
请发行人说明：（1）万得凯铜业行政处罚行为是否涉及发行人实际控制人，是否构成实际控制人的重大违法行为；（2）是否存在应披露而未披露的发行人及其实际控制人、发行人董监高的重大违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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回复：
一、万得凯铜业行政处罚行为是否涉及发行人实际控制人，是否构成实际控制人的重大违法行为；
（一）基本情况
万得凯铜业在历史上存在厂区内违规搭建建筑物的行为，主要包括在原已审批宿舍楼基础上再搭建两层，在仅取得临时建筑规划许可证的情况下，搭建一幢五层的厂房，并新建一幢宿舍楼、五幢附属厂房、发电机房、门卫房等附属厂房或建筑。
（二）相关责任情况
鉴于万得凯铜业存在未取得《建设工程规划许可证》的情况下进行厂房建设的违法行为，玉环市综合行政执法局于2020年9月24日出具玉综执罚决字[2020]第01158号《行政处罚决定书》，确认万得凯铜业存在10处未经审批的建筑，总建筑面积为28,386.23平米，未经审批的建筑面积为23,871.75平米，并根据《浙江省城乡规划条例》第五十九条第一款的规定对万得凯铜业作出责令改正违法行为并按建设工程造价百分之五的罚款范围下限处罚款人民币772,135元的处罚。
对于上述违法行为，万得凯铜业已足额缴纳罚款。经玉环市自然资源和规划局及其他相关政府主管部门审查核实万得凯铜业的土地和房屋情况，万得凯铜业于2021年4月6日重新取得了浙（2021）玉环市不动产权第0005493号《中华人民共和国不动产权证书》，原未经审批的建筑均已取得合法产权。至此，万得凯铜业的相关违法违规行为已完成整改，不动产权瑕疵已弥补。
《浙江省城乡规划条例》第五十九条第一款规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由城市、县人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，并处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款。” 因此，上述未批先建的行政处罚属于程度较低的行政处罚，同时，万得凯铜业的主管人员并非《浙江省城乡规划条例》
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所规定的关于上述违法行为的处罚适用对象。据此，万得凯铜业所受行政处罚系按工程造价百分之五即下限处罚金额处罚，属于较轻情形的行政处罚，万得凯铜业上述违法行为不构成重大违法行为。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定、《浙江省城乡规划条例》第五十九条第一款规定以及其他相关规定，建设单位未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的责任主体和行政处罚对象均为建设单位本身，不涉及法定代表人、股东或其他主管人员。本次万得凯铜业违法违规案件已查处完毕，查证的违法违规情形及处罚结果仅涉及万得凯铜业，不涉及万得凯铜业的实际控制人及发行人的实际控制人。
《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚。” 玉环市综合行政执法局已对万得凯铜业的上述违法行为作出行政处罚，不得再对万得凯铜业的同一个违法行为给予两次以上罚款的行政处罚。
根据玉环市综合行政执法局出具的证明，上述案件已经结案，根据《浙江省城乡规划条例》第五十九条第一款的规定，本案只对浙江万得凯铜业有限公司作出行政处罚，不涉及其他个人。
综上，上述行政处罚的对象不涉及发行人实际控制人，不构成发行人实际控制人的重大违法行为。
二、是否存在应披露而未披露的发行人及其实际控制人、发行人董监高的重大违法行为
根据发行人所在地市场监督管理局、税务局、应急管理局、生态环境局、劳动保障监察大队、医疗保障局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、自然资源和规划局、住房和城乡建设局、综合行政执法局、公安机关、消防救援大队、台州海关、商务局、人民法院、仲裁委员会、监察委员会出具的关于发行人的证明文件、万得凯暖通所在地市场监督管理局、税务局、劳动保障监察大队、医疗保障局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、公安机关、人民法院、仲裁委员会、监察委员会出具的关于万得凯暖通的证明文件、越南律师出具的关于越南金宏的法律意见书、万得凯铜业所在地市场监督管理局、税务局、应
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急管理局、生态环境局、劳动保障监察大队、医疗保障局、人力资源和社会保障局、自然资源和规划局、住房和城乡建设局、综合行政执法局、外汇管理局、公安机关、消防救援大队、台州海关、商务局、人民法院、仲裁委员会、监察委员会出具的关于万得凯铜业的证明文件、发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细账、发行人所在地公安机关、人民法院、仲裁委员会及监察委员会出具关于发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的证明文件、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件并经通过国家企业信息信用公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、发行人及万得凯铜业所在地外汇主管部门及税务主管部门官方网站对发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的有关信息进行查验，对发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、财务负责人进行访谈后确认：
报告期内，发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在应披露而未披露的重大违法行为。
三、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取天健会计师出具的《审计报告》；
2、获取发行人及其关联方的工商登记资料；
3、获取玉综执罚决字[2020]第01158号行政处罚决定书；
4、获取发行人所在地市场监督管理局、税务局、应急管理局、生态环境局、劳动保障监察大队、医疗保障局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、自然资源和规划局、住房和城乡建设局、综合行政执法局、国家外汇管理局玉环支局、公安机关、消防救援大队、台州海关、商务局、人民法院、仲裁委员会、监察委员会出具的相关证明文件；
5、获取万得凯暖通所在地市场监督管理局、税务局、劳动保障监察大队、
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医疗保障局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、公安机关、人民法院、仲裁委员会、监察委员会出具的关于万得凯暖通的证明文件；
6、获取越南律师出具的关于越南金宏的法律意见书；
7、获取万得凯铜业所在地市场监督管理局、税务局、应急管理局、生态环境局、劳动保障监察大队、医疗保障局、人力资源和社会保障局、自然资源和规划局、住房和城乡建设局、综合行政执法局、公安机关、消防救援大队、台州海关、商务局、人民法院、仲裁委员会、监察委员会出具的关于万得凯铜业的证明文件；
8、获取发行人所在地公安机关、人民法院、仲裁委员会及监察委员会出具关于发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的证明文件；
9、获取发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水；
10、获取发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表；
11、获取发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件；
12、获取发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细账；
13、获取万得凯铜业的相关不动产权证书；
14、通过国家企业信息信用公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、发行人及万得凯铜业所在地外汇主管部门及税务主管部门官方网站对发行人及其子公司、万得凯铜业、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的有关信息进行查验，对玉综执罚决字[2020]第01158号行政处罚决定书所述不动产进行了实地勘验，对发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、财务负责人进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
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1、万得凯铜业的行政处罚行为不涉及发行人实际控制人，不构成发行人实际控制人的重大违法行为；
2、发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在应披露而未披露的重大违法行为。
问题3、关于实际控制人及发行人独立性
申报材料和前次审核问询回复显示：（1）实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹等六人合计持有发行人93.34％的股份，钟兴富与汪素云为夫妻关系，陈金勇为二人之子，陈方仁与汪桂苹为夫妻关系，陈礼宏为二人之子；台州协力为发行人员工持股平台，持有发行人6.66％的股份，其中钟兴富、陈方仁各持有其23.10％的份额，陈方仁为其执行事务合伙人；（2）2017年3月10日，实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹等六人签署《一致行动协议》；（3）关联方顶流制品、顶流贸易为实际控制人之一汪素云、汪桂苹的兄弟汪友林及其儿子汪晔控制的公司，关联方上海胜敬为汪晔控制的公司；顶流制品主营业务为黄铜阀门、金属管接、家装暖通设备及高压泵的生产、销售，顶流贸易、上海胜敬主营业务为铜配件、铜阀门以及卫浴等产品的销售，与发行人主营业务相同或相近；（4）就前次审核问询涉及的顶流制品、顶流贸易、上海胜敬在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，中介机构对于关联方的核查工作仅为对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈；（5）就前次审核问询涉及的报告期内相关关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形，中介机构未说明具体核查过程。
请发行人：（1）结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的具体规定，说明已发生关联交易实际履行的程序与规定是否相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等，进一步分析并说明发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司治理及内部控制的有效性；（2）分析说明若发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，如何合理保障发
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行人的正常生产经营活动及相关具体措施，以及防范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的具体措施、制度及其有效性,并就上述事项进行风险提示； （3）说明《一致行动协议》的有效期限及到期后对控制权稳定的影响及应对措施；（4）说明共同实际控制人的直系亲属是否直接或间接持有发行人股份，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于锁定期等相关规定；（5）分析顶流制品、顶流贸易、上海胜敬是否存在股权代持情形或其他利益安排，相关关联方报告期内的经营业绩情况，与发行人是否存在同业竞争，是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形；（6）结合报告期内重大资产重组情况及关联交易等情况，分析发行人资产是否完整，业务及人员、财务、机构是否独立，是否存在严重影响独立性或显示公平的关联交易。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，详细说明核查过程、核查方式、核查标准、核查范围、相应的证据资料、核查结果及结论，核查方式、结论的合理性以及核查证据、范围是否足以支持核查结论，并根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于关联交易及资金流水核查等相关规定，进一步完善前次审核问询相关问题的核查工作和回复。回复：
一、结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的具体规定，说明已发生关联交易实际履行的程序与规定是否相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等，进一步分析并说明发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司治理及内部控制的有效性；
（一）发行人关于关联交易的决策程序及回避程序的具体规定情况
发行人制订的内部控制制度关于关联交易的决策程序及回避程序的规定情况如下：
1、《公司章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序
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为：（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工商登记为准；（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中将此项工作的结果通知全体股东；（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。《公司章程》第一百一十六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。《公司章程》第一百八十三条还规定了关联关系的定义。
2、《股东大会议事规则》第三十一条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。《股东大会议事规则》第三十七条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
3、《董事会议事规则》第二十条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司章程》及其他相关内部控制制度规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
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4、《独立董事工作细则》第二十一条第一款第（一）项规定：独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
5、《关联交易管理制度》第三章、第五章对发行人审议关联交易的决策程序和权限作出了明确规定。
（二）发行人已发生关联交易实际履行的程序与规定是否相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见
报告期内，发行人的关联交易审议情况如下：
1、董事会、监事会审议情况
（1）审议情况
发行人一届十次、二届五次、二届十次、二届十二次、二届十四次董事会，一届七次、二届二次、二届七次、二届八次、二届九次监事会对发行人报告期内的相关关联交易情况进行了审议，报告期内已发生关联交易的决策程序及回避程序与《公司章程》等制度文件相符，关联董事钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、原关联董事汪桂苹、原关联监事汪素云在审议相关交易情况时已履行回避程序，与发行人相关内部控制制度的规定相符。
（2）董事会对关联交易的审查意见
发行人第二届董事会第十四次董事会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，经审议确认：发行人报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵发行人利润的情形，亦不存在损害发行人利益及其他股东利益之情形。
2、股东大会审议情况
（1）审议情况
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发行人2019年度、2020年度、2021年第三次临时股东大会、2021年度股东大会对发行人报告期内的相关关联交易情况进行了审议。报告期内，发行人实际控制人合计直接持有发行人93.34％股份，通过台州协力间接控制发行人6.66％股份，合计控制发行人100％股份。
鉴于发行人不存在与发行人实际控制人无关联关系的中小股东，报告期内发行人股东大会对关联交易进行审议时，对涉及理论上全体股东均需回避表决的特殊情况，为确保股东大会能对关联交易议案形成决议，全体股东一致同意，全体股东参与相关议案表决，并一致同意通过，不存在损害非关联股东利益的情形，不存在滥用股东权利损害发行人利益的情形，不违背回避表决制度设立的初衷，不存在与发行人相关内部控制制度不符的情况。发行人的独立董事及监事会成员以及台州协力的全体合伙人均对发行人报告期内的关联交易情况进行审查并一致发表同意意见，不存在发行人的独立董事及监事会成员发表不同意见的情况，不存在间接持有发行人股份的股东对发行人报告期内的关联交易存在异议的情况。
（2）股东大会对关联交易的审查意见
发行人2021年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，经审议确认：发行人报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵发行人利润的情形，亦不存在损害发行人利益及其他股东利益之情形。
（3）独立董事、监事会成员对关联交易的审查意见
发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：发行人报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵发行人利润的情形，亦不存在损害发行人利益及其他股东利益之情形。
发行人第二届监事会第九次监事会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，并就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：发行人
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报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵发行人利润的情形，亦不存在损害发行人利益及其他股东利益之情形。
（4）台州协力全体合伙人对关联交易的审查意见
台州协力全体合伙人亦对发行人2021年度股东大会审议的议案表决作出决议，经审议确认：发行人报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵发行人利润的情形，亦不存在损害发行人利益及其他股东利益之情形。
（三）发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司治理及内部控制的有效性
发行人已制定完善有效的关联交易的决策及回避程序，详见前述。上述制度规定了发行人关联交易的审议层级和标准，达到规定标准或属于规定情形的关联交易须经董事会或股东大会审议，规定了关联董事和关联股东应回避表决，同时规定了发行人监事会、独立董事对相关事项的监督机制。
在本次发行上市前，发行人的全体股东均为发行人的关联交易的关联方，发行人的股权结构存在特殊性，发行人的股东大会在审议关联交易相关议案时，为确保股东大会能对关联交易议案形成决议，发行人的全体股东均对发行人报告期内的关联交易相关议案进行了审议并表决。
发行人本次发行上市将申请公开发行不超过2,500万股，不低于本次公开发行后发行人总股本的25％，本次发行上市完成后，发行人的公众股东持股比例将不低于25％，并可以在发行人股东大会审议关联交易相关议案时参与决策。发行人制定的《公司章程》等制度中关于关联交易股东回避表决的相关机制可以正常运行。
综上所述，发行人已发生的关联交易实际履行的程序不存在与发行人的《公司章程》等相关内部控制制度不符的情况，关联董事在审议相关关联交易时已回
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避，鉴于发行人的全体股东均为发行人所发生关联交易的关联方，属于无法对相关审议事项进行回避的特殊情况，发行人全体股东均对相关关联交易进行审议并一致同意，独立董事和监事会成员未对此发表不同意见，发行人关于关联交易的决策机制有效，发行人相关公司治理及内部控制具有有效性。
二、分析说明若发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，如何合理保障发行人的正常生产经营活动及相关具体措施，以及防范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的具体措施、制度及其有效性,并就上述事项进行风险提示
（一）发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，如何合理保障发行人的正常生产经营活动及相关具体措施
发行人本次发行上市后，在股东大会审议关联交易相关议案时，发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹及台州协力均需回避表决，相关关联交易将交由社会公众股东进行表决。在涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，发行人保证正常生产经营活动的具体措施如下：
1、规范关联交易相关制度以保障中小股东利益
发行人已制定完善的关于关联交易的决策及回避程序，详见本问询函回复之“问题3/一”相关内容。上述制度明确了关联交易定价的原则与方法、关联交易决策权限、审议程序和披露规则。其中，独立董事在对关联交易审议时所发表的独立意见亦可以为中小股东决策提供参考依据。发行人通过规范关联交易相关制度，保证关联交易符合公平、公正的市场原则，确保发行人的关联交易行为不损害发行人及中小股东的利益。
发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹及持股5％以上股东台州协力已作出关于规范和减少关联交易的承诺，明确了发行人实际控制人及持股5％以上股东进行关联交易的相关约束措施，进一步确保发行人的关联交易行为不损害发行人及中小股东的利益，具体情况如下：
（1）发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹作出了关于规范和减少关联交易的承诺：“本人作为浙江万得凯流体设备科技
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股份有限公司（以下简称“万得凯科技”）的控股股东、实际控制人，就规范和减少与万得凯科技及其子公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺：1.本人不会利用实际控制人地位损害万得凯科技及其子公司和其他股东的利益。2.自本承诺函出具日起本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用万得凯科技及其子公司的资金或其他资产。3.本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与万得凯科技及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受万得凯科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。4.本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与万得凯科技及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向万得凯科技及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。5.本人将促使本人直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。6.若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给万得凯科技及其子公司和其他股东造成的全部损失。”
（2）发行人持股5％以上股东台州协力作出了关于规范和减少关联交易的承诺：“本企业台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）作为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯科技”）的其他持股5％以上股东，就规范和减少与万得凯科技及其子公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺：1.本企业不会利用5％以上股东地位损害万得凯科技及其子公司和其他股东的利益。2.自本承诺函出具日起本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用万得凯科技及其子公司的资金或其他资产。3.本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与万得凯科技及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受万得凯科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。4.本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与万得凯科技及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向万得凯科技及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。5.本企业将促使本企业直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。6.若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给万得凯科技及其子公司和其他股东造成的全部损失。”此外，发行人目前的关联交易金额较小，报告期内除承继原万得凯铜业相关
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资产而发生的偶发性资产收购交易以及关联方为发行人提供担保及提供资金支持以外，经常性的关联交易主要为向关联方采购配件及机加工服务，报告期各期的金额分别为616.98万元、815.69万元和890.61万元，占当期期末净资产的比例分别为2.70％、2.73％和2.19％，占比低于5％，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等交易需经发行人董事会审议通过，无需经股东大会审议。发行人的董事会中，非发行人实际控制人家族成员共有5名，占董事会成员比例不低于50％，能够对关联交易情况进行有效审议，能够确保发行人正常的生产经营活动。
2、充分信息披露及交流沟通以增强中小股东对关联交易合理性的认识为规范发行人及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《信息披露管理制度》。为加强发行人与投资者之间的信息交流沟通，增进投资者对发行人的了解和认同，规范投资者关系管理工作，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司与投资者关系工作指引》《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《投资者关系管理制度》。
本次发行上市完成后，发行人将严格按照上市公司信息披露的相关要求，对其所履行的关联交易具体情况及决策程序进行清晰明确的披露，发行人关联交易的决策及履行、发行人实际控制人承诺的履行情况等都将受到监管机构及社会公众的严格监督。此外，发行人将充分利用电话、传真、电子信箱、官方网站、股东大会、投资者座谈会等方式和媒介，与投资者之间保持畅通的信息交流沟通，通过信息披露与交流沟通加强中小股东对发行人关联交易合理性的认识，以便中小股东对发行人关联交易的相关事项进行有效表决，保证发行人正常的生产经营。
（二）防范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的具体措施、制度及其有效性
发行人本次发行上市后，防范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及
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其他不当控制行为采取的具体措施、制度如下：
1、制定完善的关于关联交易的内部控制制度
发行人制定了完善的关于关联交易决策程序及回避程序的内部控制制度，详见问询函回复之“问题3/一”相关内容。就防止和杜绝大股东及关联方占用发行人及其子公司资金行为，保护发行人、股东和其他利益相关人的合法权益，发行人还制定了《防止大股东及关联方占用资金管理制度》，对防范资金占用的原则、措施及责任追究机制作出了规定。
2、制定独立董事制度
发行人制定了《独立董事工作细则》，在董事会成员中设有3名独立董事，不低于发行人董事人数的三分之一，其中1名为会计专业人士。提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。独立董事可以对发行人的重大事项发表独立意见。独立董事发现发行人涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情况时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查。独立董事应当保证安排合理时间，对发行人生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
3、实行董事集体决策、多数通过的董事会表决机制
《公司章程（草案）》第一百一十八条规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
4、建立累积投票机制
《公司章程（草案）》第八十二条规定：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
《公司章程（草案）》第八十二条以及发行人制定的《累积投票制度》亦对
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累积投票制的操作细则进行了规定。
5、建立中小股东单独计票机制
《公司章程（草案）》第七十九条规定：股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
6、建立网络投票机制
《公司章程（草案）》第四十五条规定：公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
《公司章程（草案）》第五十六条规定：股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
《公司章程（草案）》第八十七条规定：通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
《公司章程（草案）》第八十八条规定：在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
7、建立征集投票权机制
《公司章程（草案）》第七十九条规定：公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
8、发行人实际控制人、持股5％以上股东作出了相关承诺
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发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹作出了关于规范和减少关联交易、避免同业竞争、不占用公司资金的相关承诺，发行人持股5％以上股东作出了关于规范和减少关联交易、避免同业竞争的相关承诺，具体情况如下：
（1）发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹作出了关于规范和减少关联交易的承诺：“本人作为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯科技”）的控股股东、实际控制人，就规范和减少与万得凯科技及其子公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺：1.本人不会利用实际控制人地位损害万得凯科技及其子公司和其他股东的利益。2.自本承诺函出具日起本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用万得凯科技及其子公司的资金或其他资产。3.本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与万得凯科技及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受万得凯科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。4.本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与万得凯科技及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向万得凯科技及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。5.本人将促使本人直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。6.若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给万得凯科技及其子公司和其他股东造成的全部损失。”
（2）发行人持股5％以上股东台州协力作出了关于规范和减少关联交易的承诺：“本企业台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）作为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯科技”）的其他持股5％以上股东，就规范和减少与万得凯科技及其子公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺：1.本企业不会利用5％以上股东地位损害万得凯科技及其子公司和其他股东的利益。2.自本承诺函出具日起本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用万得凯科技及其子公司的资金或其他资产。3.本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与万得凯科技及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受万得凯科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。4.本企业及本企业直接或间接控制的其
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他企业将严格和善意地履行与万得凯科技及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向万得凯科技及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。5.本企业将促使本企业直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。6.若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给万得凯科技及其子公司和其他股东造成的全部损失。”
（3）发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹作出了关于避免同业竞争的承诺：“1.本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与发行人及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与发行人及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。2.本人不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与发行人及其子公司业务相竞争的任何活动。3.如本人拟出售与发行人及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4.本人将依法律、法规及发行人的规定向发行人及有关机构或部门及时披露与发行人及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为发行人实际控制人为止。5.本人将不会利用实际控制人身份进行损害发行人及其他股东利益的经营活动。6.本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人及其他股东造成的全部经济损失。若本人违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出能够充分保护发行人及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给发行人及其投资者造成直接损失的，依法进行赔偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的措施。”
（4）发行人持股5％以上股东台州协力作出了关于避免同业竞争的承诺：“1.本企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与发行人及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与发行人及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。2.本企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与发行人
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及其子公司业务相竞争的任何活动。3.如本企业拟出售与发行人及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人有优先购买的权利；本企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4.本企业将依法律、法规及发行人的规定向发行人及有关机构或部门及时披露与发行人及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本企业不再作为发行人持股5％以上股东为止。5.本企业将不会利用持股5％以上股东身份进行损害发行人及其他股东利益的经营活动。6.本企业愿意承担因违反上述承诺而给发行人及其他股东造成的全部经济损失。若本企业违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出能够充分保护发行人及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给发行人及其投资者造成直接损失的，依法进行赔偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的措施。”
（5）发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹作出了关于不占用公司资金的承诺：“为规范未来与公司及其子公司之间的资金往来，本人承诺不以下列任何方式占用公司及其子公司的资金：1.有偿或无偿地拆借公司及其子公司的资金给本人及本人直接或间接控制的其他企业；2.通过银行或非银行金融机构向本人及本人直接或间接控制的其他企业提供委托贷款；3.委托本人及本人直接或间接控制的其他企业进行投资活动；4.为本人及本人直接或间接控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5.代本人及本人直接或间接控制的其他企业偿还债务；6.中国证监会认定的其他方式；
7.若违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本人将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
（三）就上述事项的风险提示
发行人已在招股说明书第四节之“五、实际控制人不当控制的风险”中披露如下：
“（二）关联交易决策风险
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报告期内除承继原万得凯铜业相关资产而发生的偶发性资产收购交易以及关联方为公司担保及提供资金支持外，经常性的关联交易主要是向关联方采购配件和机加工服务，报告期各期的金额分别为616.98万元、815.69万元和890.61万元，占当期期末净资产的比例分别为2.70%、2.73%和2.19%，占比不到5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司的制度规定，需经公司董事会审议通过。发行人的董事会中，非发行人实际控制人家族成员共有5名，占董事会成员比例不低于50％，能够对关联交易情况进行有效审议，能够确保发行人正常的生产经营活动。本次发行上市完成后，如果发行人因经营发展需要，需进行其他必要的关联交易，在需要股东大会对相关关联交易进行审议时，发行人实际控制人及台州协力均需回避表决，相关关联交易将由社会公众股东进行表决。由于发行人实际控制人及台州协力合计占有发行后总股本的75%，在关联股东回避表决的情况下，相关关联交易存在未能通过股东大会审议而无法进行的风险，可能对公司正常的生产经营决策造成不利影响。”
综上所述，发行人本次发行上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，能够合理保障发行人的正常生产经营活动，能够防范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为，相关措施、制度具有有效性。
三、说明《一致行动协议》的有效期限及到期后对控制权稳定的影响及应对措施
（一）《一致行动协议》的有效期限
发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹签署的《一致行动协议》的有效期至发行人上市之日起三十六个月止。
（二）《一致行动协议》到期后对控制权稳定的影响及应对措施
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：持有投资者30％以上股份的
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自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。”
发行人的自然人股东中，钟兴富和汪素云系夫妻，陈金勇系钟兴富、汪素云的儿子，陈方仁和汪桂苹系夫妻，陈礼宏系陈方仁、汪桂苹的儿子，汪素云、汪桂苹系姐妹，属于相关法律法规推定的一致行动人，具有推定的一致行动关系。同时，万得凯铜业及发行人设立至今，钟兴富、陈方仁或其家人在发行人董事会和股东（大）会行使提案权和表决权时均保持相同的意思表示，钟兴富、陈方仁双方形成了明确、稳定的分工合作关系，在事实上已形成一致行动关系。根据《一致行动协议》的约定，有效期届满后，经各方协商一致，可以续展。经访谈发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹后确认，钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹将在《一致行动协议》到期后视发行人经营管理需要重新签订一致行动协议。因此，《一致行动协议》到期后，不会影响发行人控制权的稳定性。
四、说明共同实际控制人的直系亲属是否直接或间接持有发行人股份，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于锁定期等相关规定
（一）截至问询函回复签署日，发行人的股权结构图如下：
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（二）直接或间接持有发行人股份的共同实际控制人及其直系亲属情况发行人的直接股东中，钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹均系发行人的共同实际控制人，台州协力系钟兴富、陈方仁担任普通合伙人并共同控制的企业；台州协力的合伙人中，除钟兴富、陈方仁以外，不存在其他共同实际控制人直系亲属的情况。钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹及台州协力已按《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于锁定期等相关规定作出如下承诺：
1、发行人董事长钟兴富、董事兼总经理陈方仁、董事兼副总经理陈金勇、董事兼副总经理陈礼宏作出如下承诺：
“1.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。2.在上述锁定期满后，本人在公司任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25％，本人从公司离职后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份。3.本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍应遵守该承诺。4、本人所持公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份的锁定期自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本人将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
2、未担任发行人董事、监事或高级管理人员的汪素云、汪桂苹作出如下承诺：
“1.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所
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持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。2.本人所持公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份的锁定期自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。3.若违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本人将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
3、台州协力作出如下承诺：
“1.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。2.本企业所持公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股份的锁定期自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。3.若违反上述承诺，本企业因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本企业将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
（三）直接或间接持有发行人股份的共同实际控制人的其他近亲属情况
台州协力的合伙人中，汪礼琴系发行人实际控制人汪素云、汪桂苹的姐妹，持有台州协力6.00万元出资额，担任发行人的行政部文员，其已参照发行人实际控制人作出如下承诺并在招股说明书第五节之“八/（三）/4、发行人员工持股计划涉及的股份锁定期及员工减持承诺情况”中披露如下：
“1.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2.若违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本人将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
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除上述情况以外，台州协力的其他合伙人不存在属于发行人共同实际控制人的其他近亲属情况。
综上所述，发行人共同实际控制人的直系亲属直接或间接持有发行人股份的情况符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于锁定期等相关规定。
五、分析顶流制品、顶流贸易、上海胜敬是否存在股权代持情形或其他利益安排，相关关联方报告期内的经营业绩情况，与发行人是否存在同业竞争，是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形
（一）基本情况
顶流制品、顶流贸易系发行人实际控制人汪素云、汪桂苹的兄弟汪友林及其儿子汪晔共同控制的企业，上海胜敬系汪晔控制的企业。截至本问询函回复签署日，该等企业的基本情况如下：
| 企业名称 | 顶流制品 | 顶流贸易 | 上海胜敬 |
| 成立时间 | 2008年3月11日 | 2007年7月17日 | 2015年3月19日 |
| 法定代表人 | 汪晔 | 汪晔 | 刘义 |
| 注册资本 | 2000万元 | 100万元 | 100万元 |
| 住所 | 浙江省玉环市沙门镇滨港工业城金波路3号 | 玉环市楚门镇东门村柳浪新区第T幢 | 上海市普陀区中山北路2438号1301室 |
| 经营范围 | 一般项目：建筑及家具用金属配件、阀门、塑料制品、橡胶制品、卫生洁具、汽车配件、摩托车配件、水泵、开关、紧固件、建筑装饰及水暖管道零件、供应用仪器仪表、电子元件制造加工及销售、研发（不含特种设备和重要工业产品制造、加工）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。 | 阀门、塑料制品、橡胶制品、卫生洁具、汽车配件、摩托车配件、服装、家具、装饰品、日用百货、开关批发零售；货物进出口、技术进出口。 | 从事货物进出口及技术进出口业务，金属材料、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属压力容器、建材、装饰装修材料、水暖设备及配件、管道设备及配件、机电设备、矿产品、保温材料、汽车配件、五金交电的销售，商务咨询。 |
| 股权结构 | 汪晔持股60％，汪友林 | 汪友林持股60％、汪晔 | 汪晔持股85％，谭洁持 |
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| 持股40％ | 持股40％ | 股10％，刘义持股5％ | |
| 实际经营业务 | 黄铜阀门、金属管接、家装暖通设备及高压泵的生产、销售 | 铜配件、铜阀门以及卫浴等产品的销售 | 铜配件、铜阀门以及卫浴等产品的销售 |
根据顶流制品的官网信息，顶流制品是一家以生产各类黄铜阀门、金属管接、家装暖通设备及高压泵为主营业务的公司。顶流贸易及上海胜敬主要从事铜配件、铜阀门以及卫浴等产品的销售业务。因此，顶流制品、顶流贸易及上海胜敬的实际经营业务与发行人及其子公司的业务相似。
（二）股权代持或其他利益安排情况
玉环市系中国重要的铜制水暖器材生产和出口基地，铜制水暖器材产业具有较大的产业规模及集群效益，上下游产业链齐全，当地同一家族不同成员各自独立从事生产经营铜制水暖器材的情况较为普遍。
2003年12月，万得凯铜业设立，汪友林通过万得凯五金厂间接持有万得凯铜业16.99％的股权，万得凯铜业其余股权的最终持有人为发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁。2007年，鉴于钟兴富、陈方仁与汪友林对万得凯铜业的经营理念和发展规划存在分歧，汪友林决定退出万得凯铜业，另设公司经营相关业务，详见下述。2008年3月，汪友林将持有的万得凯五金厂8.33万元出资额计16.66％的合伙份额转让给钟兴富，将持有的万得凯五金厂8.33万元出资额计16.66％的合伙份额转让给陈方仁，退出万得凯五金厂。本次变更完成后，钟兴富、陈方仁合计直接或间接持有万得凯铜业100％股权。2016年，出于规范化运营以及拓展业务的考虑，钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏共同发起设立发行人，发行人自2017年以来逐步承接万得凯铜业的人员、业务、资产等。截至2017年12月31日，万得凯铜业停止经营活动。
2007年7月，顶流贸易设立，设立时的股东为汪友林的配偶沈素芳及其儿子汪晔。2011年10月，沈素芳将其持有顶流贸易的全部股权转让至汪友林。本次变更完成后，顶流贸易的股东及持股情况未发生变化。
2008年3月，顶流制品设立，设立时的股东为汪友林及其儿子汪晔，其中汪晔持股60％，汪友林持股40％。自顶流制品设立后，顶流制品的股东及持股情况未发生变化。
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2015年3月，上海胜敬设立，设立时的股东为徐敬伯。2015年9月，上海胜敬的股东变更为徐敬伯、汪晔，其中徐敬伯持股50％，汪晔持股50％。2019年10月，上海胜敬的股东变更为徐敬伯、汪晔、谭洁，其中徐敬伯持股50％，汪晔持股40％，谭洁持股10％。2020年7月，上海胜敬的股东变更为汪晔、谭洁、刘义，其中汪晔持股85％，谭洁持股10％，刘义持股5％。本次变更完成后，上海胜敬的股东及持股情况未发生变化。自2008年3月万得凯五金厂合伙份额调整至今，钟兴富、陈方仁及其家属与汪友林及其家属各自独立发展，所控制的企业相互独立，双方未发生在对方控制的企业中持股或参与经营管理的情况，发行人及其子公司以及万得凯铜业在资产、业务、人员、技术、机构、财务等方面与汪友林家庭及其控制的企业不存在交集或承继关系，发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬之间不存在收购计划或其他利益安排。
根据：1、顶流制品、顶流贸易、上海胜敬、发行人及子公司、万得凯铜业的工商登记资料；2、发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水；3、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表；4、对当地相关人员的走访，确认双方关系破裂，已无往来；5、查询实际控制人钟兴富、陈方仁近半年的通话记录，确认双方近半年来无任何通话记录；6、通过国家企业信息信用公示系统、企查查、信用中国、顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的相关网站对顶流制品、顶流贸易、上海胜敬、发行人及子公司、万得凯铜业的信息进行查验，对发行人实际控制人进行访谈后确认：
发行人及其子公司、实际控制人不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬股权代持情况或其他利益安排情况。
（三）报告期内的经营业绩情况
根据当地政府部门出具的关于顶流制品的工业总产值、销售产值及主要产品产量月报，顶流制品报告期内的工业总产值、工业销售产值相对较低，与公司规模差异较大。
同时，根据顶流制品的官网信息，顶流制品占地面积12,000㎡，其现有普
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工50余名，各种专业技术人员10多人，远低于发行人截至2021年12月31日的员工人数717人，经营规模较小。顶流贸易及上海胜敬系贸易公司，注册资本均为100万元，企业规模较小。
（四）同业竞争情况
报告期内，发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬在资产、人员、财务、业务、机构、技术等方面均保持独立性，不存在同业竞争，具体情况如下：
1、从历史渊源看，发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬等均不存在承继关系或交叉关系
2007年左右，由于在万得凯铜业的经营理念和发展规划以及决策权力等方面存在分歧，汪友林决定退出万得凯铜业，另设公司经营。2007年7月17日，汪友林的配偶及其儿子设立台州顶流贸易有限公司；2008年3月11日，汪友林本人及其儿子设立台州顶流金属制品有限公司。2008年3月18日，汪友林将在万得凯铜业的持股份额转让，彻底退出万得凯铜业。
顶流制品成立至今，股东一直是汪友林父子，未发生变化；顶流贸易设立时股东是汪友林配偶及其儿子，2011年变更为汪友林及其儿子，此后未再发生变化；上海胜敬2015年设立时的股东为徐敬伯，2015年9月变更为徐敬伯、汪晔，2019年10月变更为徐敬伯、汪晔、谭洁，2020年7月变更为汪晔、谭洁、刘义，此后未再变化。万得凯铜业在2008年汪友林退出后，穿透持股股东一直是钟兴富、陈方仁，未发生变化。万得凯科技成立至今，股东一直是钟兴富、陈方仁家庭及公司员工。
综上，从公司历史渊源的角度看，发行人前身系2003年设立的企业，后经过股权变动，近十多年来一直是钟兴富、陈方仁两家人共同控制的公司。而顶流制品是2008年汪友林父子新设立的公司，设立以来依靠自身经营发展壮大，股东未发生变化，不存在与发行人在资产、业务、人员、机构、财务等方面的承继关系。因此，发行人属于钟兴富及陈方仁两家人共同控制的企业，顶流制品属于汪友林父子控制的企业，发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬等均不存在交集或承继关系。
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2、从发展历程看，汪友林在退出万得凯铜业后，双方独立发展，再无交集由于在万得凯铜业的经营理念和发展规划以及决策权力等方面存在分歧，并最终导致汪友林彻底退出万得凯铜业，双方关系疏远。汪友林在退出万得凯铜业另设顶流制品后，即2008年以后的十多年时间，万得凯铜业及发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬之间保持了完全的独立，包括：
①自2008年汪友林退出以后，万得凯铜业及发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在关联交易、资金往来；万得凯铜业及发行人与汪友林及其家人也不存在关联交易或资金往来；
②报告期内，实际控制人钟兴富、陈方仁、汪素云、汪桂苹、陈金勇、陈礼宏与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬、汪友林及其家人亦不存在资金往来；
③自2008年汪友林退出以后，万得凯铜业及发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在混同或共用生产经营场所、商标、专利、生产经营设备等情况，双方均拥有独立的生产设施及配套设施，在资产上完全独立；
④自2008年汪友林退出以后，万得凯铜业及发行人的董事、监事、高级管理人员均未在顶流制品、顶流贸易、上海胜敬任职或领取薪酬，顶流制品、顶流贸易、上海胜敬历任董事、监事、高级管理人员也未在万得凯铜业及发行人处任职或领取薪酬，万得凯铜业及发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在人员混同的情形。
⑤自2008年汪友林退出以后，万得凯铜业及发行人独立在银行开立账户，不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬共用银行账户的情形。万得凯铜业及发行人作为独立的纳税人，独立核算、独立进行纳税申报并履行纳税义务。万得凯铜业及发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬财务相互独立。
⑥自2008年汪友林退出以后，万得凯铜业及发行人建立了较为完善的组织机构，拥有完整的业务系统及配套部门，不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬机构混同的情形。
⑦自2008年汪友林退出以后，万得凯铜业及发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬业务各自独立发展，均拥有独立的供应链和销售网络，不存在共用采购
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或销售系统的情形。此外，万得凯铜业及发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬均拥有独立的生产场地、生产设备及配套设施或独立的经营场所，不存在共用品牌和核心技术的情形，业务方面彼此独立。
3、从供应商、客户的重合角度来看，发行人的主要客户均不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的交易，发行人个别供应商与顶流三家公司存在少量重合情况。根据公司主要客户及主要供应商的确认，报告期内发行人的主要客户不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬交易的情况。与个别供应商存在重合情况，具体如下：
单位：万元
| 相同供应商 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 与发行人交易额 | 与顶流三家的交易额 | 与发行人交易额 | 与顶流三家的交易额 | 与发行人交易额 | 与顶流三家的交易额 | |
| 铭盛铜业 | 1,981.23 | 48.27 | 1,331.39 | 25.54 | 935.15 | 85.76 |
| 玉环电镀 | 231.99 | 7.43 | 232.67 | 5.42 | 195.37 | 2.74 |
| 重合供应商金额合计 | 2,213.22 | 55.70 | 1,564.06 | 30.96 | 1,130.52 | 88.50 |
| 占各期采购总额的比例 | 3.71% | - | 4.18% | - | 3.51% | - |
由上表可见，报告期内发行人和顶流三家公司的重合供应商主要为玉环铭盛铜业有限公司（简称“铭盛铜业”）和玉环电镀有限公司（简称“玉环电镀”），与发行人均不存在关联关系。上述两家重合的供应商与顶流三家公司的交易额很小，不存在利益输送的情况。
报告期内发行人对铭盛铜业的采购内容主要为铜棒及铜粉加工。由于玉环市是中国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地，当地阀门产业上下游产业链齐全，受规模经济效应的影响，铜棒的生产制造市场份额更多集中在少数规模较大的厂商手中，导致发行人铜棒供应商与顶流三家公司有所重合；报告期内发行人与玉环电镀的采购内容为电镀服务。电镀加工业务涉及阀门制造、汽配等多个行业，且电镀加工需要特定的生产和排污资质，在玉环市当地仅少量厂商有相应资质，使当地的电镀加工服务的供应商也相对集中，导致发行人电镀加工服务的供应商
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与顶流三家公司有所重合。综上，报告期内发行人与顶流三家公司在个别供应商上的重合与当地产业集群分布情况相符。报告期内，发行人设有独立的采购部门，采购部门人员不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬交叉任职或合署办公的情形。发行人的采购渠道独立，在采购时均独立采购、单独议价，不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬捆绑采购或共同议价的情形。发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在通过重合供应商进行利益输送的情形。
4、从产业集群的角度看，发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬均从事铜制水暖阀门业务符合当地产业特色玉环市素有“中国阀门之都”、“中国水暖阀门精品生产（采购）基地”和“中国水暖阀门出口基地”的称号，是中国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地。玉环当地阀门上下游产业链齐全。水暖阀门产业在玉环市当地具有较大的产业规模和集群效应，发行人与顶流制品均从事水暖阀门业务符合当地产业特色。
综上，发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬之间不存在同业竞争。
（五）是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形
针对上述问题，中介机构主要履行了以下核查程序：
1、查看自汪友林退出万得凯铜业之日起至今万得凯铜业的银行日记账或银行流水，经核查，万得凯铜业的银行流水不存在与顶流制品三家企业及汪友林家人之间的业务或资金往来；
2、查看发行人及其子公司、全体实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，经核查，双方报告期内不存在资金往来及关联交易情况；
3、查阅发行人报告期内的采购、销售等财务明细账、重大合同，确认发行人与顶流制品三家企业不存在资金往来及关联交易情况；
4、通过对报告期各期原材料、外协加工前十大供应商（占采购总额的比重约为80%）、前二十大客户（占销售总额的比重约为80%）进行函证，确认发
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行人及其子公司的主要客户均未与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬发生交易，发行人及其子公司的主要供应商存在个别与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬发生交易，但数量很少，金额很小，具体参见“本节回复之（四）同业竞争”中的分析；
5、对发行人的毛利率、各项期间费用率进行分析，并与同行业公司进行比较，报告期内，公司各项财务指标正常，与同行业相比不存在重大差异。综上，报告期内，顶流制品、顶流贸易、上海胜敬与发行人及其子公司之间不存在资金、业务往来，亦不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
六、结合报告期内重大资产重组情况及关联交易等情况，分析发行人资产是否完整，业务及人员、财务、机构是否独立，是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易
发行人收购或承接万得凯铜业的资产、业务、人员等情况详见本问询函回复之“问题1/二和问题1/六”相关内容，业务重组已于2017年即报告期之外完成，发行人报告期内不存在其他重大资产重组情况。
截至2017年12月31日，万得凯铜业已停止经营活动，万得凯铜业的业务、人员等均已由发行人承继并开展相关经营活动，万得凯铜业的主要经营性资产均已交接至发行人，由发行人实际使用。
报告期内，万得凯铜业的营业收入为对发行人的不动产及车辆租赁收入等非经常性收入。报告期内，除上述收入涉及的成本及费用以外，万得凯铜业未发生其他与经营活动有关的成本或费用；万得凯铜业不存在继续使用相关资产或继续开展相同业务生产经营的情况。
万得凯铜业于2017年末停止经营后，由于客观条件限制，相关的房产、土地及车辆未能及时转让于发行人，因此发行人在报告期前期通过租赁方式使用上述资产，并按市场价格支付相关租金费用。截至2019年12月31日，上述资产已完成交割并由发行人进行入账核算。上述资产转让价格系以评估价格为定价依据。根据评估报告的说明，评估的价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进
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行正常公平交易的价值估计数额。评估价格反映了资产的市场公允价值，因此转让价格反映了市场价格，定价公允。
报告期内，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务及机构具有独立性，具体情况如下：
1、资产独立完整
公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权；具有独立的原料采购和产品销售系统。
公司与股东之间的资产产权界定清晰，经营场所独立，不存在公司以资产为其股东提供担保的情形，公司对所有资产拥有完整的控制支配权。
2、业务独立性
公司拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系，公司的业务不依赖股东单位及其他关联方。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
3、人员独立性
公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均以合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
4、财务独立性
公司设有独立的财务部门，并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律法规的要求建立了独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立在银行开立账户，不
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存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。
5、机构独立性
公司设有股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构，相关机构及人员能够依法行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织机构，拥有完整的业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体，法人治理结构完善。公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、混合经营、合署办公的情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门与公司各职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司经营活动的情况。
综上所述，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务及机构具有独立性，发行人报告期内不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
七、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，详细说明核查过程、核查方式、核查标准、核查范围、相应的证据资料、核查结果及结论，核查方式、结论的合理性以及核查证据、范围是否足以支持核查结论，并根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于关联交易及资金流水核查等相关规定，进一步完善前次审核问询相关问题的核查工作和回复
（一）关于顶流制品三家企业的核查情况
由于在万得凯铜业的经营理念和发展规划以及决策权力等方面存在分歧，汪友林于2008年决定彻底退出万得凯铜业，此后汪友林与钟兴富、陈方仁关系疏远，汪友林及其家人不愿配合相关核查工作，为此，针对同业竞争，中介机构主要履行了以下核查程序：
1、走访了玉环市龙溪镇长期负责企业服务的相关办事人员，确认双方关系疏远，极少来往；通过核查钟兴富、陈方仁的通话记录，确认其半年内（通信公司仅能查询到半年内的通话记录）与汪友林及其家人无相关通话；
2、查看自汪友林退出万得凯铜业之日起至今万得凯铜业的银行流水，发行
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人及其子公司、全体实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，确认双方在上述期间不存在资金往来及关联交易情况；
3、查阅发行人报告期内的采购、销售等财务明细账、重大合同，确认发行人与顶流制品三家企业不存在资金往来及关联交易情况；
4、获取顶流制品所在地的政府出具的关于顶流制品的工业产值、销售产值等规模情况；
5、查阅顶流制品、顶流贸易、上海胜敬、发行人及子公司、万得凯铜业的工商登记资料，并通过国家企业信息信用公示系统、企查查对顶流制品、顶流贸易、上海胜敬、发行人及子公司、万得凯铜业的股权演变进行了查验，确认双方不存在人员交叉任职、股权代持安排或其他利益安排等情况；
6、查阅顶流制品网站，了解其业务及规模情况；
7、对发行人实际控制人进行访谈，了解相互之间的历史沿革及关系情况，了解双方是否存在代持、同业竞争，是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人及其子公司分担成本费用等情况；
8、通过对报告期各期原材料、外协加工前十大供应商（占采购总额的比重约为80%）、前二十大客户（占销售总额的比重约为80%）进行函证，确认其是否与顶流制品三家企业存在交易；
9、通过对主要供应商、主要客户的访谈，进一步确认其是否与顶流制品三家企业存在交易；
10、获取重叠的供应商玉环铭盛铜业有限公司和玉环电镀有限公司与顶流制品三家企业的交易情况；
11、对发行人的毛利率、各项期间费用率进行分析，并与同行业公司进行比较，分析相关指标的合理性；
12、通过知识产权局官方网站对顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的商标、专利情况进行了查验，对顶流制品、顶流贸易、上海胜敬生产经营场所进行了实地查看；查阅发行人及其子公司房产、土地使用权、商标、专利等主要资产的产权
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证书及相关政府主管部门查询记录、发行人及其子公司的主要生产经营设备清单及相关资料，对发行人及其子公司的生产经营场所、房产、土地使用权、主要生产设备进行了实地勘验；
13、获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表、发行人及其子公司报告期每年期末的员工名册及报告期内的工资发放表、发行人及其子公司与其员工签署的劳动用工相关协议；
14、取得发行人实际控制人出具的关于其及其亲属控制企业的经营业务情况的说明文件及发行人实际控制人及持股5％以上股东出具关于避免同业竞争的承诺文件以及发行人出具的关于财产权属情况、经营业务情况、财务人员情况及内部组织机构设置及职能等的说明文件。
综上，中介机构履行了充分的核查，核查方式及结论具有合理性，核查证据及范围足以支持核查结论。
（二）根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水的核查情况
1、资金流水核查的范围、核查账户数量
保荐人、申报会计师根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，结合发行人的实际情况对发行人、控股股东、实际控制人及其配偶、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员开立或控制的账户进行了资金流水核查，核查期间覆盖报告期或任职期间。具体核查范围及核查账户数量如下表所示：
| 核查对象 | 名称/姓名 | 人员/企业数量（个） | 核查银行账户数量（个） |
| 发行人 | 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 | 1 | 18 |
| 发行人子公司 | 浙江万得凯暖通科技有限公司 | 1 | 3 |
| 金宏铜业（越南）有限公司 | 1 | 3 | |
| 台州华冠五金制品有限公司 | 1 | 2 | |
| 控股股东、实际控制人 | 钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹 | 6 | 65 |
| 董事（不包含独立 | 张长征、刘鹤亭、陈雪平、皮常青、陈丹、 | 7 | 39 |
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| 董事）、监事、 高级管理人员 | 魏波、韩玲丽 | ||
| 关键岗位人员 | 滕文才、汪礼琴、查昭、卓玲玲、林巍平等 | 13 | 72 |
| 实际控制人控制的其他企业 | 浙江万得凯铜业有限公司 | 1 | 4 |
| 玉环惠浦生物科技有限公司 | 1 | 1 | |
| 玉环润生水产科技有限公司 | 1 | 1 | |
| 玉环万得凯五金制品厂 | 1 | 1 | |
| 玉环龙溪机械修配厂 | 1 | 1 | |
| 台州万得凯五金制品有限公司 | 1 | 1 | |
| 台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙） | 1 | 1 | |
| 哈尔滨凯得利矿业有限公司 | 1 | 1 |
2、资金流水的方法、核查完整性
①资金流水核查的完整性
为核查上述资金流水的完整性，主要履行了以下核查程序：
a. 陪同发行人相关人员前往获取各银行账户清单，根据获取的各银行账户清单，检查在该银行的银行对账单是否获取完整；
b. 陪同发行人、实际控制人前往银行获取银行对账单，检查在该银行的银行对账单是否获取完整；
c. 通过对已获取的银行对账单进行交叉核对，补充获取核对过程中发现的尚未获取的相关银行账户清单及对账单；
d. 获取上述自然人主体的支付宝账户所绑定的银行账户信息，并与获取的各银行账户清单进行核对，相关操作进行了录像，范围涵盖6大国有银行（工、农、中、建、交、邮储）、主要全国性股份制银行（招商、浦发、民生、平安等）及发行人及被核查人户口所在地省市的城商行、农商行；
e. 获取核查对象出具的关于提供的银行账户流水的完整性、真实性等事项的承诺函；
f. 将发行人及其子公司编制的银行账户清单与从银行独立取得的开户清单信息进行核对，将发行人及其子公司编制的银行日记账与从银行独立取得的银行
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流水信息进行双向核查，对发行人及其子公司所有已开立银行账户进行银行函证程序，核查银行账户信息的完整性；
②是否需要扩大资金流水核查范围
根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关要求并充分结合行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，对资金流水核查范围进行了审慎考虑，具体情况如下：
a. 报告期内，发行人及其子公司备用金、对外付款等资金管理不存在重大不规范情况；
b. 报告期内，按合并报表口径，发行人的主营业务毛利率分别为、23.52％、
26.41％和26.26％，期间费用率分别为 11.28％、10.94％和9.35％，净利率分别为9.98％、12.57％和14.22％，各期指标不存在较大异常变化，与同行业公司不存在重大不一致情况；
c.报告期内，按合并报表口径，发行人经销模式收入占主营业务收入比例分别为0％、0％和0.42％，不存在大幅高于同行业公司的情况，且经销毛利率不存在较大异常；
d. 报告期内，发行人及其子公司将部分生产环节委托其他方进行加工，委托加工费用占主营业务成本的比例分别为13.29%、14.95%和12.87%，不存在大幅变动，单位成本、毛利率与同行业公司不存在重大不一致情况；
e. 报告期内，发行人及其子公司采购总额中进口占比较低，销售总额中出口占比较高，对应的采购单价、销售单价、境外客户资质不存在重大异常；
f. 报告期内，发行人及其子公司重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面不存在疑问；
g. 报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员薪酬水平未发生重大变化；
h. 报告期内，发行人及其子公司不存在其他异常情况。
因此，发行人不需要扩大资金流水核查范围。
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③资金流水核查的标准
a. 金额重要性：报告期内，对于发行人及其子公司、发行人实际控制人控制的其他企业流水核查的重要性水平为单笔100万元人民币，对于相关自然人流水核查的重要性水平为单笔10万元人民币。
b. 性质重要性：对于发行人及子公司的银行流水，筛选交易对方为个人及关联方的异常资金往来；对于发行人实际控制人及其控制的其他企业、相关自然人的银行流水，筛选交易对方为发行人及其客户、供应商、关联方的异常资金往来、大额取现情况。
3、核查情况统计
（1）根据上述核查标准，中介机构对发行人及其子公司的银行流水核查情况如下：
单位：万元
注：上表中美元账户金额已换算成人民币。
报告期内发行人及其子公司的大额资金往来原因主要包括收取客户结算款、
| 期间 | 项目 | 人民币账户 | 美元账户 | |||
| 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |||
| 2021年 | 核查金额 | 11,050.59 | -55,313.54 | 52,673.78 | -7,792.96 | |
| 核查数量（笔） | 49 | 238 | 176 | 25 | ||
| 主要往来原因 | ①收取客户结算款；②支付供应商采购款；③收到出口退税；④支付土地出让金；⑤发放工资/奖金；⑥支付金宏铜业（越南）投资款 | |||||
| 2020年 | 核查金额 | 24,301.15 | -47,830.84 | 35,665.27 | -898.61 | |
| 核查数量（笔） | 54 | 149 | 115 | 5 | ||
| 主要往来原因 | ①收取客户结算款；②支付供应商采购款；③收到出口退税；④取得银行/归还借款；⑤发放工资/奖金 ；⑥付万得凯铜业转让价款 | |||||
| 2019年 | 核查金额 | 21,538.85 | -36,657.65 | 32,933.86 | -13,284.31 | |
| 核查数量（笔） | 44 | 136 | 120 | 23 | ||
| 主要往来原因 | ①收取客户结算款；②支付供应商采购款；③收到出口退税；④取得银行/归还借款；⑤发放工资/奖金；⑥付万得凯铜业转让价款 | |||||
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支付供应商采购款、收到出口退税、发放工资/奖金、取得/偿还借款等。经核查，发行人及其子公司大额资金往来与公司经营等情况相符合，不存在异常的情形。
（2）根据上述自然人流水核查标准，中介机构对控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等相关自然人和实控人控制的其他企业的银行流水核查情况如下：
单位：万元
报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等自然人的大额资金往来主要原因包括个人资金借贷、投资理财、消费、个人账户、家庭内部账户相互转账等。实际控制人控制的其他企业主要是浙江万得凯铜业有限公司有大额资金往来，往来原因包括与发行人业务重组资金、结清剩余经营性款项、偿还借款、收取发行人厂房租赁款、支付厂房消防改造工程款等。
4、资金流水核查结论
基于对上述主体报告期内的资金流水核查情况，中介机构认为，报告期内，除已经披露并规范入账的少量代付工资和代垫费用外，不存在其他与发行人经营业务相关的异常资金往来。
5、对汪素云、汪桂苹、汪礼琴个人资金流水过程
对汪素云、汪桂苹、汪礼琴个人资金流水进行了核查，核查范围、核查账户数量等情况如下：
| 对象 | 项目 | 合计 | 流入 | 流出 |
| 自然人 | 核查金额 | 61,372.38 | 36,410.99 | -24,961.39 |
| 核查数量（笔） | 1,259 | 656 | 603 | |
| 主要往来原因 | ①个人账户、家庭内部账户互转；②个人资金借贷；③消费；④投资理财 | |||
| 实际控制人控制的其他企业 | 核查金额 | 41,375.13 | 23,416.45 | -17,958.68 |
| 核查数量（笔） | 130 | 38 | 92 | |
| 主要往来原因 | ||||
①业务重组资金；②结清剩余经营性款项；③偿还借款；④收取发行
人厂房租赁款；⑤厂房消防改造工程款
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通过获得汪素云、汪桂苹、汪礼琴支付宝账户所绑定的银行账户信息，与汪素云、汪桂苹、汪礼琴报告期内各银行账户清单进行核对，相关操作进行了录像，确保获取个人银行账户的完整性，同时，陪同实际控制人汪素云和汪桂苹到各个银行获取完整资金流水。在数量上，核查单笔资金的重要性水平为10万元人民币；在性质上，核查是否与公司客户、供应商、公司员工等存在资金往来，了解资金往来的原因并获取相关凭证，同时对相互之间的银行往来情况进行了交叉核对。汪素云、汪桂苹、汪礼琴资金流水收支情况和具体往来原因如下：
单位：万元
| 汪素云 | 流入 | 流出 | |
| 核查总金额 | 4,135.63 | -2,019.56 | |
| 核查总数量（笔） | 52 | 53 | |
| 其中： | |||
| ①家庭成员、亲属账户互转 | 核查金额 | 2,401.54 | -1,335.13 |
| 核查数量（笔） | 22 | 31 | |
姓名
| 姓名 | 职位 | 银行 | 账户数量 |
| 汪素云 | 实际控制人、行政部职员 | 农业银行 | 3 |
| 工商银行 | 1 | ||
| 中国银行 | 2 | ||
| 建设银行 | 1 | ||
| 玉环农商行 | 3 | ||
| 招商银行 | 1 | ||
| 泰隆商业银行 | 1 | ||
| 台州银行 | 1 | ||
| 汪桂苹 | 实际控制人、行政部职员 | 工商银行 | 2 |
| 农业银行 | 3 | ||
| 玉环农商行 | 2 | ||
| 招商银行 | 1 | ||
| 中国银行 | 1 | ||
| 邮政储蓄 | 1 | ||
| 泰隆商业银行 | 1 | ||
| 玉环永兴村镇银行 | 1 | ||
| 汪礼琴 | 行政部文员、主要关联方 | 中国银行 | 4 |
| 农业银行 | 1 | ||
| 玉环农商行 | 2 | ||
| 建设银行 | 1 |
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| ②收回万得凯铜业、万得凯科技借款 | 核查金额 | 571.43 | - |
| 核查数量（笔） | 4 | - | |
| ③个人借款往来 | 核查金额 | 916.63 | -90.00 |
| 核查数量（笔） | 17 | 5 |
单位：万元
| 汪桂苹 | 流入 | 流出 | |
| 核查总金额 | 4,967.57 | -3,315.04 | |
| 核查总数量（笔） | 74 | 85 | |
| 其中： | |||
| ①家庭成员、亲属账户互转 | 核查金额 | 1,018.58 | -1,359.22 |
| 核查数量（笔） | 16 | 29 | |
| ②收回万得凯铜业、万得凯科技借款 | 核查金额 | 1,055.75 | - |
| 核查数量（笔） | 8 | - | |
| ③个人借款往来 | 核查金额 | 2,099.03 | -564.79 |
| 核查数量（笔） | 24 | 15 | |
| ④购房、装修及其他支出 | 核查金额 | - | -622.63 |
| 核查数量（笔） | - | 17 | |
| ⑤代垫薪酬和费用 | 核查金额 | 211.13 | -161.46 |
| 核查数量（笔） | 1 | 5 | |
单位：万元
| 汪礼琴 | 流入 | 流出 | |
| 核查总金额 | 3,503.29 | -3,138.02 | |
| 核查总数量（笔） | 97 | 103 | |
| 其中： | |||
| ①家庭成员、亲属账户互转 | 核查金额 | 1,362.19 | -1,079.05 |
| 核查数量（笔） | 31 | 28 | |
| ②收回万得凯铜业借款 | 核查金额 | 29.17 | - |
| 核查数量（笔） | 2 | - | |
| ③个人借款往来 | 核查金额 | 1,524.45 | -1,509.84 |
| 核查数量（笔） | 29 | 37 | |
| ④装修及其他支出 | 核查金额 | - | -119.90 |
| 核查数量（笔） | - | 8 | |
| ⑤代垫薪酬和费用 | 核查金额 | 102.13 | -80.29 |
| 核查数量（笔） | 1 | 9 | |
| ⑥与供应商相关人员其他往来 | 核查金额 | 73.68 | -60.78 |
| 核查数量（笔） | 11 | 1 | |
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经核查，报告期内，汪素云、汪桂苹和汪礼琴个人大额资金往来的主要原因包括家庭成员、亲属账户互转、收回万得凯铜业及万得凯科技借款、个人往来借款、消费、代垫薪酬和费用。
（1）家庭成员、亲属账户互转
汪素云、汪桂苹和汪礼琴与家庭成员、亲属之间资金往来流入总金额4,782.31万元，共69笔；流出总金额3,773.40万元，共88笔。通过对汪素云、汪桂苹和汪礼琴的访谈，并获得相关说明，结合对其他实际控制人的流水核查，家庭成员之间资金往来与万得凯科技的经营活动无关。
（2）收回万得凯铜业、万得凯科技借款
汪素云、汪桂苹和汪礼琴收回万得凯铜业、万得凯科技借款总金额为1,656.34万元，共14笔。截至2017年12月31日，万得凯铜业已停止实际经营活动，故陆续归还前期相关借款。公司已清理关联方资金拆借，2020年以来公司未再发生关联方资金拆借情况。
（3）个人借款往来
汪素云、汪桂苹和汪礼琴与其他个人之间借款流入总金额为4,540.11万元，共70笔，主要为收回前期对外借款；流出金额为2,164.63万元，共57笔。对于上述个人借款往来，中介机构通过访谈相关人员、检查相关借款结清情况、获取相关借款协议、获取汪素云、汪桂苹和汪礼琴出具的确认函、通过天眼查等渠道检索相关对手方是否隶属于公司上下游企业等方式确认资金流水性质。其中，与供应商相关人员借款等资金往来具体如下：①汪素云在2019年共收到来自台州钜得亿实际控制人龚时巨的6笔转账，合计金额145.83万元，均为龚时巨支付万得凯铜业卫浴产品项目款项，已获取相关合同与结算清单，并与龚时巨就相关事项进行访谈确认。②汪礼琴于2021年4月向公司设备供应商浙江双正科技股份有限公司相关人员出借100万元用于资金周转，并于2021年6月份收回。
（4）与供应商人员的其他往来
此外，汪礼琴与陈招渭存在非个人借款往来，2019年1月汪礼琴向陈招渭转账60.78万元，系陈招渭代收其父亲陈东才柚博园项目工程款，已获取相关合
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同；2019年2月至11月，陈招渭向汪礼琴分10笔转账42.18万元，系汪礼琴代收台州万得凯五金制品厂租金，已获取相关合同。于2019年收到台州腾兴阀门有限公司相关人员租赁台州万得凯五金制品有限公司厂房租金31.50万元。汪素云、汪礼琴与上述供应商发生的资金往来均与公司业务无关，不存在为公司代垫成本费用的情形，与其他个人借款往来皆私人关系往来，与公司业务无关。
（5）代垫薪酬和费用
汪桂苹和汪礼琴代垫费用流出总金额为241.75万元，共14笔。2019年1月，汪桂苹向公司销售人员转账161.46万元，系汪桂苹代垫公司销售人员2018年薪酬；2019年，汪礼琴代垫公司员工2018年和2019年薪酬金额分别为16.68万元和13.40万元。
2019年，公司有少量外协加工费用由汪礼琴代垫未及时入账的情况，金额为50.21万元。公司已在申报报表中对上述关联人代垫费用调整入账，并向关联人归还了相应款项。
2020年6月，汪桂苹、汪礼琴已收到发行人归还的上述归属于发行人的代垫费用款项。
（6）购房、装修及其他支出
汪桂苹、汪礼琴装修及其他支出总金额为742.53万元，共25笔，其中汪桂苹支出金额为622.63万元，共17笔，主要系其住房购房款、别墅装修款，以及家庭宴席款；汪礼琴支出金额为119.90万元，共8笔，主要是家庭住房装修款。对于上述款项，中介机构查阅了相关装修清单、房产证等相关资料，并获取汪桂苹、汪礼琴的确认函，以核查确认上述资金流水的真实性。
综上，除已披露并入账的代垫费用外，不存在其他代垫费用、商业贿赂或其他利益输送的情形，汪素云、汪桂苹、汪礼琴与发行人其他客户和供应商不存在资金、业务往来。
（三）根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于关联交易的核查情况
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发行人报告期内的关联交易情况汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 交易内容 | 2021年 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经常性关联交易 | 采购商品、接受劳务 | 289.27 | 278.55 | 202.59 |
| 关键管理人员报酬 | 259.62 | 248.36 | 219.60 | |
| 偶发性关联交易 | 资产转让 | - | - | 11,340.58 |
| 资产租赁 | - | - | 740.49 | |
| 资金拆入 | - | - | 1,202.59 | |
| 资金拆入归还 | - | 2.59 | 1,265.79 | |
| 代垫款项 | - | - | 63.61 | |
| 其他 | 4.88 | 25.97 | 3.59 | |
| 比照关联方披露的比照关联交易 | 采购商品、接受劳务 | 601.34 | 537.15 | 414.38 |
除上述资金流水核查之外，中介机构获取了发行人制定的内部控制制度、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表、发行人报告期至今的董事会、监事会、股东大会会议文件、发行人全体独立董事及监事关于报告期内关联交易的审查意见、发行人报告期内的关联交易明细账、相关协议及款项支付凭证进行了查验，取得了发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件，对比分析了相关交易价格的公允性，通过国家企业信息信用公示系统、企查查、浙江政务服务网对发行人及其子公司的有关信息进行了查验，通过国家企业信用信息公示系统对发行人关联企业的有关信息进行了查验，对发行人财务负责人进行了访谈，对发行人及其子公司报告期内的主要客户及供应商进行了访谈及函证。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：发行人报告期内的关联交易已充分核查，关联交易信息披露具有完整性，已履行必要的关联交易决策程序，关联交易具有必要性、合理性及公允性，关联交易不影响发行人及其子公司的独立性，不会对发行人及其子公司产生重大不利影响。
综上所述，中介机构履行了充分的核查，核查方式及结论具有合理性，核查证据及范围足以支持核查结论。
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问题4、关于技术申报材料和前次审核问询回复显示：（1）截至报告期末，公司已获得12项发明专利，其中2项受让自东莞海特帕沃液压科技有限公司，该公司与发行人无关联关系；（2）发行人主要通过ODM或OEM方式为知名的水暖设备系统制造商或品牌渠道商供货。
请发行人：（1）说明受让自东莞海特帕沃液压科技有限公司的专利的原因及过程，相应会计处理情况，报告期内对应的产品及销售收入金额，是否存在纠纷、使用附属条件或专利权受限等情形；（2）发行人与ODM/OEM厂商关于设计、生产、销售的具体约定，在产品研发过程中形成的核心技术是否是共有技术，是否约定了形成的专利和非专利技术的归属情况，发行人是否利用ODM/OEM客户知识产权或专利进行生产，客户是否知晓发行人拥有的知识产权和专利，是否存在潜在研发技术或权利归属问题产生的纠纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明受让自东莞海特帕沃液压科技有限公司的专利的原因及过程，相应会计处理情况，报告期内对应的产品及销售收入金额，是否存在纠纷、使用附属条件或专利权受限等情形；
（一）专利的基本情况
截至本问询函回复签署日，发行人受让自东莞海特帕沃液压科技有限公司的专利的基本情况如下：
| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 取得 方式 |
| 1 | 发行人 | ZL201911121742.9 | 一种安全阀 | 发明专利 | 2019年11月15日 | 受让取得 |
| 2 | 发行人 | ZL201911194237.7 | 一种减压阀 | 发明专利 | 2019年11月28日 | 受让取得 |
（二）专利受让的原因及过程、相应会计处理情况
上述发明专利系一种全新结构的产品，由于发行人未来存在使用该等专利进
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行产品生产的可能性，故发行人向东莞海特帕沃液压科技有限公司购买该等专利。
2021年6月22日及2021年6月25日，发行人与东莞海特帕沃液压科技有限公司及其实际控制人陈艳艳控制的企业宁波文泽机电技术开发有限公司分别签署《专利（申请）权转让合同》，约定东莞海特帕沃液压科技有限公司向发行人转让专利号为ZL201911121742.9及ZL201911194237.7的两项发明专利，转让价款为4.20万元。截至2021年8月31日，发行人已足额支付上述专利的转让价款，上述专利的权属已变更至发行人名下。
由于金额较小，故将该购买专利款项直接予以费用化。发行人购买上述专利的相应会计处理均为：借：管理费用，贷：银行存款。
（三）专利对应的产品及销售收入金额
报告期至今，发行人及其子公司未实际使用专利号为ZL201911121742.9及ZL201911194237.7的专利，该等专利尚无对应的产品及销售收入金额。
（四）专利转让的纠纷、使用附属条件或专利权受限等情况
根据相关专利转让协议及专利证书、专利价款支付凭证、东莞海特帕沃液压科技有限公司出具的说明文件并经通过知识产权局官方网站对相关专利的有关信息进行查验，对发行人研发部门负责人进行访谈后确认，专利号为ZL201911121742.9及ZL201911194237.7的专利转让过程不存在纠纷，发行人对该等专利不存在使用附属条件或专利权受限等情况。
二、发行人与ODM/OEM厂商关于设计、生产、销售的具体约定，在产品研发过程中形成的核心技术是否是共有技术，是否约定了形成的专利和非专利技术的归属情况，发行人是否利用ODM/OEM客户知识产权或专利进行生产，客户是否知晓发行人拥有的知识产权和专利，是否存在潜在研发技术或权利归属问题产生的纠纷。
（一）发行人与ODM/OEM客户关于设计、生产、销售的具体约定
报告期内，发行人及其子公司的境外销售比例均在94％以上，境外销售主
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要为ODM/OEM业务模式。同一客户可能既有ODM产品，又有OEM产品。对于客户而言，如果其需求的是一种新产品或者拟对原有产品进行改进，会向公司提出产品的整体要求，由公司负责产品的设计以及验证环节，在客户认可后采购；此外，公司研发部门也会根据对市场需求的跟踪，自主研发设计部分产品，并向客户推销，若客户对已设计好的产品较为认可，则会直接提出采购需求，这种情景下，客户采购的产品为ODM产品。对于客户已有的产品，客户也可能直接向公司下单按其已有的设计方案直接生产，这种情景下，客户采购的产品为OEM产品。报告期内，发行人主要与客户通过邮件、订单和定期走访等方式对OEM/ODM产品的设计、生产、销售进行沟通和约定，具体如下：
1、设计
ODM产品主要由客户首先向发行人提出产品的整体要求或由发行人主动推介，由发行人负责产品的设计环节，其中部分ODM产品直接采用发行人前期已自行设计开发的产品，发行人在已有的产品类型基础上仅对ODM产品品牌进行包装设计。如发行人未曾设计相关产品，则发行人在已有的产品类型基础上根据ODM产品的要求独立进行产品设计，发行人完成产品设计后将设计方案发送至客户确认，经协商后最终确定具体产品设计方案。
OEM产品主要由客户向发行人提供产品的设计方案，并向发行人提出产品的整体要求。
2、生产
发行人根据产品设计方案采购或制造批量生产所需的模具，量产前客户需要打样的，发行人先向客户提供样品由客户确认，如客户直接采用发行人已设计生产的产品，发行人直接根据已有模具向客户提供ODM产品的样品，发行人应在产品商业化生产前取得必要的产品认证，根据其与客户约定的订单生产数量、交付日期组织、安排生产，并严格保证其供应给客户的ODM/OEM产品质量。
3、销售
发行人与客户通过邮件等方式沟通并达成一致后，主要通过订单形式明确交
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易的产品型号、销售数量、销售价格、交付日期、交付地点、结算方式等，发行人根据其与客户的约定将ODM/OEM产品交付，后续客户对老产品进行新一轮采购时，直接按需向发行人发出订单购买。客户取得相关ODM/OEM产品后自行负责产品的终端销售。
（二）在产品研发过程中形成的核心技术是否是共有技术，是否约定了形成的专利和非专利技术的归属情况《中华人民共和国专利法》第八条规定：“两个以上单位或者个人合作完成的发明创造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委托所完成的发明创造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单位或者个人；申请被批准后，申请的单位或者个人为专利权人。”
报告期内，发行人的ODM产品不存在共同研发的情况，除基于对发行人所研发产品的认可并通过协议或者订单直接购买发行人自主研发的产品以外，ODM产品涉及的客户存在委托发行人根据其要求独立对相关产品进行设计、研发的情况，在该等情况下，发行人与该等客户未约定所形成的专利和非专利技术的归属情况。根据《中华人民共和国专利法》第八条的规定，相关技术申请专利的权利属于发行人，故在发行人向该等客户销售的产品所涉及产品研发过程中形成的核心技术均为发行人的技术，不存在共有技术的情况。
报告期内，发行人的OEM产品不存在共同研发的情况，存在利用OEM客户的设计、专利或非专利技术进行生产的情况，发行人未与该等客户约定合作过程中涉及的设计、专利和非专利技术的归属情况，因此，OEM客户提供的专利或非专利技术归属OEM客户所有，发行人为生产相关OEM产品提供的专利或非专利技术归属发行人所有，不存在共有技术的情况。
（三）发行人是否利用ODM/OEM客户知识产权或专利进行生产，客户是否知晓发行人拥有的知识产权和专利，是否存在潜在研发技术或权利归属问题产生的纠纷
报告期内，发行人存在根据ODM/OEM客户的要求利用ODM/OEM客户的知识产权或专利进行生产的情况。根据发行人出具的说明文件、发行人与相关客户之间的销售订单或协议文件、相关客户同意发行人使用相关知识产权的相关文
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件，发行人相关客户已同意发行人使用相关知识产权或专利进行生产。
截至本问询函回复签署日，发行人通过邮件等方式向相关客户告知关于发行人及其子公司拥有的知识产权和专利情况，发行人的相关客户知晓发行人及其子公司拥有的知识产权和专利情况。根据发行人及其子公司报告期内的营业外收支明细账、发行人及其子公司所在地人民法院、仲裁委员会出具的证明文件、越南律师出具的法律意见书并通过知识产权局官方网站对发行人及其子公司知识产权的有关信息进行查验，通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门官方网站对发行人及其子公司的有关信息进行查验，对发行人销售部门负责人进行访谈后确认，报告期内，发行人及其子公司不存在因客户知识产权或专利使用问题产生的纠纷或潜在纠纷，亦不存在因研发技术或权利归属问题产生的纠纷或潜在纠纷。
三、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
针对上述问题，保荐人、发行人律师、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取发行人受让自东莞海特帕沃液压科技有限公司的专利的权属证书、专利的相关协议及支付凭证、会计处理凭证；
2、获取东莞海特帕沃液压科技有限公司出具关于专利转让情况的说明文件；
3、获取发行人的客户同意发行人使用相关知识产权的相关文件；
4、获取发行人及其子公司与客户之间的相关销售订单或协议文件；
5、获取发行人部分客户出具关于知识产权情况的说明文件；
6、获取发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细账；
7、对发行人研发部门负责人、销售部门负责人进行了访谈；
8、获取发行人及其子公司所在地人民法院、仲裁委员会出具的证明文件；
9、通过知识产权局官方网站对发行人及其子公司知识产权的有关信息进行
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了查验，通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网对发行人及其子公司的有关信息进行了查验。
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
1、由于发行人未来存在使用该等专利进行产品生产的可能性，故发行人向东莞海特帕沃液压科技有限公司购买该等专利，相关交易已经按照会计准则的规定进行了会计处理，相关专利报告期内尚无对应的产品及销售收入金额，专利转让过程不存在纠纷，发行人对该等专利不存在使用附属条件或专利权受限等情况；
2、发行人与ODM/OEM厂商在产品研发过程中形成的核心技术并非共有技术，未约定了形成的专利和非专利技术的归属情况。报告期内，发行人存在利用ODM/OEM客户知识产权或专利进行生产的情形，相关客户已知晓发行人拥有的知识产权和专利，不存在潜在研发技术或权利归属问题产生的纠纷。
问题5、关于市场容量
申报材料和前次审核问询回复显示：
（1）报告期内发行人产品70%以上销往美国，发行人PEX产品在美国的PEX产品的市场占有率约6%，同时目前正积极拓展国内市场；
（2）发行人尚未进入RWC的温控阀类产品供应链内，未深入Watts其球阀、减压阀、止回阀等产品的供应链体系。
请发行人：
（1）说明美国市场四大主流连接方式，PEX产品在美国市场的发展历史、发展方向、市场占有率等；PEX产品在美国的市场容量和竞争格局，结合上述内容分析发行人的竞争优势和进一步提高市场占有率的方式；
（2）结合RWC、Watts等主要客户的产品体系分类和各类产品的技术指标、特点及差异，说明发行人产品是否符合主要客户其余品类的进入门槛；
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（3）说明国内市场水暖阀门产品目前的主流产品情况、技术路线、同类产品价格，与发行人产品之间的差异情况，无铅铜产品目前在国内市场的占有率，发行人在国内的拓展方式和成效，国内市场推广是否面临困难。请保荐人发表明确意见。回复：
一、说明美国市场四大主流连接方式，PEX产品在美国市场的发展历史、发展方向、市场占有率等；PEX产品在美国的市场容量和竞争格局，结合上述内容分析发行人的竞争优势和进一步提高市场占有率的方式；
（一）美国市场四大主流连接方式，PEX产品在美国市场的发展历史、发展方向、市场占有率等
铜制水暖器材按照连接方式可以分为PEX连接、快接（Push Fit）连接、卡压（Press）连接、螺纹连接、焊接连接等，各类连接方式具体情况如下：
| 连接方式 | 描述 | 北美市场使用占比 |
| PEX连接 | 分为PEX-A、PEX-B两种连接方式，由接头、 记忆环/紫铜卡圆、PEX管三个部分组成。 优点：PEX-A孔径大，流量大，壁厚比PEX-B要厚，不易变形；PEX-B成本低，安装简单。 缺点：PEX-A对记忆环等配件材料要求较高，成本较高；PEX-B壁厚较小，对安装工人操作水平有要求，容易出现安装变形，造成泄漏。 | 约35% |
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| 快接（Push Fit）连接 | 由主体、卡圈、内衬、O形圈等配件组成，可以实现水暖器材的快速连接和拆装。 优点：安装快捷，维修方便，对安装工的要求较低。 缺点：成本高，且对相适用的水管的表面要求较高，如管口有毛边容易造成O形圈划伤而生产泄漏。 | 约25% |
| 卡压（Press）连接 | 卡压连接方式是以带有特种密封圈的承口管件连接管道，由接头主体和O型圈两部分组成，主要应用于紫铜或不锈钢管道的连接。 优点：抗拉拔、抗旋转、安装简单便捷。 缺点：适用于紫铜或不锈钢管道，成本较高。 | 约10% |
| 螺纹连接 | 通过螺纹进行紧固的一种较为简单的连接方式。 优点：施工方便，制造和使用相对简单，通用性好。 缺点：承压较低，螺纹处容易腐烂和泄漏。 | 螺纹、焊接等其他方式占比约30% |
| 焊接连接 | 运用高温焊接进行管道连接的方式。 优点：接口结实耐久，不易渗漏，使用后不需要经常管理。在生产中，焊接阀门、管件具有节省金属材料、生产效率高的特点。 缺点：对安装技术人员的要求较高，需专业的人员进行操作；在较大直径的管道上焊接，容易出现焊接不良现象。 |
注：上表中各类连接方式在北美市场使用情况系来自于美国库克供应链咨询公司提供的数据。阀门、管件作为管道系统的一个连接配件，其连接方式与管道系统所使用的
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管材材料密切相关。但阀门、管件本身几乎全是铜制品。
在美国市场上，目前最主流的管材是PEX管材，因此，阀门、管件的连接主要是PEX连接，约占全市场的35%；PEX管材的另一连接方式主要是快接（PushFit）连接，约占全市场的25%。而卡压、螺纹、焊接等连接方式主要用于金属管道如铸铁管、不锈钢管、铜管等金属材质的连接，这部分约占40%。
在早期，供水管材主要是铸铁管、镀锌管、不锈钢管、铜管等金属材质的管材，该等管路由于易氧化腐蚀、强度低、使用寿命短且易污染水质、或者成本高昂等原因，已逐渐退出市场，仅在一些特定场景下使用，如少数有条件的家庭会选择成本高昂但安全耐用的紫铜管材作为管道，又如家庭使用的锅炉系统（热水系统）一般以金属管材为主。随着塑料工业的发展，除特定场景外，金属管材逐步被塑料管材取代，塑料管材的种类很多，包括PVC、PPR、PEX等众多种类，PEX管由于良好的耐高温耐寒、较强的耐氯性等特性，既减少了漏水的可能性，又提高了饮用水的安全性，同时兼顾成本经济性，成为目前美国建筑上、饮用水上应用最广的管材，其应用已有40年以上的时间，与之相适应的阀门、管件产品的连接方式主要为PEX连接和快接连接。PEX连接主要包括PEX-B连接和PEX-A连接，其中PEX-B连接由于成本低，安装简单，是目前最成熟、也最主流的连接方式；但PEX-A由于孔径大，流量大，壁厚比PEX-B要厚，不易变形等优点，近年来在市场上的应用逐渐增加。
从发展方向来看，在新的管材出现之前，PEX管材仍将保持市场的主流地位，而由于新型管材的创造发明一般需要很长的时间，从发明出来到实际应用也需要花费很长的时间，存量的市场在经历几十年的发展之后，仍将以PEX管材为主。因此，预计在较长的时间内，市场上仍将以PEX管材为主。随着新旧建筑的更替，以往的传统管材也将逐步替换为PEX管材，PEX的应用占比有望持续增加。
可以预见的是，无论管道管材如何发展，管道之间的连接件都是必不可少的，而金属铜由于具有良好的连接强度、耐蚀性、抑菌性、可回收性、使用寿命长等特点，是民用水暖器材的最理想材质，因此，在阀门、管件等连接件上将会长期使用铜材。
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公司一直致力于各类铜制水暖阀门、管件的设计、开发、生产、销售，已成功掌握先进的无铅铜工艺技术，为客户提供包括PEX连接、快接连接、螺纹连接、卡压连接等各种连接方式的阀门、管件。公司的优势在于全面掌握了无铅铜加工工艺技术优势，在产品设计、制造工艺、试验与检测等方面掌握了众多核心技术，确定了各环节工艺技术的优值，具备了批量化生产条件下高良品率、高精度加工的设备和技术条件。这种加工工艺技术既可以加工PEX连接的产品，也可以加工其他连接的产品。
（二）PEX产品在美国的市场容量和竞争格局，结合上述内容分析发行人的竞争优势和进一步提高市场占有率的方式
2020年发行人的产品在美国市场所对应的市场规模约为20亿美元，约130亿元人民币，按照PEX产品占比35%计算，PEX产品在美国的市场容量约为45.5亿元人民币。
竞争格局方面，美国市场上，各大主流厂商均提供PEX连接的产品，主要的厂商包括RWC、Mosack、Watts、MUELLER等，市场相对分散。其中，RWC是该领域的领导者。
发行人的核心技术在于成功掌握一整套铜加工工艺技术，通过对热锻造工艺、机械加工原理及刀具等各个加工环节的工艺进行研究、改良，使得产品的精度更高、合格率更高，稳定性及一致性更好，生产效率更高。无论哪一种连接方式的产品，公司均能量产供应，但在PEX连接领域，公司由于销售规模较大，具有更为明显的规模优势。就PEX产品而言，公司的主要优势包括：（1）质量优势。目前，公司的PEX产品在美国市场的PEX产品的市场占有率约6%，销售规模处于行业内较高水平。由于规模优势，公司在自动化生产和加工工艺方面做了大量的研究和改进，对薄壁、无铅的工艺控制已十分成熟，有效保障了产品质量的稳定，获得了客户的认可。目前公司是RWC的PEX产品的独家供应商；（2）先发优势。由于规模效应，公司在PEX产品的工艺和质量方面处于领先优势，有效地提高了产品的竞争门槛，保障了产品的竞争优势，使得竞争对手很难追赶，建立起较强的先发优势；（3）品牌及客户优势。由于高质量的产品优势，公司在行业客户中取得了良好的口碑和声誉，积累起众多行业知名的客户，如RWC、
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Watts、Aalberts等，知名的客户为公司的市场开拓起到了强有力的示范作用，客户也将其他产品不断导入公司生产。
未来，公司进一步提高市场占有率的方式主要包括：
1、继续加大无铅铜材料和工艺的研究，持续提升产品质量
产品质量的稳定性和可靠性是公司获得客户认可的主要因素，水暖器材的质量问题如开裂等通常在使用一段时间后才出现，由于水暖器材通常埋在墙里安装，一旦出现开裂漏水等质量问题，会给用户带来极大损失，还会进一步损害客户的市场声誉。因此，下游客户，尤其是知名客户对水暖器材的产品质量极为重视。
公司将依托与乌克兰国家科学院材料问题研究所中国研究中心的合作，继续加大对无铅铜材料的探索力度，加强对相关工艺技术的研究，努力提高产品质量，保持产品质量的稳定、可靠、一致，提升在行业中的知名度和美誉度，以进一步提升市场占有率。
2、加强与现有客户的合作，努力开拓新客户
公司将持续加强与现有客户的合作，为客户提供高质量的产品，维护好客户的合作关系，伴随客户的成长而增长。
例如RWC自2016上市后，加速进入美国住宅和商业新建筑市场，成为最大的黄铜及塑料管道连接的技术制造商，近几年发展迅速。从数据上看，其2019年财年（截至2019年6月30日）实现净销售额为 11.040 亿美元，较上年同期增长 43.5%，其中美洲区域增长了8.6%；2020年财年（截至2020年6月30日）实现净销售额为11.624亿美元，较上年同期增长5%，其中美洲区域增长了13%；2021年财年（截至2021年6月30日）实现净销售额13.408亿美元，较上年同期增长15.3%，其中美洲区域增长了14%。公司目前是RWC的PEX产品的独家供应商，未来PEX产品将伴随RWC规模的增长而增长。除了PEX产品外，RWC自身最大的业务是快接产品（PUSH FIT）。目前，公司在其快接项目中也确立了合作关系，目前在其快接类产品中占10%左右，先期供货的主要是角阀类产品，而RWC的温控阀类产品公司尚未进入。而PEX产品、快接产品和温控阀类产品在RWC总体对外采购规模中占比分别约为15%、55%和10%。因此仅RWC
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客户，后续仍有巨大的可拓展空间。
又如公司是Watts温度压力安全阀（TP阀）阀体的主要供应商，约占其TP阀总采购量的30%，而Watts其他TP阀仍以自产为主。目前，公司尚未深入其球阀、减压阀、止回阀等产品的供应链体系。根据Watts Water Technologies Inc2020年年报显示，其民用流体设备销售额为7.87亿美元。消费市场的价格通常为采购价格的4倍左右，因此其2020年流体设备总采购额约为1.46亿美元，约合人民币12亿元。据此计算，公司2020年对其TP阀产品的销售额为2,824.36万元，仅占其民用流体设备产品采购规模的2.35%左右；其他客户也类似。
尽管公司已与许多大型客户建立了合作关系，但仍有许多潜在客户尚未开发，如HONEYWELL、MUELLER、NIBCO等国际著名水暖制造商。
根据GIA的研究，2020年，美国水暖配件消费市场容量预计为201亿美元。在美国市场，根据发行人客户及销售部门的估计，上述水暖配件中属于水暖阀门、管件部分的消费市场规模约占40%，即2020年美国的水暖阀门及管件消费市场规模约为80亿美元。消费市场的价格通常为采购价格的4倍左右，因此，2020年发行人的产品在美国市场所对应的采购规模约为20亿美元，约130亿元人民币。据此测算，公司的产品在美国市场的占有率仍较低，仅约3.17%（以公司2020年美国区域的销售收入除以美国市场的采购规模计算）。未来随着客户采购量的逐步增加，公司的业务规模有望进一步增长，市场占有率有望逐步提高。
3、加快越南生产基地的建设
为实现公司长期发展战略，进一步满足公司拓展国际市场以及应对国际经济环境变化的需要，公司拟在越南投资建设生产基地。由于厂区位于越南，有利于公司规避中美贸易摩擦带来的税收风险，进一步凸显产品在成本及规模上的优势，有利于优化公司全球化生产布局，巩固并提升公司的行业地位，提高公司业务开展的效率和有效性，增强海外市场竞争力，提高公司综合竞争力，提高市场占有率。
二、结合RWC、Watts等主要客户的产品体系分类和各类产品的技术指标、特点及差异，说明发行人产品是否符合主要客户其余品类的进入门槛；
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行业内的产品体系分类一般按照产品的功能划分，分为球阀、角阀、闸阀、止回阀、温控阀、截止阀等各种阀门产品，以及各种规格标准的管件产品。每一种阀门或管件根据其应用场景，均有多种连接方式可供选择，可能涉及PEX连接、快接连接、卡压或螺纹等，较少按照连接方式进行分类。公司的主要客户包括RWC、Watts、Oatey、Sioux Chief、Aalberts等，该等客户均是大型的企业集团，业务涵盖工业及民用领域。在民用管道配件领域，大部分公司均提供几乎全品类的阀门和管件产品，涵盖了各种连接。产品的技术指标主要包括强度性能（不发生破裂或变形）、密封性能（不会发生内漏、外漏现象）、使用寿命等要求，各个指标的具体要求与产品的使用环境或工况密切相关。一般情况下，同一种产品的技术指标不存在实质性差异，不同产品的技术指标由于使用环境不同（如水温、水流、压力等环境不同）而略有不同，如密封性能方面，要求在一定的水压范围内保持一定的时间不发生泄漏；使用寿命方面，要求能够承受一定的操作次数。由于都在建筑供水系统中使用，使用环境总体差异不大，因此，不同产品的技术指标总体上差异不大，客户在主要技术指标或性能要求上不存在实质性的差异，差异主要体现在细节或者外观方面。对于客户而言，只要产品获得了美国权威认证，如NSF、cUPC、UL、CSA等，即符合其产品要求。
对公司而言，公司对外销售的产品涵盖了绝大部分品类的阀门和管件，包括各类球阀、角阀、闸阀、止回阀、温控阀、截止阀等阀门和各种规格的管件，涵盖了PEX连接、快接连接、螺纹连接等多种连接方式，并获得了NSF、cUPC、UL、CSA等认证，符合主要客户其余品类的进入门槛。如公司虽未进入RWC的温控阀项目，但公司对Watts销售了众多温控阀产品；又如公司虽未进入Watts的球阀、减压阀、止回阀项目，但公司对其他众多客户销售了大量球阀、减压阀、止回阀等产品。从技术的角度看，公司的产品在主要客户其余门类中不存在进入障碍。公司已全面掌握了无铅铜加工工艺技术，在产品设计、制造工艺、试验与检测等方面掌握了众多核心技术，有能力提供主要客户其余门类的产品。
三、说明国内市场水暖阀门产品目前的主流产品情况、技术路线、同类产品价格，与发行人产品之间的差异情况，无铅铜产品目前在国内市场的占有率，发行人在国内的拓展方式和成效，国内市场推广是否面临困难。
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目前，国内阀门、管件的主流产品也以铜产品为主，但主要是含铅铜，国内并无法规强制要求无铅铜，也没有无铅铜的国家标准，因此目前无铅铜在国内市场的占有率不高。在技术路线上，与美国不同，目前国内建筑给水系统的管道主要是PPR热熔管材，对于阀门管件等管道连接件而言，目前一般是将铜制连接件直接嵌入PPR管材中，即铜制阀门或管件外层包裹着PPR材料。对于阀门、管件等铜制品而言，由于都是铜材料，技术路线不存在实质性差异，且由于国内大部分是含铅铜产品，更易加工，加工技术已较为成熟。由于国内使用PPR管材为主，因此，连接方式有所不同，主要连接方式为热熔连接、螺纹连接，因此阀门、管件的结构有所不同。对于公司而言，通过对设计、锻造工艺、机加工工艺、模具方面的研究和调整，即可生产出满足国内要求的产品，尤其是在含铅产品领域，技术已经比较成熟，在技术上不存在困难。市场价格方面，由于厂商众多，质量参差不齐，且消费者对价格敏感，因此不同厂商的价格差异较大，同类产品市场价格比国外产品低30-50%不等，仅部分注重品牌和质量的厂商，在用料、工艺控制、产品质量等方面具有较高要求，市场价格相对略高，与国外产品的价格差距较小。但市场价格与公司关系较小，主要是因为在给水领域，市场发展已经较为成熟，终端市场竞争激烈，因此，公司在该领域并非以自主品牌直接介入终端市场，而是仍以为下游厂商提供ODM或OEM产品为主，因此，公司的出厂价格差异不大，通常国内客户仅比国外客户略低5%左右。针对国内市场的现状，公司在国内市场的开拓主要分为三部分：
1、给水配件业务。针对传统的饮水系统市场，公司主要与下游大型管材厂商合作，为下游管材厂商提供铜配件，该模式与国外销售相同，均是为下游客户提供ODM或OEM产品。公司在铜制品领域的质量把控和管理水平较强，行业知名度较高，规模效益较大，客户认可度较高，公司主要凭借自身的综合优势为下游知名的管材企业供应相关铜配件。
截止目前，给水配件已开始成批量对外供货，目前主要客户为武汉金牛，业务进展良好。武汉金牛成立于1999年，是一家专业致力于提供新型塑料管道全套系统解决方案，立足高性能高分子材料的多元化应用研究和加工领域的集团化
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国家高新技术企业。武汉金牛在行业内具有较高的知名度，公司围绕塑料管道产品和系统成套应用，先后研发生产七大类十八大系列管道产品、海绵城市雨洪管理系统以及舒适家居系统，为广大用户提供健康绿色的品质生活。
2、空调阀配件业务。空调阀配件业务主要生产空调阀的阀体，面向下游空调配套生产厂商销售，与原有业务类似，也是为下游大型厂商提供ODM或者OEM产品。目前，空调阀已开始对一家客户成批量供货，另有一家客户已经送样检测，检测合格后即可下单销售，业务进展良好。
3、暖通业务。与给水领域已经发展相对成熟的格局不同，暖通市场尚处于起步阶段，行业增量空间较大，行业也还未形成相对稳定成熟的竞争格局，市场上尚未有强有力的领导者，市场机会较大。有鉴于此，公司抓住时机，以自主品牌积极进入暖通市场业务，目前暖通业务已经筹备成熟，并已实现少量销售。
上述业务中，给水配件和空调阀配件业务模式与公司原有业务模式相似，业务拓展效果良好，符合公司预期。暖通业务已经筹备成熟，并已实现少量销售，目前业务正在正常推进。面临的困难主要是由于以自主品牌推广，公司原有的营销经验不足，因此，公司主要通过与合作伙伴成立万得凯暖通子公司进行推广，并主要通过经销商销售。除了经验欠缺外，目前在暖通业务上面临的另一个困难是当前国内消费者仍对价格敏感，品牌消费意识不强，因此市场上充斥着偷工减料、以次充好的产品，在此背景下，对公司这种以质量和品牌为主要优势推广的企业而言，客户群体有限，客户相对高端，销量的释放需要一定的市场接受时间。
四、请保荐人发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构主要履行了以下核查手段：
1、取得美国库克供应链咨询公司提供的有关数据；
2、访谈发行人的高管、销售人员等，了解行业的发展状况，公司的业务拓展策略和国内业务的开展情况，了解公司的竞争优势；
3、获取国内业务相关的合同、订单等资料，了解国内业务的开展情况；
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4、查阅主要客户的官方网站，访谈相关客户及发行人销售人员，了解主要客户的产品体系分类和各类产品的技术指标等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人的核心技术在于成功掌握一整套铜加工工艺技术，通过对热锻造工艺、机械加工原理及刀具等各个加工环节的工艺进行研究、改良，使得产品的精度更高、合格率更高，稳定性及一致性更好，生产效率更高。无论哪一种连接方式的产品，公司均能量产供应，但在PEX连接领域，公司由于销售规模较大，具有更为明显的规模优势；
2、公司对外销售的产品涵盖了绝大部分品类的阀门和管件，包括各类球阀、角阀、闸阀、止回阀、温控阀、截止阀等阀门和各种规格的管件，涵盖了PEX连接、快接连接、螺纹连接等多种连接方式，并获得了NSF、cUPC、UL、CSA等认证，符合主要客户其余品类的进入门槛，从技术的角度看，公司的产品在主要客户其余门类中不存在进入障碍；
3、国内业务中，给水配件和空调阀配件业务模式与公司原有业务模式相似，业务拓展效果良好，符合公司预期。暖通业务目前已经小批量销售，业务正在正常推进，面临的困难主要是由于以自主品牌推广，公司原有的营销经验不足，因此，公司主要通过与合作伙伴成立万得凯暖通子公司进行推广，并主要通过经销商销售。除了经验欠缺外，在暖通业务上面临的另一困难是当前国内消费者仍对价格敏感，品牌消费意识不强，因此市场上充斥着偷工减料、以次充好的产品，在此背景下，对公司这种以质量和品牌为主要优势推广的企业而言，客户群体有限，客户相对高端，销量的释放需要一定的市场接受时间。
问题6、关于外协供应商
申报材料和前次审核问询回复显示：
（1）报告期内，公司外协加工费金额分别为3,268.59万元、5,200.81万元、6,143.99万元、3,099.50万元，外协加工不涉及公司的关键工序，符合行业惯例；
（2）报告期各期末，公司委托加工物资金额分别为2,097.99万元、1,882.25
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万元、3,415.82万元、3,910.18万元；
（3）发行人前员工陈招渭、龚时巨离职后分别设立雅颂金属、钜得亿卫浴，成为发行人供应商；
（4）发行人实际控制人汪素云在2018年2月至2019年11月共收到来自台州钜得亿实际控制人龚时巨的16笔转账，合计金额508.73万元，为龚时巨支付万得凯铜业卫浴产品项目资产价款。
请发行人：
（1）说明外协加工与自有工序之间如何衔接，相关的内部控制流程，如何保证外协工作质量，报告期内是否发生产品质量问题或纠纷；
（2）按材料类别说明各期委托加工出库的材料数量、金额，各期加工收回入库的材料数量、金额及对应材料加工费；
（3）说明发行人向雅颂金属、钜得亿卫浴采购金额占其销售金额比例，是否主要供应发行人；雅颂金属、钜得亿卫浴的主要客户及供应商与发行人是否存在重叠，是否存在代发行人承担成本费用或其他利益输送情形；
（4）说明万得凯铜业及发行人为龚时巨采购的设备及垫付的资金具体数量及金额，发行人在收购万得凯铜业时是否收购该部分资产，如是，请说明原因及合理性；发行人是否存在其他类似合作经营方式的项目，结合上述事项分析发行人业务和资产独立性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明外协加工与自有工序之间如何衔接，相关的内部控制流程，如何保证外协工作质量，报告期内是否发生产品质量问题或纠纷；
（一）外协加工与自有工序之间的衔接以及内部控制流程
公司阀门、管件产品生产流程可简要概括为投料、红冲、热处理、机加工、装配、包装环节以及各生产环节的相应检测工序。报告期内，公司外协加工的工
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序主要以铜粉加工以及部分产品的红冲工序、机加工工序为主。其中，铜粉加工过程涉及熔炼，需要相应生产资质，不属于公司自身的生产流程。铜粉加工工序的完工品为铜棒，属于公司的原材料，红冲工序与机加工工序的完工品属于公司的半成品。公司不同生产工序的运作相互独立，不同工序所涉及的生产设备有所不同且不连通，各个工序形成的完工品均需单独入库并等待下一工序领用。外协加工形成的完工品在通过公司质量检测后，与公司自购的原材料或自产半成品一样，将入库至对应的原材料或半成品仓库，直至下一工序领用。
外协加工与公司自有工序的衔接方面的内部控制主要包括两个方面：1、在外协加工商的选取上，公司采购部门会实地考察供应商的生产场所与加工设备情况，并在小规模试样成功后进入公司供应链体系，外协加工商的准入需得到采购部经理和公司运营副总经理的审批；2、在外协加工完工品的检测入库方面，由品管部对完工产品在尺寸、外观方面进行检测，对于不合格产品进行退回返工，合格品的入库需经过检验人员和仓管人员签章确认才能进入公司生产流转过程。
（二）外协加工质量情况
外协加工完工品的检测入库方面，由品管部对完工产品在尺寸、外观方面进行全检，对于不合格产品进行退回返工。报告期内，公司外协加工产品检验批次数分别为29,172次、30,761次和30,446次，合格率均在97%以上，总体合格率较高，仅发生因少数质量瑕疵而造成的返工。报告期内，公司外协加工产品不存在重大质量问题或纠纷。
二、按材料类别说明各期委托加工出库的材料数量、金额，各期加工收回入库的材料数量、金额及对应材料加工费；
报告期内，公司委托加工出库的材料数量、金额，各期加工收回入库的材料数量、金额及对应材料加工费情况如下：
单位：万元
| 2019 | 期初数量 | 期初金额 | 发出数量 | 发出金额 | 收回数量 | 收回金额 | 期末数量 | 期末金额 | 加工费金额 |
| 铜粉加工（吨） | 70.10 | 240.41 | 8,660.11 | 32,068.54 | -8,636.33 | -32,003.01 | 93.88 | 305.94 | 2,200.76 |
| 机加工（万件） | 360.35 | 1,161.51 | 7,781.04 | 9,901.89 | -7,794.52 | -9,926.18 | 346.87 | 1,137.22 | 2,009.58 |
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| 红冲加工（吨） | 159.55 | 563.87 | 4,141.85 | 14,924.72 | -4,207.68 | -15,172.90 | 93.73 | 315.69 | 661.35 |
| 电镀酸洗（万件） | 64.97 | 93.54 | 4,003.11 | 8,443.58 | -4,015.66 | -8,475.30 | 52.41 | 61.82 | 330.91 |
| 其他（万件） | 13.89 | 38.66 | 4,009.10 | 2,069.21 | -4,009.74 | -2,046.30 | 13.25 | 61.58 | 249.45 |
| 总计 | 2,097.99 | 67,407.95 | -67,623.69 | 1,882.25 | 5,452.06 | ||||
| 2020 | 期初数量 | 期初金额 | 发出数量 | 发出金额 | 收回数量 | 收回金额 | 期末数量 | 期末金额 | 加工费金额 |
| 铜粉加工（吨） | 93.88 | 305.94 | 10,131.31 | 34,843.66 | -9,957.45 | -34,245.19 | 267.74 | 904.41 | 2,687.16 |
| 机加工（万件） | 346.87 | 1,137.22 | 10,267.74 | 11,759.06 | -10,190.33 | -11,285.30 | 424.28 | 1,610.99 | 2,644.23 |
| 红冲加工（吨） | 93.73 | 315.69 | 5,576.92 | 19,122.79 | -5,441.98 | -18,619.21 | 228.67 | 819.28 | 851.65 |
| 电镀酸洗（万件） | 52.41 | 61.82 | 5,097.27 | 8,712.62 | -5,077.55 | -8,704.64 | 72.13 | 69.81 | 402.38 |
| 其他（万件） | 13.25 | 61.58 | 1,709.88 | 2,224.91 | -1,720.78 | -2,275.15 | 2.35 | 11.34 | 168.11 |
| 总计 | 1,882.25 | 76,663.05 | -75,129.48 | 3,415.82 | 6,753.54 | ||||
| 2021 | 期初数量 | 期初金额 | 发出数量 | 发出金额 | 收回数量 | 收回金额 | 期末数量 | 期末金额 | 加工费金额 |
| 铜粉加工（吨） | 267.74 | 904.41 | 10,981.07 | 47,406.52 | -10,902.15 | -46,720.16 | 346.65 | 1,590.77 | 3,167.12 |
| 机加工（万件） | 424.28 | 1,610.99 | 11,362.98 | 15,735.97 | -11,476.82 | -15,909.05 | 310.44 | 1,437.91 | 3,078.16 |
| 红冲加工（吨） | 228.67 | 819.28 | 6,127.44 | 28,117.91 | -6,153.65 | -28,022.31 | 202.46 | 914.88 | 957.11 |
| 电镀酸洗（万件） | 72.13 | 69.81 | 5,492.51 | 11,905.21 | -5,462.32 | -11,732.01 | 102.32 | 243.02 | 419.59 |
| 其他（万件） | 2.35 | 11.34 | 593.54 | 2,797.30 | -578.61 | -2,720.17 | 17.28 | 88.47 | 245.40 |
| 总计 | 3,415.82 | 105,962.92 | -105,103.70 | 4,275.05 | 7,867.38 |
公司存货中的“委托加工物资”科目用于核算发出至外协加工商处的原材料或半成品金额，相关材料收回后材料金额与外协加工费用即从“委托加工物资”科目转出至“半成品”科目。报告期各期末，公司委托加工物资主要由铜粉加工材料、机加工材料、红冲加工材料组成，结构保持稳定。
报告期内，公司主要产品总产量分别为9,581.55万件、10,363.04万件和12,292.33万件，呈上升趋势。由上表可以看出，随着公司报告期内经营规模的不断扩大以及2020年以来原材料价格的持续升高，委托加工物资的发出规模不断增大。
三、说明发行人向台州雅颂、钜得亿卫浴采购金额占其销售金额比例，是否主要供应发行人；台州雅颂、钜得亿卫浴的主要客户及供应商与发行人是否存在重叠，是否存在代发行人承担成本费用或其他利益输送情形；
（一）发行人向台州雅颂、钜得亿卫浴采购金额占其销售金额比例情况
1、台州雅颂
报告期内，发行人向台州雅颂的采购额分别为394.93万元、371.07万元和
339.48万元，主要采购内容为机加工服务和零配件。根据台州雅颂提供的说明
8-1-127
文件，报告期内公司采购占其销售同类产品的比例约为95%，其主要供应发行人，具体原因为：①玉环市当地水暖器材行业上游的机加工供应商大部分是以小工厂作坊的形式经营，与发行人等大型水暖器材厂商相比，机加工供应商的体量较小，每家外协机加工供应商仅能消化发行人部分订单。为满足主要客户的产品技术要求和交期，上游外协机加工供应商也更倾向于集中产能服务于主要客户；②从保护商业秘密的角度来看，阀门、管件产品的机加工工序虽然主要涉及产品配件，但配件的生产和加工也会涉及主体产品的类型、参数，以及水暖器材厂商产品线的情况。故玉环市当地的各大水暖阀门厂商之间通常不会存在主要机加工外协厂商的重叠。
2、钜得亿卫浴
报告期内，公司向台州钜得亿采购金额分别为969.87万元、820.85万元和1,093.56万元，主要为卫浴产品配件。根据钜得亿卫浴提供的说明文件，报告期内公司采购占其销售同类产品的比例约为35%。
（二）台州雅颂、钜得亿卫浴主要供应商和客户与公司的重叠情况
1、台州雅颂
公司与台州雅颂仅存在一家重合供应商玉环市金来达五金商行，不存在重合客户。
玉环市金来达五金商行系本地供应商，与公司不存在关联关系，公司与台州雅颂向金来达五金商行购买的主要产品刀片、钻头等通用工具，不属于公司原材料采购。
报告期内，公司向金来达五金商行采购金额分别是9.02万元和、1.30万元和0.6万元；，台州雅颂向金来达五金商行采购金额分别是1.4万元，1.5万元和
1.2万元，总体金额较小。
2、钜得亿卫浴
钜得亿卫浴与公司存在五家重合供应商，不存在重合客户。
重合的供应商分别是玉环市康尔达水暖洁具有限公司（以下简称“康尔达水
8-1-128
暖”）、玉环锦鹏包装有限公司（以下简称“锦鹏包装”）、台州鑫宇铜业股份有限公司（以下简称“鑫宇铜业”）、宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田铜业”）、玉环市博众水暖器材有限公司（以下简称“博众水暖”），重合供应商与公司不存在关联关系。报告期内，钜得亿卫浴向重合供应商采购的金额分别是330.70万元、790.79万元和1,274.58万元；发行人向重合供应商采购的金额分别是2,011.43万元、2,663.42万元和1,517.60万元。具体采购情况如下：
单位：万元
| 重合供应商 | 产品类型 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 钜得亿卫浴 | 发行人 | 钜得亿卫浴 | 发行人 | 钜得亿卫浴 | 发行人 | ||
| 玉环市康尔达水暖洁具有限公司 | 配件 | 311.73 | 4.13 | 402.43 | 110.52 | 330.70 | 224.74 |
| 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 | 铜 | 173.98 | 781.91 | - | 2,128.34 | - | 1,520.14 |
| 台州鑫宇铜业股份有限公司 | 铜 | 702.25 | 635.25 | 350.82 | 319.56 | - | 160.97 |
| 玉环锦鹏包装有限公司 | 包材 | 51.26 | 96.31 | 37.54 | 104.91 | - | 90.23 |
| 玉环市博众水暖器材有限公司 | 配件 | 35.36 | - | - | 0.09 | - | 15.35 |
| 合 计 | 1,274.58 | 1,517.60 | 790.79 | 2,663.42 | 330.70 | 2,011.43 | |
钜得亿卫浴与公司存在重合供应商系钜得亿卫浴发展的历史渊源，与公司有较多共同人脉关系，且重合供应商主要是台州本地供应商。其中，钜得亿卫浴与公司向康尔达水暖和博众水暖购买的重合产品是卫浴产品配件，由于钜得亿卫浴主营卫浴产品，所以个别配件供应商与公司卫浴产品的供应商存在重合。公司和钜得亿卫浴向锦鹏包装购买的重合产品是包装材料，向鑫宇铜业购买的重合产品的是铜棒，属于水暖阀门产品通用的原材料或辅料；公司向金田铜业购买是铜棒，钜得亿卫浴向金田铜业购买的是铜锭，产品不存在重合情况。具体情况如下：
（1）公司与钜得亿卫浴向康尔达水暖采购同类产品的价格对比
| 产品名称 | 发行人采购单价（元/kg） | 钜得亿卫浴采购单价（元/kg） | 差异率 | ||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | |
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| 淋浴龙头主体毛坯 | 49.50 | 49.37 | 50.58 | 61.3 | 47.9 | 46.2 | -23.84% | 2.98% | 8.66% |
报告期内，公司向康尔达水暖采购金额分别是224.74万元、110.52万元和
4.13万元，主要涉及铸造类配件。随着2020年公司铸造车间投入使用，向康尔达水暖采购规模逐步缩小。钜得亿卫浴向康尔达水暖采购金额分别是330.70万元、402.43万元和311.73万元。公司与钜得亿卫浴向康尔达采购的重合产品较少，公司向康尔达水暖购买的淋浴龙头主体毛坯采购单价分别为50.58元/kg、
49.37元/kg、49.50元/kg，价格较为稳定。其中2021年公司采购单价与钜得亿卫浴差异较大，主要系2021年公司向康尔达水暖仅一笔金额为4.13万元的采购入库，且为2020年9月份下的采购订单，故未受到2021年铜价上涨的影响。此外，公司与钜得亿卫浴向康尔达水暖采购同类产品的价格不存在显著差异，采购价主要取决于对淋浴龙头主体毛坯电镀、抛光具体要求。根据康尔达水暖出具的说明，其对外销售价格是按照该公司统一标准执行的。
（2）发行人与钜得亿卫浴向金田铜业采购情况
报告期内，公司向金田铜业采购金额分别是1,520.14万元、2,128.34万元和
781.91万元；2019年和2020年，钜得亿卫浴未向金田铜业进行采购，2021年，钜得亿卫浴向金田铜业采购额为173.98万元，与公司向金田铜业的采购规模相比差异较大。此外，报告期内公司向金田铜业采购的产品为铜棒，钜得亿卫浴向金田铜业采购的产品为铜锭，不存在向金田铜业购买同类产品的情况。由于铜冶炼过程涉及熔炼，需要专门的生产资质，且经营投入较大，所以行业上游的铜棒供应商相对比较集中。金田铜业作为A股主板上市公司，铜冶炼是其主要业务之一，也是国内比较有实力的铜棒等铜制原材料供应商，其客户群体较为广泛。
（3）发行人与钜得亿卫浴向鑫宇铜业采购同类产品的价格对比
| 产品名称 | 发行人采购单价（元/kg） | 钜得亿卫浴采购单价（元/kg） | 差异率 | ||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | |
| HPb59实心铜棒 | 42.90 | 34.58 | 35.30 | 47.2 | 37.4 | - | -7.76% | -8.16% | - |
2019年-2021年，公司向鑫宇铜业采购金额分别是160.97万元、319.56万元、
635.25万元；钜得亿卫浴向鑫宇铜业采购金额分别是0.00万元、350.82万元和
8-1-130
702.25万元。公司向鑫宇铜业购买的主要产品是C46500铜棒，与钜得亿向鑫宇铜业采购的重合产品有HPb59实心铜棒，公司向鑫宇铜业购买的HPb59实心铜棒采购单价低于钜得亿卫浴向鑫宇铜业购买的单价，系采购规模、采购时间、付款条件、议价能力等因素导致的差异。根据鑫宇铜业出具的说明，其对外销售产品价格均按照统一标准执行。
（4）发行人与钜得亿卫浴向锦鹏包装采购同类产品的价格对比
| 产品名称 | 发行人采购单价（元/个） | 钜得亿卫浴采购单价（元/个） | 差异率 | ||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | |
| 包装盒 | - | 0.19 | 0.19 | 0.21 | 0.21 | - | - | -10.53% | - |
报告期内，公司向锦鹏包装采购金额分别是90.23万元、104.91万元和96.31万元；钜得亿卫浴向锦鹏包装采购金额分别是0.00万元、37.54万元和51.26万元。公司向锦鹏包装采购的主要产品是外箱、隔板和包装盒，与钜得亿卫浴向锦鹏包装采购的重合产品为包装盒，2021年，公司未向锦鹏包装采购包装盒。根据锦鹏包装出具的说明，其对外销售产品价格按照统一标准执行。公司与钜得亿卫浴采购的同类型产品价格相近，定价公允。
（5）发行人与钜得亿卫浴向博众水暖采购同类产品的价格对比
| 序号 | 产品名称 | 发行人采购单价（元/个） | 钜得亿卫浴采购单价（元/个） | 差异率 | ||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | ||
| 1 | 1/2Mx3/8M慢开三角阀(EQ01)手柄 | - | - | 0.49 | 0.53 | - | - | - | - | - |
| 2 | 1/2Mx3/8M慢开三角阀(EQ)手柄 | - | - | 0.35 | 0.33 | - | - | - | - | - |
| 3 | 1/2M球芯滤网三角阀(EQ01)尼龙卡套 | - | 0.09 | 0.09 | 0.06 | - | - | - | - | - |
2019年和2020年，公司向博众水暖的采购金额分别是15.35万元、0.09万元，2021年，公司未向博众水暖进行采购；2021年，钜得亿卫浴向博众水暖采购金额为35.36万元，其他年度未进行购买，公司和钜得亿卫浴向博众水暖采购总体金额都较低。报告期内，公司慢开三角阀系列产品销售额较小，分别是286.69
8-1-131
万元、171.83万元和299.83万元。从2021年开始，随着公司产能持续向各主要类别的阀门、管件类产品转移，公司不再自产慢开三角阀产品，转为外购，故2021年公司不再向博众购买相关配件。综上，钜得亿卫浴与公司存在供应商重合具有商业合理性，不存在代发行人承担成本费用或其他利益输送情形。
四、说明万得凯铜业及发行人为龚时巨采购的设备及垫付的资金具体数量及金额，发行人在收购万得凯铜业时是否收购该部分资产，如是，请说明原因及合理性；发行人是否存在其他类似合作经营方式的项目，结合上述事项分析发行人业务和资产独立性。龚时巨于2010年左右开始经营卫浴类产品，由于资金紧张，采取与万得凯铜业合作经营的方式，以项目的形式在万得凯铜业内部实施，由万得凯铜业垫资采购设备及垫付流动资金，垫付资金约为500万元，项目由龚时巨具体负责经营。合作期间，该项目独立核算，拥有单独场地且不在万得凯铜业厂房内。合作双方商定以分成形式享有该项目收益，其中龚时巨分成比例约为18%。而项目在运营多年后，仍无法实现预期的发展，主要客户仅有一家，订单规模不大，无法形成良好的规模效应，盈利能力不高，仅2015年进行过一次100万元左右的小规模分成。2017年，万得凯铜业决定停止该项目，解除合作经营，并将现有订单由自产转为直接外购。合作经营解除时，经双方协议确认，龚时巨分期将万得凯铜业合作期间垫付的资金予以偿还。由于合作经营起始时间较早，垫付的资金难以一一梳理，但鉴于项目盈利能力不高，垫付的资金最终也形成了各项资产和负债，故双方以结束合作经营时点的资产净值进行结算，合计金额为508.73万元，具体如下：
| 项目 | 金额（万元） | 内容 |
| 经营性债权债务 | 246.74 | 包括结束合作经营时点的应收款项和应付款项差额 |
| 存货 | 253.33 | 包括各类原材料、半成品、包装物及少量成品 |
| 设备 | 8.66 | 包括10台生产设备，使用年限较长 |
| 合计 | 508.73 |
在2017年11月解除合作经营时，万得凯铜业卫浴项目相关资产均已由龚时
8-1-132
巨收购。发行人承接的万得凯铜业经营资产中，不包含上述资产。
由于卫浴类产品对表面处理要求较高，在生产工艺、技术和生产管理上与万得凯铜业的阀门管件产品有较大差异，万得凯铜业无法利用当时已有的人员、设备直接开展卫浴类产品的业务，故选择与对卫浴产品拥有较多经验的龚时巨合作经营的方式开展该类业务。上述合作经营方式的项目仅存在于万得凯铜业历史经营期间，并已于2017年终止。发行人自设立起专注于水暖阀门管件业务，且产能长期处于饱和状态，不存在类似合作经营方式的项目，发行人及其子公司的房产、土地使用权、主要生产设备权属清晰，不存在发行人及其子公司资产来自万得凯铜业合作经营项目的情况；发行人及其子公司在供应商、客户、采购、生产、销售等方面均自主独立发展，不存在与其他方共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料的情况。
综上，万得凯铜业报告期前存在的合作经营项目不会对发行人独立性造成不利影响，发行人业务和资产具有独立性。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师实施了以下核查程序：
1、访谈公司生产和采购负责人，结合公司外协加工产品采购、检测的相关制度，了解公司产品的生产流程和外协加工与自有工序之间的衔接情况，核查相关内部控制流程的设计和运行有效性，核查报告期内外协加工产品的质量检测情况；
2、获取报告期内委托加工物资出入库明细以及外协加工产品采购明细，分析核查外协加工费用的波动情况和各类别委托加工物资的变动情况；
3、获取报告期内台州雅颂、钜得亿卫浴向发行人销售额的占比说明以及其主要客户、供应商清单。核查钜得亿卫浴与发行人存在重合供应商的原因及合理性，并获取钜得亿卫浴与相关供应商关于重合产品采购定价的说明，结合资金流水，核查台州雅颂、钜得亿卫浴是否存在代发行人承担成本费用或其他利益输送情形；
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4、对龚时巨进行访谈，了解万得凯铜业卫浴项目的经营历史。获取报告期内龚时巨偿还万得凯铜业股东设备及其他垫付款的具体情况以及相关资产流向；
5、查看发行人经营场所和生产线情况，在报告期各期末对发行人固定资产及存货进行抽盘，并结合发行人内部组织架构、资金流水核查、核查薪酬发放人员等方式，核查发行人是否存在其他类似合作经营方式的项目及发行人业务和资产的独立性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人外协加工与自有工序之间衔接的相关内部控制运行有效，外协加工产品的质量检测得到有效执行，外协加工产品不存在重大质量问题或纠纷；
2、报告期内，发行人外协加工费用的变动情况和各类别委托加工物资的收发情况与公司生产规模相匹配；
3、报告期内，台州雅颂主要供应发行人与其自身规模、玉环市当地水暖器材机加工供应商的分散程度、商业秘密保护等因素有关，具备商业合理性；
4、钜得亿卫浴与发行人存在重合供应商与上游铜产品原材料供应商的集中程度、钜得亿卫浴与发行人部分卫浴产品的相关性等因素有关，具有商业合理性。相关重合供应商的产品定价公允；
5、台州雅颂和钜得亿卫浴不存在代发行人承担成本费用或其他利益输送情形；
6、报告期内，发行人也存在少量向供应商销售配件的情况，个别客户与供应商的重叠具有商业合理性；
7、发行人承接的万得凯铜业资产中，不包括原万得凯铜业卫浴项目的相关资产。相关合作经营情况在报告期之前存在于万得凯铜业内，发行人自设立以来不存在类似合作经营方式的项目，发行人业务和资产具有独立性。
问题7、关于关联方与员工及供应商资金往来
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申报材料和前次审核问询回复显示：
（1）发行人个别员工的部分年终奖金通过公司实际控制人汪桂苹及其妹妹汪礼琴个人账户支付，代垫的2018年和2019年的薪酬费用分别为188.14万元、
13.40万元；2018年、2019年，公司有少量外协加工费用由汪礼琴代垫未及时入账的情况，金额分别为11.84万元、50.21万元；
（2）报告期内，发行人实际控制人汪素云向台州雅颂实际控制人陈招渭发生资金转账支出共20.37万元，其中15万元为汪素云借予陈招渭个人借款，陈招渭已于当月通过现金偿还；2019年1月发行人实际控制人亲属汪礼琴向陈招渭转账60.78万元；2019年2月至11月，陈招渭向汪礼琴分10笔转账42.18万元，系台州雅颂租赁台州万得凯五金制品有限公司厂房的租金及电费支出；
（3）2018年12月，发行人实际控制人亲属汪礼琴向龚时巨转账16.06万元，系汪礼琴偿还个人借款15万元及利息。
请发行人说明：
（1）通过汪桂苹、汪礼琴个人账户支付薪酬的员工具体岗位及金额，代垫费用的外协厂商名称及历史合作情况、历次交易价格公允性；
（2）发行人实际控制人汪素云及妹妹汪礼琴与前员工成立的供应商实际控制人陈招渭、龚时巨发生经常性个人资金往来原因及合理性，是否存在代垫成本费用等情形；
（3）玉环龙溪机械修配厂、台州万得凯五金制品有限公司、台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）的历史沿革、股权结构，除发行人外股东的履历背景；汪礼琴作为发行人行政文员，代台州万得凯五金制品厂收取租金的原因及合理性，是否存在与其他供应商资金往来。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，结合对汪桂苹、汪素云、汪礼琴及上述员工的资金流水核查说明是否存在代垫费用、商业贿赂或其他利益输送的情形。
回复：
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一、通过汪桂苹、汪礼琴个人账户支付薪酬的员工具体岗位及金额，代垫费用的外协厂商名称及历史合作情况、历次交易价格公允性；
（一）通过汪桂苹、汪礼琴个人账户支付薪酬的员工具体岗位及金额
通过汪桂苹、汪礼琴个人账户支付薪酬的员工主要是销售人员，根据公司薪酬管理制度，公司按照各业务员订单销售额给予业务提成奖金，通常为销售汇入额的5‰，销售人员对公司业绩贡献较大时，其薪酬水平相对较高，所以为避免部分员工因为工资差异等原因而产生不满情绪，上述奖金曾通过个人账户代为发放。根据玉环市监察委员会、公安机关出具的证明文件，以及对销售人员个人资金流水的核查，销售人员不存在商业贿赂的行为，具体岗位和金额如下：
（二）代垫费用的外协厂商名称及历史合作情况、历次交易价格公允性
2019年有少量自产在产品为保证交期，转由外协加工。由于当时公司生产计划变更流程尚不完善，这部分在产品的生产计划未及时变更，也未生成相应外协加工工单。由于公司采购付款需与具体外协加工工单对应，故上述外协加工费通过个人账户支付。代垫费用的外协厂商具体情况如下：
| 2019年 | ||
| 代垫人员 | 金额（万元） | 外协厂商名称 |
| 汪礼琴 | 48.92 | 玉环市龙溪希初机床厂 |
| 汪礼琴 | 1.29 | 玉环亘茂机械有限公司 |
| 合计 | 50.21 | - |
公司与涉及代垫费用的外协厂商玉环市龙溪希初机床厂和玉环亘茂机械有限公司不存在关联关系，玉环市龙溪希初机床厂和玉环亘茂机械有限公司系本地发展起来的外协供应商。
1、玉环市龙溪希初机床厂
| 涉及员工 | 代垫人员 | 金额（万元） | 岗位 | 资金去向 |
| 2019年 | ||||
| 蔡丽雪 | 汪礼琴 | 13.40 | 外销部业务员 | 购买理财产品 |
| 合计 | 13.40 | |||
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| 名称 | 玉环市龙溪希初机床厂 |
| 成立日期 | 2005年3月17日 |
| 经营者 | 陈希初 |
| 企业类型 | 个体工商户 |
| 企业地址 | 浙江省玉环市龙溪镇花岩浦村 |
| 经营范围 | 阀门配件、紧固件、机床及其配件制造加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 合作起始时间 | 2014年 |
| 采购方式 | 询价采购 |
| 定价方式 | 根据市场价格双方协商确定 |
| 结算方式 | 委托加工费财务入账后60天 |
报告期内，公司对玉环市龙溪希初机床厂采购内容是机加工服务，各年采购总金额较小且占同类采购交易的比例较低，采购金额分别为112.65万元、177.81万元和171.37万元，占同类采购交易的比例分别为2.09%、2.63%和2.18%。
机加工服务的定价方面，由于公司委外机加工的型号、规格较多，不同外协机加工供应商具体产品型号重合度较低，公司对比了2种主要型号产品的机加工服务的加工单价和其他供应商相同产品的加工单价。报告期内，该2种型号的机加工服务涉及的采购金额分别占龙溪希初机加工采购总金额的51.59%、55.56%和55.49%，其采购单价与其他无关联供应商的采购单价无重大差异，价格公允。相关产品价格对比情况如下：
| 序号 | 产品型号 | 龙溪希初采购价 | 其他供应商采购价 | 差异率（%） | ||||||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 1 | 2000000024010022 | 0.390 | 0.390 | 0.398 | 0.388 | 0.384 | - | 0.53 | 1.55 | - |
| 2 | 2050703015210032 | 0.800 | 0.800 | 0.804 | 0.799 | 0.794 | - | 0.12 | 0.69 | - |
2、玉环亘茂机械有限公司
| 名称 | 玉环亘茂机械有限公司 |
| 成立日期 | 2012年4月19日 |
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| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 法定代表人 | 余彩平 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 企业地址 | 浙江省玉环市龙溪镇法山头村 |
| 经营范围 | 汽车配件、摩托车配件、紧固件、阀门、模具、水暖管件、卫生洁具、建筑及家具用金属配件制造。 |
| 合作起始时间 | 2017年9月 |
| 采购方式 | 询价采购 |
| 定价方式 | 根据市场价格双方协商确定 |
| 结算方式 | 委托加工费财务入账后60天 |
报告期内，公司对玉环亘茂机械有限公司采购内容是红冲加工服务，各年采购总金额较小且占同类采购交易占比较低，采购金额分别为100.15万元、110.36万元和101.63万元，占同类采购交易的比例分别为1.84%、1.63%和1.29%，采购单价的变动系采购产品结构的变动所致。其采购单价与其他无关联供应商的采购单价差异率分别为1.91%、3.93%和5.45%，无重大差异，价格公允，具体情况如下：
| 期间 | 采购内容 | 采购价（元/kg） | 其他供应商采购价（元/kg） | 差异率（%） |
| 2021 | 委外红冲 | 1.635 | 1.546 | 5.45 |
| 2020 | 委外红冲 | 1.632 | 1.568 | 3.93 |
| 2019 | 委外红冲 | 1.574 | 1.544 | 1.91 |
二、发行人实际控制人汪素云及妹妹汪礼琴与前员工成立的供应商实际控制人陈招渭、龚时巨发生经常性个人资金往来原因及合理性，是否存在代垫成本费用等情形；
（一）发行人实控人汪素云及妹妹汪礼琴与陈招渭之间的资金往来
汪礼琴与陈招渭之间的偶发性资金往来系与陈招渭之间的个人借款、零星代购礼品款以及与陈招渭父亲之间的往来；经常性资金往来系汪礼琴代收台州雅颂租赁台州万得凯五金制品有限公司场地的租赁款。
| 日期 | 发行人相关人员 | 供应商实控人 | 涉及金额（万元） | 往来原因 |
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| 2019年 | 汪礼琴 | 陈招渭 | -60.78 | 系支付陈招渭父亲陈东才关于玉环惠浦生物科技有限公司柚博园项目施工款项，已获取相关合同。 |
| 经常性资金往来 | ||||
| 2019年 | 汪礼琴 | 陈招渭 | 42.18 | 系汪礼琴代收台州雅颂租赁台州万得凯五金制品有限公司厂房的租金及电费支出，已获得相关租赁协议。 |
（二）发行人实控人汪素云及妹妹汪礼琴与龚时巨之间的资金往来
汪素云与龚时巨之间的偶发性资金往来系与龚时巨之间的卫浴产品项目的相关款项。
| 日期 | 发行人相关人员 | 供应商实控人 | 涉及金额（万元） | 往来原因 |
| 2019年 | 汪素云 | 龚时巨 | 145.83 | 均为龚时巨归还万得凯铜业代垫卫浴产品项目的款项，已获取相关协议及结算清单。 |
发行人实际控制人汪素云及妹妹汪礼琴与前员工成立的供应商实际控制人陈招渭、龚时巨发生资金往来集中在2019年，主要是偶发性资金往来，该等资金往来均与公司业务无关，不存在为公司代垫成本费用的情形。
（三）台州万得凯五金制品有限公司建筑物租赁情况
报告期内，台州万得凯五金制品有限公司建筑物租赁情况具体如下：
单位：㎡、元/㎡/月、月、万元
| 名称 | 面积 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 单价 | 租赁月数 | 总租金 | 单价 | 租赁月数 | 总租金 | 单价 | 租赁月数 | 总租金 | ||
| 玉环固泰工具有限公司 | 726.24 | 12 | 12 | 10.46 | 12 | 12 | 10.46 | 12 | 12 | 10.46 |
| 台州特万太博酿酒设备有限公司 | 1,535.00 | 12 | 12 | 22.10 | 12 | 12 | 22.10 | 12 | 12 | 22.10 |
| 玉环振峰阀门厂 | 423.00 | 12 | 12 | 6.09 | 12 | 12 | 6.09 | 12 | 12 | 6.09 |
| 台州雅颂金属制品有限公司 | 1,504.80 | 12 | 12 | 21.67 | 12 | 12 | 21.67 | 12 | 12 | 21.67 |
| 玉环精纳阀门配件厂（普通合伙） | 825.00 | 12 | 12 | 18.52 | 12 | 12 | 18.52 | 12 | 12 | 12.99 |
| 461.00 | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 | 2 | ||||
| 玉环盛岳机械厂 | 435.00 | 12 | 12 | 6.26 | 12 | 12 | 6.26 | 12 | 2 | 1.04 |
| 台州腾兴阀门有限公司 | 810.00 | 12 | 12 | 22.62 | 12 | 12 | 22.62 | 12 | 12 | 22.62 |
| 912.71 | 10 | 12 | 10 | 12 | 10 | 12 | ||||
| 玉环科茨金属制品有 | 893.00 | - | - | - | - | - | 12 | 9.5 | 10.18 | |
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| 限公司 | ||||||||||
| 高彩霞 | 817.90 | - | - | - | - | - | - | 12 | 12 | 11.78 |
由上表可以看出，2019年起，除台州腾兴阀门有限公司租赁的912.71㎡的位于二层的厂房租金为10元/㎡/月以外（二层相对略低），其他租赁单位租金单价统一为12元/㎡/月。依据在相关网络租赁平台中检索2021年相近区位、相同类型的租赁标的，对比情况具体如下：
| 可比对象 | 租赁区位 | 建筑面积（㎡） | 租赁价格（元/㎡/月） | 检索租赁平台 |
| 玉环市芦蒲镇厂房（框架结构） | 台州市玉环市芦浦镇医药包装工业园区 | 10,000.00 | 15.00 | 58同城 |
| 玉环市清港镇厂房（框架结构） | 台州市玉环市清港工业聚集区 | 1,700.00 | 12.00 | 58同城 |
| 玉环市芦蒲镇厂房（框架结构） | 台州市玉环市芦浦镇漩城路 | 2,500.00 | 13.32 | 58同城 |
| 玉环市清港镇厂房（框架结构） | 台州市玉环市清港工业聚集区 | 8,800.00 | 14.10 | 58同城 |
| 玉环市芦蒲镇厂房（框架结构） | 台州市玉环市芦浦镇医药包装工业园区 | 8,900.00 | 13.01 | 安居客 |
| 玉环市经济开发区厂区办公楼 | 台州市玉环市经济开发区金海大道 | 1,000.00 | 10.00 | 安居客 |
由上表可以看出，玉环市当地类似生产建筑物租赁单价主要在10-15元/㎡/月，与台州万得凯五金制品有限公司租赁价格相当。
台州万得凯五金制品有限公司建筑物的租赁单位中，台州雅颂金属制品有限公司、玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）、玉环盛岳机械厂、玉环振峰阀门厂和台州腾兴阀门有限公司为公司外协供应商，玉环固泰工具有限公司为公司低值易耗品（刀片、夹具等）供应商，高彩霞为2019年公司废品回收商。报告期内，公司与上述企业或个人交易情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 台州雅颂金属制品有限公司 | 339.48 | 371.07 | 394.93 |
| 玉环精纳阀门配件厂（普通合伙） | 601.34 | 537.14 | 414.38 |
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| 玉环振峰阀门厂 | 319.69 | 252.52 | 168.46 |
| 玉环盛岳机械厂 | 135.89 | 120.58 | 72.20 |
| 台州腾兴阀门有限公司 | 1.85 | 19.14 | 8.62 |
| 玉环固泰工具有限公司 | 76.59 | 51.93 | 72.33 |
| 采购额合计 | 1,474.84 | 1,352.39 | 1,130.93 |
| 占各期采购总额比例 | 2.47% | 3.61% | 3.51% |
| 高彩霞（废品销售额） | - | - | 8.28 |
由上表可见，报告期内，发行人与台州万得凯五金制品有限公司租赁单位中的供应商采购额占采购总额比例分别为3.51%、3.61%和2.47%，总体较低。其中台州腾兴阀门有限公司为发行人关联方，玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）为比照关联方披露的企业，台州雅颂金属制品有限公司为万得凯铜业前员工陈招渭控制的企业。与上述3家企业相关交易的必要性、合理性以及定价公允性分析具体详见首轮反馈回复“问题11/二”以及招股说明书“第七节/七/（二）关联交易”相应内容。
上述租赁单位月租金金额较小，平均月租金在一万元上下，大部分习惯以现金形式支付，通常由台州万得凯五金制品有限公司2位实际控制人汪素云、汪桂苹收取。报告期内仅在2019年部分租户采用银行转账的形式支付，由于汪礼琴平常负责协助实际控制人办理相关资金业务，经常来往银行，故通过汪礼琴账户代收。2019年汪礼琴代收的租金及电费共115.90万元，包括四个租户，分别为台州雅颂42.18万元、台州腾兴阀门有限公司31.50万元、台州特万太博酿酒设备有限公司30.43万元和高彩霞11.78万元，其余租户的租金及电费由汪素云或汪桂苹现金收取。
2020年起，汪礼琴不再负责相关业务，相关租户也习惯现金支付，故仍由汪素云或汪桂苹现金收取相关租金，主要用于日常如保姆、购物等家庭开销。
三、玉环龙溪机械修配厂、台州万得凯五金制品有限公司、台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）的历史沿革、股权结构，除发行人外股东的履历背景；汪礼琴作为发行人行政文员，代台州万得凯五金制品厂收取租金的原因及合理性，是否存在与其他供应商资金往来。
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（一）玉环龙溪机械修配厂、台州万得凯五金制品有限公司、台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）的历史沿革、股权结构
1、玉环龙溪机械修配厂
截止本问询函回复签署日，玉环龙溪机械修配厂的简要情况如下：
| 公司名称 | 玉环龙溪机械修配厂 |
| 注册资本 | 32.6万元 |
| 公司类型 | 股份合作制 |
| 统一社会信用代码 | 913310211483462278 |
| 法定代表人 | 钟兴富 |
| 住所 | 浙江省玉环市龙溪镇花岩浦村 |
| 成立日期 | 1990年4月26日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股东构成 | 钟兴富45%、陈方仁45%、汪桂苹5%、汪素云5% |
| 经营范围 | 一般项目：机械零件修理，紧固件、汽车配件、摩托车配件制造销售，物业管理，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（1）1990年4月，玉环龙溪机械修配厂成立
玉环县龙溪机械修配厂由陈方仁、钟兴富、汪友林共同投资设立，设立时的注册资本为32.6万元。陈方仁认缴出资10.80万元，占注册资本33.13%，钟兴富认缴出资10.90万元，占注册资本33.44%，汪友林认缴出资10.90万元，占注册资本33.44%。截至1999年1月15日，自然人股东陈方仁、钟兴富、汪友林已按约定出资方式缴足。
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 陈方仁 | 10.80 | 33.12% |
| 钟兴富 | 10.90 | 33.44% |
| 汪友林 | 10.90 | 33.44% |
| 合计 | 32.60 | 100% |
（2）2008年7月，第一次股权转让
2008年7月8日，钟兴富与汪桂苹签署了《玉环县龙溪机械修配厂出资（股权）转让协议》，依据该协议，钟兴富将其持有玉环县龙溪机械修配厂的10.90万元出资额（股权占比33.44%）转让给汪桂苹，股权转让价格为10.90万元。汪友林与汪素云签署了《股权转让协议》，依据该协议，汪友林将其持有玉环县龙
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溪机械修配厂的10.90万元出资额（股权占比33.44%）转让给汪素云，股权转让价格为10.90万元。陈方仁与汪素云、汪桂苹、张长征签署了《股权转让协议》，依据该协议，陈方仁将其持有玉环县龙溪机械修配厂的10.80万元出资额（股权占比33.12%）转让于汪素云14.56%，汪桂苹13.56%，张长征5%，股权转让价格为10.80万元。
本次股权转让后，玉环县龙溪机械修配厂的股权结构如下：
（3）2010年7月，第二次股权转让
2010年7月28日，汪素云与钟兴富签署了《玉环县龙溪机械修配厂股份转让协议》，依据该协议，汪素云将其持有玉环县龙溪机械修配厂的14.018万元出资额（股权占比43%）转让给钟兴富，股权转让价格为14.018万元。汪桂苹与陈方仁签署了《股权转让协议》，依据该协议，汪桂苹将其持有玉环县龙溪机械修配厂的13.692万元出资额（股权占比42%）转让给陈方仁，股权转让价格为
13.692万元。张长征与钟兴富签署了《股权转让协议》，依据该协议，张长征将其持有玉环县龙溪机械修配厂的0.652万元出资额（股权占比2%）转让给钟兴富，股权转让价格为0.652万元。张长征与陈方仁签署了《股权转让协议》，依据该协议，张长征将其持有玉环县龙溪机械修配厂的0.978万元出资额（股权占比3%）转让给陈方仁，股权转让价格为0.978万元。
本次股权转让后，玉环县龙溪机械修配厂的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 汪桂苹 | 15.322 | 47.00% |
| 汪素云 | 15.648 | 48.00% |
| 张长征 | 1.63 | 5.00% |
| 合计 | 32.60 | 100% |
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 钟兴富 | 14.67 | 45.00% |
| 陈方仁 | 14.67 | 45.00% |
| 汪素云 | 1.63 | 5.00% |
| 汪桂苹 | 1.63 | 5.00% |
| 合计 | 32.60 | 100% |
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此后，玉环县龙溪机械修配厂的股权未再发生变化。
2、台州万得凯五金制品有限公司
截止本问询函回复签署日，台州万得凯五金制品有限公司的简要情况如下：
| 公司名称 | 台州万得凯五金制品有限公司 |
| 注册资本 | 361.2万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91331021610002433M |
| 法定代表人 | 汪桂苹 |
| 住所 | 浙江省玉环市龙溪镇花岩浦村 |
| 成立日期 | 1995年6月14日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股东构成 | 玉环龙溪机械修配厂100% |
| 经营范围 | 一般项目：锁、手工具、电工工具制造、加工、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（1）1995年6月，台州万得凯五金制品有限公司成立
台州万得凯五金制品厂由台湾成禹工业股份有限公司、玉环县龙溪机械修配厂共同投资设立，设立时的注册资本为43万美元，截至1995年9月27日，股东已按约定出资方式缴足，设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 出资比例 |
| 玉环县龙溪机械修配厂 | 28.00 | 65.12% |
| 台湾成禹工业股份有限公司 | 15.00 | 34.88% |
| 合计 | 43.00 | 100% |
（2）2009年6月，第一次股权转让
2009年6月18日，台湾成禹工业股份有限公司与玉环县龙溪机械修配厂签署了股权转让协议，依据该协议，台湾成禹工业股份有限公司将其持有的15万美元出资额（股权占比34.88%）转让给玉环县龙溪机械修配厂，股权转让价格为126万元，转让后的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 玉环县龙溪机械修配厂 | 361.20 | 100% |
| 合计 | 361.20 | 100% |
此后，台州万得凯五金制品有限公司的股权结构未再发生变化。
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3、台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）
截止本问询函回复签署日，台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）的简要情况如下：
| 公司名称 | 台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91331021MA2ANFW427 |
| 法定代表人 | 陈方仁 |
| 住所 | 浙江省玉环市龙溪镇花岩浦村 |
| 成立日期 | 2018年6月29日 |
| 营业期限 | 至2038年6月28日 |
| 经营范围 | 投资咨询，财务咨询，税务咨询（不含证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（1）2018年6月，台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）成立
2018年6月15日，钟兴富、陈方仁等共22名合伙人共同签订了《台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，对有限合伙企业的出资额、合伙人情况、出资额及出资方式、合伙人权利义务等进行了约定。台州协力系由钟兴富、陈方仁与公司骨干员工共同出资设立的员工持股平台，除投资发行人之外不存在投资其他企业的情形。台州协力成立时的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 担任发行人职务 |
| 1 | 钟兴富 | 普通合伙人 | 363.5 | 36.35% | 董事长 |
| 2 | 陈方仁 | 普通合伙人 | 363.5 | 36.35% | 董事、总经理 |
| 3 | 张长征 | 有限合伙人 | 30.00 | 3% | 董事、副总经理 |
| 4 | 孙财福 | 有限合伙人 | 20.00 | 2% | 制造中心总监 |
| 5 | 滕文才 | 有限合伙人 | 20.00 | 2% | 审计部经理 |
| 6 | 林招满 | 有限合伙人 | 20.00 | 2% | 铸注部总监 |
| 7 | 康立峰 | 有限合伙人 | 20.00 | 2% | 销售中心总监 |
| 8 | 查昭 | 有限合伙人 | 20.00 | 2% | 技术中心总监 |
| 9 | 皮常青 | 有限合伙人 | 14.00 | 1.4% | 监事会主席、计划部经理 |
| 10 | 邱正军 | 有限合伙人 | 14.00 | 1.4% | 行政经理 |
| 11 | 殷先卓 | 有限合伙人 | 14.00 | 1.4% | 技术部经理 |
| 12 | 魏波 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 监事、制造部副经理 |
| 13 | 何兵 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 设备部副经理 |
| 14 | 赵益民 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 行政顾问 |
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| 15 | 李良辉 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 制造三部主任 |
| 16 | 张敏燕 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 计划部主管 |
| 17 | 黄希祥 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 制造二部主任 |
| 18 | 查治全 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 研发部技术主任 |
| 19 | 毛里方 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 研发部技术主任 |
| 20 | 赵宝奇 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 制造一部主任 |
| 21 | 梁素茶 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 品管部副经理 |
| 22 | 王苏涵 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.5% | 采购部副经理 |
| 合 计 | - | 1,000.00 | 100% | - | |
（2）2019年12月，第一次合伙份额转让
2019年12月17日，全体合伙人作出决定，同意钟兴富将持有的20万元出资额计2%的合伙份额转让给张长征，将持有的10万元出资额计1%的合伙份额转让给滕文才，将持有的10万元出资额计1%的合伙份额转让给孙财福，将持有的10万元出资额计1%的合伙份额转让给林招满，将持有的12万元出资额计1.2%的合伙份额转让给陈伟君，将持有的14万元出资额计1.4%的合伙份额转让给刘生林，将持有的1万元出资额计0.1%的合伙份额转让给王苏涵，将持有的2万元出资额计0.2%的合伙份额转让给梁素茶，将持有的2万元出资额计0.2%的合伙份额转让给何兵，将持有的2万元出资额计0.2%的合伙份额转让给魏波，将持有的10万元出资额计1%的合伙份额转让给丁庆光，将持有的10万元出资额计1%的合伙份额转让给李军，将持有的16万元出资额计1.6%的合伙份额转让给刘鹤亭，将持有的13.5万元出资额计1.35%的合伙份额转让给杨成。同意陈方仁将持有的2.5万元出资额计0.25%的合伙份额转让给杨成，将持有的16万元出资额计1.6%的合伙份额转让给陈雪平，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给汪礼琴，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给韩玲丽，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给刘玲飞，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给杜盈土，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给罗德法，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给林巍平，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给陈红燕，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给章君芝，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给钟福友，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给蔡丽雪，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给叶春霜，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给应彪，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给陈梦梦，
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将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给陶海世，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给许土根，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给张照兵，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给叶挺，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给张水龙，将持有的6万元出资额计0.6%的合伙份额转让给郭丹华。同意邱正军将持有的14万元出资额计1.4%的合伙份额转让给李传芝。根据《台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，因台州协力尚未实缴出资，转让价格均为0元，同日，台州协力全体合伙人签订了《台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。此次变更后的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 担任发行人职务 |
| 1 | 钟兴富 | 普通合伙人 | 231.00 | 23.1% | 董事长 |
| 2 | 陈方仁 | 普通合伙人 | 231.00 | 23.1% | 董事、总经理 |
| 3 | 张长征 | 有限合伙人 | 50.00 | 5% | 董事、副总经理 |
| 4 | 孙财福 | 有限合伙人 | 30.00 | 3% | 制造中心总监 |
| 5 | 滕文才 | 有限合伙人 | 30.00 | 3% | 审计部经理 |
| 6 | 林招满 | 有限合伙人 | 30.00 | 3% | 铸注部总监 |
| 7 | 康立峰 | 有限合伙人 | 20.00 | 2% | 销售中心总监 |
| 8 | 查昭 | 有限合伙人 | 20.00 | 2% | 技术中心总监 |
| 9 | 陈雪平 | 有限合伙人 | 16.00 | 1.6% | 董事会秘书、财务总监、副总经理 |
| 10 | 杨成 | 有限合伙人 | 16.00 | 1.6% | 行政中心总监 |
| 11 | 刘鹤亭 | 有限合伙人 | 16.00 | 1.6% | 副总经理 |
| 12 | 皮常青 | 有限合伙人 | 14.00 | 1.4% | 监事会主席、计划部经理 |
| 13 | 殷先卓 | 有限合伙人 | 14.00 | 1.4% | 技术部经理 |
| 14 | 刘生林 | 有限合伙人 | 14.00 | 1.4% | 信息部经理 |
| 15 | 李传芝 | 有限合伙人 | 14.00 | 1.4% | 研发部经理 |
| 16 | 魏波 | 有限合伙人 | 12.00 | 1.2% | 监事、制造部副经理 |
| 17 | 何兵 | 有限合伙人 | 12.00 | 1.2% | 设备部副经理 |
| 18 | 陈伟君 | 有限合伙人 | 12.00 | 1.2% | 财务部副经理 |
| 19 | 赵益民 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 行政顾问 |
| 20 | 李良辉 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 制造三部主任 |
| 21 | 张敏燕 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 计划部主管 |
| 22 | 赵宝奇 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 制造一部主任 |
| 23 | 黄希祥 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 制造二部主任 |
| 24 | 查治全 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 研发部技术主任 |
| 25 | 毛里方 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 研发部技术主任 |
| 26 | 李军 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 注塑部主任 |
| 27 | 丁庆光 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 装配制造部主任 |
| 28 | 梁素茶 | 有限合伙人 | 8.00 | 0.8% | 品管部副经理 |
| 29 | 王苏涵 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 采购部副经理 |
8-1-147
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 担任发行人职务 |
| 30 | 陈红燕 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 财务部会计 |
| 31 | 郭丹华 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 采购部采购员 |
| 32 | 杜盈土 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 研发部技术员 |
| 33 | 钟福友 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 外销部业务员 |
| 34 | 张水龙 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 计划部计划员 |
| 35 | 陈梦梦 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 外销部业务员 |
| 36 | 韩玲丽 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 董事、外销部主管 |
| 37 | 叶挺 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 研发部技术员 |
| 38 | 林巍平 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 财务部会计 |
| 39 | 蔡丽雪 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 外销部业务员 |
| 40 | 刘玲飞 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 品管部检验员 |
| 41 | 章君芝 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 财务部会计 |
| 42 | 应彪 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 外销部业务员 |
| 43 | 叶春霜 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 外销部业务员 |
| 44 | 汪礼琴 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 行政部文员 |
| 45 | 罗德法 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 毛坯制造部员工 |
| 46 | 陶海世 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 研发部工程师 |
| 47 | 许土根 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 技术部技术员 |
| 48 | 张照兵 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 研发部组长 |
| 合 计 | - | 1,000.00 | 100% | - | |
（3）2020年3月，第二次合伙份额转让
2020年3月31日，全体合伙人作出决定，同意赵宝奇将持有的5万元出资额计0.5%的合伙份额以5万元的价格转让给陈方仁，将持有的5万元出资额计
0.5%的合伙份额以5万元的价格转让给钟兴富，转让后的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 担任发行人职务 |
| 1 | 钟兴富 | 普通合伙人 | 236.00 | 23.6% | 董事长 |
| 2 | 陈方仁 | 普通合伙人 | 236.00 | 23.6% | 董事、总经理 |
| 3 | 张长征 | 有限合伙人 | 50.00 | 5% | 董事、副总经理 |
| 4 | 孙财福 | 有限合伙人 | 30.00 | 3% | 制造中心总监 |
| 5 | 滕文才 | 有限合伙人 | 30.00 | 3% | 审计部经理 |
| 6 | 林招满 | 有限合伙人 | 30.00 | 3% | 铸注部总监 |
| 7 | 康立峰 | 有限合伙人 | 20.00 | 2% | 销售中心总监 |
| 8 | 查昭 | 有限合伙人 | 20.00 | 2% | 技术中心总监 |
| 9 | 陈雪平 | 有限合伙人 | 16.00 | 1.6% | 董事会秘书、财务总监、副总经理 |
| 10 | 杨成 | 有限合伙人 | 16.00 | 1.6% | 行政中心总监 |
| 11 | 刘鹤亭 | 有限合伙人 | 16.00 | 1.6% | 副总经理 |
| 12 | 皮常青 | 有限合伙人 | 14.00 | 1.4% | 监事会主席、计划部经理 |
| 13 | 殷先卓 | 有限合伙人 | 14.00 | 1.4% | 技术部经理 |
| 14 | 刘生林 | 有限合伙人 | 14.00 | 1.4% | 信息部经理 |
8-1-148
| 15 | 李传芝 | 有限合伙人 | 14.00 | 1.4% | 研发部经理 |
| 16 | 魏波 | 有限合伙人 | 12.00 | 1.2% | 监事、制造部副经理 |
| 17 | 何兵 | 有限合伙人 | 12.00 | 1.2% | 设备部副经理 |
| 18 | 陈伟君 | 有限合伙人 | 12.00 | 1.2% | 财务部副经理 |
| 19 | 赵益民 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 行政顾问 |
| 20 | 李良辉 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 制造三部主任 |
| 21 | 张敏燕 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 计划部主管 |
| 22 | 黄希祥 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 制造二部主任 |
| 23 | 查治全 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 研发部技术主任 |
| 24 | 毛里方 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 研发部技术主任 |
| 25 | 李军 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 注塑部主任 |
| 26 | 丁庆光 | 有限合伙人 | 10.00 | 1% | 装配制造部主任 |
| 27 | 梁素茶 | 有限合伙人 | 8.00 | 0.8% | 品管部副经理 |
| 28 | 王苏涵 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 采购部副经理 |
| 29 | 陈红燕 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 财务部会计 |
| 30 | 郭丹华 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 采购部采购员 |
| 31 | 杜盈土 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 研发部技术员 |
| 32 | 钟福友 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 外销部业务员 |
| 33 | 张水龙 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 计划部计划员 |
| 34 | 陈梦梦 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 外销部业务员 |
| 35 | 韩玲丽 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 董事、外销部主管 |
| 36 | 叶挺 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 研发部技术员 |
| 37 | 林巍平 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 财务部会计 |
| 38 | 蔡丽雪 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 外销部业务员 |
| 39 | 刘玲飞 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 品管部检验员 |
| 40 | 章君芝 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 财务部会计 |
| 41 | 应彪 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 外销部业务员 |
| 42 | 叶春霜 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 外销部业务员 |
| 43 | 汪礼琴 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 行政部文员 |
| 44 | 罗德法 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 毛坯制造部员工 |
| 45 | 陶海世 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 研发部工程师 |
| 46 | 许土根 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 技术部技术员 |
| 47 | 张照兵 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.6% | 研发部组长 |
| 合 计 | - | 1,000.00 | 100% | - | |
此后，台州协力的股权结构未再发生变化。
（二）汪礼琴作为发行人行政文员，代台州万得凯五金制品厂收取租金的原因及合理性，是否存在与其他供应商资金往来：
汪礼琴原为万得凯铜业出纳，同时系实际控制人的亲属，一直负责协助实际控制人办理相关资金业务。
台州万得凯五金制品有限公司系钟兴富、陈方仁共同控制的企业，由于本身无实际经营业务，也无在岗员工，钟兴富、陈方仁亦无暇顾及台州万得凯五金制
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品有限公司的事务，而汪礼琴系发行人实际控制人的近亲属，因此汪礼琴受发行人实际控制人委托帮助其收取相关厂房租金，具有合理性。
此外，汪礼琴于2020年4月向公司设备供应商浙江双正科技股份有限公司相关人员出借100万元用于资金周转，并于2020年6月份收回；于2019年收到台州腾兴阀门有限公司相关人员租赁台州万得凯五金制品有限公司厂房租金
31.50万元。
除前述情况外，报告期内，汪礼琴不存在与其他供应商资金往来的情况。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取并核查汪桂苹、汪素云、汪礼琴及销售人员等个人资金流水；
2、获取并查看玉环龙溪机械修配厂、台州万得凯五金制品有限公司、台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）的工商登记资料；
3、访谈汪桂苹、汪素云、汪礼琴及销售人员等，了解资金往来的原因和资金去向；
4、获取资金往来原因相关合同协议；
5、获取并查阅公司材料采购明细表，核查与相关供应商交易价格的公允性。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、通过汪桂苹、汪礼琴个人账户支付薪酬的员工主要是销售人员，不存在商业贿赂的情形；
2、公司已将代垫的费用入账核算，公司与代垫费用的外协厂商合作历史较长，代垫费用入账后历次交易价格公允；
3、2019年，发行人实际控制人汪素云及妹妹汪礼琴与前员工陈招渭、龚时巨发生资金往来主要是偶发性资金往来，与公司业务无关，不存在代垫成本费用
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的情形；
4、汪礼琴原为万得凯铜业出纳，同时系实际控制人的亲属，一直负责协助实际控制人办理相关资金业务。台州万得凯五金制品有限公司系钟兴富、陈方仁共同控制的企业，由于本身无实际经营业务，也无在岗员工，钟兴富、陈方仁亦无暇顾及台州万得凯五金制品有限公司的事务，而汪礼琴系发行人实际控制人的近亲属，因此汪礼琴受发行人实际控制人委托帮助其收取相关厂房租金的收取，具有合理性；
5、除已披露并入账的代垫费用外，不存在其他代垫费用、商业贿赂或其他利益输送的情形。
问题8、关于创业板定位
请发行人结合各类产品的核心竞争力、专利技术情况、技术的先进性与可替代性水平、报告期内研发投入金额、人员、在研项目情况等,行业未来发展方向与市场潜力, 进一步说明发行人创新性和成长性的具体体现，是否符合创业板定位。
请保荐人针对性地就发行人是否符合创业板定位发表专项意见。
回复：
一、发行人符合创业板行业范围
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于通用设备制造（C34）中的泵、阀门、压缩机及类似机械的制造（C344）中的阀门和旋塞（C3443）；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于制造业中的通用设备制造业（C34），具体属于水暖器材行业。公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业，具体情况如下：
| 行业分类 | 是否归属 |
| 1.农林牧渔业 | 否 |
| 2.采矿业 | 否 |
| 3.酒、饮料和精制茶制造业 | 否 |
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| 4.纺织业 | 否 |
| 5.黑色金属冶炼和压延加工业 | 否 |
| 6.电力、热力、燃气及水生产和供应业 | 否 |
| 7.建筑业 | 否 |
| 8.交通运输、仓储和邮政业 | 否 |
| 9.住宿和餐饮业 | 否 |
| 10.金融业 | 否 |
| 11.房地产业 | 否 |
| 12.居民服务、修理和其他服务业 | 否 |
二、发行人创新性的具体体现
（一）发行人的核心竞争力、专利技术情况、技术先进性与可替代性水平
公司是国家高新技术企业，建有省级高新技术企业研究开发中心。公司自设立之初即十分注重技术研究与开发，在产品设计、制造工艺、试验与检测等方面掌握了众多核心技术，通过核心技术，在产品的强度性能、密封性能、使用寿命、可靠性、操作性能等产品质量方面，以及产品的生产成本和生产效率，产品的质量的稳定性和一致性等方面构建了较强的竞争优势。在具体的技术指标方面，不同的产品技术要求不同，主要产品方面，公司的质量标准均高于或不低于国家标准和国外先进标准。如公司的铜制快接阀门，在满足密封性能标准的前提下，公司产品的技术指标均优于或不低于国外先进标准水平，具体如下：
| 产品质量特性 | 核心技术指标 | 单位 | 公司产品所能达到的标准 | 国家标准（GB/T 8464-2008） | 国外先进标准 ASSE 1061-2015 |
| 强度性能 | 高压测试压力 | MPa | ≥3.5 | ≥2.4 | ≥3.31 |
| 高压测试保压时间 | S | ≥60 | ≥15 | / | |
| 高压测试温度 | ℃ | 82.2 | 20 | 82.2 | |
| 壳体试验压力 | / | 最大工作压力的3倍（23℃） | 最大工作压力的1.5倍（20℃） | 最大工作压力的3倍（23℃） |
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| 耐久性 | 脉冲测试（0.015s压力增加到2585.6kPa±206.9 kPa） | 次 | ≥10000 | / | ≥10000 |
| 使用寿命 | 次 | ≥2500 | / | / | |
| 可靠性 | 机械分离保压时间 | / | ≥1h | / | ≥1h |
| 机械分离压力 | MPa | 从0.1到0.8 | / | 从0.1到0.8 | |
| 机械分离负荷 | N | 533.8±22.2 | / | 533.8±22.2 |
目前，公司的工艺技术在行业内处于先进水平，技术先进性体现在无铅铜的生产效率已接近于含铅铜的生产效率，已实现无铅铜产品的批量生产，产品的良品率、生产效率、质量稳定性均处于行业较高水平。如针对锻造工艺，公司通过设备和工艺改进，目前部分产品能够做到一次锻压出两个阀体，而行业内一般一次只能锻压一个阀体；部分产品的阀体的锻压能够做到1秒1个，而行业内大部分需要4-5秒1个。
公司核心技术主要来自于自主研发，目前已形成多项发明专利及实用新型专利，并用于主营业务。截至报告期末，公司已获得128项专利技术，其中发明专利13项，实用新型专利102项。公司专利数量位居行业前列，具有较强的研发能力。
公司的核心竞争力在于成功掌握无铅铜工艺技术，技术的关键在于一整套设计、锻造、机加工、检测等技术窍门，是企业长期实践探索的总结。发行人经过不懈的技术攻关，已经掌握了多种无铅材料的加工工艺技术，确定了各环节工艺技术的优值，具备了批量化生产条件下高良品率、高精度加工的设备和技术条件，实现了无铅铜工艺技术从无到有，从有到精的长足进步。
对于技术可替代性，各个企业的工艺技术均是个性化探索而掌握，属于各自的技术窍门，由于生产流程已经相对成熟且固定，因此加工技术快速迭代的风险较小，各家企业主要根据自身的条件研发相应的加工工艺技术，并逐步优化和提升，技术之间一般不会互相替代。
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（二）发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
发行人的创新特征、科技创新和新旧产业融合情况，已在招股说明书中“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（四）发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”中进行充分披露。
（三）发行人的研发投入、人员和在研项目情况
公司自成立以来持续加大技术研发投入，报告期内，研发费用投入分别达到1,717.54万元、1,992.27万元和2,599.40万元，逐年递增的研发投入较大提高了公司的技术研发能力。公司坚持走自主研发的发展道路，在多年的研究工作积累中，公司培养了一支高水平的技术研发团队，截止报告期末共有研发人员79人，占员工总数的比例为11.02%。公司研发团队成员均拥有多年从业经验，对行业有着深刻认识，并持续跟进行业发展动向进行持续的产品研发创新。截止报告期末，公司共有在研项目9项，持续的技术投入及充沛的技术储备为发行人的发展战略提供了技术保障，公司每年新品打样超过300项，新项目的研发有助于进一步提高公司产品的市场竞争力，进一步丰富公司产品的门类，扩大销售规模。
三、发行人成长性的具体体现
（一）发行人的业绩成长性和业务拓展能力
受益于下游行业需求增长、公司市场份额的不断提升，公司的经营情况良好，盈利能力较强。报告期内，公司实现营业收入分别为51,222.89万元、55,946.34万元、74,636.66万元，年均复合增长率为20.71%；报告期内，公司实现净利润分别为5,111.36万元、7,033.96万元、10,611.87万元，年均复合增长率为44.09%，业务发展呈现良好的成长性。
报告期内，公司传统的欧美市场业务稳步增长，同时持续加强市场拓展，将新兴市场的开拓作为战略布局的重点之一。依托美国市场的优势，现阶段，公司主攻南美市场，已在阿根廷区域取得了良好的进展。未来，公司计划继续加大南美市场的开发力度，拓宽水暖配件的销路，进一步提升该地区市场份额。公司在
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巩固国际市场竞争地位的同时，有序筹备开拓国内销售市场，以暖通产品和空调阀产品为切入点，逐步发展自有品牌战略，实现国内市场的有效突破。
（二）行业未来发展方向与市场潜力
1、行业未来的发展方向
（1）铜制水暖器材的市场容量将进一步增加
铸铁、镀锌钢、塑料、铝合金、不锈钢、PVC等传统材质加工制造的阀门、管件由于易氧化腐蚀、强度低、使用寿命短等因素会导致管路漏损率高，不仅造成大量水资源浪费，而且容易导致管路水质污染，不利于饮用水健康和安全。而金属铜由于具有良好的连接强度、耐蚀性、抑菌性、可回收性、使用寿命长等特点，逐步成为民用水暖器材的首选材质，并在欧美等发达国家广泛使用。
随着人们生活水平的提高和健康环保意识的不断增强，各国政府对健康标准和节能减排的要求越来越严格，与居民生活密切相关的民用建筑、市政管网等设施中广泛使用的水暖器材将进一步朝着绿色、健康、节能的方向发展。同时，水暖器材生产企业通过规模效益、技术升级等方式不断降低制造成本。两方面的因素叠加，有利于加快铜制水暖器材对铸铁等传统材质水暖器材的替代进程。未来，铜制水暖器材的市场容量将进一步增加。
（2）铜制水暖器材的强制无铅化将成为未来趋势
2014年1月，美国无铅法案正式开始实施，无铅铜制水暖器材在美国建筑家居市场的需求自2013年下半年起显著增加。2013年12月，德国执行新的饮用水标准DIN50930，并于2015年1月1日变成强制性法案，将铅析出量从目前的25ppb降低到10ppb以下，且不限于饮用水，洗浴水也必须符合此规定。2002年开始，日本的工业发展协会已经提出水暖产品无铅化发展的概念。此外，2010年12月，加拿大政府宣布两院通过新的《加拿大消费品安全法》，并于2011年6月正式生效，该法案规定了放入嘴中或可能放入嘴中的产品铅含量限制。目前，欧洲、加拿大、日韩等主要发达国家和地区出于环保、健康的考虑正逐步通过分步收紧方式推行阀门、管件等水暖器材的无铅化。另外，随着中国及东南亚等新兴经济体的快速发展，大众环保和安全意识不断提升，新兴经济体也将成为无铅
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水暖器材的潜在市场。无铅铜制水暖器材从“弹性需求”向“刚性需求”的转变将成为市场发展趋势。
2、未来的市场潜力
（1）全球水暖器材增长强劲
受新建筑和翻新项目对资源节约型水暖产品不断增长的需求推动，全球水暖器材市场快速增长。全球建筑活动稳步复苏、发展中国家住房项目增加以及休闲旅游和旅游业增长导致酒店业强劲增长，也将推动市场增长。有利于增长的其他主要因素包括发展中国家的快速城市化和各国政府采取的智慧城市倡议：在绿色建筑法规支持下，建筑翻新的兴起；旨在提高性能、个人舒适度和美学的技术开发；以及越来越多的智能“认证”产品。亚太地区是全球规模最大、增长最快的市场，印度、韩国、中国台湾、新加坡、泰国和印度尼西亚的建筑活动强劲，智能建筑和住宅投资不断增加，浴室和厨房改造项目在流动程度高的中产阶级中增加，对功能齐全和功能丰富的浴室的偏好日益增强。根据GIA的数据，2020年全球水暖配件市场规模估计为744亿美元，预计到2027年市场规模将达到998亿美元，年平均增长率达到4.3%。
（2）美国市场仍有巨大的可挖掘空间
美国是目前全球最主要的水暖器材消费市场之一，也是目前全世界唯一强制推行无铅铜制水暖器材的国家。根据GIA的研究并经公司估算，2020年美国水暖配件的采购市场容量约为130亿元人民币，目前，公司的产品70%以上销往美国，但在美国市场的占有率仍较低，仅约3.17%；而从客户结构来看，美国市场上仍有许多大型水暖设备系统制造商或品牌渠道商与发行人的合作仍处于洽谈阶段，这些客户均是发行人的潜在客户。同时，在现有的客户中，发行人目前在每个客户中仅涉及部分品种，随着合作的逐步深入，客户对公司产品品质、研发能力、服务质量、供应稳定性等认可度越来越高，将会有越来越多的品种转向发行人采购。因此，美国市场仍有大量可挖掘的市场空间。
（3）国内市场潜力巨大
铜的主要消费市场有美国、中国、日本和欧盟等国家和地区，中国的市场规
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模约占全球市场的20%。结合自身的优势和国内的市场现状，公司目前正在大力布局国内市场，并取得了良好的进展，现阶段主要布局如下：
①给水配件业务。针对传统的饮水系统市场，公司主要与下游大型管材厂商合作，为下游管材厂商提供铜配件，该模式与国外销售相同，均是为下游客户提供ODM或OEM产品。公司在铜制品领域的质量把控和管理水平较强，行业知名度较高，规模效益较大，客户认可度较高，公司主要凭借自身的综合优势为下游知名的管材企业供应相关铜配件。截止目前，给水配件已开始成批量对外供货。给水管主要用于家庭装修，主要有PPR管和PE管，随着生活水平、建筑装修水平的提高，PPR管道及PE管道用量逐年增长，2020年市场规模约700亿元，其中铜配件约占10%，即约70亿元，市场潜力较大。
②空调阀配件业务。空调阀配件业务主要生产空调阀的阀体，面向下游空调配套生产厂商销售，与原有业务类似，也是为下游大型厂商提供ODM或者OEM产品。目前，空调阀已开始对一家客户成批量供货，另有一家客户已经送样检测，检测合格后即可下单销售，业务进展良好。空调阀件是制冷空调的上游部件产品。2019年，我国空调阀件国内总销量达47,935.7万只，同比增长7.1%。空调阀件产品中最主要的两大类产品是截止阀和四通换向阀。根据产业在线数据，2019年，截止阀国内销售27,734万台，同比增长8.2%；四通换向阀内销12,699万台，同比增长3.4%。空调阀的市场需求与空调的产量具有较强的相关性，在国内三四线城市及农村市场逐步放量的背景下，加之置换需求释放，以及2020年7月1日起国家开始实行空调新能效标准，叠加疫情导致的公众对具有新风、除菌等新功能的健康空调的青睐，国内空调市场仍存在较大的增长空间，空调阀未来仍将具有广阔的发展空间。
③暖通业务。与给水领域已经发展相对成熟的格局不同，暖通市场尚处于起步阶段，行业增量空间较大，行业也还未形成相对稳定成熟的竞争格局，市场上尚未有强有力的领导者，市场机会较大。有鉴于此，公司抓住时机，以自主品牌积极进入暖通市场业务，目前暖通业务已经筹备成熟，并已实现少量销售。暖通是建筑的一个组成部分，主要包括采暖、通风、空气调节三个方面，涉及到的产品众多，主要有管材管件组成的管网、分集水器、末端装置如散热器、换热器、家用锅炉、户式中央空调等。公司暖通业务主要从事暖通系统中的阀门、管件及
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相关部品、部件的研发、生产与销售，面向国内暖通及舒适家居市场。近年来，随着社会的发展和人民生活水平的提高，人们对家庭住宅与工作场所的舒适度要求不断提高，同时，生产企业用于构建暖通系统的技术已取得巨大提升，并拥有更好的制造能力，大幅提高了暖通系统的耐用性和节能性，造就了广阔的市场需求和前景。
（4）新兴市场开拓效果显著
以南非、印度、东南亚、南美等为代表的新兴市场国家或区域，近年来城市化进程不断加速，城市房屋和配套的市政基础设施建设力度不断加大，住房项目不断增加以及休闲旅游和旅游业不断增长导致酒店业强劲增长，浴室和厨房改造项目在流动程度高的中产阶级中增加，对功能齐全和功能丰富的浴室的偏好日益增强，相应的供水、供热、供气等系统对水暖器材需求快速增长，逐渐成为全球水暖器材市场的新增长点。尤其是南美，人口增长、经济发展、更高的生活水平和城市化率推动了铜制水暖器材的普及率提高，近年来逐渐成为活跃的市场之一。
公司已将新兴市场的开拓作为战略布局的重点之一。依托美国市场的优势，现阶段，公司主攻南美市场，已在阿根廷区域取得了良好的进展。未来，公司计划继续加大南美市场的开发力度，拓宽水暖配件的销路，进一步提升该地区市场份额。
综上，发行人属于成长型创新创业企业，产品具备核心竞争力，技术在行业内处于先进水平，技术替代风险较小。发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业，具有较强的研发能力和业务拓展能力，主要产品符合行业未来发展趋势，有较高的创新性和成长性，符合“主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”的创业板定位。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐人主要履行了以下核查程序：
1、访谈发行人高管及研发部门、销售部门负责人，实地勘验发行人的生产
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车间，了解行业的技术情况、市场发展状况、公司的核心竞争力、技术水平及竞争优势等；
2、走访发行人所属行业协会，了解行业的技术情况、市场发展状况及未来发展方向；
3、查阅发行人相关行业技术和相关市场的研究资料，并通过巨潮资讯网、中国证监会官方网站、发行人同行业公司网站对发行人同行业公司的信息进行了查验。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：发行人属于成长型创新创业企业，产品具备核心竞争力，技术在行业内处于先进水平，技术替代风险较小。发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业，具有较强的研发能力和业务拓展能力，主要产品符合行业未来发展趋势，有较高的创新性和成长性，符合“主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”的创业板定位。
问题9、关于销售模式
审核问询回复显示：
（1）公司ODM阀门产品主要以快接无铅角阀、皮管式无铅角阀、皮管式无铅球阀等产品为主，OEM阀门产品主要以TP阀、浮球阀、洗衣机角阀为主；
（2）报告期内，公司管件类产品主要为ODM产品，销售占比分别为75.41%、
72.93%、75.13%和57.22%。
请发行人说明：
（1）不同类型产品采用ODM或OEM模式的原因；
（2）2021年1-6月管件类产品中OEM模式占比增幅较大的原因及合理性；
（3）报告期内ODM和OEM模式下毛利率差异的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
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回复：
一、不同类型产品采用ODM或OEM模式的原因
报告期内，公司不同类型产品采用ODM或OEM模式主要由客户自身产品需求和公司自主设计产品的拓展程度决定。对于客户而言，如果其需求的是一种新产品或者拟对原有产品进行改进，会向公司提出产品的整体要求，由公司负责产品的设计以及验证环节，在客户认可后采购；此外，公司研发部门也会根据对市场需求的跟踪，自主研发设计部分产品，并向客户推销，若客户对已设计好的产品较为认可，则会直接提出采购需求，这种情景下，客户采购的产品为ODM产品。对于客户已有的产品，客户也可能直接向公司下单按其已有的设计方案直接生产，这种情景下，客户采购的产品为OEM产品。从具体产品来看，公司快接无铅角阀、皮管式无铅阀门、PEX管件产品主要以ODM为主，是由于公司在市场已有产品的基础上对产品端口密封连接部分进行创新设计，并按照北美最新的F877和F1807管道标准对产品整体结构设计进行改良，使产品密封性提高且降低了不必要的材料损耗；而洗衣机角阀、浮球阀、TP阀、嵌件等产品由于公司根据客户已有的产品技术方案进行生产，所以主要以OEM为主。
二、2021年1-6月管件类产品中OEM模式占比增幅较大的原因及合理性
2021年1-6月管件类产品中OEM模式占比增幅较大主要是因为：
OEM模式下嵌件产品销售额由2020年的1,689.72万元增加至2021年1-6月的2,056.10万元，占管件类产品比例由8.87%上升至20.38%。嵌件产品销售额增长的原因是现阶段公司进一步开拓南美市场，报告期内对Tigre集团等阿根廷客户的业务量持续增长。
综上，2021年1-6月管件类产品中OEM模式占比增幅较大具有合理性。
三、报告期内ODM和OEM模式下毛利率差异的原因及合理性
报告期内，公司ODM模式下的产品毛利率总体略高于OEM模式下的产品毛利率，差异主要来源于各模式下具体产品之间的毛利率差异，具体为：
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1、阀门类产品
公司ODM阀门产品主要以快接无铅角阀、皮管式无铅角阀、皮管式无铅球阀等产品为主。报告期内，RWC集团是公司ODM产品的第一大客户，其采购金额占ODM产品销售总额达到50%以上。RWC集团ODM产品毛利率相对较高的原因为：（1）RWC对产品品质要求较高，其皮管式无铅阀门等ODM产品主要采用69300无铅铜材，该种铜材品质较好、价格较高，因此公司定价也相对较高；（2）RWC由于采购量较大，因此是公司自动化生产率最高的客户，生产效率高，产品成本也相对较低；（3）RWC在美国市场知名度较高，产品较为畅销，价格接受能力较强。此外，公司ODM模式下的产品主要由公司自主开发设计，相关产品与公司自身的锻造技术、机加工技术等制造工艺更加契合，公司主要ODM阀门产品快接无铅角阀和皮管式无铅阀门等生产自动化程度相对较高，在成本方面具有竞争优势。
公司OEM阀门产品主要以TP阀、浮球阀、洗衣机角阀为主，其中洗衣机角阀自2018年起开始规模化生产和销售，但前期由于模具设计和生产工艺不够成熟，毛利率相对较低。同时，由于浮球阀产品与公司其他阀门产品的结构差异较大，受公司产能制约，其主体以外购为主，导致浮球阀产品的成本受市场铜价影响较大，使得其2021年的毛利率下滑较大。
2、管件类产品
PEX管件是公司传统优势产品，绝大部分型号都是公司自行设计，因此公司ODM模式下管件类产品中PEX系列管件产品占比较高。报告期内，公司持续加大对PEX系列管件产品中大批量产品的生产自动化投入以降低成本。此外，公司的PEX产品对薄壁、无铅的工艺控制已十分成熟，在成本、生产效率和质量控制方面处于领先优势，因此ODM模式下管件类产品毛利率较高。
公司OEM管件产品中包含较多的嵌件产品，报告期内嵌件产品销售额分别为1,662.07万元、1,689.72万元和3,933.15万元。由于嵌件是一种相对简单的连接件，报告期内其毛利率低于20%，故公司OEM管件产品毛利率相对较低。
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综上，ODM和OEM模式下产品毛利率的差异主要来源于产品类型、下游客户、生产工艺等因素影响，具有合理性。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：
1、访谈发行人销售负责人和技术人员，了解不同客户对于不同类型产品设计、生产和销售的具体要求以及选择ODM或OEM模式的原因；
2、获取发行人报告期内主营业务收入、主营业务成本明细表，按照产品类型、客户、销售区域进行销售额波动分析，核实管件类产品中OEM模式占比波动的原因及合理性；
3、访谈发行人销售、生产、技术相关人员以及发行人主要客户，了解ODM和OEM模式下各类产品在原材料构成、生产工艺、技术水平、定价政策、主要客户等的差异情况，比较分析各类产品之间毛利率差别较大的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人对于不同类型产品采用ODM或OEM模式主要由客户的产品需求决定和公司自主设计产品的拓展程度决定；
2、2021年1-6月管件类产品中OEM模式占比增幅较大主要与发行人积极开拓新客户相关，具有合理性；
3、ODM和OEM模式下产品毛利率的差异主要来源于产品类型、下游客户、生产工艺等因素影响，具有合理性。
问题10、关于价格调整机制
前次审核问询回复显示：
（1）报告期内，有价格调整机制的客户收入金额分别为24,525.32万元、32,149.98万元、37,701.78万元和20,380.01万元，占营业收入的比重分别为
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59.06%、62.82%、67.49%和63.75%；
（2）报告期内，发行人与客户的价格调整机制并非以合同条款形式签订，而是根据与客户的洽谈结果，定期（一般按月或按季度）通过含有价格调整公式的价格计算表以邮件的形式与客户确认。请发行人：
（1）说明各细分类别产品中有无价格调整机制的金额、占比以及毛利率差异情况；
（2）说明以邮件形式与客户确认价格调整的方式是否符合行业惯例，报告期内是否存在客户未予以确认的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、说明各细分类别产品中有无价格调整机制的金额、占比以及毛利率差异情况；
公司阀门、管件产品的报价一般以成本加成的方式制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整。公司每月或每季度会与客户对所有规格的产品进行报价确认，对铜价的调整方式一般有3种：①公司会根据伦敦金属交易所（LME）或上海期货交易所金属铜、锌的月（或季度）平均价的变动率，并综合产品单位质量，直接计算出产品当月（或季度）单价；②公司与个别客户提前确定报价区间表，将LME金属铜月平均价格划分为不同区间，每一铜价区间对应一个产品单价。③对于其他客户，公司通常根据客户订单时点的铜价、汇率进行报价。
总体来看，由于市场铜价和汇率具有波动性，固定的产品报价不适用于公司的经营管理，公司阀门、管件产品的报价均根据铜价和汇率进行相应调整。在具体方式上，上述3种调整方式中的前2种属于定期的价格调整，报告期内属于定期价格调整机制的客户收入金额分别为32,149.98万元、37,701.78万元和48,256.12万元，占营业收入的比重分别为62.82%、67.49%和64.65%，主要包括RWC集团、Watts集团、Oatey集团、Sioux Chief、Aalberts集团等；上述第3种价格调整方式属于即时价格调整，其他客户均属于此类，其中主要客户有
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Mosack、Tecomec集团等。在市场铜价相对稳定时，两种价格调整方式对产品毛利率并不存在显著影响。在市场铜价波动时，由于售价定期调整方式下，产品定价是根据上月（或季度）平均铜价确定，所以价格调整的幅度通常会滞后于售价即时调整的方式，从而对产品毛利率带来暂时性影响。售价定期调整主要是按月平均铜价进行调整，按季度平均铜价调整仅Aalberts Integrated Piping Systems Ltd.（原PeglerYorkshire）一家，报告期内其销售占比分别为3.85%、4.35%和7.75%。假设产品成本随市场铜价同比例变动，并按照25%的产品初始毛利率、60%的产品含铜量匡算，在铜价波动时两种价格调整方式对产品毛利率影响如下：
| 铜价月均变化率情况 | 售价即时调整方式 产品毛利率 | 售价定期调整方式 产品毛利率 | 差异率 |
| 铜价上涨5% | 25.00% | 23.89% | -1.11% |
| 铜价下降5% | 25.00% | 26.14% | 1.14% |
| 铜价上涨10% | 25.00% | 22.82% | -2.18% |
| 铜价下降10% | 25.00% | 27.32% | 2.32% |
由上表可见，在市场铜价波动时，若公司产品成本也随市场铜价同比例变动，则售价即时调整方式下产品毛利率保持稳定。而在市场铜价月均波动率在5%-10%之间时，售价定期调整方式的滞后性会对产品毛利率带来1-2%的影响。而报告期内，铜价波动率最大时也小于10%。且由于价格调整方式对毛利率的影响是暂时性的，在铜价平稳的时间段内价格调整方式对毛利率的影响则消除，所以总体上两种价格调整方式在报告期内对产品毛利率的影响较小。报告期内，各主要细分类别产品中售价定期调整和即时调整的产品毛利率的差异主要受原材料材质和价格、产品定位、生产工艺改进等因素的影响，具体情况如下：
（一）阀门类产品
报告期内，公司TP阀、快接无铅角阀、洗衣机角阀产品均采用售价定期调整机制。
报告期内，浮球阀产品97%以上采用售价定期调整机制，仅零星产品采用售价即时调整机制。即时调整机制的相关产品由于订单较少，且面向非公司主要客
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户，故报价相对较高，毛利率较高。2021年浮球阀产品毛利率下降主要由于公司与浮球阀产品的销售客户Aalberts Integrated Piping Systems Ltd.约定的产品价格按照季度平均铜价调整，在市场铜价上涨幅度较大的情况下，公司浮球阀产品的销售价格变动有所滞后。同时，由于浮球阀产品与公司其他阀门产品的结构差异较大，受公司产能制约，其主体以外购为主，导致浮球阀产品的成本随铜价持续上涨。报告期内，公司皮管式无铅角阀产品中，售价定期调整的产品占比分别为
60.47%、61.65%和52.32%，2021年占比有所下降主要由于采用售价即时调整机制的Apollo品牌阀门产品销售增加。
从皮管式无铅角阀产品的毛利率上看，采用售价定期调整的皮管式无铅角阀产品与采用售价即时调整的产品毛利率差异稳定在11%左右，毛利率差异与售价调整方式相关性较低，主要是因为客户不同，所采购的产品不同，具体原因为：
①采用售价定期调整的皮管式无铅角阀产品主要销售给RWC集团，其产品定位较高，质量要求较高，所用原材料以69300无铅铜棒为主。该类铜棒品质较好、价格较高、加工难度更大，故产品的毛利率相对较高；②售价即时调整的皮管式无铅角阀产品以销售给Mosack公司的Apollo品牌为主，其主打性价比，定位相对较低，所用原料以价格相对较低的46500无铅铜棒为主，毛利率较低。
报告期内，公司皮管式无铅球阀产品中，售价定期调整的产品占比分别为
59.95%、71.27%和73.53%，2020年起占比有所上升主要由于公司向RWC集团销售的皮管式无铅球阀产品增加所致。售价即时调整的产品主要客户为Mosack和AY McDonald Mfg.INC。
从皮管式无铅球阀的毛利率上看，2019年和2021年两种价格调整机制的皮管式无铅球阀毛利率差异较大，主要原因为：①2018年末和2019年初，公司共投入了4台全自动化设备（如八等分九轴水车式组合专机和皮管式球阀自动装配机床）用于RWC集团的皮管式无铅球阀产品的加工和装配，进一步提高了生产效率和毛利率。而另一方面，销售至Mosack的同类产品生产自动化率相对较低，受中美贸易摩擦影响较大，毛利率有所下降；②2021年，两种价格调整机制的皮管式无铅球阀毛利率差异增加，主要由于Mosack的皮管式无铅球阀的产量持
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续下降，由68.68万件下降至43.53万件，规模效应减弱，毛利率有所下降。
（二）管件类产品
1、PEX管件产品
报告期内PEX管件产品中，售价定期调整机制的产品主要由RWC集团的产品构成，售价即时调整机制的产品主要由Mosack和AY McDonald Mfg.INC的产品构成。其中，RWC和AY McDonald Mfg.INC的产品在规格、材质、生产工艺上基本相同，毛利率相对较高；销往Mosack的Apollo品牌PEX管件产品主要使用46500无铅铜棒，用料有所不同，加工效率相对较低，且Apollo品牌产品主打性价比，故毛利率略低于同类产品。因此，售价定期调整的产品毛利率总体上高于售价即时调整的毛利率，但差异与调价机制相关性较低，主要是客户差异所致，具体来看：
2019年PEX直通管件产品两种售价调整机制的产品之间毛利率较为接近，2020年起毛利率差异扩大，主要原因为：受中美贸易摩擦影响，2020年起售价即时调整的PEX直通管件产品销售减少，无法大批量自动化生产，主要以人工数控加工为主，毛利率相对较低。
报告期内，PEX肘弯管件两种售价调整机制的产品之间毛利率差异总体保持稳定，2019年和2020年均维持在3%-6%之间，2021年毛利率差异缩小，主要原因为：受贸易摩擦影响，销往Mosack的Apollo品牌PEX肘弯管件销售额由2020年的524.14万元下降至428.35万元，销售占比减少，而该类产品毛利率相对较低，使2021年售价即时调整的PEX肘弯管件产品毛利率有所上升。
报告期内，PEX三通管件两种售价调整机制的产品之间毛利率差异呈现缩小的趋势，同样是由于受贸易摩擦影响，Mosack的PEX三通管件产品销售逐步下降，其占售价即时调整的产品比例分别为61.78%、53.75%和23.03%，而Mosack的产品主打性价比，毛利率较低，因此占比减少的情况下，组合的毛利率上升。
2、嵌件产品
报告期内，公司嵌件类产品均采用售价即时调整的方式，其产品毛利率的波动与原材料价格和产品结构的变化有关，具体详见本问询函回复“问题17/二”相
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关内容。
3、其他直通管件产品
其他直通管件产品中售价即时调整的产品占比逐年升高，主要来自于宁波特克迈克机械有限公司销售增加所致。报告期内，其他直通管件产品中两种售价调整方式的毛利率较为接近，售价调整方式对其他直通管件产品的毛利率影响并不显著。
综上，价格调整机制的不同对产品毛利率的影响较小，同类产品毛利率的差异更多地受到原材料材质和价格、产品定位、生产工艺改进等因素的影响。
二、说明以邮件形式与客户确认价格调整的方式是否符合行业惯例，报告期内是否存在客户未予以确认的情形。
铜作为一种国际大宗商品，其市场价格与国际原材料供需关系的变化紧密相关，单个企业对于市场铜价的影响极小。在发行人所在的铜制水暖器材制造行业，相关企业的上游原材料的采购价格同样取决于国际或国内现货铜的价格。由于铜价、汇率系市场公开信息，便于取得，所以在长期的生产贸易实践中，铜制水暖器材制造企业逐步与其客户形成了基于铜价、汇率等因素的产品售价调整机制，而原材料和汇率的波动最终传导至享受较高溢价的终端品牌商。铜制水暖器材制造商与其下游品牌商客户的价格调整机制也成为了铜制水暖器材的行业惯例。
与公司同行业的永和智控与艾迪西都在其招股说明书中披露了相应的价格调整机制，如永和智控在其招股说明书中披露：“由于影响产品价格的铜棒、汇率等系市场公开信息，透明且便于取得，因此为保证双方长期稳定、互利共赢的合作关系，根据行业惯例， 公司与客户一般会就产品的价格调整机制做出约定：
当铜价或汇率波动超过一定幅度时，定期对产品价格进行调整。”
综上，根据铜价、汇率的波动进行价格的调整是行业长期践行的惯例，也是客户早已接受并默认的行业共识和规则。
由于公司的主要客户均在境外，客户习惯通过邮件或电话方式进行沟通，公司也在长期的实践中形成以邮件或电话方式进行确认的交易习惯，相关产品价格的定期更新均通过邮件形式得到双方确认，并在后续订单中得以执行。作为铜制
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水暖器材行业的普遍实践，公司与主要客户的价格调整机制在与客户确立合作关系起就开始执行，报告期内有效运行，不存在客户未予以确认的情形。同时，公司在2021年下半年与RWC集团、Oatey集团、Sioux Chief、AalbertsIntegrated Piping Systems Ltd.等 4家主要客户协商更新了框架销售协议，补充了价格调整机制的内容，具体为：“买方与卖方同意根据市场铜价、汇率等因素确定以及更新产品价格。”，进一步明确了上述价格调整机制。报告期内，上述4家客户销售额合计分别为22,022.83万元、28,269.88万元和36,328.21万元，占各期营业收入的比例分别为42.99%、50.53%和48.67%。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：
1、对报告期内各细分产品的毛利率进行了分析，核查价格调整机制对各类产品毛利率的影响；
2、对报告期内发行人的主要客户进行实地走访或视频访谈，获取发行人与主要客户之间产品报价计算文件并核对至最终销售订单。在客户访谈中对相关定价机制予以确认核实，确认产品价格调整机制的影响因素和实际执行情况；
3、查询同行业可比上市公司公开披露的关于价格调整机制的信息；
4、获取客户关于其普遍采用邮件形式与同类供应商进行价格调整确认的沟通记录；
5、获取发行人与主要客户签订的框架销售协议，查阅其中关于价格调整机制的内容。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，定期更新价格的产品与即时报价的产品毛利率的少量差异主要与产品用料、采购成本、工艺的不同以及客户定价政策的不同有关，具有合理
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性；
2、报告期内，发行人与主要客户通过邮件形式具体执行产品的价格调整符合行业惯例，不存在客户未予以确认的情形。
问题11、关于产品价格变动
审核问询回复显示，公司产品原材料主要以铜为主，报告期内铜价的波动是影响公司产品单价的重要原因。
请发行人结合报告期内主要产品的月度销售单价与市场铜价的对比，以及订单交期影响等进一步量化分析发行人产品销售价格与原材料价格变动的匹配性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、请发行人结合报告期内主要产品的月度销售单价与市场铜价的对比，以及订单交期影响等进一步量化分析发行人产品销售价格与原材料价格变动的匹配性。
由于公司产品型号及规格众多，价格不一，因此为了可比性，选取公司报告期内前五大型号铜制水暖器材产品的销售单价与国内同期现货铜价格进行比对分析，具体数据如下：
单位：元/件
| 序号 | 产品编号 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 订单交期 | ||
| 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | 单价 | |||
| 1 | 6FN000700521024 | 17.83 | 10.27% | 16.17 | -2.65% | 16.61 | 75-115天 |
| 2 | 60B070301501013 | 42.06 | 11.12% | 37.85 | -4.78% | 39.75 | 50-70天 |
| 3 | 6AS052510733011 | 13.14 | 18.08% | 11.13 | -7.86% | 12.08 | 55-85天 |
| 4 | 60V124703402002 | 1.68 | 3.46% | 1.62 | -3.57% | 1.68 | 50-140天 |
| 5 | 6FN000700521023 | 16.43 | 12.72% | 14.58 | -5.94% | 15.50 | 70-110天 |
| 6 | 6AS052510733012 | 12.46 | 16.64% | 10.68 | -7.21% | 11.51 | 50-80天 |
| 7 | 6BW057502433004 | 8.06 | 17.83% | 6.84 | -3.66% | 7.10 | 65-80天 |
| 8 | 6BW052502433004 | 7.55 | 17.60% | 6.42 | -3.89% | 6.68 | 65-80天 |
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| 9 | 6AS090902421030 | - | - | 1.84 | -7.54% | 1.99 | 35-45天 |
| 10 | 6AM000704421003 | 5.78 | 18.54% | 4.88 | -4.13% | 5.09 | 20-50天 |
| 11 | 6FN000700521022 | - | - | - | - | 14.08 | 125-130天 |
| 国内现货铜价格（元/kg） | 67.71 | 38.31% | 48.95 | 2.71% | 47.66 | - | |
注：上表现货铜价格来自wind数据60V124703402002产品仅在2021年属于公司前五大型号铜制水暖器材产品，报告期内有26个月没有发生销售，销售不具有连续性，无法很好地反映产品销售单价与铜价走势的相关性。公司其他主要产品月度销售单价结合订单交期平移得到的价格走势与国内同期现货铜价格走势对比曲线图如下：
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从上图可以看出，除某些月份无销售外，公司主要产品月度销售单价均呈先下降后上升的趋势。上述价格以人民币计价，已经包含了汇率变动的影响因素（即汇率的调整使得人民币的计价相对稳定），因此，上述价格的波动主要与铜价波动相关。报告期内，市场铜价呈现先降后升的趋势，铜价在2020年经历一季度
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明显下跌后，在3、4月达到相对低价格，考虑到客户订单交期普遍在1至3个月，公司产品月度平均销售单价的变动会滞后于市场铜价波动，因此公司主要产品月度销售单价根据订单交期进行平移后，多数产品的月度销售单价的谷值也在2020年3至5月份。2020年下半年铜价持续升高，平移后的公司主要产品月度销售价格基本在2020年6月后呈上升趋势，由此可见，报告期内公司主要产品月度销售单价先降后升的趋势与铜价走势具有匹配性。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师主要实施了以下核查程序：
1、获取报告期内公司产品销售清单，选取主要产品并计算主要产品报告期内月度销售单价；
2、通过Wind数据库等渠道获取报告期内铜价的市场价格情况并与公司报告期内的主要产品月度销售单价进行比较分析，结合订单交期等因素分析两者之间的匹配性。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为，公司产品销售价格变动趋势与原材料价格变动趋势具有匹配性。
问题12、关于境外客户核查
请保荐人、申报会计师进一步说明对客户走访的核查情况，包括走访对象的选取方式、人员分工及安排、走访关注事项、访谈对象及其职位、走访地点是否为客户实际经营场所、客户经营情况是否与其向发行人的采购规模匹配等，走访过程是否发现异常情形以及核查结论。
回复：
一、对客户走访的核查情况
（一）走访对象的选取方式
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对于境外客户，保荐人、申报会计师选取报告期各年度营业收入前十名的客户，并考虑销售额波动情况、贸易商销售、与供应商重叠情况等因素另选取了4家客户作为访谈对象，最终共选取17家主要客户，其中境外客户有13家。受到疫情影响，境外客户核查采用国内办事处实地走访和视频访谈相结合的形式，对在境内有实际经营场所的境外客户进行了实地走访，对其他主要境外客户进行了视频访谈。在13家境外客户中，仅Mosack公司拒绝接受访谈，总共访谈了12家境外客户。
（二）人员分工及走访情况
境外客户走访的人员分工及安排如下：
| 访谈时间 | 访谈形式 | 访谈人员 | 访谈家数 |
| 2020年12月 | 实地走访 | 保荐机构：李晨、周志刚 律师：胡诗航、许锐锋 会计师：章悦明、薛文杰 | 4 |
| 2021年1月 | 视频访谈 | 保荐机构：李晨 律师：胡诗航 会计师：兰丽红、冯卓 | 5 |
| 2021年3月 | 视频访谈 | 保荐机构：李晨 律师：胡诗航 会计师：兰丽红 | 3 |
对境外客户的总体访谈情况如下：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 55,946.34 | 51,222.89 |
| 实地走访家数（家） | 4 | 4 |
| 实地走访金额（万元） | 13,298.22 | 12,627.35 |
| 视频访谈家数（家） | 8 | 8 |
| 视频访谈金额（万元） | 27,856.72 | 24,485.89 |
| 访谈总家数（家） | 12 | 12 |
| 访谈总金额（万元） | 41,154.94 | 37,113.24 |
| 访谈金额占比 | 73.56% | 72.45% |
2021年，由于公司无新增前五大主要客户，且公司主要客户亦未发生重大变化，故未新增客户走访，亦未对前期已走访的客户进行重新走访。前期已走
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访的12家客户2021年度的销售额为53,151.61万元，占同期营业收入的比例为71.21%，与前期走访比例相当。同时，对于报告期内主要客户的营业收入数据，中介机构还执行了函证程序，对营业收入的真实性和准确性进行了核查。报告期内，主要客户回函确认的营业收入占同期营业收入的比例分别为92.21%、
94.11%和89.46%，总体覆盖率均维持在较高水平。
（三）走访关注事项
在访谈过程中，重点关注以下事项：
1、客户基本情况。包括客户成立时间、主营业务及产品、销售规模、对外销售渠道等，并要求访谈对象出示名片等身份证明文件，对经营场所进行查看；
2、客户向发行人的业务开展情况。包括合作历史、合作背景、供应商选取标准、向发行人采购的经营模式、签订的合同类型、是否存在采购额大幅波动、是否存在合同纠纷、是否存在产品购销往来以外的其他资金往来等；
3、客户与发行人交易定价及结算情况。包括定价依据、定价公允性、货款结算规则、是否建立与汇率及铜市场价格联动机制、是否存在特殊回款方式、是否存在佣金或返利等；
4、客户与发行人的业务维持情况。包括供应商选择标准、发行人的产品优势、对应产品是否存在相关准入标准/认证体系、业务关系是否受到新冠疫情或中美贸易摩擦的影响等；
5、客户与发行人及其关联方是否存在关联关系。
（四）访谈对象及其职位、走访地点是否为客户实际经营场所、客户经营情况是否与其向发行人的采购规模匹配
具体访谈对象及职称、客户经营情况如下：
| 客户名称 | 访谈对象 | 走访地点是否为客户实际经营场所 | 客户经营情况 | 客户向发行人 的采购规模 | 客户经营情况与采购规模是否匹配 |
| Home Depot | 吴婷婷：采购经理 | 是 | 2021年营业额约9,600亿人民币 | 800万-2,000万元人民币 | 是 |
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| Fastenal集团 | 陈春建：供应商开发主管 | 是 | 2021年营业额约380亿人民币 | 500万-1,500万元人民币 | 是 |
| Watts集团 | 张世根：高级采购经理 | 是 | 2021年集团营业额约114亿元人民币 | 5,000万-8,000万元人民币 | 是 |
| Oatey集团 | 韩新春：亚洲区经理 | 是 | 2019年集团营业额约65亿元人民币 | 3,000万-7,000万元人民币 | 是 |
| RWC集团 | Adam Thompson：采购总监 | 视频访谈 | 2021财年集团营业额约85亿元人民币 | 1亿-2亿元人民币 | 是 |
| Sioux Chief | Tony Ismert：采购经理 | 视频访谈 | 未提供 | 2,000万-5,000万元人民币 | - |
| AY McDonald Mfg.INC | Benjamin Winders：采购经理 | 视频访谈 | 未提供 | 900万-1,500万元人民币 | - |
| VALVEX S.A. | Pawel Zamarlo：采购经理 | 视频访谈 | 2020年营业额约11亿元人民币 | 1,000万-1,500万元人民币 | 是 |
| Beulco Armatur AB | Joakim Arndt：总经理 | 视频访谈 | 2020年营业额约1.39亿元人民币 | 1,000万-2,000万元人民币 | 是 |
| TRIO PERFEKTA AB | Robert Johansson：产品经理 | 视频访谈 | 未提供 | 500万-1,000万元人民币 | - |
| BROMIC PTY LTD | Ita Coetzer：供需计划员 | 视频访谈 | 2020年管道业务营业额约4,500万元人民币 | 500万-1,000万元人民币 | 是 |
| Aalberts集团 | Alex Camm：采购员 | 视频访谈 | 2021年集团营业额约210亿元人民币 | 2,000万-6,000万元人民币 | 是 |
针对走访地点是否为其实际经营场所，中介机构主要执行了以下程序：
对于境外客户，中介机构通过查看客户的官方网站、上市资料、取得中国出口信用保险公司信用报告核查其真实性。在对境内有实际经营场所的境外客户进行实地走访时，要求被访谈对象提供名片、工牌或身份证件，以核实被访谈对象的身份信息，并对经营场所进行检查核查其经营真实性。
对于视频访谈客户，中介机构执行了以下程序以核实对方身份并保证访谈的有效性：
1、查看了发行人业务人员与客户预约访谈的沟通记录，核实被访谈对象的身份信息，保证被访谈对象与沟通记录相符；
2、要求被访谈对象提供名片、工牌或身份证件，以核实被访谈对象的身份信息，检查其是否有权限接受访谈；
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3、要求被访谈对象在客户办公场所接受访谈，视频访谈过程中，要求其展示相关公司图标和经营场所，并根据周围环境判断访谈对象所处地区与国内的时差是否与客户所在国家相符；
4、中介机构共同参与了视频访谈，对视频访谈过程进行拍照及录像；
5、视频访谈结束后，向被访谈对象确认访谈记录，并要求其签字或盖章确认后，发送至中介机构邮箱，并核查访谈记录的发送邮箱是否与日常业务往来沟通邮箱后缀一致，核查访谈记录签字或盖章与日常业务往来文本的客户签字、公章是否一致。
对于拒绝接受访谈的客户，中介机构执行替代测试程序，通过检查公司与客户签订的销售合同、订单、发票、出库单、报关单、提单、记账凭证、银行回单等资料验证收入真实性，同时要求该客户对报告期内营业收入及应收账款的函证进行回复确认，并由客户高管填写其签字确认的访谈问卷并通过其公司邮箱传回。通过上述替代测试，中介机构认为该客户的营业收入真实、准确。
中介机构在走访过程未发现异常情形。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、通过实地走访、视频访谈核查的境外客户收入金额能覆盖发行人报告期的大部分销售收入，选取的样本具备充分性；
2、客户经营状况良好，结合主要合同条款或条件等，发行人内外销收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，且与同行业可比公司之间的收入确认方法无明显差异，报告期内销售收入真实、准确，客户经营情况与其向发行人的采购规模相匹配，访谈过程没有发现异常情形，访谈信息真实有效；
3、报告期内，公司存在少量向客户采购配件的情况，个别客户与供应商的重叠具有商业合理性。
问题13、关于原材料采购
审核问询回复显示：
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（1）公司采购的原材料主要是铜棒和配件，铜棒主要成分为铜和锌，其中铜价是影响铜棒价格的重要因素，2021年以来，铜价大幅上涨；
（2）配件的材质涉及铜、塑料、橡胶制品等，由于材料品类、型号、规格繁多，价格差异较大，无行业公开的直接市场价格可作为对比基础；
（3）报告期内，公司的主要原材料采购数量逐年增加，与主要产品阀门和管件产量的变动趋势基本一致。
请发行人：
（1）说明铜棒采购价格的形成机制、确定依据和波动情况，分析报告期内发行人铜棒采购价格的变化趋势与同行业是否一致；
（2）结合近期全球及国内大宗商品市场铜价变动情况,分析原材料价格波动对发行人履行在手订单及2021年经营业绩的具体影响以及发行人的应对措施，进一步完善原材料价格波动的风险提示；
（3）说明同类原材料的供应商向发行人和其他客户的销售价格是否存在较大差异，并结合上述情况进一步说明发行人采购价格的公允性；
（4）说明报告期内各类型产品单位产量耗用的原材料数量，并结合产品内部结构变动等量化分析报告期内单位产量耗用的原材料数量变动的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、说明铜棒采购价格的形成机制、确定依据和波动情况，分析报告期内发行人铜棒采购价格的变化趋势与同行业是否一致
（一）铜棒采购价格的形成机制、确定依据
公司采购的铜棒系铜锌合金，铜棒价格由三部分构成，一是电解铜价格，公司每次进行铜棒采购时都要参考电解铜的公开市场价格；二是锌价，公司采购铜棒根据品种不同其含锌量在20%至35%之间，锌价远低于电解铜价格且波动不大，故锌价对铜棒采购价格的影响较低；三是加工费，根据铜棒的含铅量、形状等不同，其生产工艺也不同，一般无铅铜棒、低铅铜棒的加工费高于高铅铜棒，
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空心铜棒、异形铜棒和挤压铜棒的加工费高于普通圆铜棒，但相同规格的铜棒加工费一般较为稳定。公司铜棒采购价格主要受电解铜市场价格、铜棒规格、供应商的竞争状况和采购数量的多寡因素影响。 公司在采购铜棒过程中，会结合铜价市场行情走势，选择两家或两家以上合格供应商进行比价，并通过不同供应商之间的报价、比价后，在综合产品质量、价格、交期、合作历史等因素下确定供应商，最终形成采购价格。
（二）铜棒采购价格的波动情况
报告期内，公司铜棒采购价格波动情况主要表现为：2019 年公司铜棒采购单价呈现为逐步小幅下滑趋势，2020年公司铜棒采购单价基本呈现为一季度明显下降、二季度逐渐恢复上涨、下半年保持相对平稳的趋势，2021年公司铜棒月度采购单价呈现上半年大幅上涨、下半年保持相对平稳的趋势。报告期内，铜棒各月采购单价与国内现货铜月均价走势情况如下：
注：国内现货铜月均价来源于Wind
从上图可见，报告期内公司铜棒月度采购单价与国内现货铜月均价变动的趋势大致相同。部分月份公司铜棒采购单价趋势与国内现货铜月均价变动趋势有所不同，主要原因如下：
1、2019年度
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（1）2019年1月市场铜价略有下降，公司铜棒采购单价却明显上涨，主要原因系：当月铜棒采购额较小，且主要为采购进口69300铜棒472.93万元，占当月铜棒采购额的85.11%，故采购单价较高。
（2）2019年6月市场铜价略有下降，公司铜棒采购单价却有所上涨，主要原因系：6月69300铜棒采购额占当月铜棒采购额的比例为47.49%，5月未有69300铜棒采购入库，这种铜棒系无铅铜棒，对生产工艺的要求比较高，且当月采购全部系进口，单价较高。
（3）2019年11月市场铜价保持稳定，公司铜棒采购单价却有所下降，主要原因系：当月入库的CW617N铜棒、37700铜棒、HPB59-3P铜棒等含铅量较高的铜棒占比达到57.99%，其单价较低；当月入库的69300铜棒、46500铜棒等无铅铜棒也全部系从国内供应商采购，单价低于进口铜棒，从而使得公司当月铜棒采购单价出现下降。
2、2020年度
（1）2020年6月公司铜棒采购单价涨幅高于市场铜价涨幅，主要原因系：
当月入库的69300无铅铜棒采购额占比达到80.45%，2020年5月该占比仅为
37.42%，而69300铜棒采购单价较高，相应拉高了6月铜棒采购单价。
（2）2020年下半年公司铜棒采购单价与市场铜价的差距有所拉大，主要原因系：为了避免铜棒价格波动影响，公司日常密切跟踪铜的市场价格，在市场价格处于低点时会与供应商签订备货协议，在确定价格和采购量的前提下，双方约定在未来一定期间内（一般为3-5个月）进行相应规格铜棒的采购，降低铜棒采购成本，提升市场竞争力。2020年上半年，公司结合在手及预计订单情况和铜棒价格趋势预判等因素，在铜棒市场价格较低时与主要供应商累计签订了5份铜棒备货协议，提前锁定了采购价格，合同总金额达到6,022.00万元，使2020年下半年公司铜棒采购单价较低，与市场铜价的差距有所拉大。
（3）2020年11月市场铜价保持稳定，公司铜棒采购单价却有所下降，主要原因系：当月入库的CW617N铜棒、37700铜棒、HPB59-3P铜棒等含铅量较高的铜棒占比达到76.49%，其单价较低。
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3、2021年
2021年12月市场铜价保持稳定，公司铜棒采购单价却有所下降，主要原因系：当月入库的CW617N铜棒、HPB59-3P铜棒等含铅量较高的铜棒占比达到
65.76%，该类铜棒的单价较低，故当月平均采购单价有所下降。
总体上看，公司月度采购价格波动趋势与国内现货铜月均价变动趋势保持一致。
（三）分析报告期内公司铜棒采购价格的变化趋势与同行业是否一致
报告期内，同行业可比公司未披露铜棒的采购单价，故无法直接进行对比。作为替代，选取A股近期申报或上市公开发行的有铜材采购的公司进行对比，其报告期内铜材采购单价情况如下表：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 单价 （万元/吨） | 变动幅度 | 单价 （万元/吨） | 变动幅度 | 单价 （万元/吨） | |
| 东南电子 | 4.83 | 34.17% | 3.60 | -1.37% | 3.65 |
| 春晖智控 | - | - | 3.07 | -5.11% | 3.23 |
| 浦漕科技 | 6.70 | 34.81% | 4.97 | 3.33% | 4.81 |
| 行业平均值 | 5.77 | 48.65% | 3.88 | -0.47% | 3.90 |
| 公司 | 4.70 | 40.19% | 3.36 | -5.68% | 3.56 |
注：可比公司未披露2021年度铜材采购价格，其铜材采购价格系2021年1-6月平均采购价格
由上表，公司铜棒采购价格的变化趋势与行业公司基本一致，基本呈现2019年至2020年逐年小幅下降、2021年明显上涨的趋势，2020年公司铜棒采购价格降幅高于行业平均值，主要系：2020年上半年，公司在铜棒市场价格较低时与主要供应商累计签订了5份铜棒备货协议，提前锁定了采购价格，合同总金额达到6,022.00万元，使2020年公司铜棒采购单价进一步下降。
公司铜棒采购单价略低于同行业平均水平，与东南电子、春晖智控铜棒采购单价较为接近，主要系因为：东南电子、春晖智控所采购铜材主要为铜棒，与公司相同，故各期采购价格走势与公司较为接近；浦漕科技采购的铜材为铜杆，含铜量高，其价格主要由电解铜价格和加工费构成，故其采购价高于其他公司采购
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价。
二、结合近期全球及国内大宗商品市场铜价变动情况,分析原材料价格波动对发行人履行在手订单及2021年经营业绩的具体影响以及发行人的应对措施，进一步完善原材料价格波动的风险提示；
（一）国内大宗商品市场铜价变动情况
报告期内，国内现货铜价走势情况如下：
如上图所示，报告期内，国内市场铜价呈现先降后升的趋势，2019年铜价整体呈波动下降趋势，2020年第一季度持续下跌后达到低点，2020年下半年及2021年上半年铜价持续升高，价格相比于报告期处于高位。2021年下半年铜价仍然处于高位波动。
（二）原材料价格波动对发行人履行在手订单及2021年经营业绩的具体影响
1、公司原材料采购价格变动情况及对履行在手订单的具体影响
报告期内，公司铜棒平均采购单价情况如下：
| 名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||
| 采购数量（吨） | 采购金额（万元） | 采购单价（元 | 单价变动（%） | 采购数量（吨） | 采购金额（万元） | 采购单价（元/kg） | 单价变动（%） | 采购数量（吨） | 采购金额（万元） | 采购单价（元 | |
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| /kg） | /kg） | ||||||||||
| 铜棒 | 7,681.52 | 36,131.35 | 47.04 | 40.19 | 6,217.31 | 20,860.49 | 33.55 | -5.68 | 5,485.54 | 19,512.35 | 35.57 |
由上表可知，报告期内，2019年至2020年铜棒采购单价逐年下降，主要是因为：（1）当期铜价呈下降趋势；（2）2020年上半年，公司在铜棒市场价格较低时与主要供应商累计签订了5份铜棒备货协议，合同总金额达到6,022.00万元，提前锁定了采购价格；（3）2020年，公司减少了日本进口铜棒的采购，使得采购价格进一步降低。2021年，铜棒采购单价大幅增长，主要是因为当期铜价大幅上涨所致，公司的铜棒采购单价波动趋势与国内现货铜月均价变动趋势总体保持一致。从采购数量上看，2021年铜棒采购数量大幅增长，主要是因为2021年公司营业收入金额为74,636.66万元，同比增长33.41%。。
2021年末公司在手订单达18,359.96万元，较上年末增长39.69%。而相应地，2021年末公司存货账面价值达27,279.71万元，较上年末增长68.62%。报告期末，公司存货储备充足，可以保证在手订单的履行。
由此可见，原材料价格波动对公司在手订单执行未产生直接影响，公司严格按照与客户签订的业务合同，及时、高效地完成在手订单。
2、原材料价格波动对2021年经营业绩的具体影响
2020年和2021年，公司经营业绩情况如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额（万元） | 同比变化率 | 金额（万元） | 同比变化率 | |
| 营业收入 | 74,636.66 | 33.41% | 55,946.34 | 9.22% |
| 利润总额 | 12,182.67 | 51.62% | 8,035.26 | 32.67% |
| 净利润 | 10,611.87 | 50.87% | 7,033.96 | 37.61% |
由上表可以看出，2021年，公司业绩持续保持增长，营业收入同比上涨
33.41%。公司产品定价根据市场铜价波动和汇率波动定期进行调整，能在一定程度上将原材料价格波动和汇率波动转移至下游客户，原材料价格波动并未对公司
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2021年业绩造成重大不利影响。
（三）发行人对原材料价格波动的应对措施
原材料成本上升对公司的存货管理构成一定的挑战，为有效应对原材料价格波动风险，报告期内公司采取了如下措施：
1、在供应商选择机制上，筛选合格供应商，在保证采购产品质量的基础上进行比价，选择价格较低、合作稳定的供应商。在后续的合作中，公司不断加强与供应商的战略合作，在公司采购规模不断扩大情况下，议价能力逐步加强，能够降低采购成本；
2、为规避原材料价格波动风险，公司会在铜价较低时与供应商签订备货协议，提前锁定后续采购价格。另在铜价处于高位波动时，公司管理层根据客户订单情况及时下达材料采购指令，使原材料价格波动对公司产品毛利的影响期间缩短；
3、公司产品定价会根据市场铜价波动定期进行调整，公司及时与客户沟通进行价格的调整，能在一定程度上将原材料价格波动转移至下游客户，以减少原材料价格上涨对公司产生的不利影响；
4、公司持续进行设备及工艺的改进和优化，提高生产效率和良品率，进一步提高原材料的利用率，降低原材料价格波动对利润的影响程度。
（四）进一步完善原材料价格波动的风险提示
发行人已在招股说明书中对原材料波动的风险提示披露如下：
“公司生产所需的主要原材料为铜棒和外购零配件等，其中铜棒成本占生产成本的比例约为60%左右。铜棒主要成分为铜和锌，其中铜价是影响铜棒价格的重要因素。报告期内，国内现货铜月均价走势情况如下：
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报告期内公司直接材料成本占比较高，主要原材料价格波动对公司产品成本影响较大。2020年下半年以来铜价持续上涨，虽然公司产品的报价通常以成本加成的方式制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整，公司可在一定程度上将铜价波动的风险转嫁给下游客户，但公司订单执行时间一般为1-3个月，产品价格变动滞后于材料价格变动反映，若主要原材料价格短期内持续上涨而公司不能较好地管理原材料采购价格，将面临难以通过及时的产品价格调整消化原材料价格上涨的风险，进而将会降低公司的利润水平，导致公司产品毛利率下滑；若主要原材料价格持续下跌，在公司成本加成的定价模式下，尽管毛利率能保持相对稳定，但销售收入的增长可能变缓，如果价格大幅下跌超过销量的增长幅度，则可能出现营业收入下滑的情形，对公司经营业绩造成重大不利影响。”
三、说明同类原材料的供应商向发行人和其他客户的销售价格是否存在较大差异，并结合上述情况进一步说明发行人采购价格的公允性
（一）说明同类原材料的供应商向发行人和其他客户的销售价格是否存在较大差异
公司采购的原材料主要是铜棒和配件，其中铜棒是最主要的原材料。配件材质主要涉及铜、塑料、橡胶制品等，材料品种、型号、规格繁多。
1、铜棒供应商情况
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报告期内，根据材质不同，公司采购前五类铜棒分别为69300铜棒、46500铜棒、CW617N铜棒、37700铜棒、CW602N铜棒及同类型铜棒。报告期内公司向主要铜棒供应商的采购情况、公司采购单价和该供应商向其他客户的销售参考价格如下：
（1）浙江凯博特种合金有限公司
单位：万元、元/千克、元/千克
| 主要材质铜棒 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||||||
| 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | |
| 69300铜棒 | 1,190.87 | 51.98 | 50.53 | 2.87% | 1,497.76 | 35.83 | 35.80 | 0.08% | 137.65 | 37.04 | 37.00 | 0.11% |
| 46500铜棒 | 1,492.70 | 46.12 | 45.43 | 1.52% | 995.54 | 31.29 | 31.30 | -0.03% | 1,412.66 | 35.98 | 34.16 | 5.33% |
| CW617N铜棒 | - | - | - | - | - | - | - | - | 88.58 | 32.59 | 32.60 | -0.03% |
| 37700铜棒 | - | - | - | - | - | - | - | - | 313.54 | 33.07 | 32.60 | 1.44% |
| CW602N铜棒 | 1,242.01 | 43.94 | 46.11 | -4.70% | 1,295.25 | 31.37 | 31.40 | -0.10% | 823.37 | 32.94 | 32.90 | 0.12% |
由上表可以看出，浙江凯博特种合金有限公司对公司的销售价格与对其他客户的销售价格不存在显著差异，公司材料采购价格具有公允性。
（2）玉环拓鹏金属制品股份有限公司
单位：万元、元/千克、元/千克
| 主要材质铜棒 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | |
| CW617N铜棒 | 4,520.96 | 41.50 | 43.50 | -4.59% | - | - | 34.51 | - |
| 37700铜棒 | 2,295.87 | 43.46 | 43.80 | -0.78% | 569.44 | 35.63 | 35.84 | -0.59% |
由上表可以看出，玉环拓鹏金属制品股份有限公司对公司的销售价格与对其他客户的销售价格不存在显著差异，公司材料采购价格具有公允性。
（3）浙江英豪铜制品有限公司
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单位：万元、元/千克、元/千克
| 主要材质铜棒 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||||||
| 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | |
| 69300铜棒 | 2,536.09 | 53.54 | 47.61 | -3.53% | 1,090.91 | 38.86 | 41.52 | -6.41% | 448.58 | 37.64 | 38.90 | -3.24% |
| 46500铜棒 | 3,430.28 | 45.93 | 54.87 | -2.41% | 2,147.37 | 33.66 | 34.95 | -3.69% | 1,375.08 | 33.59 | 34.50 | -2.64% |
由上表可以看出，浙江英豪铜制品有限公司对公司的销售价格与对其他客户的销售价格不存在重大差异，公司材料采购价格具有公允性。
（4）台州扬帆铜业股份有限公司
单位：万元、元/千克、元/千克
| 主要材质铜棒 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||||||
| 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | |
| 69300铜棒 | 2,537.38 | 53.35 | 58.00 | -8.01% | 1,679.41 | 37.44 | 42.00 | -10.86% | 276.06 | 37.43 | 39.00 | -4.03% |
| 46500铜棒 | - | - | - | - | 170.80 | 31.10 | 36.00 | -13.61% | 1,300.19 | 35.73 | 35.00 | 2.09% |
| CW617N铜棒 | 304.77 | 37.00 | 47.50 | -22.11% | 1,060.84 | 30.48 | 35.00 | -12.91% | 836.67 | 31.72 | 33.50 | -5.31% |
| 37700铜棒 | - | - | - | - | 931.09 | 30.55 | - | - | 400.76 | 31.98 | - | - |
| CW602N铜棒 | 523.76 | 44.87 | 51.50 | -12.88% | 110.13 | 39.38 | 35.80 | 10.00% | 344.08 | 34.42 | 34.50 | -0.23% |
公司向台州扬帆铜业股份有限公司采购铜棒价格偏低，主要原因有：①公司向该供应商主要采购引机铜棒，其单价与挤压铜棒相比低2元/千克左右，主要由于与引机铜棒相比，挤压铜棒的制造还需要液压成型工序，挤压铜棒在密度、抗扭力等方面优于引机铜棒。挤压铜棒一般用于无需锻造的零件，比如阀杆、压杆等，引机铜棒主要用于锻造零件；②铜价在报告期内波动较大，采购时间影响采购价格，如CW617N铜棒在2021年仅在1月和2月采购，在2020年铜价较
8-1-186
低的1-4月采购金额占全年比为43.67%；CW602N铜棒在2021年铜价相对较低的1-5月采购金额占全年比例为68.10%，在2020年仅在12月采购；46500铜棒在2020年铜价较低的4月采购金额占75.82%。台州扬帆铜业股份有限公司对公司的销售价格与对其他客户的销售价格差异具有合理性，公司材料采购价格具有公允性。
（5）浙江鸿源金属科技股份有限公司
单位：万元、元/千克、元/千克
| 主要材质铜棒 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||||||
| 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | |
| 69300铜棒 | 4,715.48 | 56.93 | 56.50 | 0.76% | 2,021.96 | 32.79 | 37.16 | -11.76% | 661.33 | 37.23 | - | - |
| 46500铜棒 | 781.25 | 46.08 | 45.69 | 0.86% | 639.07 | 34.12 | 34.03 | 0.26% | 781.25 | 32.91 | - | - |
2020年3-4月铜价较低时，公司与浙江鸿源金属科技股份有限公司签订了3份69300铜棒的备货协议，约定采购单价在32元/kg左右（不含税），涉及该类型铜棒500吨，占全年向其采购额的80%以上，故2020年公司向其采购的69300铜棒采购价格相对较低。除上述情况以外，浙江鸿源金属科技股份有限公司对公司的销售价格与对其他客户的销售价格不存在显著差异，公司材料采购价格具有公允性。
2、配件供应商情况
报告期内，公司配件主要分为球阀配件、角阀配件、嵌件、盖体、Ｏ型圈、卡圈等，配件的材质涉及铜、塑料、橡胶制品等。报告期内公司向主要配件供应商的采购情况、公司采购单价和该供应商向其他客户的销售参考价格如下：
（1）台州红佳阀门有限公司
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单位：万元、元/件、元/件
| 配件 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||||||
| 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | |
| 2124703034120132嵌件 | 107.25 | 2.39 | 2.48 | -3.47% | 61.47 | 2.15 | 2.21 | -2.71% | 36.31 | 2.13 | 2.19 | -2.74% |
| 2124803003120292嵌件 | 254.35 | 3.28 | 3.59 | -8.58% | 111.04 | 2.91 | 2.96 | -1.69% | 51.16 | 2.92 | 2.98 | -2.01% |
| 2124803003120322嵌件 | 351.88 | 1.30 | 1.42 | -8.59% | 257.87 | 1.13 | 1.19 | -5.04% | 150.78 | 1.12 | 1.18 | -5.08% |
| 2124803034020012嵌件 | 105.52 | 2.37 | 2.47 | -4.10% | 46.16 | 2.07 | 2.13 | -2.82% | 44.91 | 2.13 | 2.19 | -2.74% |
| 2124803034020022嵌件 | 122.66 | 3.55 | 3.80 | -6.60% | 38.85 | 3.11 | 3.19 | -2.51% | 30.55 | 3.14 | 3.22 | -2.48% |
| 2124803034120382嵌件 | 192.61 | 4.49 | 4.99 | -10.02% | 74.16 | 4.03 | 4.10 | -1.71% | 49.59 | 4.03 | 4.10 | -1.71% |
| 6DY010100322007球阀 | 831.68 | 20.09 | 23.01 | -12.69% | 477.69 | 18.38 | 18.50 | -0.65% | - | - | - | - |
2021年，公司向台州红佳阀门有限公司采购2124803003120292嵌件和2124803034120382嵌件集中在1月、5月和7月，上半年铜价较低导致采购价格偏低。2124803003120292嵌件7月采购价格为3.62元/件，2124803034120382嵌件7月采购价格为5.02元/件，与该供应商对其他客户的销售价格无显著差异。该供应商2021年向其他客户销售的6DY010100322007球阀存在阀体材质由使用HPb59材质到CW617N材质的转换情况，HPb59材质球阀相对CW617N材质球阀价格低3元/件左右，而公司采购的该类产品仍以HPb59材质为主，使得采购单价偏低。台州红佳阀门有限公司对公司的销售价格与对其他客户的销售价格差异具有合理性，公司材料采购价格具有公允性。
（2）玉环双卫铜制品有限公司
单位：万元、元/件、元/件
| 配件 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||||||
| 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单 | 差异率 | 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单 | 差异率 | 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单 | 差异率 | |
8-1-188
| 配件 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||||||
| 价 | 价 | 价 | ||||||||||
| 2070301105210282浮球阀 | 1,918.61 | 37.27 | 39.35 | -5.30% | 866.02 | 30.88 | 30.50 | 1.25% | 70.73 | 31.19 | 29.01 | 7.51% |
| 2070301105210332浮球阀 | 196.97 | 21.50 | 21.94 | -2.02% | 110.91 | 18.86 | 17.06 | 10.55% | - | - | 16.09 | - |
| 2070301105210352浮球阀 | 335.03 | 22.59 | 17.68 | 27.76% | 108.95 | 20.27 | 13.86 | 46.25% | - | - | 13.10 | - |
| 6BH031000321001截止阀 | 181.72 | 7.21 | 6.78 | 6.36% | 126.44 | 5.99 | 5.68 | 5.46% | - | - | 5.36 | - |
2019年公司开始与玉环双卫铜制品有限公司合作，初始采购量较小，因此2019年采购单价偏高。2020年向玉环双卫铜制品有限公司采购配件第四季度采购金额占全年采购金额的60.51%，2020年下半年铜价持续升高，导致2020年采购单价偏高。2070301105210352浮球阀配件主要销售给英国客户麦西亚，客户对产品的要求较高，对其销售的浮球阀一般需要十几种配件，而玉环双卫铜制品有限公司销售给其他客户的同类产品多为仅需五种或六种配件，比如公司采购的该浮球阀阀体上配有4个浮球阀帽，而供应商销售给其他客户的同类产品仅需一个浮球阀帽，装配配件更多体积尺寸更大，导致采购单价较高。玉环双卫铜制品有限公司对公司的销售价格与对其他客户的销售价格差异具有合理性，公司材料采购价格具有公允性。
（3）玉环信山精工机械有限公司
单位：万元、元/件、元/件
| 配件 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | |
| 2070301105210282浮球阀 | 323.26 | 35.93 | 40.70 | -11.71% | 103.60 | 32.63 | 31.55 | 3.42% |
| 2070301105210332浮球阀 | 106.06 | 21.50 | 22.62 | -4.96% | - | - | 17.60 | - |
| 2070301105210352浮球阀 | 499.38 | 23.77 | 18.02 | 31.92% | - | - | 14.12 | - |
2020年公司开始与玉环信山精工机械有限公司合作，初始采购量较小，因此2020年采购单价较高。2021年采购量增加后，整体来说，采购价较低。2021年向其采购2070301105210282浮球阀均在铜价相对较低的上半年，所以采购单
8-1-189
价偏低。2070301105210352浮球阀作为新采购配件且采购量较小，均系铜价相对较高的2021年5月-12月采购，且该浮球阀配件相较于该供应商销售给其他客户的同类产品所装配配件数量更多，体积更大，导致采购单价较高。玉环信山精工机械有限公司对公司的销售价格与对其他客户的销售价格差异具有合理性，公司材料采购价格具有公允性。
（4）台州钜得亿卫浴有限公司
单位：万元、元/件、元/件
| 配件 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||||||
| 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | |
| 8EQ810500333002三角阀 | 150.43 | 10.48 | 11.22 | -6.55% | 219.32 | 10.03 | 10.35 | -3.09% | 188.99 | 10.20 | 10.35 | -1.45% |
| 8EQ810500333005三角阀 | 171.22 | 10.12 | 10.95 | -7.61% | 199.83 | 9.53 | 9.89 | -3.64% | 184.20 | 9.74 | 10.13 | -3.85% |
| 8EQ810500333009三角阀 | 68.62 | 10.67 | 11.34 | -5.93% | 89.04 | 10.55 | 10.62 | -0.66% | 91.66 | 10.72 | 10.83 | -1.02% |
注：台州钜得亿卫浴有限公司仅提供相关产品含税价格，上表采购单价系通过其含税价格换算而来。
上述快开三角阀采购后均出售给Valvex S.A.，2021年上半年销售量较大导致采购量较大，其中，8EQ810500333002三角阀配件上半年采购金额占全年比例为68.63%，8EQ810500333005三角阀配件上半年采购金额占全年比例为58.63%，8EQ810500333009三角阀配件上半年采购金额占全年比例为68.01%。上述三角阀配件主要材质为铜，2021年采购单价呈波动上升趋势，在铜价相对较低的上半年采购量较大，导致平均采购价格偏低。2019年、2020年差异不大。台州钜得亿卫浴有限公司对公司的销售价格与对其他客户的销售价格差异具有合理性，公司材料采购价格具有公允性。
（5）玉环威源压铸有限公司
单位：万元、元/件、元/件
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| 配件 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||||||
| 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | |
| 30302064030153球阀 | 142.39 | 4.26 | 4.50 | -5.26% | 42.17 | 4.22 | 4.10 | 2.93% | - | - | - | - |
| 30302064030156手柄配件 | 133.67 | 0.94 | 0.95 | -0.96% | 140.54 | 0.89 | 0.90 | -1.11% | 46.74 | 0.92 | 0.93 | -1.08% |
| 30303056610161角阀配件 | 90.57 | 0.85 | 0.88 | -3.49% | 87.78 | 0.78 | 0.85 | -8.24% | 31.46 | 0.80 | 0.90 | -11.11% |
由上表可以看出，公司向玉环威源压铸有限公司采购的30303056610161角阀配件为1/2T*3/8C皮管式无铅角阀，相较于供应商销售给其他客户的同类产品体积尺寸更小，单价较低。总体上看，玉环威源压铸有限公司对公司的销售价格与对其他客户的销售价格不存在重大差异，公司材料采购价格具有公允性。
（6）玉环天瑞机械有限公司
单位：万元、元/件、元/件
| 配件 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||||||
| 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | 采购金额 | 采购单价 | 向其他客户销售单价 | 差异率 | |
| 30302064030153球阀 | 55.73 | 4.35 | 4.35 | 0.09% | 132.94 | 4.21 | - | - | 9.20 | 4.53 | - | - |
| 30302064030156角阀配件 | 165.83 | 0.95 | 0.98 | -2.74% | 160.28 | 0.89 | 0.98 | -9.18% | 149.76 | 0.96 | 1.00 | -4.00% |
| 30303056610161角阀配件 | 95.87 | 0.85 | 0.88 | -2.80% | 122.77 | 0.78 | 0.87 | -10.34% | 66.50 | 0.82 | 0.97 | -15.46% |
公司向玉环天瑞机械有限公司采购的30303056610161角阀配件为
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1/2T*3/8C皮管式无铅角阀，30302064030156角阀配件为1/2CTS*3/8C快接无铅角阀，相较于供应商销售给其他客户的同类产品体积尺寸更小，单价较低。除此外，天瑞机械有限公司对公司的销售价格与对其他客户的销售价格不存在显著差异，公司材料采购价格具有公允性。
（二）进一步说明发行人采购价格的公允性
报告期内，主要铜棒供应商除上文所列供应商外，还有宁波金田铜业（集团）股份有限公司、上海冈谷钢机有限公司、台州齐合铜业科技有限公司和宁波长振铜业有限公司。由于供应商认为销售给其他客户的铜棒价格为商业秘密，未能获取其产品价格说明。通过对比公司向这些供应商采购的铜棒价格与向其他供应商采购的铜棒价格，以核查采购价格的公允性。
向宁波金田铜业（集团）股份有限公司采购的CW617N铜棒、37700铜棒与其他供应商价格无显著差异，采购的46500铜棒和CW602N铜棒主要系挤压铜棒，挤压铜棒一般用于无需锻造的零件，比如阀杆、压杆等，引机铜棒用于锻造零件，与引机铜棒相比，生产挤压铜棒的工艺步骤更复杂相应挤压铜棒价格更高，而公司向宁波金田铜业（集团）股份有限公司采购的46500铜棒和CW602N铜棒主要系挤压铜棒，因此与其他供应商相比价格较高；向上海冈谷钢机有限公司采购品质较好生产工艺要求较高的69300铜棒，在国内厂家生产的同类型铜棒质量逐步能达到性能要求且报价较低后，其采购量大幅减少；向台州齐合铜业科技有限公司采购的CW617N铜棒和37700铜棒与其他供应商价格无显著差异；向宁波长振铜业有限公司采购的CW617N铜棒与其他供应商价格无显著差异。有关同类原材料采购价格在不同供应商之间的比较分析请参见首轮问询函回复之“问题19/四/（一）”。
综上，报告期内，公司同种原材料采购价格在主要供应商之间不存在显著差异，个别差异具有合理性，公司对供应商材料的采购具有公允性。
四、说明报告期内各类型产品单位产量耗用的原材料数量，并结合产品内部结构变动等量化分析报告期内单位产量耗用的原材料数量变动的原因及合理性
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（一）报告期内各类型产品单位产量耗用的原材料数量
公司采购的原材料主要是铜棒和配件。报告期内，配件采购额占原材料采购总额的比例分别为19.71%、23.01%、24.17%，配件具体可分类为球阀配件、角阀配件、嵌件、盖体、Ｏ型圈、卡圈等。其中，浮球阀配件、嵌件、卫浴产品配件等占报告期内配件采购总额的40%左右，该类配件仅适用于特定类别产品，采购后公司仅进行包装即作为成品入库对外销售，分析其平均单位产量耗用原材料数量意义不大；另外，公司配件数量主要由Ｏ型圈、垫圈、阀杆、螺丝、卡环等构成，但其金额占比却很低，公司产品品种繁多，不同产品需耗用的配件种类、数量均差异较大，相应的配件种类也较多，部分配件产品价值较小、消耗量较大，故分析公司各类型产品单位产量耗用的配件数量意义不大。与配件相比，公司各类产品的铜棒耗用量波动相对稳定，更具有参考意义。
因此，主要分析报告期内各类型产品单位产量耗用的铜棒数量，具体如下：
| 名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||
| 产量 （万只） | 耗用量 （吨） | 单位产量耗用量（吨/万只） | 变动率 （%） | 产量 （万只） | 耗用量 （吨） | 单位产量耗用量（吨/万只） | 变动率 （%） | 产量 （万只） | 耗用量 （吨） | 单位产量耗用量（吨/万只） | |
| 阀门 | 3,699.99 | 9,672.02 | 2.61 | -7.45 | 3,271.51 | 9,234.05 | 2.82 | -3.81 | 2,646.36 | 7,765.38 | 2.93 |
| 管件 | 8,592.34 | 7,751.39 | 0.90 | 1.12 | 7,091.53 | 6,325.22 | 0.89 | 3.53 | 6,935.19 | 5,974.97 | 0.86 |
公司的产品主要为阀门和管件，两类产品的生产工艺流程相似，均主要使用铜棒进行生产，由于阀门产品一般重量更大、结构更为复杂、成本更高，因此单位阀门产品单位产量耗用铜棒数量高于管件产品。
报告期内公司铜棒生产耗用量、产品产量均逐年增加，变动趋势一致。
报告期内，阀门和管件单位产量耗用的铜棒数量保持基本稳定，各期单位产量耗用铜棒数量的微小差异主要系由于公司产品品种规格繁多、不同产品需耗用的铜棒数量不同导致。
（二）结合产品内部结构变动等量化分析报告期内单位产量耗用的原材料数量变动的原因及合理性
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公司管件产品内部构成较为稳定，主要由PEX系列管件产品构成，与阀门产品相比，管件不同产品之间差异相对较小，故管件产品单位产量耗用量各期波动小于阀门类产品。公司阀门产品型号众多，同时阀门产品内部构成也有一定变化，故阀门产品单位产量耗用铜棒数量各期波动高于管件类产品。
2021年阀门产品单位产量耗用的铜棒数量较2020年有所下降，主要原因系：
公司浮球阀产品在结构上与公司现有产品差异较大，因此为合理规划产能利用，公司目前主要以外购形式采购相关阀体和配件，公司对外购的相关阀体和配件仅进行组装、包装后即作为成品入库，故浮球阀产品产量对公司铜棒消耗量很小。2021年浮球阀产品产量增加，2020年和2021年浮球阀产品入库量分别为105.38万只、214.92万只，占当期阀门产品产量的比例分别为3.22%、5.81%，剔除该类产品产量后，2021年阀门产品单位产量耗用量为2.775吨/万只，变动率为-1.59%，总体保持稳定。
综上，报告期内公司各类型产品单位产量耗用的原材料数量的变动具有合理性。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师主要实施了以下核查程序：
1、了解采购与付款循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、对公司采购、财务部门相关人员进行访谈，了解铜棒采购价格的形成机制、确定依据；取得公司报告期内原材料采购明细，核查公司报告期内铜棒采购价格波动情况，并与通过Wind数据库等渠道了解的铜价变动情况进行比较了解其是否存在差异，以及差异的原因及合理性；
3、查阅同行业可比上市公司年度报告和近期拟上市公司公开披露的招股说明书，与公司报告期内铜棒采购价格的变化趋势情况进行对比分析；
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4、询问公司采购、财务部门相关人员原材料价格波动对公司在手订单的履行情况的影响及公司应对原材料上涨的应对措施；
5、结合公司报告期内财务报表等财务资料，分析原材料价格上涨等因素对公司业绩的影响；了解公司产品定价政策，分析原材料价格变动对产品定价的影响；
6、对公司财务负责人、采购负责人进行访谈，核查主要供应商的材料采购情况，获取相应供应商对除公司外其他客户的销售价格说明，核查是否存在重大差异、是否具有公允性；
7、核查原材料的采购明细，对比分析各类原材料的构成情况；获取公司各类原材料的收发存信息进行计算分析，对各类产品的原材料领用情况进行复核计算，结合产品内部结构变动等分析报告期内单位产量耗用的原材料数量变动的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、公司铜棒采购价格的形成机制、确定依据和波动情况符合市场规律，报告期内，公司铜棒采购价格的变化趋势与同行业一致；
2、报告期内，公司主要原材料平均采购单价呈现先降后升趋势，与国内现货铜价格变动趋势一致；当前铜价呈增长趋势，对公司在手订单执行未产生直接影响，对公司经营业绩未产生重大不利影响；公司已采取应对措施应对原材料价格波动的风险并在招股说明书中进一步完善原材料价格波动的风险提示；
3、报告期内，公司同类原材料的供应商对公司和其他客户的销售价格不存在重大差异，公司原材料采购定价公允；
4、报告期内，各类型产品单位产量耗用的原材料数量的变动具有合理性。
问题14、关于供应商
审核问询回复显示：
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（1）台州齐合铜业科技有限公司成立于2019年，成立当年即与发行人合作，为发行人2019年第四大铜棒供应商，当年采购金额为1,976.92万元，2020年起公司未与其进行采购；
（2）贵溪天一铜业有限公司成立于2017年，2018年与发行人合作，为发行人2018年第四大铜棒供应商，当年采购金额为1,954.52万元。2019年起公司不再向其采购；
（3）台州钜得亿成立于2018年，系公司前员工龚时巨实际控制的企业，主要为公司提供卫浴类产品零配件。报告期内公司向其采购金额分别为804.39万元、969.87万元、820.85万元和430.27万元；
（4）浙江凯博特种合金有限公司、浙江英豪铜制品有限公司为发行人铜棒的主要供应商，发行人向其采购占其销售同类产品的比例分别为40%和31%；台州红佳阀门有限公司、玉环双卫铜制品有限公司、玉环天瑞机械有限公司、玉环威源压铸有限公司为发行人配件的主要供应商，发行人向其采购占其销售同类产品的比例分别为60%、70%、45%、55%。
请发行人说明：
（1）台州齐合铜业科技有限公司和贵溪天一铜业有限公司成立当年（次年）即成为发行人铜棒前五大供应商的原因及合理性，合作一年后发行人不再向其采购的原因及合理性，发行人向其采购的价格是否公允；
（2）向台州钜得亿采购的配件类型，采购价格是否公允，台州钜得亿是否存在替发行人代垫成本费用的情形；
（3）向浙江凯博特种合金有限公司等供应商采购占其销售同类产品比例较高的原因及合理性；
（4）上述供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或利益安排。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、台州齐合铜业科技有限公司和贵溪天一铜业有限公司成立当年（次年）
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即成为发行人铜棒前五大供应商的原因及合理性，合作一年后发行人不再向其采购的原因及合理性，发行人向其采购的价格是否公允
（一）台州齐合铜业科技有限公司和贵溪天一铜业有限公司成立当年（次年）即成为发行人铜棒前五大供应商的原因及合理性，合作一年后公司不再向其采购的原因及合理性
1、台州齐合铜业科技有限公司
台州齐合铜业科技有限公司成立于2019年，成立当年成为公司第四大铜棒供应商，主要原因为：（1）其股东长期从事铜棒、铜材等金属制品的生产、销售，在铜棒产品的质量、技术、加工要求等方面具有丰富的生产经验；（2）台州齐合铜业科技有限公司位于浙江省台州市金属资源再生产业基地白金路8号，与公司位置距离较近，具有明显的运输成本优势并利于保障及时供货；（3）2019年公司不再向贵溪天一铜业有限公司采购铜棒，公司为控制铜棒的采购价格及分散采购，引入了台州齐合铜业科技有限公司作为新的铜棒供应商，2019年向其采购铜棒1,976.92万元。
由于台州齐合铜业科技有限公司自身战略布局原因，其铜棒制造业务有所停滞，2020年起公司未再向其采购。公司2019年采购的铜棒主要为CW617N铜棒和37700铜棒，这两种铜棒市场供应充足，2020年起转向台州扬帆铜业股份有限公司、宁波金田铜业（集团）股份有限公司等供应商增加采购。
2、贵溪天一铜业有限公司
贵溪天一铜业有限公司的业务系贵溪宇星铜业有限公司转移过来，两家公司系关联方。贵溪宇星成立于2011年，系公司的主要供应商之一，与公司具有较长的合作关系。贵溪天一成立于2017年，2018年即成为公司第四大铜棒供应商，主要原因为：贵溪天一铜业有限公司在成立之初其享有江西省贵溪市当地政策优惠，并积极开拓市场，其铜棒价格有竞争优势，公司为控制铜棒的采购价格及分散采购，引入了贵溪天一铜业有限公司作为新的铜棒供应商，2018年向其采购金额为1,954.52万元。
2018年以后，贵溪天一铜业有限公司享有的当地政策力度减弱，随着其铜
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棒售价回归正常水平，且距离较远、采购运费较高，2019年起公司不再向其采购。公司2018年向其采购的铜棒主要为37700铜棒和CW617N铜棒，这两种铜棒市场供应充足，2019年起转向台州齐合铜业科技有限公司、台州扬帆铜业股份有限公司、宁波金田铜业（集团）股份有限公司等供应商增加采购。
综上，台州齐合铜业科技有限公司和贵溪天一铜业有限公司成立当年（次年）即成为公司铜棒前五大供应商、合作一年后公司不再向其采购具有合理性。
（二）公司向台州齐合铜业科技有限公司和贵溪天一铜业有限公司采购的价格是否公允
1、台州齐合铜业科技有限公司
报告期内，公司仅在2019年向台州齐合铜业科技有限公司采购铜棒，采购金额为1,976.92万元，公司主要向其采购CW617N铜棒1,421.62万元、37700铜棒394.91万元，二者合计占向其采购总额的91.89%。公司向台州齐合铜业科技有限公司采购铜棒价格与其他铜棒供应商采购单价比较如下：
（1）CW617N铜棒采购情况
| 年度 | 排名 | 供应商名称 | 数量 （吨） | 采购单价（元/千克） | 金额（万元） | 占当期该铜棒采购总额比例（%） |
| 2019年度 | 1 | 台州齐合铜业科技有限公司 | 455.96 | 31.18 | 1,421.62 | 39.00 |
| 2 | 台州扬帆铜业股份有限公司 | 263.75 | 31.72 | 836.67 | 22.95 | |
| 3 | 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 | 246.42 | 31.43 | 774.43 | 21.24 | |
| 4 | 玉环市富立达金属有限公司 | 105.53 | 33.03 | 348.57 | 9.56 | |
| 5 | 浙江凯博特种合金有限公司 | 27.18 | 32.59 | 88.58 | 2.43 | |
| 合 计 | 1,098.84 | 31.58 | 3,469.87 | 95.19 | ||
如上表，2019年，公司向台州齐合铜业科技有限公司采购的CW617N铜棒单价与其他供应商相比不存在重大差异。
（2）37700铜棒采购情况
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| 年度 | 排名 | 供应商名称 | 数量 （吨） | 采购单价（元/千克） | 金额（万元） | 占当期该铜棒采购总额比例（%） |
| 2019年度 | 1 | 台州扬帆铜业股份有限公司 | 125.33 | 31.98 | 400.76 | 19.78 |
| 2 | 台州齐合铜业科技有限公司 | 125.87 | 31.37 | 394.91 | 19.49 | |
| 3 | 浙江凯博特种合金有限公司 | 94.82 | 33.07 | 313.54 | 15.47 | |
| 4 | 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 | 89.39 | 31.78 | 284.05 | 14.02 | |
| 5 | 浙江巨东股份有限公司 | 75.66 | 31.59 | 239.04 | 11.80 | |
| 合 计 | 511.07 | 31.94 | 1,632.30 | 80.56 | ||
如上表，2019年，公司向台州齐合铜业科技有限公司采购的37700铜棒单价与其他供应商相比不存在重大差异。
2、贵溪天一铜业有限公司
公司仅在2018年向贵溪天一铜业有限公司采购铜棒，采购价格公允。报告期内公司不存在向其采购的情况。
综上，公司向台州齐合铜业科技有限公司和贵溪天一铜业有限公司采购的铜棒价格与其他供应商采购单价之间不存在明显差异，采购单价符合市场铜价走势，采购价格具有公允性。
二、向台州钜得亿采购的配件类型，采购价格是否公允，台州钜得亿是否存在替发行人代垫成本费用的情形
（一）向台州钜得亿采购的配件类型及定价公允性
报告期内，公司向台州钜得亿采购的配件类型主要为卫浴类产品的配件，具体可分类为快开三角阀、慢开三角阀、双用慢开角阀、龙头等。报告期内，公司向台州钜得亿采购的配件金额分别为969.87万元、820.85万元和1,093.56万元，占公司配件采购总额的比例分别为15.26%、9.53%和7.58%，占公司营业成本的比例分别为2.48%、1.99%和1.99%。
报告期内公司不存在向其他供应商采购同类型配件，根据台州钜得亿出具的说明，公司报告期内向台州钜得亿采购的前五大型号配件的交易价格，与台州钜
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得亿同产品对其他客户的交易价格对比情况如下：
| 序号 | 产品型号 | 发行人采购价（含税，元/只） | 台州钜得亿其他客户 采购价（含税，元/只） | 差异率 | ||||||
| 2021年 | 2020 | 2019 | 2021年 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | ||
| 1 | 8EQ810500333002 | 11.85 | 11.33 | 11.59 | 12.69 | 11.70 | 11.70 | -7.11% | -3.27% | -0.95% |
| 2 | 8EQ810500333005 | 11.43 | 10.77 | 11.08 | 12.38 | 11.18 | 11.45 | -8.29% | -3.81% | -3.34% |
| 3 | 8EQ810500333009 | 12.05 | 11.92 | 12.17 | 12.83 | 12.00 | 12.24 | -6.43% | -0.67% | -0.58% |
| 4 | 8EQ012900533002 | - | - | 100.67 | - | - | 105.01 | - | - | -4.31% |
| 5 | 8EQ442900533002 | 133.05 | - | 134.44 | 138.05 | - | 138.20 | -3.76% | - | -2.80% |
| 6 | 8EQ930000331005 | 25.40 | 23.78 | 24.09 | 25.52 | 24.00 | 24.56 | -0.48% | -0.93% | -1.95% |
| 7 | 8EQ810500333006 | 14.55 | 13.61 | 13.83 | 15.10 | 14.02 | 14.32 | -3.77% | -3.01% | -3.54% |
| 8 | 8EQ810500333011 | 17.76 | 16.86 | 17.36 | 18.09 | 17.25 | 17.72 | -1.84% | -2.31% | -2.07% |
| 9 | 8EQ820600313018 | 8.43 | - | - | 9.00 | - | - | -6.77% | - | - |
报告期内，公司向台州钜得亿采购上述主要产品的交易金额分别为652.00万元、626.80万元和547.09万元，占向台州钜得亿采购总额的比例分别为67.23%、
76.36%和50.03%。其中，上表第4、5项为卫浴龙头，由于单位产品用料大、生产工序相对复杂，故单价较高；其余为卫浴产品配套的各型号三角阀，单价相对较低。
报告期内，公司从台州钜得亿采购的配件主要为快开三角阀和龙头，同行业可比公司、A 股近期申报或上市的公司未披露类似产品的采购单价，故无法直接进行对比。作为替代，从天猫平台选取类似的铜制产品比较相关价格。由于龙头产品类别较多、价格差异大，无法直接比较，因此仅比较快开三角阀的价格。报告期内快开三角阀采购额占向台州钜得亿采购总额的64.94%，故仅对天猫平台类似规格的铜制快开三角阀售价与公司同期即2021年平均采购单价对比，具体如下：
单位：元/只
| 品牌 | 埃美柯 | 九牧 | 欧德宝 | 伟星 | 平均价 | 公司采购价 | 公司销售价 |
| 快开三角阀 | 16.00 | 19.90 | 17.00 | 17.90 | 17.70 | 11.21 | 12.27 |
从上表可以看出，公司向台州钜得亿采购的快开三角阀毛利率为8.69%，由于快开三角阀非公司自产，对公司而言，该产品类似于贸易产品，因此毛利率较低，从同行业公司永和智控和艾迪西来看，根据其招股说明书，其类似业务的毛利率也仅为10%左右，与公司该产品的毛利率差异不大。如上表所示，天猫平台
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主要品牌的平均销售单价是公司采购价的1.58倍、是公司销售价的1.44倍，主要系：（1）公司快开三角阀主要销售给波兰Valvex客户，销售价格属于工厂出厂价，而非面向最终消费者的零售价。且相关产品不是以万得凯自有品牌出售，不包含品牌溢价。天猫平台类似规格的铜制快开三角阀销售价格系相关厂家自有品牌的终端零售价，故价格相对较高；（2）天猫平台售价包含邮费和赠品生料带，故价格相对较高。
综上，公司向台州钜得亿采购的主要产品单价与台州钜得亿其他客户采购价不存在重大差异、与天猫平台销售单价差异具有合理性，相关交易定价公允。
（二）台州钜得亿是否存在替公司代垫成本费用的情形
公司实际控制人汪素云在2018年2月至2019年11月共收到来自台州钜得亿实际控制人龚时巨的16笔转账，合计金额508.73万元，均为龚时巨支付万得凯铜业卫浴产品项目资产价款。龚时巨于2010年开始经营卫浴类产品，由于资金紧张，采取与万得凯铜业合作经营的方式，以项目的形式在万得凯铜业内部实施，由万得凯铜业垫资采购设备及垫付流动资金，项目由龚时巨具体负责。项目在运营多年后，仍无法实现预期的发展，主要客户仅有一家，订单规模不大，无法形成良好的规模效应，盈利能力不高。2017年，万得凯铜业决定停止该项目，解除合作经营，并将现有订单由自产转为直接外购。合作经营解除时，经双方协议确认，龚时巨分期将万得凯铜业合作期间垫付的资金予以偿还，汪素云作为万得凯铜业的股东代表代为收取相应款项。上述合作经营方式的项目涉及的双方为万得凯铜业与龚时巨，并已于报告期前终止，相关款项与公司的生产经营无关。
除上述情况以外，公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、前员工与台州钜得亿及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、前员工不存在资金往来及其他利益安排。
报告期内，公司向台州钜得亿采购的主要产品单价与台州钜得亿其他客户采购价不存在重大差异，公司相关产品的销售毛利率与同行业公司相差不大，相关交易定价公允，台州钜得亿不存在替公司代垫成本费用的情形。
三、向浙江凯博特种合金有限公司等供应商采购占其销售同类产品比例较
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高的原因及合理性
（一）向浙江凯博特种合金有限公司、浙江英豪铜制品有限公司采购占其销售同类产品比例较高的原因及合理性
报告期内，公司向浙江凯博特种合金有限公司、浙江英豪铜制品有限公司采购的铜棒主要为46500铜棒、CW602N铜棒和69300铜棒，相关产品采购单价与其他供应商同类产品采购单价不存在重大差异。采购额占其销售同类产品比例较高的原因主要为：（1）46500铜棒和69300铜棒系无铅铜棒，该类铜棒对生产工艺的要求比较高，2019年以前相关铜棒采购主要依赖进口，之后国内厂家生产的同类型铜棒质量也逐步能达到公司和客户对产品性能的要求，且价格较低，公司综合考虑资金成本以及相关运输成本等因素开始大幅减少进口铜棒采购，国内替代铜棒产品的采购需求大幅增加。由于该类铜制产品主要出口至对铅含量要求高的北美地区，公司所在地玉环市，除公司、永和智控、艾迪西等少数几家大型的铜制水暖阀门企业外，其他铜制水暖阀门、管件厂家对该类无铅铜棒的需求量相对较小，导致供应商对公司同类铜棒的销售占其销售同类产品比例较高；（2）公司采购CW602N铜棒主要用于生产TP阀产品，该类产品对铜棒性能要求较高，公司向宁波金田铜业（集团）股份有限公司、玉环精华铜业有限公司、台州扬帆铜业股份有限公司采购的CW602N铜棒在性能表现上不如浙江凯博特种合金有限公司生产的CW602N铜棒，故用于TP阀产品的CW602N铜棒主要向浙江凯博特种合金有限公司采购，由于公司采购需求量较大，且玉环市其他铜制水暖阀门管件厂家对该类高性能铜棒需求量较小，导致公司向其采购占其销售同类产品比例较高；（3）这两家铜棒供应商距离公司较近，运输成本低，且方便进行铜粉加工，公司为降低材料成本、保障交期稳定，在保证供应稳定的前提下，同类铜棒产品向其采购较多，供应商为了维护大客户，也将同类产品在有限产能下优先供应公司，故公司向其采购占其销售同类产品比例较高。
（二）向台州红佳阀门有限公司、玉环双卫铜制品有限公司、玉环天瑞机械有限公司、玉环威源压铸有限公司采购占其销售同类产品比例较高的原因及合理性
1、台州红佳阀门有限公司
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报告期内，公司向台州红佳阀门有限公司采购额分别为1,147.57万元、1,621.88万元和3,193.88万元，采购类型主要为嵌件，嵌件是一类比较简单的产品，为降低公司产能占用，公司一直以外购为主。公司向台州红佳阀门有限公司采购占其销售同类产品比例较高的原因主要为：（1）公司嵌件产品主要销售给阿根廷的两家客户，对产品交付期和质量要求较高，台州红佳阀门有限公司现有各类机加工数控机床、冲床120余台、总投资超200万元，其工艺水平、设备投入规模等方面在玉环市龙溪镇当地水暖器材上游加工企业中已经属于较高水平，能有效保证产品质量和交期，且距离公司较近运输成本低，公司对其下达的采购订单较多；（2）公司所在地玉环市龙溪镇水暖器材上游加工企业较多但规模化企业较少，台州红佳阀门有限公司为保障销售稳定、维护大客户，同类产品在有限产能下优先供应公司，故公司向其采购占其销售同类产品比例较高。
2、玉环双卫铜制品有限公司
公司从2019年开始与玉环双卫铜制品有限公司有交易往来，2019年起，公司向玉环双卫铜制品有限公司采购额分别为70.73万元、1,212.31万元和2,817.04万元，采购产品主要为浮球阀。由于浮球阀产品在结构上与公司现有产品差异较大，所以为合理规划产能利用，公司目前主要以外购形式采购相关阀体和配件。公司向其采购占其销售同类产品比例较高的原因主要为：（1）浮球阀配件体积较大、工艺要求较高，玉环双卫铜制品有限公司购置有专机设备，专机比普通数控机床生产的浮球阀产品质量较高、产品成本较低，比其他生产厂家在产品交期、质量保证、价格竞争上具有优势，公司2019年与其进行小规模合作后效果较好，在2020年和2021年向其大规模采购浮球阀产品；（2）公司所在地玉环市龙溪镇水暖器材上游加工企业较多但规模化企业较少，玉环双卫铜制品有限公司为保障销售稳定、维护大客户，同类产品的有限产能下优先供应公司，故公司向其采购占其销售同类产品比例较高。2020年公司为提高议价能力、保障供应稳定，新增了浮球阀配件供应商玉环信山精工机械有限公司。
3、玉环天瑞机械有限公司
报告期内，公司向玉环天瑞机械有限公司采购额分别为485.11万元、707.03万元和497.79万元，向其采购锌合金配件。公司向其采购占其销售同类产品比
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例较高的原因主要为：报告期内公司相关产品销售量逐年上涨，采购需求明显增加，玉环天瑞机械有限公司为保障销售稳定、维护大客户，同类产品的有限产能下优先供应公司，故公司向其采购占其销售同类产品比例较高。2019年公司为提高议价能力、保障供应稳定，新增了锌合金配件供应商玉环威源压铸有限公司。
4、玉环威源压铸有限公司
公司从2019年开始与玉环威源压铸有限公司有交易往来，2019年起，公司向玉环威源压铸有限公司采购额分别为90.81万元、291.27万元和451.14万元，向其采购锌合金配件。公司向其采购占其销售同类产品比例较高的原因主要为：
报告期内公司相关产品销售量逐年上涨，采购需求明显增加，2019年公司为提高议价能力、保障供应稳定，新增了锌合金配件供应商玉环威源压铸有限公司，其股东长期从事锌合金配件等金属制品的生产、销售，在产品的质量、技术、加工要求等方面具有丰富的生产经验，2019年与其进行小规模合作后效果较好，后续采购明显增加，玉环威源压铸有限公司为保障销售稳定、维护大客户，同类产品的有限产能下优先供应公司，故公司向其采购占其销售同类产品比例较高。
综上，玉环市龙溪镇水暖器材上游加工企业呈现数量较多但规模化较少的现象，除少数资金实力较强的企业以外，相关上游企业的生产经营规模与公司相比有较大差距，单个供应商仅能满足公司部分原材料的采购需求。所以，公司向浙江凯博特种合金有限公司等供应商采购占其销售同类产品比例较高，与玉环市水暖器材上游加工企业的分布情况相匹配，具有合理性。
四、上述供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或利益安排
（一）上述供应商基本情况
（1）台州齐合铜业科技有限公司
| 名称 | 台州齐合铜业科技有限公司 |
| 成立日期 | 2019年4月16日 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 冯必福 |
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| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 股权结构 | 台州齐合天地金属有限公司持股60%，绍兴永众合金材料有限公司持股40% |
| 企业地址 | 浙江省台州市金属资源再生产业基地白金路8号5#厂房 |
| 经营范围 |
铜制品的研发、制造和销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）贵溪天一铜业有限公司
| 名称 | 贵溪天一铜业有限公司 |
| 成立日期 | 2017年12月14日 |
| 注册资本 | 800万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴光武 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 股权结构 | 蒋祖林持股80%，吴光武持股20% |
| 企业地址 | 江西省贵溪市经济开发区（贵溪宇星铜业有限公司内） |
| 经营范围 | 铜棒（锭）、铜阀门 加工、生产、销售；国内贸易代理；废旧金属、废旧物资回收与批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进出口的商品除外） |
（3）台州钜得亿卫浴有限公司
| 名称 | 台州钜得亿卫浴有限公司 |
| 成立日期 | 2018年3月26日 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 法定代表人 | 龚时巨 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 股权结构 | 龚时巨持股90%，龚通腾持股10% |
| 企业地址 | 浙江省玉环市清港镇翻身村谢家 |
| 经营范围 | 卫生洁具、水暖管件、阀门、汽车配件、建筑及家具用金属配件、塑料制品制造、销售（不含重要工业产品和特种设备制造）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（4）浙江凯博特种合金有限公司
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| 名称 | 浙江凯博特种合金有限公司 |
| 成立日期 | 2006年11月7日 |
| 注册资本 | 4,988万元人民币 |
| 法定代表人 | 章根才 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 股权结构 | 章根才持股60%，章根贵持股40% |
| 企业地址 | 浙江省玉环市干江镇工业区 |
| 经营范围 | 一般项目：不锈钢铸造，阀门、紧固件、高压开关配件制造及销售，金属压力容器销售，焊接加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 。 |
（5）浙江英豪铜制品有限公司
| 名称 | 浙江英豪铜制品有限公司 |
| 成立日期 | 2010年5月4日 |
| 注册资本 | 1,600万元人民币 |
| 法定代表人 | 匡姣丽 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 股权结构 | 匡姣丽持股100% |
| 企业地址 | 浙江省玉环市沙门镇滨港工业城 |
| 经营范围 | 水暖管件、阀门、塑料制品、卫生洁具、冲压件制造及加工；铜制品铸造（有效期至2021年12月31日）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（6）台州红佳阀门有限公司
| 名称 | 台州红佳阀门有限公司 |
| 成立日期 | 2006年3月23日 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 法定代表人 | 林星芳 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
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| 股权结构 | 林星芳持股50%，金菊平持股50% |
| 企业地址 | 玉环市干江镇工业区 |
| 经营范围 | 阀门、水暖管件、建筑及家具用金属配件、塑料制品制造，货物进出口、技术进出口。 |
（7）玉环双卫铜制品有限公司
| 名称 | 玉环双卫铜制品有限公司 |
| 成立日期 | 2019年1月17日 |
| 注册资本 | 580万元人民币 |
| 法定代表人 | 王卫国 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 股权结构 | 王卫国持股100% |
| 企业地址 | 浙江省玉环市楚门镇筠岗村小微工业点 |
| 经营范围 | 铜阀门、水暖管件、卫生洁具、模具、机床、紧固件、建筑及家具用金属配件制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（8）玉环天瑞机械有限公司
| 名称 | 玉环天瑞机械有限公司 |
| 成立日期 | 2006年4月3日 |
| 注册资本 | 5万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈荣华 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 股权结构 | 陈友旺持股50%，陈荣华持股50% |
| 企业地址 | 浙江省台州市玉环市科技产业功能区楚门片区（前排） |
| 经营范围 | 汽车配件、摩托车配件、模具、阀门及其配件、眼镜配件、紧固件、塑料制品制造、加工，铝铸件、锌铸件制造，塑料制品销售，道路普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（9）玉环威源压铸有限公司
| 名称 | 玉环威源压铸有限公司 |
| 成立日期 | 2018年3月2日 |
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| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐财元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 股权结构 | 徐财元持股70%，金素琴持股30% |
| 企业地址 | 浙江省玉环市清港镇工业产业集聚区(玉环市博洲气动工具厂内) |
| 经营范围 | 锌合金压铸加工，金属表面处理，阀门制造及销售（不含特种设备制造）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）上述供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或利益安排
发行人实际控制人汪素云在2018年2月至2019年11月共收到来自台州钜得亿实际控制人龚时巨的16笔转账，合计金额508.73万元，均为龚时巨支付万得凯铜业卫浴产品项目资产价款。龚时巨于2010年开始经营卫浴类产品，由于资金紧张，采取与万得凯铜业合作经营的方式，以项目的形式在万得凯铜业内部实施，由万得凯铜业垫资采购设备及垫付流动资金，项目由龚时巨具体负责。项目在运营多年后，仍无法实现预期的发展，主要客户仅有一家，订单规模不大，无法形成良好的规模效应，盈利能力不高。2017年，万得凯铜业决定停止该项目，解除合作经营，并将现有订单由自产转为直接外购。合作经营解除时，经双方协议确认，龚时巨分期将万得凯铜业合作期间垫付的资金予以偿还。
除上述情况以外，公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、前员工与台州齐合铜业科技有限公司、贵溪天一铜业有限公、台州钜得亿卫浴有限公司、浙江凯博特种合金有限公司、浙江英豪铜制品有限公司、台州红佳阀门有限公司、玉环双卫铜制品有限公司、玉环天瑞机械有限公司、玉环威源压铸有限公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、前员工不存在资金往来及其他利益安排。上述供应商及其关联方与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系、或利益安排。
五、核查程序及核查意见
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（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师主要实施了以下核查程序：
1、了解采购与付款循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、检查台州齐合铜业科技有限公司和贵溪天一铜业有限公司进入公司供应商体系时的相关资质评估资料，访谈公司采购部负责人，核查台州齐合铜业科技有限公司和贵溪天一铜业有限公司成立不久即成为公司铜棒供应商的背景、原因和采购情况，以及合作一年后公司不再向其采购的原因及合理性；
3、取得并核查公司与台州齐合铜业科技有限公司和贵溪天一铜业有限公司之间签订的采购合同、公司的原材料采购入库明细表，对比公司向两家供应商采购价格与向其他供应商的采购价格是否存在差异并核查原因，通过Wind数据库等查询铜棒的市场价格并与公司报告期内向两家供应商采购的价格进行对比，了解其是否存在差异，分析差异原因及其合理性；
4、获取并查阅公司原材料采购入库明细表，访谈公司采购部负责人，核查公司向台州钜得亿采购的背景，核查报告期内公司向台州钜得亿采购的配件类型、采购金额，核查公司与台州钜得亿签订的采购合同，获取台州钜得亿出具的其向公司销售的主要产品对其他客户的交易价格的《说明》，分析公司向其采购价格是否公允；
5、获取并查阅公司原材料采购入库明细表，访谈公司采购部负责人和相关供应商，检查相关采购合同，分析公司向浙江凯博特种合金有限公司等供应商采购占其销售同类产品比例较高的原因及合理性；
6、核查报告期内公司与上述九家供应商采购交易的相关记账凭证、采购订单、产品入库单、发票、付款凭证等，核查公司采购方与付款方是否一致，公司与供应商是否存在异常资金往来；核查报告期内发行人及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、核心员工报告期内个人银行流水情况，通过访谈了解上述人员是否与上述供应商及其相关人员发生资金往来，以及相关资金往来交易背景，并获得相关支持性证据；
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7、对上述供应商进行实地走访并进行函证，核查公司与上述供应商之间是否存在关联关系、是否存在代垫成本费用的情况，了解供应商报告期内的实际经营情况、生产流程以及与公司之间的具体交易内容。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、台州齐合铜业科技有限公司和贵溪天一铜业有限公司成立当年（次年）即成为公司铜棒前五大供应商、合作一年后公司不再向其采购具有合理性，公司向其采购的价格公允；
2、公司向台州钜得亿采购的配件价格公允，台州钜得亿不存在替公司代垫成本费用的情形；
3、公司向浙江凯博特种合金有限公司等供应商采购占其销售同类产品比例较高具有合理性；
4、上述供应商及其关联方与发行人及其关联方之间不存在关联关系或利益安排。
问题15、关于人工成本
申报材料显示，报告期内，发行人主营业务成本中直接人工分别为1,910.47万元、2,584.48万元、2,909.73万元、1,419.09万元，占主营业务成本的比例分别为6.15%、6.60%、7.08%、6.12%。
请发行人：
（1）说明报告期各期主要产品单位人均工时的耗用量，报告期内是否存在较大变动，生产用工人数与人工工时数量是否匹配；
（2）说明报告期各期人均产出数量与金额，与同行业可比公司是否存在差异，差异的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、说明报告期各期主要产品单位人均工时的耗用量，报告期内是否存在
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较大变动，生产用工人数与人工工时数量是否匹配
阀门产品主要工序在毛坯制造阶段有锻造、锻件飞边清理、热处理、表面处理、抛砂和检验，在机加工阶段有机加工、超声波清洗和检验，在装配包装阶段有装配、胶水固化、包装和检验；管件产品主要工序在毛坯制造阶段有锻造、锻件飞边清理、热处理、表面处理、抛砂和检验，在机加工阶段有机加工、超声波清洗和检验，在包装阶段有包装和检验。公司主要产品阀门管件在生产工序上不存在显著差异，且在实际生产过程中，生产人员无需专门生产阀门或是专门生产管件。鉴于阀门管件生产工艺相似，且生产人员对两类产品的生产参与不存在明显区分状态，因此公司不对直接生产人员进行生产产品分类。
报告期内各期，公司主要产品阀门和管件单位人均工时如下表所示：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 累计生产工时（万时） | 155.48 | 134.86 | 117.76 |
| 平均生产人数（人） | 420.00 | 421.00 | 364.00 |
| 人均工时（时/人） | 3,701.90 | 3,203.28 | 3,235.26 |
| 阀门管件产量（万件） | 12,292.33 | 10,363.04 | 9,581.55 |
| 其中：阀门产量（万件） | 3,699.99 | 3,271.51 | 2,646.36 |
| 管件产量（万件） | 8,592.34 | 7,091.53 | 6,935.19 |
| 单位时间产品产量（件/时） | 79.06 | 76.84 | 81.36 |
注：平均生产人数为直接生产人员月平均人数
报告期内，公司累计生产工时持续增加，人均工时耗用量分别为3,235.26小时、3,203.28小时和3,701.90小时。2021年人均工时大幅提高，主要是因为当年度订单较多，生产繁忙，公司通过新购了大量自动化设备来提高生产能力，同时增加工作时间，导致人均工时大幅提高。2021年，公司专用设备原值增加了2,220.26万元，远高于2020年的947.77万元。
报告期内，单位时间内产品产量分别为81.36件/时、76.84件/时、79.06件/时，呈小幅下降趋势，主要系产品结构有所变化。报告期内，阀门产量占总产量的比例分别为27.62%、31.57%、30.10%，阀门由于结构更为复杂，产品一般包括阀体、阀杆、阀帽、手柄、密封圈等一系列配件，而管件产品结构较为简单，
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大部分产品不涉及配件，仅有一个主体部件；在生产流程上，与管件产品相比，阀门产品还需进入零部件的装配环节，需要更多的人工投入。因此单位时间内阀门的产量比管件更低，导致单位时间内产品总产量略有下降。总体上看，主要产品单位人均工时的耗用量不存在较大变动。综上，公司主要产品单位人均工时的耗用量不存在较大变动，生产用工人数与人工工时数量相互匹配。
二、说明报告期各期人均产出数量与金额，与同行业可比公司是否存在差异，差异的原因及合理性
报告期内，各期直接生产人员人均产出数量与人均产出金额，具体如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 直接生产人员月平均人数（人） | 420 | 421 | 364 |
| 主要产品产量（万件） | 12,292.33 | 10,363.04 | 9,581.55 |
| 其中：阀门产量（万件） | 3,699.99 | 3,271.51 | 2,646.36 |
| 管件产量（万件） | 12,292.61 | 7,091.53 | 6,935.19 |
| 主要产品销售收入（万元） | 73,519.86 | 55,236.53 | 51,058.70 |
| 人均产量（万件/人） | 29.27 | 24.62 | 26.32 |
| 人均产值（万元/人） | 175.05 | 131.20 | 140.27 |
注：人均产出金额采用人均产值的概念，即人均产值=该产品当期销售收入/生产人员平均人数
报告期各期，公司直接生产人员月平均人数分别为364人、421人和420人，人均产量分别为26.32万件、24.62万件和29.27万件，人均产值分别为140.27万元、131.20万元和175.05万元。2020年公司人均产量、人均产值均下降，主要系阀门产量占比提升，同时，由于新冠疫情导致春节后停工约一个月，使得2020年人均产值有所下滑。
2021年人均产量和人均产值均上升，主要系水暖阀门下游市场需求旺盛刺激生产规模，公司新购设备提高生产效率，工作时间也有所增加，且高位铜价推动公司产品平均价格提高。
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公司产品主要为铜制水暖阀门、管件等，同行业公司海鸥住工产品主要为五金龙头、瓷砖、智能家居和浴缸陶瓷等，金田铜业产品主要为铜产品和稀土永磁材料。海鸥住工和金田铜业未以阀门管件作为最主要产品，且未披露明细产品的生产人员人数，人均产量和人均产值不具有可比性。鉴于同行业公司永和智控主要产品为阀门管件，与公司存在可比性，且披露了生产人员人数和产量情况，因此选取永和智控人均产出与公司进行具体对比。
公司与同行业可比公司人均产出对比情况如下：
| 公司名称 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 永和智控 | 人均产量（万件/人） | - | 12.55 | 14.12 |
| 人均产值（万元/人） | - | 110.37 | 113.64 | |
| 公司 | 人均产量（万件/人） | 22.93 | 19.85 | 20.05 |
| 人均产值（万元/人） | 137.16 | 105.82 | 106.82 |
注1：永和智控产品为阀门管件和其他流体控制产品，但未披露分产品生产人员人数且其他流体控制产品占一定比例，因此生产人员人数根据期初期末生产人员人数平均值并按当期分产品收入比例（不考虑其医疗服务收入）进行调整；注2：永和智控未披露2021年度报告及2021年度人员和产量情况；注3：因永和智控披露的生产人员口径为全部生产人员，为保持可比性，上表中公司人均产量与人均产值也以全部生产人员人数作为计算依据，即包括直接生产人员与间接生产人员。
公司人均产量高于永和智控，主要系阀门管件产品结构存在差异。根据永和智控招股说明书，其3/4尺寸产品占比较大，而公司产品中1/2尺寸占比较大。公司产品相对尺寸较小，因此人均产量更高。公司人均产值与永和智控相当。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师主要实施了以下核查程序：
1、访谈公司生产负责人，了解生产的管理制度、主要产品生产方式；获取公司主要产品阀门和管件的工艺流程，实地观察主要产品的生产过程；
2、了解生产人员工作安排、生产计划和薪酬结算模式，获取公司报告期内
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直接生产人员变动表，并抽查了员工打卡记录，对生产工时进行统计分析；
3、了解和分析人均工时的变动原因及合理性，核查生产人员工时和人员数量的匹配关系；
4、实地观察阀门和管件的主要原材料、生产设备、人员情况；
5、查看公司产品入库系统，获取公司报告期内的产量统计表、生产人员变动表，核对计算方式与计算过程；
6、对报告期内产量和人均产出的变动情况进行对比，核查主要产品产出和人员数量的匹配关系，了解和分析变动原因及合理性，并与同行业可比公司进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期内，主要产品人均工时耗用量不存在重大变动。因产品生产需求增加、直接生产人员变动和设备工艺不断改进等原因，人均工时耗用有所波动，变动具有合理性。总体而言，公司的生产用工人数与人工工时数量相匹配。
2、报告期内，公司人均产出与公司实际生产经营情况相符，报告期内不存在重大变动。人均产出数量与金额，与同行业可比公司存在一定的差异，主要系产品规格差异和生产经营战略不同所造成，具有合理性。
问题16、关于劳务外包
审核问询回复显示：报告期内，公司劳务费分别是83.13万元，247.92万元、
264.48万元和48.27万元。
请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求对发行人劳务外包的相关情形进行论证并发表明确意见。
回复：
一、劳务外包方的经营合法合规性
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（一）劳务外包方主体资格及其经营合法合规性
报告期内，为发行人提供劳务外包服务的主体主要分两类，一类为劳务公司，一类为自然人劳务外包方，具体情况如下：
1、劳务公司
报告期内，为发行人提供劳务外包服务的劳务公司仅有一家，为浙江百易行人力资源服务有限公司，该公司专门从事劳务派遣、劳务外包、人事代理等业务，为独立经营的实体。该公司于2021年开始为发行人提供劳务外包服务，劳务外包内容主要为装配、包装等。根据该劳务公司提供的营业执照、情况说明及通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行检索，并对该公司负责人员进行访谈，该劳务公司基本情况如下：
| 劳务公司名称 | 浙江百易行人力资源服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91331001MA28GWY09F |
| 成立日期 | 2016年11月25日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 黄治燊 |
| 住所 | 浙江省台州市椒江区洪家街道银泰城第12幢315室（自主申报） |
| 经营范围 | 人才中介服务，知识产权服务，软件和信息技术服务，企业管理咨询服务，市场调查，物业管理，翻译服务，成年人的非证书职业技能培训、成年人的非文化教育培训（与学历教育相关的培训活动除外），劳动和社会保障事务代理，劳务派遣服务（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 工商登记股权结构 | 黄治燊持股50%；王婷持股50% |
| 工商备案治理结构 | 黄治燊担任执行董事兼总经理；王婷担任监事 |
2021年，发行人与浙江百易行人力资源服务有限公司的劳务外包费发生额为78.32万元。
2、自然人劳务外包方
报告期内，为发行人提供劳务外包服务的自然人劳务外包方均为独立经营的个体服务商，专门在台州当地从事劳务外包业务，与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或业务往来，其主要情况如下：
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| 期间 | 外包方姓名 | 身份证号 | 住址 | 劳务外包内容 | 劳务外包费发生额（万元） |
| 2019年度 | 李银峰 | 4127271982******** | 河南省淮阳县**** | 阀门产品零部件装配、产品送检 | 46.74 |
| 王培军 | 合作时间比较久远，目前已无法联系取得相关资料 | 阀门产品零部件装配、产品送检 | 10.39 | ||
| 黄秀梅 | 合作时间比较久远，目前已无法联系取得相关资料 | 阀门产品零部件装配 | 31.89 | ||
| 郑凤霞 | 4127271980******** | 河南省淮阳县**** | 阀门产品零部件装配 | 17.33 | |
| 姚云义 | 4127271982******** | 河南省淮阳县**** | 阀门产品零部件装配 | 57.62 | |
| 彭万里 | 合作时间比较久远，目前已无法联系取得相关资料 | 阀门产品零部件装配 | 29.41 | ||
| 郑俊英 | 合作时间比较久远，目前已无法联系取得相关资料 | 阀门产品零部件装配 | 25.07 | ||
| 郑凤丽 | 合作时间比较久远，目前已无法联系取得相关资料 | 阀门产品零部件装配 | 12.96 | ||
| 2020年度 | 彭万里 | 合作时间比较久远，目前已无法联系取得相关资料 | 阀门产品零部件装配 | 7.81 | |
| 刘倩南 | 3403221993******** | 安徽省蚌埠市五河县**** | 阀门产品零部件装配 | 4.72 | |
| 段海霞 | 4127271976******** | 河南省淮阳县**** | 阀门产品零部件装配 | 51.11 | |
| 姚云义 | 4127271982******** | 河南省淮阳县**** | 阀门产品零部件装配 | 50.74 | |
| 郑凤霞 | 4127271980******** | 河南省淮阳县**** | 阀门产品零部件装配 | 23.97 | |
| 刑可勇 | 3412251998******** | 安徽省阜南县**** | 阀门产品零部件装配 | 10.00 | |
| 秦创杰 | 4127271990******** | 河南省沈丘县**** | 阀门产品零部件装配 | 10.00 | |
| 刘志华 | 4127272000******** | 河南省淮阳县**** | 阀门产品零部件装配、产品包装 | 9.56 | |
| 郑秀真 | 4127271954******** | 河南省淮阳县**** | 阀门产品零部件装配 | 7.91 | |
| 韦巧梅 | 4127271975******** | 河南省淮阳县**** | 阀门产品零部 | 25.15 | |
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| 期间 | 外包方姓名 | 身份证号 | 住址 | 劳务外包内容 | 劳务外包费发生额（万元） |
| 件装配 | |||||
| 高海霞 | 4127271977******** | 河南省淮阳县**** | 阀门产品零部件装配、产品冷冲刻印、仓储搬运 | 14.27 | |
| 秦承清 | 4127271968******** | 河南省淮阳县**** | 阀门产品零部件装配 | 9.73 | |
| 曹彩玲 | 3412221979******** | 安徽省大和县**** | 阀门产品零部件装配 | 7.76 | |
| 李凤玲 | 3412211980******** | 安徽省临泉县**** | 阀门产品零部件装配 | 8.06 | |
| 2021年度 | 刘志华 | 4127272000******** | 河南省淮阳县**** | 阀门产品零部件装配、产品包装 | 9.44 |
| 郑秀真 | 4127271954******** | 河南省淮阳县**** | 阀门产品零部件装配 | 9.63 | |
| 田会林 | 5222271971******** | 贵州省德江县**** | 阀门产品包装 | 6.52 | |
| 韦存梅 | 4127271954******** | 河南省淮阳县**** | 阀门产品包装 | 8.94 |
注：上述劳务外包费与题干已披露的劳务费存在少量差异，主要原因为：①题干已披露劳务费包括发行人以劳务合同方式临时聘用个人提供简单劳务所支付的费用以及发行人招聘制造部门员工所支付的介绍费，该等费用不包括在上述劳务外包费中；②题干已披露劳务费的披露口径为发行人主营业务成本中所对应的劳务费，而上述劳务外包费的披露口径为发行人实际发生的劳务外包费。
报告期内，发行人根据相关劳务外包合同的约定通过向上述自然人劳务外包方支付劳务外包费的方式对相关劳务外包费进行结算，上述自然人劳务外包方已向发行人开具发票。发行人报告期内由自然人劳务外包方提供劳务外包的相关活动符合相关法律法规的规定，真实合理。截至2021年6月30日，发行人转为与浙江百易行人力资源服务有限公司这样的专业劳务公司进行合作。
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国劳动法》等现行法律法规的规定，上述劳务外包方与发行人之间的劳务外包关系属于民法调整的平等民事主体之间的劳务合同关系，不受劳动法等相关法律法规调整，不需要具备专门的经营资质。劳务外包方与发行人签订合法有效的劳务外包合同，以劳务外包方式
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承包发行人生产环节部分工序的劳务工作，组织人员从事相关劳务，并配备管理人员监督劳务服务情况，符合相关法律法规规定。
通过国家企业信息信用公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网对发行人劳务外包方相关信息进行查验，报告期内发行人劳务外包方在经营过程中不存在违法违规及受到行政主管部门处罚或争议纠纷情况。
（二）发行人与劳务外包方发生业务交易的背景
报告期内，发行人业务快速发展，生产规模持续扩大，在订单繁忙时存在临时用工紧张的问题。为提高生产组织灵活性，降低突发性用工需求对公司生产经营的影响，同时避免订单波动引起的用工闲置和人力成本浪费，发行人在订单繁忙时将生产过程中辅助性的、易上手的工序中部分劳务予以外包。发行人劳务外包主要发生在装配、包装、仓储等工序，并非生产环节中的核心或关键工序，主要工种为普通操作工或杂工，工作内容简单重复、技术含量低，可替代性较强。
报告期内发行人为应对订单波动，将非核心或关键工序的部分劳务临时予以外包，以提高生产组织灵活性，具有其合理性和必要性。
（三）发行人与劳务外包方发生业务不存在重大风险
根据玉环市人力资源和社会保障局、杭州市西湖区人力资源和社会保障局、玉环市劳动保障监察大队出具的证明文件，报告期内发行人及万得凯暖通不存在因违反劳动保障相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
报告期内，发行人均及时向劳务外包方支付劳务费用，劳务外包方及实际劳务人员与发行人之间未发生劳务费纠纷或其他劳务纠纷的情况。根据玉环市劳动人事争议仲裁委员会出具的证明，报告期内发行人与劳务外包方及实际劳务人员在台州市玉环市未发生劳动仲裁案件。
综上所述，发行人与自然人劳务外包方及劳务公司之间签订的劳务外包合同合法有效，发行人报告期内由自然人劳务外包方提供劳务外包的相关活动符合相关法律法规的规定，真实合理。发行人与自然人劳务外包方及劳务公司对劳务外包方的服务质量要求、人员管理义务、人员损害赔偿责任作出了明确约定，发行
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人该等业务交易不存在重大风险。
二、劳务外包方是否专门或主要为发行人服务
报告期内发行人的自然人劳务外包方为包括发行人在内的多家企业提供劳务外包服务，提供的服务具有临时性、短期性，如在发行人的服务结束后会另行寻找新的企业提供服务，不存在专门或主要为发行人服务的情形；浙江百易行人力资源服务有限公司为专门从事劳务派遣、劳务外包、人事代理等业务的劳务公司，同时为包括发行人在内的多家客户提供服务，2021年期间该公司为发行人提供服务的收入占其同期收入的5.9%，不存在专门或主要为发行人服务的情形。
发行人通过劳务外包方式产生的劳务费，如按单位工时成本口径计，劳务成本主要在18.75元/时至23.50元/时之间，如遇春节前后赶工，可能单位劳务成本会临时提高，但总体与发行人劳动合同用工中生产人员的平均工时成本无重大差异。其中，劳务外包方的劳务量即工作时长的核定方式为：发行人生产车间分时段对劳务外包方所组织的人员数量进行记录，用以统计劳务外包方所组织的全体人员的工作时长，劳务外包方的劳务量为其所组织的全体人员的工作时长之和。
根据《劳动和社会保障部办公厅关于城镇灵活就业人员参加基本医疗保险的指导意见》（劳社厅发〔2003〕10号）、《人力资源社会保障部、国家发展改革委、交通运输部等关于维护新就业形态劳动者劳动保障权益的指导意见》（人社部发〔2021〕56号）、《浙江省维护新就业形态劳动者劳动保障权益实施办法》（浙人社发〔2021〕56号）等相关法律法规的规定，非全日制、临时性和弹性工作等灵活形式就业的人员为灵活就业人员，在就业地有合法稳定住所并连续居住一定时间，且有相对稳定收入的，可按规定在就业地进行就业登记并参加职工基本养老、基本医疗保险，就业登记的期限作为参保缴费的时间依据。据此，发行人劳务外包方组织的劳务人员应当自行参加职工基本养老、基本医疗保险，发行人无需为其缴纳社会保险。假设发行人按劳动合同用工方式聘用这些劳务人员，为这些劳务人员全部缴纳社会保险，按发行人劳动合同用工中生产人员的社会保险平均缴纳标准计，报告期内（2019年度、2020年度、2021年度）发行人需多缴纳社会保险34.27万元、37.15万元、16.44万元，对公司每年业绩影响很小。
根据玉环市人力资源和社会保障局、杭州市西湖区人力资源和社会保障局、
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玉环市劳动保障监察大队、玉环市医疗保障局出具的证明文件，报告期内发行人及万得凯暖通不存在因违反劳动保障、社会保险相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
报告期内，劳务外包方不存在专门或主要为发行人服务的情形，发行人与劳务外包方之间不存在关联关系，业务往来具有合理性和必要性，发行人对关联关系的认定及披露真实、准确、完整；发行人与劳务外包方建立业务关系，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
三、劳务外包方的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形
（一）劳务外包方的构成及变动情况
发行人劳务外包方的构成情况请见本题回复之“一、劳务外包方的经营合法合规性”。
报告期内，发行人的劳务外包方变动较多，主要是因为报告期前期发行人主要与自然人劳务外包方合作，合作具有临时性、短期性，自然人劳务外包方在结束对发行人的短期劳务外包业务后，需要寻找新的服务对象，当发行人下次有劳务外包服务需求时，经常需要选择新的自然人劳务外包方；此外，自然人劳务外包方及其劳务队伍主要系基于劳务外包形式下工作时间较为自由、不受企业规章制度严格约束，而选择从事劳务外包而非正式入职企业，因此队伍稳定性和纪律性不强，变动几率较大。后发行人考虑到自然人劳务外包方及其劳务队伍稳定性不强，管理较为松散，出于确保劳务服务获取及时性和稳定性，以及加强安全生产管理的目的，发行人逐渐转为与浙江百易行人力资源服务有限公司这样的专业劳务公司合作。截至2021年6月30日，发行人已停止与自然人劳务外包方合作，仅有浙江百易行人力资源服务有限公司作为劳务外包方为发行人提供劳务外包服务。
（二）劳务外包合同的主要内容
报告期内，发行人劳务外包合同的主要内容如下：
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1、自然人劳务外包方
| 合同形式 | 劳务外包合同 |
| 适用法律 | 《中华人民共和国民法典》及当时适用之《中华人民共和国合同法》 |
| 劳务内容 | 赶货劳务 |
| 费用计算方式 | 劳务量按劳务人员实际工作时间计，并考核成果量及服务质量 |
| 费用支付方式 | 发行人向劳务外包方支付劳务费用，劳务外包方与实际劳务人员具体结算报酬 |
| 发行人的主要义务 | 提供劳动作业场所和必要的设备设施条件；按期支付劳务费用 |
| 管理责任 | 劳务外包方负责聘用、组织、分配、管理劳务人员，发行人仅检查核实劳务量和工作成果 |
| 用工关系 | 劳务外包方与实际劳务人员建立聘用关系，依法缴纳社会保险、住房公积金等 |
| 用工风险 | 劳务人员意外损失由劳务外包方承担 |
2、劳务公司
| 合同形式 | 劳务外包合同 |
| 适用法律 | 《中华人民共和国民法典》及当时适用之《中华人民共和国合同法》 |
| 劳务内容 | 装配、包装 |
| 费用计算方式 | 劳务量按劳务人员人次和工时计，并考核成果量及服务质量，每月对账结算 |
| 费用支付方式 | 发行人向劳务公司支付劳务费用，劳务公司与实际劳务人员具体结算报酬 |
| 发行人的主要义务 | 提供劳动作业场所和必要的设备设施条件；按期支付劳务费用 |
| 管理责任 | 劳务公司负责劳务人员的聘用、组织、管理、培训、安全教育劳务人员，发行人仅检查核实劳务量和工作成果 |
| 用工关系 | 劳务公司与实际劳务人员建立劳动关系或其他用工关系，依法缴纳社会保险、住房公积金等，发行人与劳务人员不建立法律关系 |
| 用工风险 | 劳务人员损害责任由劳务公司承担，除非相关损害系由发行人侵害造成 |
（三）劳务数量及费用变动与发行人经营业绩的匹配情况
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报告期内，发行人劳务数量、劳务费用及经营业绩变动情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 劳务费用（万元） | 128.32 | 264.48 | 247.92 |
| 其中的劳务外包费所对应劳务数量 （万小时） | 5.37 | 11.24 | 11.06 |
| 当期主营业务收入（万元） | 74,591.12 | 55,859.59 | 51,178.20 |
| 当期主营业务成本（万元） | 55,002.32 | 41,107.14 | 39,138.71 |
| 劳务费用占当期主营业务成本比例 | 0.23% | 0.64％ | 0.63％ |
注：报告期内，发行人发生的劳务费主要为劳务外包费用，其他还包括发行人以劳务合同方式临时聘用个人提供简单劳务所支付的费用以及发行人招聘制造部门员工所支付的介绍费。报告期内，发行人业务快速发展，2019至2020年度，发行人为解决用工紧张问题，增加使用了劳务外包，故劳务费增长较快，与发行人经营业绩增长相匹配。2020年底、2021年初以来，发行人在机器换人上大力投入，在用工量较大的装配、包装车间增加和改进了自动装配机器，改善了生产人员劳动强度，降低了临时劳务外包需求，故2021年，在发行人经营业绩进一步提升的情况下，劳务费用不升反降，具有其合理性。
（四）劳务外包费用定价公允
发行人在选择劳务外包方过程中均经过市场询价，结合自有劳动合同用工成本情况，在劳务市场多方比价、议价，综合考虑劳务外包方的服务能力、组织管理能力，确定合适的劳务外包方，劳务外包费用与市场报价具有可比性，定价公允。
报告期内，发行人劳务外包费标准及市场报价对比情况：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发行人劳务费用平均水平（元/小时） | 23.89 | 23.53 | 22.41 |
| 市场通常报价情况（元/小时） | 18.75-25.00 | 18.75-30.00 | 18.75-25.00 |
根据上表可以看出，报告期内发行人单位劳务成本总体略微上升，与市场报
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价行情变化一致。通过对比发行人劳动合同用工生产人员工资水平，劳动合同用工生产人员薪酬与劳务外包平均工时成本无重大差异。综上，报告期内发行人劳务外包平均工时成本符合市场报价情况，与劳动合同用工生产人员薪酬水平无重大差异，定价公允、合理，不存在由股东或其他关联方代垫成本、费用或利益输送的情形，亦不存在损害发行人或股东利益的情形。
（五）劳务外包费是否存在跨期核算情形
发行人与劳务外包方通常在每月月底或次月结算并支付劳务费，为避免跨期核算，发行人通常会在每年12月份对当月的劳务费做暂估，在下一年1月份实际支付劳务外包费时做冲销处理。报告期内，因人事部工作人员与财务部工作人员工作衔接问题，发行人2019年12月发生的劳务外包费未及时做暂估处理，导致相关劳务外包费跨期，被计入2020年劳务费用，涉及金额28.47万元。
发行人已了解上述劳务外包费跨期核算的问题，并对相关经办人员进行整改教育，完善了劳务费会计核算，自2020年以来，发行人对劳务外包费核算完善了相应的交叉复核机制，财务处理中也未再出现相同或类似问题。上述劳务外包费跨期核算不会对发行人财务内控有效性造成实质性不利影响。根据天健会计师出具的天健审[2022]749号《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上，发行人2019年12月的劳务外包费存在跨期核算问题，但涉及金额很小，对财务数据及经营业绩影响较小，发行人已及时完善劳务费核算体系，后续未再出现相同或类似问题，该等劳务费跨期核算不会对发行人财务内控有效性造成实质性不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师实施了以下核查程序：
1、获取发行人与劳务外包方签订的劳务外包合同，报告期内发行人的劳务
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费明细账、劳务工时和费用台账、劳务费支付凭证、劳务费发票、员工工资明细表等资料，核查报告期内劳务外包费用构成和定价情况；
2、获取劳务外包方的《营业执照》及公司章程、劳务外包方出具的关联关系确认函、发行人出具的关于劳务外包的情况说明，结合发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查表，核查劳务外包方的合法合规性和关联情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人与自然人劳务外包方及劳务公司之间签订的劳务外包合同合法有效，发行人报告期内由自然人劳务外包方提供劳务外包的相关活动符合相关法律法规的规定，真实合理。发行人与自然人劳务外包方及劳务公司对劳务外包方的服务质量要求、人员管理义务、人员损害赔偿责任作出了明确约定，发行人该等业务交易不存在重大风险；
2、劳务外包方不存在专门或主要为发行人服务的情形，发行人与劳务外包方之间不存在关联关系，业务往来具有合理性和必要性，发行人对关联关系的认定及披露真实、准确、完整；发行人与劳务外包方建立业务关系，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍；
3、报告期内，发行人使用的劳务数量及费用变动与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价公允。劳务费用的少量跨期核算已由发行人对相关经办人员进行培训教育，完善了劳务费会计核算，在后续劳务费财务处理中未再出现相同或类似问题。劳务费用的少量跨期核算对财务数据及经营业绩影响较小，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
问题17、关于毛利率
前次审核问询回复和申报材料显示：
（1）报告期内，公司阀门类产品平均毛利率分别为25.55%、22.60%、26.31%
和28.09%，公司阀门产品类别众多，不同产品之间因材质、规格、尺寸的不同
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差异较大，毛利率也有一定差距；
（2）报告期内，公司管件类产品毛利率分别为24.77%、25.09%、27.11%和26.83%。
请发行人：
（1）结合阀门类产品在原材料构成、生产工艺、生产流程、技术水平、定价政策、主要客户等的差异情况说明各类产品毛利率差异的原因及合理性；
（2）按照适当的标准对管件类产品进行分类，并结合产品结构、单价和单位成本的变动情况量化分析报告期内管件类产品毛利率变动的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合阀门类产品在原材料构成、生产工艺、生产流程、技术水平、定价政策、主要客户等的差异情况说明各类产品毛利率差异的原因及合理性；
公司各类阀门产品毛利率的差异主要与相关产品的材质、结构、生产工序和工艺以及客户的不同有关，具体如下：
| 产品类型 | TP阀 | 浮球阀 | 快接无铅角阀 | 皮管式无铅角阀 | 皮管式无铅球阀 | 洗衣机角阀 |
| 原材料构成与产品结构 | 由2个部件组成，主体原材料是CW602N铜棒 | 由14个部件组成，主体原材料为CW617N铜棒 | 由18个部件组成，主体原材料为46500无铅铜棒 | 由11个部件组成，主体原材料以69300或46500无铅铜棒为主 | 由9个部件组成，主体原材料以69300或46500无铅铜棒为主 | 由13个部件组成，主体原材料以46500无铅铜棒或37700铜棒为主 |
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| 生产流程与工艺 | 与阀门类产品常规工序一致，包括上料、红冲加工、切边、热处理、抗脱锌检测、机加工工序、装配、检测、包装。 | 与阀门类产品常规工序一致； 机加工与红冲加工均采用人工操作。 | 与常规工序相比增加了电镀工序； 在装配过程增加了铆接工序。 | 与常规工序相比增加了电镀工序； 69300材质的产品不需要热处理和抗脱锌检测过程。 | 69300材质的产品不需要热处理和抗脱锌检测过程。 | 部分产品需要电镀； 洗衣机角阀带接管，密封测试相对复杂； 装配上需要人工安装接管。 |
| 技术水平 | 压力测试可达0.6-0.8Mpa | 压力测试可达0.6-0.8Mpa | 压力测试可达0.6-0.8Mpa； 高压静密封测，1/8寸到5/8寸之间要求达到6.0-3.27Mpa之间。 | 压力测试可达0.6-0.8Mpa； 寿命测试：开关5000次； 高压爆破测试3.45MPa 维持一分钟无泄漏。 | 压力测试可达1.6Mpa； 寿命测试：开关5000次。 | 压力测试可达0.6-0.8Mpa； 寿命测试：开关5000次； 高压爆破测试3.45MPa 维持一分钟无泄漏。 |
| 定价政策 | 以成本加成的方式制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整，主要包括售价定期调整和售价即时调整的方式。 | |||||
| 主要客户 | Watts集团等 | Aalberts集团等 | RWC集团等 | RWC集团、Mosack、AY McDonald Mfg.INC等 | RWC集团、Mosack、AY McDonald Mfg.INC等 | Oatey集团、Sioux Chief等 |
（一）原材料材质和产品结构
TP阀、浮球阀、洗衣机角阀采用的是含铅铜棒，而快接无铅角阀、皮管式无铅角阀、皮管式无铅球阀采用的是无铅铜棒。无铅铜在机械加工性能和热敏感性上都比普通黄铜棒更难加工，对生产设备和工艺的要求更高，产品技术含量相对较高，所以无铅阀门产品毛利率总体上高于含铅阀门产品。从产品结构上看，TP阀的结构最为简单，仅包含2个部件，所以该产品是
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公司最早实现高度自动化生产的产品之一，毛利率相对较高；浮球阀产品的部件较多，达到14个，且由于其结构、外形与其他阀门差异较大，尚未引入自动化设备生产制造，主要采用人工数控机床加工或外购部件的形式进行生产。
（二）生产流程、工艺和技术水平
快接无铅角阀由于采用快接连接方式，在装配过程需要额外的铆接工序，且产品整体部件数量较多，装配过程较为复杂，毛利率与皮管式无铅角阀相比略低。皮管式无铅角阀和皮管式无铅球阀报告期内毛利率相对较高，系由于其主要采用69300无铅铜棒作为原材料，在加工性能上优于46500无铅铜棒，不需要进行回火热处理和抗脱锌检测。而球阀产品一般不需要电镀，部件数量也略少于角阀产品，所以皮管式无铅球阀毛利率高于皮管式无铅角阀。
洗衣机角阀产品毛利率略低于其他阀门产品，主要由于①该产品带有铜制接管，导致密封性测试上比其他阀门产品复杂。同时，虽然公司洗衣机角阀产品装配的自动化率逐步提高，但目前阀门主体和接管之间的连接仍需要人工完成，生产效率较低；②洗衣机角阀属于角阀产品，一般需要电镀，所以成本相对较高。
公司阀门产品生产工艺已较为成熟，在产品技术水平上，上述产品均符合ISO13828、ASME等产品标准，均通过严格的压力测试、高压静密封测、寿命测试等一系列产品测试，产品质量稳定。
（三）定价政策和主要客户
报告期内，各主要阀门产品定价政策基本相同，均以成本加成的方式制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整。根据产品销售客户的不同，价格调整机制主要包括售价定期调整和售价即时调整的方式，其对毛利率的影响详见本问询函回复问题10之“一/（一）阀门类产品”。
综上所述，TP阀毛利率相对较高主要由于其结构较为简单，自动化生产程度高；浮球阀产品毛利率相对较低，主要受其部件数量、产品结构差异、产品价格调整等因素综合影响；快接无铅角阀、皮管式无铅角阀、皮管式无铅球阀的毛利率差异主要来自于原材料材质、部件数量、生产工序的不同；洗衣机角阀毛利率相对较低，主要来自于装配工艺和加工工序的影响。
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二、按照适当的标准对管件类产品进行分类，并结合产品结构、单价和单位成本的变动情况量化分析报告期内管件类产品毛利率变动的原因及合理性。报告期内，公司管件类产品主要由PEX系列管件和其他管件构成。从产品结构和形状上看，PEX系列管件的主要产品有PEX直通管件、PEX肘弯管件和PEX三通管件等，其他管件主要产品有其他直通管件、嵌件等。报告期内，上述管件细分产品构成、产品单价、单位成本及毛利率情况如下：
单位：万元、%、元/件
| 产品类别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 销售额 | 销售 占比 | 销售单价 | 销售额 | 销售 占比 | 销售单价 | 销售额 | 销售 占比 | 销售单价 | |
| PEX直通管件 | 5,992.52 | 23.96 | 3.11 | 5,018.91 | 26.34 | 2.71 | 4,671.14 | 24.41 | 2.79 |
| PEX肘弯管件 | 4,585.78 | 18.34 | 3.20 | 4,395.16 | 23.07 | 2.58 | 4,421.28 | 23.11 | 2.67 |
| PEX三通管件 | 2,290.26 | 9.16 | 3.72 | 2,277.84 | 11.96 | 3.11 | 2,379.19 | 12.44 | 3.31 |
| 嵌件 | 3,933.15 | 15.73 | 2.36 | 1,689.72 | 8.87 | 2.16 | 1,662.07 | 8.69 | 2.28 |
| 其他直通管件 | 4,615.59 | 18.46 | 3.65 | 3,305.56 | 17.35 | 3.21 | 3,328.26 | 17.40 | 3.30 |
| 小计 | 21,417.30 | 85.65 | - | 16,687.19 | 87.59 | - | 16,461.94 | 86.04 | - |
| 管件类产品合计 | 25,007.13 | 100.00 | 3.07 | 19,051.08 | 100.00 | 2.72 | 19,132.94 | 100.00 | 2.80 |
注：上表中销售单价数据保留两位小数列示。
报告期内，公司管件类产品毛利率分别为25.09%、27.11%和24.58%，毛利率具体变动原因如下：
（一）2020年
2020年，公司管件类产品毛利率为27.11%，较2019年提高了2.02个百分点。
从销售单价上看，2020年管件类产品平均销售单价为2.72元/件，较2019年下降0.08元/件，且各主要类别管件产品的售价均有所下降，主要由于：2020年市场铜价呈现先降后升的趋势，考虑到客户订单发出时点和产品交付时点的间隔普遍在1至3个月，公司管件类产品售价更多地受到了2020年上半年铜价下跌的影响，导致销售单价有所下降。
从单位成本上看，2020年管件类产品平均单位成本为1.98元/件，较2019年下降0.12元/件，且下降幅度略大于销售单价的下降幅度，使管件类产品毛利
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率总体上升，主要由于：①2020年上半年，公司为规避原材料价格波动风险，与铜棒供应商签订了5份备货协议，合计金额6,022.00万元，上述备货协议累计为公司节约采购成本约950万元，占2020年主营业务收入的1.70%；②报告期内，公司持续加大对PEX系列管件产品中大批量产品的生产自动化投入，PEX系列管件产品生产自动化程度较高。另一方面，2020年PEX直通管件、PEX肘弯管件、PEX三通管件合计销量达到4,281.65万件，较2019年增加238.46万件。随着2020年PEX系列管件产品的销量持续提升，自动化生产的规模优势得以进一步体现，使PEX系列管件产品的毛利率增长幅度略高于其他管件类产品。
从产品构成上看，2020年各主要类别管件产品销售占比保持稳定，对毛利率影响较小。
（二）2021年
2021年，管件类产品毛利率为24.58%，较2020年下降2.53个百分点，变动主要来自于PEX管件产品和嵌件产品，具体来看：
1、2021年PEX直通管件、PEX肘弯管件、PEX三通管件的毛利率均较2020年下滑4至5个百分点，主要由于：①PEX管件产品生产时点的滞后导致单位成本上涨速度大于单价。2021年由于国际货运运力持续紧张，公司产品交期延长，所以大部分PEX管件产品的生产和交付集中于下半年。具体来看，有62%的PEX管件于铜价较高的2021年下半年销售，而2021年全年销售的PEX管件中有63%的产品是在铜价相对较低的2021年6月以前获取的订单，导致管件产品毛利率下降；②2021年由于公司经营规模的扩大，产能持续处于饱和状态。为减小产能压力，PEX管件产品外协加工有所增加，其外协加工单位成本由2020年的0.18元/件上升至2021年的0.24元/件，由于外协加工成本高于公司自产成本，所以导致管件产品毛利率有所下滑。
2、嵌件产品销售占比由2020年的8.87%上升到2021年的15.73%，而其2021年的毛利率为13.88%，较2020年下降2.41个百分点，主要由于：嵌件产品结构简单、毛利率相对较低，一直以来公司的嵌件产品主要来自于外购。2021年以来，随着市场铜价大幅上涨，公司嵌件产品的单位成本达到2.04元/件，较2020年的1.81元/件上涨12.71%，导致嵌件产品毛利率下滑。
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三、外购产品毛利率分析
受产能制约，公司少部分与公司主要产品差异较大或技术门槛较低的产品通过直接成品外购取得，涉及外购产品主要包括浮球阀、嵌件、PPR球阀、卫浴产品等。报告期内，公司直接外购产品的销售额分别3,235.67万元、5,043.56万元和9,870.65万元，占报告期各期营业收入的比例分别为6.32%、9.01%和13.22%。总体上看，报告期内公司外购产品的毛利率均低于自产产品的毛利率，具体产品毛利率差异原因情况如下：
1、浮球阀产品由于其结构与公司主要产品差异较大，从2020年起转为以外购为主。2021年浮球阀外购产品和自产产品的毛利率差异增大至15个百分点，主要由于①浮球阀产品的主要客户以季度平均铜价作为产品价格的调整依据，在2021年上半年铜价快速上涨的前提下，产品售价调整较为滞后；②浮球阀外购产品根据即时铜价进行采购定价，而公司在铜价上涨的过程中有一定的原材料储备，所以自产产品成本增加幅度略小于外购产品。
2、嵌件产品主要以外购为主，2019年和2020年嵌件外购产品毛利率平稳，2021年嵌件外购产品毛利率下滑主要由于：①2021年40%以上嵌件类产品订单在2020年确立，产品售价也根据2020年确立订单时较低的市场铜价确定。而嵌件类产品主要销往阿根廷，由于阿根廷外汇管制较严格，客户需要提前下订单进行外汇使用额度申请，故嵌件类产品的订单交期较长，通常在4个月以上，故外购嵌件的采购相对较晚，在2021年铜价快速上升的情况下，外购嵌件的成本有所上升；②2021年由于嵌件类产品订单显著增加，经客户与公司协商，部分订单给予了2%左右的折扣。
嵌件自产产品毛利率2020年起有所下降，但总体高于嵌件外购产品。2019年嵌件自产产品主要以1002型号3/4寸外螺纹无铅嵌件和包胶接头嵌件为主，这两类产品占比在90%以上。其毛利率高于普通嵌件产品，主要由于①3/4寸外螺纹无铅嵌件采用69300无铅铜棒，定价相对较高。且该产品在多年的生产工艺优化后，能实现无需红冲加工而直接通过铜棒原材料一步加工成型，生产效率较高；②包胶接头嵌件主要用于高压喷水设施，对产品抗压性、密封性等要求较高，故毛利率相对较高；③2020年和2021年，公司嵌件自产产品中的1/2寸内螺纹
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嵌件占比提高，分别为32.82%和41.41%，该产品与其他嵌件产品差异较小，毛利率在10%左右，导致2020年起公司嵌件自产产品毛利率有所下降。
3、PPR球阀由于其产品材质以PPR塑料为主，含铜成分较少，与公司其他产品差异较大，故报告期内均采用外购的形式获取。2020年起毛利率有所下降主要由于2020年和2021年2006和2007型号的PPR球阀占比分别达到79.96%和76.89%，而该类PPR球阀由于含铜量较高，与其他PPR球阀相比成本较高，毛利率相对较低。
4、由于卫浴产品与公司主要产品差异较大，所以报告期内，公司卫浴产品均为外购，销售额分别为1,431.32万元、1,128.21万元和845.16万元，毛利率稳定在10%左右，低于公司平均毛利率。
5、报告期内，公司其他外购产品金额分别为335.06万元、655.50万元和
951.80万元，主要以各类阀盖等配件为主，与公司主要产品可比性较低。报告期内其他外购产品的毛利率2021年有所提升主要由于毛利率相对较高的截止阀产品销售额从218.09万元增加至493.96万元，销售占比从2020年的33.27%提升至51.90%，但其他外购产品毛利率总体低于公司平均毛利率。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：
1、访谈发行人销售、生产、技术相关人员以及发行人主要客户，了解阀门类产品在原材料构成、生产工艺、技术水平、定价政策、主要客户等方面的差异情况，比较分析各类阀门产品之间毛利率差别的原因；
2、获取发行人报告期内主营业务收入、主营业务成本明细表，按照产品类型、客户、销售区域进行销售额波动分析，核查管件类细分产品毛利率差异情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人阀门类产品和管件类产品毛利率的差异与其自身产品原材料构成、
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产品结构、生产流程工艺、技术水平、定价政策、主要客户、原材料价格波动等因素相关，具有合理性；
2、发行人因产能制约，外购少部分与公司主要产品差异较大或技术门槛较低的产品，具有商业合理性；
3、发行人自产产品与外购产品毛利率存在差异与具体产品类型、原材料采购时间和价格等因素相关，具有合理性。
问题18、关于股份支付
前次审核问询显示：
2019年发行人增加注册资本500万元，由员工持股平台台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）认缴，发行人按照8倍市盈率计算授予股份的公允价值，于2019年一次性确认股份支付费用1,406.87万元。
请发行人：
（1）说明授予股份公允价值确定方式的合规性和合理性；
（2）结合员工持股计划协议中离职股份处置条款的具体内容说明是否隐含等待期，股份支付费用是否需要分摊，相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
一、说明授予股份公允价值确定方式的合规性和合理性
根据2019年12月12日公司2019年第二次临时股东大会决议及修改后的公司章程，公司申请增加注册资本500万元，新增注册资本由台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴。台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）实际缴付出资额1,000万元，其中增加注册资本500万元。上述增资后，台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）持有公司股份数量为500万股，其中该持股平台中46名员工持有出资份额占比为53.80%，相应折合员工持有公司股份数量为269万股（对应持有公司股份价格为2.00元/股），因持股平台中该部分员工取得的公司股权成本低于该股权的公允价值，构成以权益结算的股份支付。
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根据《首发业务若干问题解答》问题26（2），“存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。”
公司在2019年实施股份支付相同或相近的时间段未引入PE或其他外部机构股东，不存在同时期外部投资者入股价格可参照，且同行业上市公司也未发生收购等类似交易事件，因此公司结合宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、公司当时发展状况等因素，并综合考虑了pre-ipo时PE投资的普遍定价水平后，确定授予日权益工具公允价值按照2019年度扣除非经常性损益基本每股收益的8倍市盈率计算确定为7.23元/股。
由于上市公司股票流通性强，市盈率普遍较高，不具备可比性。故从2021年1月1日至12月24日深圳证券交易所创业板过会的193家公司中筛选所属行业为通用设备制造业的公司11家，查看该11家公司招股说明书、问询函回复等公开资料，通过公告数据测算这些公司报告期内股份支付、外部投资者增资或股权转让当年的市盈率，作为可比交易的市盈率数据。可比交易的市盈率统计情况如下：
| 公司名称 | 交易类型 | 股份支付、外部投资者增资或股权转让时间 | 对应P/E倍数 |
| 浙江金道科技股份有限公司 | 股份支付 | 2018年1月 | 7.85 |
| 浙江金道科技股份有限公司 | 外部投资者增资 | 2018年2月 | 7.85 |
| 浙江金沃精工股份有限公司 | 股份支付 | 2018年1月、3月和5月 | 10.85 |
| 浙江金沃精工股份有限公司 | 外部投资者增资 | 2018年4月 | 10.85 |
| 浙江新柴股份有限公司 | 股权转让 | 2018年5月 | 10.93 |
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| 开勒环境科技(上海)股份有限公司 | 股权转让 | 2018年8月 | 13.76 |
| 开勒环境科技(上海)股份有限公司 | 外部投资者增资暨股权转让 | 2018年8月 | 18.02 |
| 广东绿岛风空气系统股份有限公司 | 股份支付 | 2018年12月 | 3.14 |
| 南京腾亚精工科技股份有限公司 | 股份支付 | 2018年7月、12月 | 9.42 |
| 可比交易2018年平均市盈率 | 10.30 | ||
| 南京腾亚精工科技股份有限公司 | 股权转让 | 2019年6月 | 8.06 |
| 浙江新柴股份有限公司 | 外部投资者增资 | 2019年10月 | 17.28 |
| 浙江新柴股份有限公司 | 股权转让 | 2019年12月 | 14.69 |
| 南京腾亚精工科技股份有限公司 | 股份支付 | 2019年12月 | 8.06 |
| 可比交易2019年平均市盈率 | 12.02 | ||
| 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 | 外部投资者增资 | 2020年1月 | 10.68 |
| 南京腾亚精工科技股份有限公司 | 外部投资者增资 | 2020年6月 | 11.57 |
| 南京腾亚精工科技股份有限公司 | 股份支付 | 2020年8月 | 11.57 |
| 可比交易2020年平均市盈率 | 11.28 | ||
注：上表中对应P/E倍数=该交易每股公允价格/交易当年基本每股收益
从上表可见，可比交易的市盈率区间主要在7-12倍之间，可比交易2018年至2020年平均市盈率分别为10.30倍、12.02倍、11.28倍，公司2019年股份支付若按当年基本每股收益计算市盈率为9.90倍（7.23元/股÷0.73元/股=9.90），与可比交易的估值水平不存在显著差异。
若公司2019年股份支付公允价值按照2019年度扣除非经常性损益基本每股收益的12倍市盈率计算，则授予股份公允价值确定为10.85元/股，应确认的股份支付费用计算如下：
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 授予股份总数（万股） | A | 269.00 |
| 授予价格（元/股） | B | 2.00 |
| 授予股份公允价值（元/股） | C | 10.85 |
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| 股份支付费用（万元） | D=A*(C-B) | 2,380.65 |
如上表所示，公司2019年股份支付公允价值按照2019年度扣除非经常性损益基本每股收益的12倍市盈率计算所确认的股份支付费用相比按8倍市盈率计算的金额增加973.78万元，据此测算的2019年和2020年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为4,137.58万元和6,902.04万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的发行条件。
综上，报告期内公司授予股份公允价值的确定方式合理、合规。
二、结合员工持股计划协议中离职股份处置条款的具体内容说明是否隐含等待期，股份支付费用是否需要分摊，相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据台州协力全体合伙人签订的合伙协议，台州协力的员工持股计划约定情况如下：
| 主要条款类型 | 具体约定情况 |
| 管理模式及决策程序 | 普通合伙人陈方仁担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业并按照合伙协议或全体合伙人的决定执行合伙事务，其他合伙人均不再执行合伙事务且不得对外代表合伙企业。 |
| 存续期 | 存续期至2038年6月28日，可以经全体合伙人一致同意而延长存续期 |
| 损益分配办法 | 企业的利润均由合伙人按照实缴出资比例分配，亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。企业财产不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任。 |
| 入伙条款 | 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 |
| 退伙条款 | (1) 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①经全体合伙人一致同意；②发生合伙人难以继续参加合伙的事由；③其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 (2) 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 (3) 合伙人符合下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为。 被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 (4) 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状 |
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| 主要条款类型 | 具体约定情况 |
| 况进行结算，退还退伙人的财产份额。 (5) 合伙协议未对合伙人从公司及其子公司离职后的合伙份额处理情况进行明确约定。 |
根据台州协力的合伙协议以及公司员工持股计划相关文件，公司未对股权激励对象从公司及其子公司离职后的合伙份额处理情况进行明确约定，且未设置与股权所有权或收益权等相关的限制性条件，未与激励对象明确约定服务期及业绩标准等。报告期内，台州协力原合伙人赵宝奇在授予员工持股权益后从发行人处离职并退伙系出于其个人选择，且鉴于自其间接持有发行人权益之日起至其决议退伙之日不足4个月，故由台州协力普通合伙人按原价回购相应合伙权益。因此公司授予激励对象的股份支付不存在等待期及隐含等待期，属于授予后立即可行权的权益工具，股份支付费用不需要分摊，故公司于2019年授予时一次性确认资本公积和管理费用-股份支付费用，并作为偶发事项计入非经常性损益，相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师主要实施了以下核查程序：
1、查阅公司关于上述股份支付相应的计算过程及会计凭证，分析公司关于上述股份支付相应的确认依据，复核公司确认的股份支付金额的准确性；
2、查阅公司相关股东大会决议、持股平台台州协力的合伙协议、份额转让协议以及员工持股计划涉及的股份锁定期及员工减持承诺等资料，检查与股份支付可行权条件相关的约定，明确股份支付是否存在限制条件及隐含等待期；
3、结合财政部会计准则委员会发布的股份支付应用案例，对比公司股权激励计划具体情况，分析公司股份支付相应的确认依据，检查股份支付相关的会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
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1、公司授予股份公允价值的确定方式合理、合规；
2、公司股权激励计划不存在隐含等待期，股份支付费用不需要分摊，相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。问题19、关于存货审核问询回复显示，保荐人、申报会计师对发行人报告期各期末存货的监盘比例（含替代测试）分别为38.59%、57.92%、70.27%和67.32%。
请保荐人、申报会计师：
（1）说明存货核查程序是否充分，替代测试的具体方法、范围、比例，是否存在异常情形；
（2）对发行人报告期各期末存货的真实、准确、完整发表明确意见。
一、说明存货核查程序是否充分，替代测试的具体方法、范围、比例，是否存在异常情形；
针对存货，保荐人、申报会计师主要执行了以下程序：
（一）存货监盘
对于2019年末、2020年末、2021年末公司除发出商品、委托加工物资以外的存货执行监盘程序。
具体监盘程序如下：
（1）获取存货盘点表，观察存货盘点表是否系从仓库管理系统中导出生成；
（2）评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序；
（3）观察管理层制定的盘点程序的执行情况；
（4）检查存货，观察存货是否已按存货的型号、规格摆放整齐，标识是否清晰，了解是否存在毁损、陈旧、过时、残次的存货；
（5）执行监盘。监盘时，根据参与盘点人员的共同确认，将实际盘点数据记录于盘点表。如发现盘点差异的，同时将差异数据记录于盘点表。在检查已盘
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点的存货时，从存货盘点记录中追查至存货实物，以测试盘点记录的真实性及准确性；同时从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性。所有参与盘点人员，均需在所负责的存货盘点表上汇总签字，以表明对盘点结果的确认；
（6）监盘结束离场前，再次观察现场并检查盘点表单，以确定所有应纳入监盘范围的存货是否均已盘点。报告期各期末原材料、在产品、库存商品的监盘比例如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存货余额（万元） | 20,805.50 | 11,570.18 | 11,677.33 |
| 监盘金额（万元） | 13,711.07 | 7,582.66 | 6,140.09 |
| 监盘比例 | 65.90% | 65.54% | 52.58% |
如上表所示，报告期内，中介机构对原材料、在产品、库存商品的监盘比例较高，2020年末、2021年末监盘比例达到65%以上。
监盘人员采用抽样的监盘方法，根据盘点清单选取重要及异常存货进行监盘，通过询问公司相关人员、比较公司不同时期的存货存放地点清单、检查租赁合同、检查“固定资产——房屋及建筑物”明细清单等程序确定公司提供的存货存放地点清单（仓库）的完整性，在监盘前、监盘时、监盘后严格执行监盘程序，确认存货监盘账实相符。
针对未执行监盘程序的委托加工物资和发出商品，保荐人、申报会计师执行了如下替代性程序：
1、委托加工物资
报告期内，对于委托加工物资，保荐人和申报会计师实施函证程序进行替代。函证情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 委托加工物资账面余额 | 4,273.66 | 3,415.82 | 1,882.25 |
| 发函金额 | 3,879.25 | 3,062.55 | 1,805.10 |
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| 回函金额 | 3,459.12 | 2,765.59 | 1,494.88 |
| 其中：回函相符金额 | 3,459.12 | 2,765.59 | 1,494.88 |
| 发函比例 | 90.77 | 89.66 | 95.90 |
| 回函确认占发函金额比例 | 89.17 | 90.30 | 82.81 |
| 回函确认占账面余额比例 | 80.94 | 80.96 | 79.42 |
| 检查比例 | 80.94 | 80.96 | 79.42 |
2、发出商品
报告期各期末发出商品主要系外销形成的已发货但尚未完成出口报关手续的产品，少量内销形成的发出商品主要系因运输里程较长导致客户月末尚未签收。因发出商品为在码头或在途产品，保荐人、申报会计师未能对发出商品执行监盘或函证程序，主要通过以下替代性程序进行核查：
（1）检查发出商品对应的销售合同或订单、出库单、发票等原始单据及期后销售情况。报告期各期末发出商品截至本审核问询函回复出具日实现销售情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发出商品期末余额 | 2,199.50 | 1,141.16 | 677.75 |
| 期后确认收入对应结转金额 | 2,193.26 | 1,141.16 | 677.75 |
| 期后确认收入结转比例 | 99.72% | 100.00% | 100.00% |
（2）检查发出商品期后销售对应的报关单、提单、客户签收单等原始单据，确认是否存在收入跨期确认情况。各期检查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发出商品账面余额 | 2,199.50 | 1,141.16 | 677.75 |
| 检查金额 | 2,133.46 | 1,074.68 | 676.06 |
| 检查比例 | 97.00% | 94.17% | 99.75% |
（3）获取发出商品库龄表，检查是否存在发出时间较长的发出商品，询问了解具体原因，并对发出商品实施存货跌价测试；
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（4）检查发出商品是否存在退回情况。
综上，报告期各期末，保荐人、申报会计师对发行人原材料、在产品、库存商品的监盘比例较高，对委托加工物资、发出商品等执行了替代测试，测试比例较高，相关核查充分，不存在异常情形。
（二）跌价测试
公司根据成本与可变现净值孰低计量存货跌价准备，其中库存商品可变现净值根据估计售价减去估计的销售费用、相关税费确定。原材料、在产品可变现净值根据相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，或者根据预计处置价格减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。若存货成本高于可变现净值，则按照存货成本与可变现净值的差额足额计提跌价准备，不存在应计提减值而未提的情况。
公司的存货主要是处于正常生产周期的存货，大部分均有销售订单覆盖，不存在存货跌价迹象。存货跌价主要是由于原材料中库龄超过一年的配件、特定规格的铜棒以及少量库龄超过一年的半成品产生。报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为142.82万元、116.21万元和148.94万元。
保荐机构、申报会计师对公司存货跌价准备计提进行复核，评估管理层在存货减值测试中使用的相关参数的合理性，尤其是预计售价、进一步生产的成本、销售费用和相关税费等，并对存货跌价准备的金额进行重新计算；查阅同行业可比公司公开资料，将公司的存货跌价计提情况与同行业可比公司进行对比，分析差异原因及其合理性。
（三）计价测试
公司存货发出采用月末一次加权平均的计价方法，在报告期内执行具有一贯性。经筛选报告期各期末结存金额较大的原材料、库存商品、在产品进行计价测试复核，检查存货发出计价的准确性。报告期内存货计价方法核查具体如下：
| 存货类别 | 项 目 | 2021年 | 2020年度 | 2019年度 |
| 原材料 | 测试金额（万元） | 4,513.71 | 2,558.16 | 2,742.55 |
| 测试比例 | 69.65% | 66.64% | 61.52% |
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| 计价测试结果 | 无差异 | 无差异 | 无差异 | |
| 库存商品 | 测试金额（万元） | 3,440.38 | 1,460.44 | 872.45 |
| 测试比例 | 66.58% | 65.60% | 60.29% | |
| 计价测试结果 | 无差异 | 无差异 | 无差异 | |
| 在产品 | 测试金额（万元） | 1,976.31 | 2,011.65 | 1,986.58 |
| 测试比例 | 21.58% | 36.54% | 34.42% | |
| 计价测试结果 | 无差异 | 无差异 | 无差异 |
（四）其他程序
1、了解公司盘点制度、人员和存货情况，了解、评价公司采购与付款循环、生产与仓储循环、销售与收款循环相关的内部控制，并测试相关内部控制的有效性；
2、对财务人员、生产人员进行访谈，了解生产核算流程的主要环节、各主要原材料采购周期、各环节生产周期，并与采购订单、采购入库单、生产工单、产成品入库单核对基本一致，评价原材料、在产品、半成品、发出商品、库存商品、委托加工物资的核算方法和核算过程；对报告期各期末存货出入库情况实施截止测试；
3、对采购、生产、财务记账等活动执行穿行测试，穿行测试的核查范围为每期抽取的25笔采购入库及25笔销售出库，经核查，公司进销存系统对采购入库和销售出库的实物数量流转记录准确，进销存系统记录与采购和销售的实物流转情况相符；
4、获取公司报告期内各期存货收发存明细表，检查公司生产领用、完工入库等系统单据，公司原材料领用和产成品入库数量记录准确，进销存系统记录与生产活动实物流转情况相符；
5、比较分析报告期各期末存货余额构成情况及变动情况，分析存货水平的合理性。
综上所述，保荐人、申报会计师对存货核查程序充分。
二、核查意见
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经核查，保荐人、申报会计师认为，存货核查程序充分，替代测试不存在异常情形；发行人报告期各期末存货真实、准确、完整。
问题20、关于审计截止日后财务信息及经营状况
请发行人说明：
（1）2021年1-9月的财务信息及经营状况，主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性；
（2）新冠疫情、原材料价格上涨、国际货运运力紧张、汇率波动等因素对发行人的影响，发行人采取的应对措施及有效性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、2021年1-9月的财务信息及经营状况
公司2021年1-9月和2020年1-9月未经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年1-9月 | 变动比例（%） |
| 资产总计 | 70,674.23 | 52,676.20 | 34.17% |
| 流动资产总计 | 48,844.75 | 35,800.17 | 36.44% |
| 非流动资产总计 | 21,829.48 | 16,876.03 | 29.35% |
| 负债合计 | 31,503.51 | 22,788.36 | 38.24% |
| 所有者权益合计 | 39,170.72 | 29,887.84 | 31.06% |
| 营业收入 | 55,994.89 | 39,415.62 | 42.06% |
| 净利润 | 8,518.42 | 5,288.92 | 61.06% |
如上表所示，2021年1-9月，公司各主要财务指标持续向好，营业收入同比增长了42.06%，增长的主要原因有：
（1）从供给端来看，中国是最早从疫情中恢复经济运转的经济体，在玉环的铜制水暖阀门产业中，各大厂商基本在2020年3月份就陆续恢复了生产，而东
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南亚等中国以外的生产基地持续受到新冠疫情的冲击。
（2）从销售端来看，发行人客户主要集中在美国、欧洲等地，而在欧美地区，民用铜制水暖阀门、管件主要由终端消费者自行购买并安装。受新冠疫情居家隔离影响，欧美地区家居、建材等消费品需求量上升。同时，由于低廉的抵押贷款利率，叠加新冠疫情的影响，房屋需求旺盛。标普CoreLogic Case-Shiller房价指数显示，2021年10月份全美20个城市的房价同比上涨18.4%。住房需求的提升推高了建材市场的需求。从美国下游建材市场的形势上看，根据美国驻沪总领事馆公布的文章显示，美国现房市场从2020年5到6月开始强力反弹21%，从6月到7月再上升25%左右，以后一直居高不下，季节调整后年销售量维持在650万套左右（美国房地产经纪人协会）。在这种情况下，建材供不应求，价格节节上升。根据美国大型建材零售企业Home Depot年报显示，2021年前三季度其销售收入达到1,154.38亿美元，同比增长15.61%。可见，包括水暖器材产品的北美终端建材市场持续保持旺盛需求。
2021年1-9月，公司净利润同比增长了61.06%，增长幅度高于收入增长幅度，主要由于：（1）在2021年铜价快速上涨的背景下，公司销售价格跟随铜价上涨，而成本因为库存原材料及适度预生产等影响，上涨相对滞后，使得2021年1-9月公司综合毛利率达26%左右，较2020年同期上涨一个百分点；（2）2021年起，为应对美元汇率波动的影响，公司增加了美元借款规模，减少了汇兑损益金额。此外，美元借款利率低于人民币借款利率，使利息支出进一步减小。2021年1-9月，公司财务费用（未经审计）金额为445.20万元，较2020年同期减少
48.42%。
新冠疫情的影响不具有持续性，因此，公司当前的高速增长速度可能会有所放缓，但总体来看，在行业需求持续增长的背景下，叠加美国已通过的“两党基础设施法案”计划将全国范围内饮用水系统中存量的含铅水暖器材全部替换为无铅产品，为无铅水暖器材释放额外的持续性增量，以及公司国内市场的逐步拓展，未来公司仍有能力保持持续增长。
二、新冠疫情、原材料价格上涨、国际货运运力紧张、汇率波动等因素对发行人的影响及采取的应对措施
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1、新冠疫情。由于国内疫情总体控制良好，受新冠疫情居家隔离影响，欧美地区家居、建材等消费品需求量上升。从美国下游建材市场的形势上看，根据美国驻沪总领事馆公布的文章显示，“美国现房市场去年3到4月下挫18%、4到5月又下跌10%之后，从5到6月就强力反弹21%，从6月到7月再上升25%左右，以后一直高居不下，季节调整后年销售量维持在650万套左右（美国房地产经纪人协会）。在这种情况下，建材供不应求，价格节节上升。”根据美国大型建材零售企业Home Depot年报显示，2020年其销售收入达到1,321.10亿美元，相较上年同期增长19.85%，净利润达到128.66亿美元，相较上年同期增长14.62%。2021年其销售收入达到1,511.57亿美元，同比增长14.42%。可见，包括水暖器材产品的北美终端建材市场持续保持旺盛需求。
2、原材料价格波动。受新冠疫情影响，2021年铜价持续上涨并保持高位（如下图）。2021年5月份国际铜价达到高点后回落，2021年下半年铜价虽仍处于高位，但铜价的波动与上半年相比已趋于平稳。由于公司产品定价会根据铜价的波动进行调整，相对平稳的铜价有利于公司的毛利率保持稳定，也为公司原材料采购支出和销售业绩情况提供相对明朗的预期。由于水暖器材产品下游需求量保持旺盛，2021年铜价波动未对公司经营业绩造成明显的不利影响。
3、国际货运运力紧张。2021年上半年受全球新冠疫情的影响，间接造成了全球海运体系的失衡，导致全球海运运力严重不足，海运费持续上涨。但公司FOB外销金额达97%以上，海运费上涨对公司没有造成明显的不利影响。然而，
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由于运力紧张，海运订舱难度增加，排期延长，使得公司上半年的部分货物未能及时出港，2021年10月以来，波罗的海干散货指数大幅度回落（如下图），运力紧张有所缓解。
4、汇率波动。公司外销收入主要以美元定价和结算，汇兑损益主要受美元兑人民币汇率波动的影响。公司通过合理使用远期结售汇等金融工具、适时进行外汇汇兑、适当提升美元外币银行借款规模等途径来管理外汇波动的影响，2021年汇兑损益为233.46万元，总体金额较小。
总体来看，2021年公司经营业绩呈上升趋势。2021年公司营业收入达74,636.66万元，同比增长33.41%，净利润达10,611.87万元，同比增长50.87%。新冠疫情、原材料价格上涨、国际货运运力紧张、汇率波动等因素未对发行人造成重大不利影响，发行人采取的各项措施能够有效应对外部环境变化带来的风险。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取了发行人2021年1-9月未经审计的财务数据，分析发行人资产负债、收入利润的情况，并与上年同期进行比较；
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2、获取发行人2021年度财务数据，并对发行人2021年度业绩与上年同期进行对比分析；
3、访谈发行人财务负责人及其他管理人员，了解引起主要会计报表项目变化的原因，分析其变动的合理性及持续性影响，了解发行人未来经营业绩预计、市场规模与竞争环境情况；
4、结合2021年财务报表等资料，分析新冠疫情、汇率波动、原材料价格上涨、国际货运运力变化等因素对发行人的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：新冠疫情未对公司业绩造成重大不利影响，未对公司持续经营能力形成重大风险，公司已采取并稳步实施扩展国内市场的策略应对疫情影响。2021年，公司业绩持续增长，汇率波动、原材料价格上涨、国际货运运力紧张等因素对公司审计截止日后的业绩影响总体较小。
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（本页无正文，为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明本人已认真阅读浙江万得凯流体设备科技股份有限公司本次审核问询回复报告的全部内容，确认本次审核问询回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对审核问询函回复内容的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：
钟兴富
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年 月 日
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（本页无正文，系《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ ________________
许一忠 李 晨
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年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签字： _____________________
贺 青
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年 月 日