证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2022-024
湖南中科电气股份有限公司关于第五届董事会第十一次会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年3月25日以专人送达及电子邮件等方式发出。
2、本次会议于2022年3月29日上午9:00以现场结合通讯表决方式召开，现场会议会址在公司办公楼三楼会议室。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，没有董事委托其他董事代为出席或缺席本次会议，独立董事李峰、李留庆、童钧及非独立董事皮涛、陶振友、张斌以通讯表决方式参加本次会议。与会董事以记名投票表决方式对会议审议议案进行了表决。
4、本次会议由董事长余新女士主持，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于使用募集资金对子公司进行增资的议案》；
根据公司《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，本次向特定对象发行的募投项目“湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目”的实施主体为公司子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“湖南中科星城”），公司拟使用募集资金800,000,000.00元向湖南中科星城增资，保证募投项目“湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目”的顺利实施。同时，湖南中科星城股东张勇参与本次同比例增资，因此，公司拟与湖南中科星城及湖南中科星城股东张勇签订《湖南中科星城石墨有限公
司增资扩股协议》，公司与湖南中科星城股东张勇协商确定以12.928元/注册资本对湖南中科星城按对应股权比例认缴出资合计800,012,500.20元，其中公司认缴出资800,000,000.00元，张勇认缴出资12,500.20元。增资完成后，湖南中科星城注册资本总额为155,388,824.28元，公司持有湖南中科星城股权比例为
99.9984375%。湖南中科星城股东张勇与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据公司《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，本次向特定对象发行的募投项目“年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目”的实施主体为公司全资子公司贵州中科星城石墨有限公司（原名“贵州格瑞特新材料有限公司”，以下简称“贵州中科星城”），公司拟使用募集资金911,415,728.57元向贵州中科星城增资，保证募投项目“年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目”的顺利实施。公司向贵州中科星城增加投资以及前述建设项目已经公司第五届董事会第五次会议以及2020年度股东大会审议通过。详情请见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于使用募集资金对子公司进行增资的公告》。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、审议通过了《关于公司（含子公司）使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
为提高募集资金使用效率，更好地实现公司资金的保值增值，维护公司股东的利益，在保证募集资金安全和不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司及子公司湖南中科星城、贵州中科星城使用闲置募集资金不超过人民币
12.0亿元购买结构性存款、大额存单等安全性高，流动性好的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会通过之日起一年，单项理财的期限不超过一年（含一年）。同时，授权公司及子公司湖南中科星城、贵州中科星城经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件。
详情请见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置
换的议案》；
为提高公司资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，公司控股子公司湖南中科星城和全资子公司贵州中科星城（湖南中科星城、贵州中科星城以下统称为“实施主体”）在分别实施募集资金投资项目“湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目”和“年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目”期间，根据实际情况使用承兑汇票支付（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）募集资金投资项目中涉及的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金到一般账户。详情请见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于使用承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的公告》。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》；
根据本次向特定对象发行股票情况，公司股份数量将增加总数量为81,102,941股，同时，鉴于公司第五届董事会第十次会议以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》中提及的回购注销158,000股限制性股票尚未完成，因此，公司注册资本将由人民币642,365,824.00元变更为人民币723,468,765.00元，待回购注销158,000股限制性股票后，公司注册资本将由人民币723,468,765.00元变更为人民币723,310,765.00元。
因公司于2021年9月10日召开的2021年第二次临时股东大会已授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后根据发行结果修订《公司章程》相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜，同时，因回购注销158,000股限制性股票修订《公司章程》并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜已经公司第五届董事会第十次会议以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过，因此，本议案无需提交股东大会审议。
详情请见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《湖南中科电气股份有限公司章程（2022年3月）》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
湖南中科电气股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十九日