华泰联合证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司使用募集资金对子公司进行增资的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”、“公司”）2021年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金对子公司进行增资的事项进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、基本情况
公司于2022年3月29日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金800,000,000.00元向湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“湖南中科星城”）增资以实施募投项目“湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目”；使用募集资金911,415,728.57元向贵州中科星城石墨有限公司（原名“贵州格瑞特新材料有限公司”，以下简称“贵州中科星城”）增资以实施募投项目“年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《对外投资管理办法》有关规定，公司本次以及一年内向湖南中科星城累计投资金额1,000,000,000.00元，未占公司最近一期经审计净资产的50%以上，故本次使用募集资金向湖南中科星城增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，同时，公司向贵州中科星城增加投资以及前述“年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目”已经公司第五届董事会第五次会议以及2020年度股东大会审议通过。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。
二、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于同意湖南中科电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]93号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果，公司本次向11名特定对象发行股票总数量为81,102,941股，发行价格为27.20元/股，实际募集资金总额为人民币2,205,999,995.20元，扣除本次发行费用人民币24,584,266.63元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,181,415,728.57元。募集资金到位情况由天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年3月18日出具的《湖南中科电气股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕2-6号）审验确认。
根据公司《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》披露的募集资金用途，公司本次募集资金投资项目及募集资金净额使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金净额 |
| 1 | 湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨 锂电池负极材料生产基地项目 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 2 | 年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目 | 100,000.00 | 91,141.57 |
| 3 | 补充流动资金 | 47,000.00 | 47,000.00 |
| 合计 | 227,000.00 | 218,141.57 | |
三、使用募集资金向子公司增资的情况
（一）使用募集资金向子公司湖南中科星城增资
1、增资情况
根据公司《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，本次向特定对象发行的募投项目“湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目”的实施主体为公司子公司湖南中科星城，公司拟使用募集资金800,000,000.00元向湖南中科星城增资，保证募投项目“湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目”的顺利实施。同时，湖南中科星城股东张勇本次同比例增资12,500.20元。根据公司与湖南中科星城及湖南中科
星城股东张勇签订《湖南中科星城石墨有限公司增资扩股协议》，公司与湖南中科星城股东张勇协商确定以12.928元/注册资本对湖南中科星城按对应股权比例认缴增资合计800,012,500.20元，其中：计入注册资本61,882,495.27元、计入资本公积738,130,004.93元。增资完成后，湖南中科星城注册资本总额为155,388,824.28元，公司持有湖南中科星城股权比例为99.9984375%。中科星城股东张勇与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其基本情况为：张勇，中国国籍，男，身份证号码：35030019710******，现为中科星城股东，持股比例0.0015625%。
2、湖南中科星城情况
（1）公司名称：湖南中科星城石墨有限公司
（2）社会统一信用代码：9143010072796955X1
（3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）住所：长沙市宁乡县金洲新区泉洲北路（金洲镇龙桥村）
（5）注册资本：93,506,329.01元人民币
（6）经营范围：锂离子电池负极材料、碳素产品、石墨矿产品、碳纤维材料、石墨烯材料、碳基复合材料、电子辅助材料的研发、生产、销售；提供相关的技术咨询、技术服务；回收废石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许的进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）本次增资前后股权结构：
单位：人民币元
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | |
| 中科电气 | 93,504,867.96 | 99.9984375% | 155,386,396.31 | 99.9984375% |
| 张勇 | 1,461.05 | 0.0015625% | 2,427.97 | 0.0015625% |
| 合计 | 93,506,329.01 | 100.00% | 155,388,824.28 | 100.00% |
（8）最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 2,198,014,139.59 | 1,054,045,606.81 |
| 负债总额 | 1,418,106,422.62 | 409,825,029.66 |
| 净资产 | 779,907,716.97 | 644,220,577.15 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 1,199,162,652.88 | 760,724,810.44 |
| 利润总额 | 152,351,577.58 | 103,774,679.14 |
| 净利润 | 134,077,208.42 | 91,885,292.77 |
注：上表所列2020年度的财务数据已经审计机构审计，2021年前三季度的财务数据未经审计机构审计。
3、增资扩股协议的主要内容
公司作为乙方与作为甲方的湖南中科星城、作为丙方的张勇于2022年3月28日签署了《湖南中科星城石墨有限公司增资扩股协议》。该协议的主要条款如下：
（1）增资方案：各方同意本次出资人以12.93元/注册资本（四舍五入后）对公司同比例认缴增资合计人民币800,012,500.20元，其中：乙方以现金形式向甲方增资人民币800,000,000.00元，认购甲方新增注册资本61,881,528.35元人民币；丙方以现金形式向甲方增资人民币12,500.20元，认购甲方新增注册资本
966.92元人民币，11,533.28元计入资本公积。本次增资完成后，湖南中科星城注册资本由93,506,329.01元人民币变更为155,388,824.28元人民币。
（2）各方同意，本次出资人于本协议生效后，2022年3月31日前（含2022年3月31日当日）完成本次全部增资缴款。若本次出资人未能按上述期限完成缴款，则视为自动放弃认购甲方本次新增注册资本的权利。
（3）本协议于各方签署后且乙方履行完毕相关事项的内部决策程序之日起生效。
（4）甲方将于本协议生效后30个工作日内完成本次增资的工商变更登记手续，对于在规定的期限内未完成认缴增资款支付的投资方，甲方将缩减其未能实缴增资对应的新增注册资本。
（5）各方对协议未尽事项应尽力协商并以补充协议的方式予以确认；如确
无法达成一致导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。
（6）如本协议经各方签署并经乙方内部有权决策机构审议通过后，非因不可抗力任何一方单方面解除本协议的，均应赔偿给对方造成的损失。
4、最近十二个月增资情况
公司最近十二个月对湖南中科星城增资具体情况如下表所示：
| 审议时间 | 金额 （万元） | 审议程序 | 投资方式 | 占最近一期经审计 的净资产的比例 |
| 2021年11月26日 | 20,000.00 | 总经理办公会 | 增资 | 9.56% |
| 2022年3月29日 | 80,000.00 | 董事会 | 增资 | 38.23% |
| 合计 | 100,000.00 | - | - | 47.78% |
注：上表中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，系四舍五入原因造成。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《对外投资管理办法》有关规定，公司最近十二个月向湖南中科星城累计投资金额未占公司最近一期经审计净资产的50%以上，故本次使用募集资金向湖南中科星城增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）使用募集资金向全资子公司贵州中科星城增资
1、增资情况
根据公司《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，本次向特定对象发行的募投项目“年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目”的实施主体为公司全资子公司贵州中科星城，公司拟使用募集资金911,415,728.57元向贵州中科星城增资，保证募投项目“年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目”的顺利实施。公司向贵州中科星城增加投资以及前述建设项目已经公司第五届董事会第五次会议以及2020年度股东大会审议通过。
2、贵州中科星城情况
（1）公司名称：贵州中科星城石墨有限公司
（2）社会统一信用代码：91520690MA6DMHPEXR
（3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）住所：贵州省铜仁市大龙经济开发区北部工业园
（5）注册资本：471,554,880.11元人民币
（6）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（经营石墨化加工、来料加工业务；石墨、碳素制品及石墨粉体的生产、加工、销售；经营石墨产品所需要的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件、技术的进出口业务（出国家限制的除外）；锂离子电池负极材料，碳素产品，石墨矿产品，碳钎维材料，石墨烯材料，碳基复合材料，电子辅助材料的研发、生产、销售；提供相关的技术咨询；技术服务；回收焦炭、碳素制品、石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许的进出口贸易业务。）
（7）股权结构：公司持有其100%的股权
（8）最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 925,121,841.48 | 717,647,770.67 |
| 负债总额 | 198,851,824.18 | 80,531,714.47 |
| 净资产 | 726,270,017.30 | 637,116,056.20 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 302,251,215.25 | 224,285,575.62 |
| 利润总额 | 102,421,358.31 | 66,814,979.01 |
| 净利润 | 87,891,943.60 | 57,855,458.60 |
注：上表所列2020年度的财务数据已经审计机构审计，2021年前三季度的财务数据未经审计机构审计。
四、本次使用募集资金向子公司增资对公司的影响
公司本次使用募集资金向湖南中科星城及贵州中科星城增资系为满足募投
项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、增资后募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司将在湖南中科星城和贵州中科星城设立募集资金专用账户，并与相关各方签订《募集资金三方监管协议》。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求规范使用募集资金。
六、独立董事及监事会意见
1、独立董事意见
公司本次使用募集资金对子公司湖南中科星城、贵州中科星城进行增资分别用于募投项目“湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目”、“年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目”的实施，是基于相关募集资金投资项目实际建设的需要，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合公司的长远规划和发展需要。
本次使用募集资金对子公司进行增资的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司股东利益的情况。
因此，独立董事同意公司使用募集资金对子公司湖南中科星城、贵州中科星城进行增资。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金向项目实施主体湖南中科星城、贵州中科星城增资，符合公司本次向特定对象发行股票事项的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券认为：
1、公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资用于募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司以向募投项目实施主体增资的方式实施募投项目，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司使用募集资金对子公司进行增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
董瑞超 杨逸飞
华泰联合证券有限责任公司
2022年3月29日