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信永中和会计师事务所
信永中和会计师事务所
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2022KMAA50018云南旅游股份有限公司全体股东：
我们对后附的云南旅游股份有限公司(以下简称“云南旅游公司”)关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
云南旅游公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，云南旅游公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了云南旅游公司2021年度募集资金的实际存放与使用情况。本鉴证报告仅供云南旅游公司2021年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二二年三月二十八日 |
云南旅游股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）2013年度募集资金情况
2013年10月23日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，核准公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行78,542,953股股份购买相关资产，非公开发行不超过18,467,154股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行共募集资金138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000.00元后的募集资金净额127,572,998.08元由西南证劵股份有限公司于2013年12月19 日存入公司在中信银行昆明兴苑路支行(账号为7302610182600008026)开设的专户。上述资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2013]1820号”验资报告验证确认。
1、资金使用情况
公司本次非公开发行股票募集的资金138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000.00元，募集资金净额127,572,998.08元已于2013年12月19日缴存在中信银行昆明兴苑路支行开立的募集资金专项储存账户。2014年募集资金通过增资方式全部投入到全资子公司－云南旅游汽车有限公司。云南旅游汽车有限公司又以增资的方式，分别于2014年、2017年、2019年分三次全部投入到实施主体——云南云旅交通投资开发有限公司（云南旅游汽车有限公司全资子公司），再由云南云旅交通投资开发有限公司投入项目，截至2021年12月31日，募集资金投入项目见下表：
| 单位：元 | |||
| 年度 | 当年投入项目金额 | 累计投入项目金额 | 备注 |
| 2013年 | - | - | 募集当年无投入 |
| 2014年 | 2,064,582.20 | 2,064,582.20 | |
| 2015年 | 2,392,178.90 | 4,456,761.10 | |
| 2016年 | 8,615,658.88 | 13,072,419.98 | |
| 2017年 | 9,437,730.97 | 22,510,150.95 | |
| 2018年 | 22,969,849.18 | 45,480,000.13 | |
| 2019年 | 11,633,540.52 | 57,113,540.65 |
| 年度 | 当年投入项目金额 | 累计投入项目金额 | 备注 |
| 2020年 | 71,268,182.97 | 128,381,723.62 | |
| 2021年 | 936,626.72 | 129,318,350.34 |
2、用暂闲募集资金补充流动资金及归还情况
（1）2014年4月21日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.30万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2014年4月22日至2015年4月21日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
（2）2014年4月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。
（3）2015年4月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。
（4）2015年9月17日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2015年9月22日至2016年9月21日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
（5）2015年9月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。
（6）2016年9月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。
（7）2016年10月21日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
（8）2016年10月25日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。
（9）2017年10月24日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。
（10）2018年8月14日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过6个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
（11）2018年8月16日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。
（12）2019年2月12日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。
3、募集资金专户余额
截止2021年12月31日，公司2013年度募集资金专户余额合计为0.00元，明细如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 金额 |
| 1.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600008026）孳息 | 0.00 |
| 2.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600008109）孳息 | 0.00 |
| 3.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600009320） | 0.00 |
| 合计 | 0.00 |
二、募集资金管理情况
根据《云南旅游股份有限公司 募集资金管理制度 》（以下简称“管理办法”）的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司在中信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2014年，公司与保荐
人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过600万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知西南证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，并抄送西南证券股份有限公司；西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问对公司募集资金使用情况进行监督，每季度进行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查转化情形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况
见附表1。
（二）变更项目情况
1.项目名称的变更情况
经昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12号）文批准，同意本公司将原“云南省旅游服务综合广场项目”变更为“云旅旅游服务中心项目”。
2.投资规模的变更情况
经昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19号）文批准，“云旅旅游服务中心项目”的预算数由原来的37,259.97万元调整为55,000.00万元。
3.以上项目名称及投资规模的变更，已经公司2016年第七次临时股东大会审议通过。
四、期后募集资金用途变更情况
本公司本期无期后募集资金用途变更事项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
云南旅游股份有限公司董事会二○二二年三月二十八日
| 附表1：募集资金项目的资金使用情况表 | 单位：万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 12,757.30 | 本期投入募集资金总额 | 93.66 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 12,757.30 | 已累计投入募集资金总额 | 12,931.83 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 100% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、云旅旅游服务中心项目 | 是 | 12,757.30 | 12,757.30 | 93.66 | 12,931.83 | 101.37 | 否 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | - | 12,757.30 | 12,757.30 | 93.66 | 12,931.83 | 101.37 | - | - | |||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | - | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | - | ||||||||||
| 合计 | - | 12,757.30 | 12,757.30 | 93.66 | 12,931.83 | 101.37 | - | - | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因： 1.公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016年6月20日经昆明市项目推进会会议，要求请轨道公司于2016年6月30日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于2016年7月同意搬迁。云旅交投于2016年7月13日举行了该项目的开工仪式。 2.2017年5月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过2017年第11次市规委会审批。根据规划管理部门的要求，项目实施主体云旅交投对规划许可证申办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批。2018年5月18日取得《建设工程规划许可证》（建字第昆明市201800083号）, 2018年12月17日取得《建设工程施工许可证》(施工许可证号： | ||||||||||
| 5301111709200102-SX-001)。 3. 截至2021年12月底，项目主体工程已完工，幕墙、屋面工程、地下室及水电安装工程也基本完工，项目现场正开展室外工程施工，EPC总承包项目累计完成95%工程量。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1. 2014年4月21日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.30万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2014年4月22日至2015年4月21日）。 |
| 2.2014年4月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。 | |
| 3.2015年4月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。 4. 2015年9月17日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2015年9月22日至2016年9月21日）。 5.2015年9月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 | 6.2016年9月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。 |
| 况 | 7.2016年10月21日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。 |
| 8.2016年10月25日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。 | |
| 9.2017年10月24日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。 | |
| 10. 2018年8月14日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过6个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 11.2018年8月16日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。 | |
| 12.2019年2月12日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2013年度募集资金净额12,757.30 万元均用于募集资金项目，截止2021年12月31日，累计投入募集资金总额12,931.83万元（本金12,757.30 万元，孳息174.53万元）。 |
| 其他重要事项的更正说明 | 无 |
| 附表2：变更项目情况表 | 单位：万元 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 云旅旅游服务中心项目 | 云南省旅游服务综合广场项目 | 12,757.30 | 93.66 | 12,931.83 | 101.37 | |||||
| 合计 | - | 12,757.30 | 93.66 | 12,931.83 | 101.37 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1.2015年3月26日，昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12号），同意“云旅旅游服务中心”地名名称。 | |||||||||
| 2.2015年12月16日，昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19号），“同意云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模”，“官渡区发展和改革局《关于云旅旅游服务中心项目核准的批复》（官发改核准[2015]3号），在此批复下发之日作废”。 | ||||||||||
| 3.2016年10月21日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了募集配套资金投资项目变更事项。独立董事、监事会、独立财务顾问均对该事宜发表了同意意见。 | ||||||||||
| 4.2016年10月25日，公司发布《云南旅游股份有限公司关于变更2013年重大资产重组募集配套资金投资项目的公告》（2016-103）和《西南证券股份有限公司关于公司变更募集配套资金用途的核查意见》，就募集配套资金投资项目变更事项、独立董事意见、监事会意见，以及独立财务顾问的核查意见进行了信息披露。 | ||||||||||
| 5.2016年11月9日，云南旅游召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了募集配套资金投资项目变更事项。 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因： | |||||||||
| 1.公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016年6月20日经昆明市项目推进会会议，要求请轨道公司于2016年6月30日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于2016年7月同意搬迁。云旅交投于2016年7月13日举行了该项目的开工仪式。 | ||||||||||
云南旅游股份有限公司2021年度募集资金使用情况报告
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2.2017年5月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过2017年第11次市规委会审批。根据规划管理部门的要求，项目实施主体云旅交投对规划许可证申办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批2018年5月18日取得《建设工程规划许可证》（建字第昆明市201800083号）,2018年12月17日取得《建设工程施工许可证》(施工许可证号：5301111709200102-SX-001)。 3. 截至2021年12月底，项目主体工程已完工，幕墙、屋面工程、地下室及水电安装工程也基本完工，项目现场正开展室外工程施工，EPC总承包项目累计完成95%工程量。 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |