西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）2013年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对云南旅游2021年度募集资金的存放及使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、2013年募集配套资金的基本情况
2013年10月23日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，核准公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行78,542,953股股份购买相关资产，非公开发行不超过18,467,154股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行共募集资金138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000.00元后的募集资金净额127,572,998.08元由西南证券股份有限公司于2013年12月19 日存入公司在中信银行昆明兴苑路支行(账号为7302610182600008026)开设的专户。上述资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2013]1820号”验资报告验证确认。
1、募集资金使用情况
2014年募集资金通过增资方式全部投入到全资子公司－云南旅游汽车有限公司。云南旅游汽车有限公司又以增资的方式，分别于2014年、2017年、2019年分三次全部投入到实施主体——云南云旅交通投资开发有限公司（云南旅游汽
车有限公司全资子公司），再由云南云旅交通投资开发有限公司投入项目，截至2021年12月31日，募集资金投入项目见下表：
单位：元
| 年度 | 当年投入项目金额 | 累计投入项目金额 |
| 2014年 | 2,064,582.20 | 2,064,582.20 |
| 2015年 | 2,392,178.90 | 4,456,761.10 |
| 2016年 | 8,615,658.88 | 13,072,419.98 |
| 2017年 | 9,437,730.97 | 22,510,150.95 |
| 2018年 | 22,969,849.18 | 45,480,000.13 |
| 2019年 | 11,633,540.52 | 57,113,540.65 |
| 2020年 | 71,268,182.97 | 128,381,723.62 |
| 2021年 | 936,626.72 | 129,318,350.34 |
注：累计投入项目金额超过募集资金净额部分为募集资金利息收入。
2、用暂闲募集资金补充流动资金及归还情况
（1）2014年4月21日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.30万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2014年4月22日至2015年4月21日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
（2）2014年4月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。
（3）2015年4月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。
（4）2015年9月17日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2015年9月22日至2016年9月21日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
（5）2015年9月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。
（6）2016年9月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。
（7）2016年10月21日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
（8）2016年10月25日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。
（9）2017年10月24日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。
（10）2018年8月14日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过6个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
（11）2018年8月16日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。
（12）2019年2月12日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金管理
云南旅游制定了《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户管理。
公司在中信银行昆明兴苑路支行开设2013年配套融资的募集资金专项账户，账户号为：7302610182600008026、7302610182600008109、7302610182600009320（募投项目由云南旅游之子公司云南旅游汽车有限公司之子公司云南云旅交通投资开发有限公司具体执行，各公司均开设了专户）。
2014年1月14日，云南旅游、中信银行昆明兴苑路支行及西南证券签订了《募集资金三方监管协议》；2014年3月19日，云南旅游、中信银行昆明分行、云南旅游汽车有限公司、云南云旅交通投资开发有限公司签订《募集资金三方监
管协议之补充协议》，明确约定账户号为7302610182600008026、7302610182600008109、7302610182600009320的专户仅用于云南旅游“云南省旅游服务综合广场项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集资金专户存储
截止2021年12月31日，公司2013年度募集资金专户余额合计为0.00元，明细如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 金额 |
| 1.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600008026）孳息 | 0.00 |
| 2.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600008109）孳息 | 0.00 |
| 3.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600009320） | 0.00 |
| 合计 | 0.00 |
三、募集资金的实际使用情况
截至2021年12月31日，2021年度募集资金的使用情况如下表所示：
单位：万元
| 募集资金总额 | 12,757.30 | 本期投入募集资金总额 | 93.66 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 12,757.30 | 已累计投入募集资金总额 | 12,931.83 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 100% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、云旅旅游服务中心项目 | 是 | 12,757.30 | 12,757.30 | 93.66 | 12,931.83 | 101.37 | 否 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 12,757.30 | 12,757.30 | 93.66 | 12,931.83 | 101.37 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | |||||||||
| 补充流动资金（如有） | - | |||||||||
| 超募资金投向小计 | - | |||||||||
| 合计 | - | 12,757.30 | 12,757.30 | 93.66 | 12,931.83 | 101.37 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和 | 云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因： 1.公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016年6月20日经昆明市项目推进会会议，要 | |||||||||
| 原因（分具体项目） | 求请轨道公司于2016年6月30日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于2016年7月同意搬迁。云旅交投于2016年7月13日举行了该项目的开工仪式。 2.2017年5月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过2017年第11次市规委会审批。根据规划管理部门的要求，项目实施主体云旅交投对规划许可证申办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批。2018年5月18日取得《建设工程规划许可证》（建字第昆明市201800083号）, 2018年12月17日取得《建设工程施工许可证》(施工许可证号：5301111709200102-SX-001)。 3.截至2021年12月底，项目主体工程已完工，幕墙、屋面工程、地下室及水电安装工程也基本完工，项目现场正开展室外工程施工，EPC总承包项目累计完成95%工程量。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1. 2014年4月21日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.30万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2014年4月22日至2015年4月21日）。 2.2014年4月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。 |
| 11.2018年8月16日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。 12.2019年2月12日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2013年度募集资金净额12,757.30 万元均用于募集资金项目，截止2021年12月31日，累计投入募集资金总额12,931.83万元（本金12,757.30 万元，孳息174.53万元）。 |
| 其他重要事项的更正说明 | 无 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、项目名称的变更情况
经昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12号）文批准，同意本公司将原“云南省旅游服务综合广场项目”变更为“云旅旅游服务中心项目”。
2、投资规模的变更情况
经昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19号）文批准，“云旅旅游服务中心项目”的预算数由原来的37,259.97万元调整为55,000.00万元。
3、以上项目名称及投资规模的变更，已经公司2016年第七次临时股东大会审议通过。
公司2013年重组募集配套资金投资项目变更涉及的资金使用情况如下：
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 云旅旅游服务中心项目 | 云南省旅游服务综合广场项目 | 12,757.30 | 93.66 | 12,931.83 | 101.37 | ||||
| 合计 | - | 12,757.30 | 93.66 | 12,931.83 | 101.37 | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1.2015年3月26日，昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12号），同意“云旅旅游服务中心”地名名称。 | ||||||||
| 2.2015年12月16日，昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19号），“同意云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模”，“官渡区发展和改革局《关于云旅旅游服务中心项目核准的批复》（官发改核准[2015]3号），在此批复下发之日作废”。 | |||||||||
| 3.2016年10月21日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了募集配套资金投资项目变更事项。独立董事、监事会、独立财务顾问均对该事宜发表了同意意见。 | |||||||||
| 4.2016年10月25日，公司发布《云南旅游股份有限公司关于变更2013年重大资产重组募集配套资金投资项目的公告》（2016-103）和《西南证券股份有限公司关于公司变更募集配套资金用途的核查意见》，就募集配套资金投资项目变更事项、独立董事意见、监事会意见，以及独立财务顾问的核查意见进行了信息披露。 | |||||||||
| 5.2016年11月9日，云南旅游召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了募集配套资金投资项目变更事项。 | |||||||||
| 未达到计 | 云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因： | ||||||||
| 划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1.公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016年6月20日经昆明市项目推进会会议，要求请轨道公司于2016年6月30日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于2016年7月同意搬迁。云旅交投于2016年7月13日举行了该项目的开工仪式。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2.2017年5月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过2017年第11次市规委会审批。根据规划管理部门的要求，项目实施主体云旅交投对规划许可证申办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批2018年5月18日取得《建设工程规划许可证》（建字第昆明市201800083号）,2018年12月17日取得《建设工程施工许可证》(施工许可证号：5301111709200102-SX-001)。 3.截至2021年12月底，项目主体工程已完工，幕墙、屋面工程、地下室及水电安装工程也基本完工，项目现场正开展室外工程施工，EPC总承包项目累计完成95%工程量。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
五、独立财务顾问的核查意见
西南证券对云南旅游2021年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，根据核查的结果，西南证券认为：
云南旅游2021年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
西南证券股份有限公司
2022年 3 月28日