云南旅游股份有限公司2021年度董事会工作报告
云南旅游股份有限公司全体股东：
2021年，全球新冠肺炎疫情仍在蔓延，公司所处旅游行业持续受到新冠肺炎疫情的冲击与挑战。面对更趋复杂严峻的外部环境和内部经济发展压力，公司董事会带领经营管理层科学研判旅游行业发展的新形势、新特点和新机遇，积极推进传统旅游业务转型升级，大力推动发展方式“由量向质”、业务结构“由重入轻”的转变，统筹抓好疫情防控、企业经营、夯实基础、调整结构、防范化解风险等重点工作，业务结构持续优化，经营质量稳步改善、内控管理不断夯实，企业发展步入创新创造、高质量发展的新阶段。现将董事会2021年度的工作情况报告如下：
一、2021 年度经营情况
2021年公司实现营业收入141,784万元，同比下降21.76%；实现利润总额-35,081万元，同比下降322%；实现净利润-35,367万元，同比下降393%；归属于母公司股东的净利润为-32,565万元，同比下降304%。报告期内，公司与江南园林有限公司原股东股权纠纷案件影响归属于上市公司股东的净利润预计约2.78亿元。
二、重要工作开展情况
（一）积极推进公司战略转型升级和产业链拓展
一是完成公司管理层调整工作，新一届管理团队拥有丰富的旅游文化科技从业经历及专业的业务能力，为公司战略转型升级奠定了良好的人员和管理基础。二是在已经形成的“全域旅游综合服务商”战略格局基础上，进一步盘点和梳理公司资源，细化全域旅游综合服务商的战略定位，探索文旅综合体运营和旅游综合服务板块转型升级的解决方案。三是借助子公司文旅科技的团队优势及技术优势，投资设立云南华侨城世博文化科技有限公司，将业务领域拓展至国内其他省市园博园类资产、科技馆、科普乐园、博物馆、研学基地等的提升改造及业态运营，实现公司产业链的延伸，为公司创造新的利润增长点，为公司传统旅游业务转型升级、健康良性发展奠定坚实的基础。
（二）加速科研创新工作步伐 ，提升核心竞争力
报告期内，公司围绕沉浸式产品、互动式产品、旅游互联网技术等应用领域，持续加大科研投入，开发适销对路的新产品、新技术，加速培育企业高质量发展的新动能。报告期，公司有78项实用新型专利、7项外观设计专利以及7项发明专利获得授权，申报了19项发明专利、86项实用新型专利及8项外观设计专利。
（三）全面推动精细化管理、加强内控建设。
公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设。一是在全面梳理各项管理制度、规范各项工作流程的基础上，按照上市公司治理及规范运营的要求，进一步完善制度，制定或修订《全面预算管理办法》等10余项法人治理类制度，使法人治理结构更加健全。二是持续提升财务标准化管理水平，完成金蝶云苍穹核算系统建设及财务共享中心建设，通过建设财务共享中心，达成内外部财务业务处理高效化，实现财务工作向管理会计及财务决策分析转移。三是不断加强对风险资产管控、“两金”压降等方面的财务监督检查力度，进行全面精细化管理与风险防控，保障公司高质量发展。
（四）加快推进体制机制创新，释放发展活力
一是扎实推进国企改革三年行动，进一步梳理优化总部职能，优化组织管控模式，推进“强总部”和穿透管理，推动本部从“战略管控型”向“运营管控性”转型，全面推行子公司垂直和穿透式管理，构建既能统一协调，又能进行专业化垂直管理的组织体系，确保管理的高效、合理，为公司高质量发展提供组织保障。二是落实经理层成员任期制和契约化管理，在明确岗位权责的基础上，推进任期制与契约化管理，强化刚性考核，实现优绩优酬，完成公司董事长代表董事会与公司经理层成员签订《经营业绩责任书》。三是深化市场化选人用人机制改革，实施公开招聘制度、全员绩效考核制度等，推动建立“能上能下，能进能出”的市场化用人机制。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2021年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年董事会共召开12次会议，审议通过议题43项，所涉议题涵盖了关联交易、利润分配、提供财务资助、担保事项及定期报告等；董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公
司章程》等有关规定，公司董事会决议情况均及时刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上，供投资者查阅。
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2021年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了4次股东大会，审议通过议题15项。股东大会均采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开，依法对公司重大事项作出决策，决议合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行。董事会通过严格执行股东大会决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）信息披露及投资者关系管理工作情况
2021年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2021年共计公开披露各类信息114件次，未出现被监管机构、媒体质疑的情况。
2021年5月11日，公司举行了2020年度报告网上业绩说明会，向投资者充分介绍了公司上年的各项经营管理工作情况及公司治理情况。
2021年5月17日，公司参加了云南省上市公司协会、深圳全景网络有限公司共同举办的“2021年云南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨集体业绩说明会”主题活动，通过网络在线交流形式与投资者就2020年年报、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划和可持续发展等投资者关注的问题进行了沟通。
（四）公司治理和规范管理情况
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《全面预算管理办法》、《公司落实董事会职权工作实施方案》、《公司负债管理制度》和《公司对外捐赠管理办法》，并对《公司总经理工作细则》进行了修订和完善，为提升公司治理水平和高效运作能力奠定了制度基础。同时，公司董事会密切关注最新法规和政策动态，及时对董事及高级管理人员进行法规和政策的宣贯，促进董事及高级管理人员履职
能力的不断提升。
四、董事会下设专门委员会工作情况
2021年，公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各项专门委员会工作细则等相关规定认真履行职责，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议供董事会决策参考。
（一）审计委员会
报告期内，审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。报告期内，审计委员会审议相关事项并发表意见，积极发挥审核和监督职能。主要开展了以下几个方面工作：一是对年度审计、半年度审计、季度审计工作督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，确保审计工作的顺利进行；二是审查公司内部控制制度建立及执行情况；三是监督公司的内部审计制度及其实施；四是审核公司财务信息及其披露；五是评价外部审计机构工作；六是监督公司重要事项执行情况；七是审查公司募集资金的规范使用。
（二）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会根据相关制度规定对公司董事及高级管理人员薪酬进行了审议，并对公司高级管理人员的奖励情况提出了意见和建议，切实履行了薪酬与考核委员会职责。
（三）董事会提名委员会
报告期内，董事会提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等有关规定开展工作，勤勉履行工作职责。
（四）战略委员会
报告期内，公司战略委员会积极组织各委员开展相关活动，认真听取经营层的工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高级管理人员进行沟通交流，并持续关注公司战略的执行情况，提出专业性建议。
2021年度，董事会四个专门委员会对公司的持续、健康、规范发展，对提高董事会科学决策和规范运作水平发挥了极其重要的作用。
五、独立董事出席董事会及工作情况
2021年，公司独立董事根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。就公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况。在公司年度报告编制期间与年审注册会计师及时沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
独立董事出席董事会及股东大会的情况：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 龙 超 | 12 | 1 | 11 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 王 军 | 12 | 1 | 11 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 杨向红 | 12 | 1 | 11 | 0 | 0 | 否 | 4 |
六、2022年公司董事会重点工作
（一）谋篇布局，制定符合公司实际情况的发展战略。
2022年，董事会将加强对宏观经济及行业形势的分析研究，结合外部宏观环境变化和国内国际“双循环”新格局，把握企业发展规律，通过充分调研和反复论证，制定公司新的发展战略。在已经形成的“全域旅游综合服务商”战略格局基础上，利用公司在云南省内已有的资源或渠道优势，依托文旅科技在文化创意与科技创新方面的核心能力，通过整合文化、科技、科普、生物多样性等要素，积极探索打造科技+科普产业，形成以文旅科技、科普活动、探月航天、农业旅游、互联网等为主的新兴业务组合，做到文化、科技、科普、农旅多要素的有效链接和相互转换，实现科技升级文旅，文旅赋能产业的生态链布局。
（二）进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作。
将严格依据法律法规和规范性文件要求，认真组织落实股东大会各项决议，做好信息披露、投资者关系管理等工作，按照监管要求并结合公司实际，进一步健全内部治理和科学决策机制，完善内控体系及制度建设，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水平，有效地控制经营风险，科学合理决策，进一步提升公司规范化运作水平，保证公司持续稳定发展。
（三）提升信息披露质量，深化投资者关系管理。
优化信息披露，提高信息披露质量。通过路演、反向路演、邀请投资者实地调研等多样化手段加强与投资者沟通交流，将公司内在价值清晰地传递给资本市场，增进市场对公司的深层次了解，树立公司良好的资本市场形象。
云南旅游股份有限公司董事会二Ｏ二二年三月三十日