《云南旅游股份有限公司章程》
修订对照表
序号
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 1 | 第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 2 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | ||
| 3 | 第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第五十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签 | 第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第五十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订管理方面的合同或许可协议等 |
订管理方面的合同或许可协议等事项；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；
（十五）审议公司与关联人发生
的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| 订管理方面的合同或许可协议等事项；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审； （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 事项；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审； （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。 | |
| 4 | 第五十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第五十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 5 | 第七十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第七十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 6 | 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 | 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 |
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 7 | 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东大会决议主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易 |
场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所相关规
定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 8 | 第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 |
| 9 | 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 | 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
决。换届非独立董事的董事候选人由上届董事会提名；增补时则由当届董事会提名。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名。换届股东监事候选人由上届监事会提名，增补时则由当届监事会提名。职工监事由职工代表大会或者职工大会民主选举产生。股东大会就选举两名以上的董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
| 决。 换届非独立董事的董事候选人由上届董事会提名；增补时则由当届董事会提名。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名。 换届股东监事候选人由上届监事会提名，增补时则由当届监事会提名。 职工监事由职工代表大会或者职工大会民主选举产生。 股东大会就选举两名以上的董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 换届非独立董事的董事候选人由上届董事会提名；增补时则由当届董事会提名。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名。 换届股东监事候选人由上届监事会提名，增补时则由当届监事会提名。 职工监事由职工代表大会或者职工大会民主选举产生。 股东大会就选举两名以上的董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 10 | 第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会发挥定战略、作决策、防风险的职责。 |
| 11 | 第一百二十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百二十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换公司审计的会计师事务所；
（十五）负责聘请或更换律师事
务所；
（十六）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所； （十五）负责聘请或更换律师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | |
| 12 | 第一百三十条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 | 第一百三十条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， |
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议公司与关联人
发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额未达到3000万元人民币或公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。
董事会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在表决前提醒关联董事须回避表决。相关决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应当将该交易提交股东大会审议。
董事会在审议关联交易事项前，应详细了解交易标的的真实状况，交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，根据充分的定价依据确定交易价格，必要时，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司独立董事应对关联交易事项出具事前认可该交易的书面意见和独立董事意见。
（二）董事会审议公司的对外担
保事项，董事会应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，对违规或失当的对外担保导致的损失依法承担连带责任。 董事会在审议对外担保事项前，应充分调查担保人的经营和资信情况，认真分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎做出决定。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股
| 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额未达到3000万元人民币或公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。 董事会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在表决前提醒关联董事须回避表决。相关决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应当将该交易提交股东大会审议。 董事会在审议关联交易事项前，应详细了解交易标的的真实状况，交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，根据充分的定价依据确定交易价格，必要时，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司独立董事应对关联交易事项出具事前认可该交易的书面意见和独立董事意见。 （二）董事会审议公司的对外担保事项，董事会应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，对违规或失当的对外担保导致的损失依法承担连带责任。 董事会在审议对外担保事项前，应充分调查担保人的经营和资信情况，认真分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎做出决定。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股 | 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额未达到3000万元人民币或公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。 董事会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在表决前提醒关联董事须回避表决。相关决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应当将该交易提交股东大会审议。 董事会在审议关联交易事项前，应详细了解交易标的的真实状况，交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，根据充分的定价依据确定交易价格，必要时，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司独立董事应对关联交易事项出具事前认可该交易的书面意见和独立董事意见。 （二）董事会审议公司的对外担保事项，董事会应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，对违规或失当的对外担保导致的损失依法承担连带责任。 董事会在审议对外担保事项前，应充分调查担保人的经营和资信情况，认真分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎做出决定。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。 董事会在表决对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，对合并范围内子 |
东大会进行决策的依据。董事会在表决对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，对合并范围内子公司提供担保除外。必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司对外担保可以要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序。
（三）公司对外提供财务资助，
必须经董事会或者股东大会审议通过。公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其关联方提供资金等财务
| 东大会进行决策的依据。 董事会在表决对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，对合并范围内子公司提供担保除外。必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 公司对外担保可以要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序。 （三）公司对外提供财务资助，必须经董事会或者股东大会审议通过。公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其关联方提供资金等财务 | 公司提供担保除外。必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 公司对外担保可以要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序。 （三）公司对外提供财务资助，必须经董事会或者股东大会审议通过。公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其关联方提供资金等财务资助。 公司为其控股子公司、参股公司提供财务资助时，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该其他股东因客观原因确实不能以同等条件或出资比例提供财务资助的，应当向公司提供股权质押等担保措施。 公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助的，该参股公司的其他股东应按出资比例提供同等 |
资助。公司为其控股子公司、参股公司提供财务资助时，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该其他股东因客观原因确实不能以同等条件或出资比例提供财务资助的，应当向公司提供股权质押等担保措施。
公司为其控股子公司、参股公司提供财务资助时，如该控股子公司、参股公司的其他股东为公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的，该股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，并在协议中对被资助对象接受财务资助需满足的基本条件、资助期限、违约责任等进行约定。
被资助对象属于以下情形之一的，关联董事、关联股东应当比照关联交易关于回避表决的要求，在公司董事会、股东大会审议该财务资助议案时回避表决：
1、虽未被公司主要股东及其关联
方控股，但公司主要股东及其关联人对该对象有重大影响力。
2、该对象属于中国证监会或深圳
证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的情形。
公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提
| 资助。 公司为其控股子公司、参股公司提供财务资助时，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该其他股东因客观原因确实不能以同等条件或出资比例提供财务资助的，应当向公司提供股权质押等担保措施。 公司为其控股子公司、参股公司提供财务资助时，如该控股子公司、参股公司的其他股东为公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的，该股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，并在协议中对被资助对象接受财务资助需满足的基本条件、资助期限、违约责任等进行约定。 被资助对象属于以下情形之一的，关联董事、关联股东应当比照关联交易关于回避表决的要求，在公司董事会、股东大会审议该财务资助议案时回避表决： 1、虽未被公司主要股东及其关联方控股，但公司主要股东及其关联人对该对象有重大影响力。 2、该对象属于中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的情形。 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提 | 条件财务资助。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，并在协议中对被资助对象接受财务资助需满足的基本条件、资助期限、违约责任等进行约定。 被资助对象属于以下情形之一的，关联董事、关联股东应当比照关联交易关于回避表决的要求，在公司董事会、股东大会审议该财务资助议案时回避表决： 1、虽未被公司主要股东及其关联方控股，但公司主要股东及其关联人对该对象有重大影响力。 2、该对象属于中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的情形。 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的披露义务和审议程序。 董事会在行使上述权限时，均须依照法律、法规和深圳证券交易所上市规则履行信息披露义务，需要上股东大会批准的事项事先都必须经董事会审议通过。 |
供财务资助行为，须重新履行相应的披露义务和审议程序。
董事会在行使上述权限时，均须依照法律、法规和深圳证券交易所上市规则履行信息披露义务，需要上股东大会批准的事项事先都必须经董事会审议通过。
| 供财务资助行为，须重新履行相应的披露义务和审议程序。 董事会在行使上述权限时，均须依照法律、法规和深圳证券交易所上市规则履行信息披露义务，需要上股东大会批准的事项事先都必须经董事会审议通过。 | ||
| 13 | 第一百四十四条 公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第一百四十四条 公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据公司实际，党委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。 |
| 14 | 第一百四十六条 公司设总经理一名、董事会秘书一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名、财务总监一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十六条 公司设总经理一名、董事会秘书一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名、财务总监一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司经理层发挥谋发展、抓落实、强管理的职责。 |
| 15 | 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 16 | 在原第一百五十六条前新增一条，其余条款依次顺延。 | 新增第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 |
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
| 公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 17 | 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
2022年3月28日