证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2022-007
云南旅游股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2022年3月18日以传真、电子邮件的方式发出通知，会议于2022年3月28日以现场会议的方式召开，现场会议地点为公司17楼会议室。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长张睿先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年年度报告及其摘要的议案》
《2021年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2021年年度报告全文》同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现营业收入141,784万元，实现净利润-35,367万元；2021年度母公司实现净利润为-20,214万元，截止年末未分配利润10,053万元。
基于公司2021年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体
股东的长远利益，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。该预案将提交公司2021年年度股东大会审议。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年度董事会工作报告》详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2021年度董事会工作报告》。该报告将提交公司2021年年度股东大会审议。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年财务决算和2022年财务预算报告》2021年度公司实现营业收入141,784万元，较去年同期下降21.76%；实现利润总额-35,081万元，较去年同比下降322%；归属于上市公司股东的净利润-32,565万元，较去年同期下降304%；2022年公司预计实现营业收入120,000万元，预计实现利润总额7,533万元、净利润4,000万元，预计总投资128,000万元。
上述财务预算、经营目标并不代表上市公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2021年财务决算和2022年财务预算报告》。
该报告将提交公司2021年年度股东大会审议。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司董事会关于2021年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-010）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。公司独立财务顾问对该事项发表了核查意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于2022年度融资需求的议案》
为保障业务转型升级战略落地及公司日常经营活动的正常开展，2022年度计划融资总额为15亿元。
该议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
七、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决），通过了《公司关于深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司2021年度盈利预测实现情况的专项说明》
详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司2021年度盈利预测实现情况的专项说明》。
八、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决），通过了《公司关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2021年度盈利预测实现情况的专项说明》
详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2021年度盈利预测实现情况的专项说明》。
九、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决），通过了《公司预计2022年度日常关联交易的议案》
根据公司生产经营的实际需要，同意公司2022年度向华侨城集团及所属企业购买商品及接受劳务金额不超过5,000万元；同意2022年度向华侨城集团及所属企业销
售商品及提供劳务金额不超过55,416.77万元。2021年度的日常关联交易事项符合公司正常的生产经营需要，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。公司在预计2021年度日常关联交易时对关联交易进行了评估和测算，但因市场变化、公司业务调整等因素的影响，公司2021年度关联交易预计情况与实际情况存在一定差异，属于正常的经营行为。日常关联交易总额未超出获批金额，对公司日常经营及业绩影响较小。
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-011）。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
该议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
十、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决），通过了《公司关于2022年度对下属企业提供财务资助额度的议案》
公司为各下属企业提供财务资助，有利于提高公司的资金使用效率，降低下属企业的财务融资成本，保证下属企业正常生产运营对资金的需求，有利于公司总体战略经营目标的实现。
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于2022年度对下属企业提供财务资助额度暨关联交易的公告》（公告编号：2022-012）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
该议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-013）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于续聘2022年度审计机构的议案》
拟同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-014）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
该议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于增补第七届董事会审
计委员会委员的议案》公司第七届董事会审计委员会委员人员调整为：由独立董事王军先生担任召集人，独立董事杨向红女士、董事游增淦先生担任委员。
十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的规定，公司根据实际情况对《公司章程》部分内容进行了修订，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司章程修订对照表》及修订后的《云南旅游股份有限公司章程》。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司股东大会议事规则》及《云南旅游股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司董事会议事规则》及《云南旅游股份有限公司董事会议事规则修订对照表》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于召开2021年年度股东大会的议案》
董事会定于2022年4月20日下午14：30在公司召开2021年年度股东大会，详细内
容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-015）。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2022年3月30日