证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2022-011
云南旅游股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）预计2022年度日常关联交易主要为向华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）及所属企业（以下统称“关联方”）租赁土地、房屋及场地，采购咨询服务、采购门票，以及向关联方销售商品、提供物业管理服务、工程服务等。具体情况如下：
（一）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年度合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 华侨城集团及所属企业 | 购买商品、接受劳务 | 采购酒店用房、门票、支付土地房屋租金，物业、绿化养护服务、咨询服务费用等 | 公允市价 | 5,000 | 527.00 | 3,446.92 |
| 销售商品、提供劳务 | 销售游乐设备产品、提供设计策划、工程服务、物业服务、房屋租赁、管理咨询、餐饮服务等 | 公允市价 | 55,416.77 | 1,859.00 | 23,777.78 | |
| 小计 | 60,416.77 | 2,386.00 | 27,224.70 | |||
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 华侨城集团及所属企业 | 购买商品、接受劳务 | 采购酒店用房、门票、支付土地房屋租金，物业、绿化养护服务、咨询服务费用等 | 3,446.92 | 6,390.08 | 3.44% | 46.06% |
| 销售商品、提供劳务 | 销售游乐设备产品、提供设计策划、工程服务、物业服务、房屋租赁、管理咨询、餐饮服务等 | 23,777.78 | 232,764.72 | 19.24% | 89.78% | |
| 合 计 | 27,224.70 | 239,154.80 | 88.62% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2021年度的日常关联交易事项符合公司正常的生产经营需要，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。公司在预计2021年度日常关联交易时对关联交易进行了评估和测算，但因市场变化、公司业务调整等因素的影响，公司2021年度关联交易预计情况与实际情况存在一定差异，属于正常的经营行为。日常关联交易总额未超出获批金额，对公司日常经营及业绩影响较小。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司董事会对公司2021年日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，其对于销售、采购等关联交易项目实际发生数较预计数差异超过20%的解释符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，日常关联交易总额未超出获批金额，不影响公司独立性。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 | |||||
二、预计2022年度日常关联交易的说明
（一）公司预计2022年度日常关联交易是各业务板块基于以往年度的交易情况以及当前业务拓展情况做出的预计情况。
（二）公司预计2022年度日常关联交易是本年度预计与关联方签订日常关联交
易合同的金额，本年度关联交易具体的发生金额根据交易实际开展情况为准。
（三）公司预计2022年度相关日常关联交易不会导致公司主要业务对关联方形成重大依赖的情形。
三、关联方介绍、关联关系的主要内容
（一）基本信息
公司名称：华侨城集团有限公司公司住所：深圳市南山区华侨城法定代表人：段先念公司类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：1,200,000万人民币成立日期：1987年12月7日经营范围：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。
财务情况：截止2021年9月30日，华侨城集团资产总额7018.9亿元，净资产1975.79亿元；2021年1-9月实现营业收入68.83亿元，净利润54.83亿元。(上述数据未经审计）
股东情况：国务院国资委直接持有华侨城集团100%股权，为华侨城集团的控股股东、实际控制人。
（二）关联关系说明
华侨城集团通过其全资子公司华侨城（云南）投资有限公司间接持有公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）51%股权，为世博集
团的间接控股股东。
四、关联交易主要内容
（一）关联交易标的基本情况
公司及全资子公司、控股子公司拟向关联公司华侨城集团及其所属企业购买或销售商品等日常关联交易、提供或者接受劳务等。
（二）交易协议由双方方根据实际情况签署。
（三）交易的定价政策及定价依据
上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司所产生日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。公司与华侨城集团的日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司预计2022年度日常关联交易事项予以事先认可，同意将该议案提交公司董事会审议。公司独立董事认为：
（一）对公司预计2022年度日常关联交易的独立意见
董事会在发出《公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》前，已经取得了我们的认可。公司2022年度预计发生的关联交易系正常的生产经营行为，遵守了公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。同意公司董事会将该议案提交2021年年度股东大会进行审议。
（二）对公司预计2021年日常关联交易实际发生数较预计数差异超过20%的专门
意见
公司董事会对公司2021年日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，其对于购销商品、提供或者接受劳务等关联交易项目实际发生数较预计数差异超过20%的解释符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，日常关联交易总额未超出获批金额，不影响公司独立性。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
七、监事会意见
公司2022年度预计发生的关联交易系正常的生产经营行为，交易双方均遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十八次会议决议；
2、第七届监事会第二十二次会议决议；
3、《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2022年3月30日